创业板退市详解

第一篇：创业板退市详解

创业板退市详解

11种情况将暂停上市，23种情况将终止上市 “借壳”上市大门基本关死

深圳证券交易所(深交所)正式发布了融入了新退市规则的《创业板股票上市规则》(2012年修订)(以下简称《创业板上市规则》)，并自2012年5月1日起施行。

在此次发布的《创业板上市规则》中，深交所明确暂停上市公司申请恢复上市的，必须在暂停上市期间主营业务没有发生重大变化且具有可持续的盈利能力等四条规则。

“深交所此次措施的细化，基本将目前市场中普遍存在的‘借壳’上市之门关死，而并不是仅停留在‘不支持’的表态之上了。”一券商投行业务负责人如是说道。更有分析师指出“创业板出了，主板也就不远了”。

终止上市23条红线

深交所表示，此次修订《创业板上市规则》，主要是将今年2月24日正式发布的《关于完善创业板退市制度的方案》(以下简称《方案》)内容落实到《创业板上市规则》的具体条款中。《方案》于去年11月28日公开在了大众投资者面前，并向社会公开征求意见，终于在2012年2月24日以“微修改”的方式落成终稿。

创业板暂停上市有11个引发条件，其中包含三年连续亏损；最近一年净资产为负值(之前规定为两年)；对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近一年年末净资产为负；两年审计报告为否定或拒绝表示意见；非标意见涉及事项属于明显违反企业会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，4个月内未改正的等。深交所表示，对非标意见作出规定，是为杜绝公司通过财务会计报告来出具非标准无保留审计意见来规避暂停或终止上市条件。

创业板终止上市有23条引发条件，包含最近三年内累计受到深交所三次公开谴责；公司股票连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值；连续120个交易日累计股票成交量低于100万股；最近两年年末净资产为负(之前规定为两年半)；连续四年亏损等。其中，公开谴责指标、交易价格指标和交易量指标，为直接退市指标，中间并没有暂停上市的过渡。

“仅同业公司能借壳”

从正式实施的《创业板上市规则》来看，备受关注的“借壳上市”情形将基本被关死。

在前次的《方案》中，深交所只是表示“不支持暂停上市公司通过借壳方式恢复上市”。而在《创业板上市规则》2012修订版中显示，在“恢复上市”章节中新增一条“暂停上市公司申请恢复上市的条件”。要求申请恢复上市的公司必须满足如下条件：在暂停上市期间主营业务没有发生重大变化，并具有可持续的盈利能力；对申请恢复上市过程中公司补充材料的期限作出明确限制，要求公司必须在30个交易日内提供补充材料，期限届满后，深交所将不再受理新增材料的申请，此举是针对目前通过“借壳”实现恢复上市的暂停上市公司大多数以补充材料为由，拖延时间维持上市地位并重组的情况而设；因连续三年亏损或追溯调整导致连续三年亏损而暂停上市的公司，应以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为恢复上市的盈利判断依据，杜绝以非经常收益调节利润规避退市；因连续三年亏损和因年末净资产为负而暂停上市的公司，在暂停上市后披露的年度报告必须经注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，才可以提出恢复上市的申请。

上述投行人士就此指出，要求主业不发生变化并具有可持续盈利能力，是一个新要求，“虽然主板退市制度上也有类似要求，但是并非必要条件”；其次，以参照扣除非经常性损益后净利润指标作为恢复上市企业的盈利能力判断依据，就杜绝了通过豁免债务、返税、给奖励等方式产出的“伪盈利”。而明确补充材料的期限，则为通过重大资产重组实现借壳上市增加了很大的难度。

从退市整理板平移至

代办股份转让系统

此外，《创业板上市规则》明确创业板暂停时和退市公司不再实施“退市风险警示处理”，而是针对不同的暂停上市和终止上市情形，规定首次风险披露时点及后续风险披露的频率，要求公司每五个交易日披露一次风险提示公告，强化退市风险信息披露要求。

如因最近四年连续亏损暂停上市的公司，需在披露第四个会计年度财务定期报告的同时，发布首次终止上市的风险提示公告；在最近三年内收到深交所公开谴责两次的，应在第二次被公开谴责时发布首份退市风险提示公告。

对于成交量过低和成交价格过低而引发终止上市的，深交所特别规定，在股票连续90个交易日累计成交量低于75万股的，在次一交易日就要发布终止上市风险提示公告；其后每个交易日披露一次，直至自上述起算时点起连续120个交易日内通过本所交易系统实现的累计成交量高于100万股或深交所作出股票终止上市的决定。同样的，上市公司股票出现连续10个交易日每日收盘价低于每股面值的，需在次一交易日发布终止上市风险提示公告，其后每个交易日披露一次。

此外，《方案》明确创业板实施“退市整理期”制度，创业板退市公司都将在退市整理板上进行过渡。创业板公司退市后，将统一平移到代办股份转让系统挂牌。

“创业板估值水平

将继续下调”

已披露2011年年报的创业板公司中，首次出现了一家亏损企业当升科技。创业板上市公司的成长性也在逐年下滑，今年一季度预告将会亏损的上市公司占比达到了5%。但即便如此，要触及创业板多元化退市制度中的任何一项，都不是那么容易。

排除公司破产、公司解散等“黑天鹅”事件，以最容易被触及的盈利能力指标看，《创业板上市规则》规定，要连续亏损三年才暂停上市，连续亏损四年终止上市。那么，即便是当升科技今后年年亏损，最早也要到2014年才会出现首家暂停上市的创业板公司。

而对于交易量和交易价格指标，更是难以触及。“目前所有发行的创业板股票面值都是1元，低于面值可能性几乎没有。”北京大学经济学院金融系副主任吕随启说，现在创业板公司估值都非常高，都是以高价发行，从近百元跌到1元以下，可能性非常低，即使是最差的“*ST”股票，都没有跌破面值的，“还要连续20个交易日低于面值，那我在第19个交易日动用一点资金拉一下股价，就又不退市了吗？”

用吕随启的话说，创业板退市制度“还是象征性比较多”，一个公司上市是多方利益的博弈，如果将退市条件定得过严，一定会有利益方提出反对，因此将退市条件制定得宽松些，很大程度上是为了各方利益的平衡。

然而，虽然尚未被证明有必然联系，但自从去年11月《方案》向社会公布后，创业板整体股价和估值出现了逐级下探。从《方案》公布后到今年1月19日阶段低点，创业板指数跌幅高达56.72%；同一时期，上证指数跌幅仅有3.54%。

清科研究中心分析师张琦指出，创业板退市制度的出台也将使得创业板估值水平继续下调。格雷投资管理公司总经理张可兴(微博)也认为未来资金会逐步向蓝筹股转移，很多创业板个股还有较大下跌空间，“实际上策略已经很明显了，管理层已经告诉了我们应该怎么操作。”张可兴说道。

第二篇：创业板退市条件

创业板退市条件

·连续亏损

·追溯调整导致连续亏损

·净资产为负（连续两年净资产为负，终止上市）·审计报告为否定意见或拒绝表示意见

·未改正财务会计报告中的重大差错或虚假记载

·未在法定期限内披露报告或中期报告

·公司解散

·法院宣告公司破产

·连续120个交易日累计股票成交量低于100万股（出现一次即终止）

·连续20个交易日股权分布或股东人数不符合上市条件·公司股本总额发生变化不再具备上市条件

·最近36个月内累计受到交易所公开谴责三次

·股票连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值

新版创业板退市制度撩起面纱

2011年11月29日 08:19

创业板退市制度千呼万唤始出来。昨晚，深交所出台《关于完善创业板退市制度的方案(征求意见稿)》，相比老的退市制度，《征求意见稿》新增不少看点，对创业板的估值体系构成压力。

从征求意见稿看，创业板退市标准将按国际惯例，兼顾公司基本面和交易量两大标准，这将对创业板乃至主板市场的健康发展产生深远影响。

不诚信、交易低迷直接退市

深交所发言人表示，根据监管实践并借鉴海外市场经验，在创业板现有连续亏损、净资产为负、注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告等11项退市条件的基础上，拟增加两个反映公司规范运作情况和市场效率的退市条件：即创业板公司在最近36个月内累计被交易所公开谴责三次的，其股票将终止上市；创业板公司股票出现连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值的，其股票将终止上市。

截至11月28日，已有276家公司在创业板挂牌交易。这意味着，自创业板2009年10月30日开板到目前的两年多(485个交易日)里，创业板以每1.75个交易日一家的速度扩容，但至今未有一家退市。从深交所拟新增的两条退市标准来看，不守诚信的企业将受到退市惩罚，二级市场表现不如意的公司也存在退市之虞。不过，记者查阅资料发现，目前仅三家公司高管被深交所通报批评，且创业板公司最低股价在8元多，要达到这一新增退市标准还早。

与此同时，退市方案也完善了创业板暂停上市后公司恢复上市的审核标准，以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为恢复上市的盈利判断标准，不支持暂停上市的公司通过借壳实现恢复上市。在现行制度安排下，上市公司连续亏损三年即被暂停上市，第四年再不盈利就退市。然而，许多公司连续亏损两年之后便通过种种手段规避退市，甚至有资本玩家利用这一规则在ST板块兴风作浪，不断挑战退市制度，新规定将有助于减少亏损企业壳资源的炒作。

连续两年资不抵债即退市

此外，创业板对资不抵债的上市公司将采用快速退市制度。深交所发言人称，上市公司出现净资产为负，说明公司已经资不抵债，丧失了持续经营的基础。一般而言，净资产为负远比连续三年亏损的情形更为严重，因此《征求意见稿》规定，创业板公司经审计的年报显示公司出现净资产为负即暂停上市，第二年年报净资产继续为负即终止上市。

财汇资讯统计显示，目前276家创业板公司中，到今年9月底每股净资产低于2元的仅大禹节水和吉峰农机两家，而创业板两年来净利润尚无一家亏损，但当升科技、荃银高科、恒信移动、海默科技等10家公司今年三季度末每股收益不到0.1元，因此估计创业板公司暂停上市也仅是个别现象。尽管如此，严格的退市制度对创业板新股、也对保荐人的工作带来了挑战。一位投行人士表示：“直接退市制度对保荐人在项目的选择上提出了更高的要求，必须要发掘真正有投资价值的公司，才能赢得投资人的信任。

”

创业板不设*ST制度

创业板将不再实施现行的“退市风险警示处理”(即“*ST”制度)。为了保护投资者的利益，深交所拟要求创业板公司在知悉即将触及退市条件时及时披露有关信息，刊登退市风险提示性公告，并在此后每周披露一次退市风险提示公告。同时，拟实施“退市整理期”制度，即在交易所做出公司股票终止上市决定后，公司股票终止上市前，给予30个交易日的“退市整理期”。在“退市整理期”，其股票移入“退市整理板”进行另板交易，不再在创业板股票行情中显示；涨跌幅限制为10%。分析人士认为，由于恢复上市和借壳难，在30个交易日中，进入退市整理板的创业板股票可能天天跌停，其中的风险投资者需提前提防。

此外，为了使持有创业板退市公司股票的投资者有一个可以进行股票转让的渠道，《方案》规定创业板公司退市后，一律平移到代办股份转让系统进行转让。但是如果达到破

产条件的，依法直接进入破产程序，不再平移。东方证券一位研究员认为，退市制度将撇去创业板的估值泡沫，符合创业板特点，重建市场估值体系，让市场更理性发展。不过，新规定可能使得公司高管和创投机构在退市前尽早减持，退出创业板。

第三篇：创业板退市制度解答

关于完善创业板退市制度的方案》（征求意见稿）答记者问

日期：2011-11-28

为进一步推进创业板市场制度建设，促进创业板市场持续、健康、稳定发展，深交所在总结主板、中小企业板市场退市制度实践的基础上，借鉴成熟资本市场经验，制定了《关于完善创业板退市制度的方案》（以下简称《方案》）。

1．为什么要完善创业板退市制度？

现行退市制度的建立和实施对提高我国上市公司整体质量，初步形成优胜劣汰的市场机制发挥了积极作用。但是随着资本市场发展改革的逐步深化，现行退市制度在实际运行中也还存在一些问题，主要表现在退市效率较低，退市难现象突出。目前的退市程序比较复杂，退市周期较长，存在上市公司通过各种手段调节利润以规避退市的现象，导致上市公司“停而不退”，并由此引发了“壳资源”的炒作，以及相关的内幕交易和市场操纵行为，在一定程度上影响了市场的正常秩序和理性投资理念。

为配合资本市场的改革进程，使市场保持有进有出、吐故纳新、动态平衡的合理状态，促进优胜劣汰机制的形成，推动市场规范、健康、稳定发展，改进和完善上市公司退市制度势在必行。现行创业板退市制度与主板退市制度一脉相承，其框架和主要内容基本一致，如果不加以改进和完善，在主板市场退市制度运行过程中存在的问题完全有可能在创业板市场重现退市制度作为创业板市场的一项重要制度，自创业板启动以来一直广受关注，市场对于创业板实施更加严格的退市制度寄予很高的期望。创业板作为一个全新的市场，没有历史包袱，尽快在创业板先行先试，探索建立符合我国资本市场实际的退市制度，将有利于创业板市场的长远健康发展，同时也将对主板退市制度的改革完善发挥探索及示范作用。此外，也有利于培育投资者和整个市场的风险意识，遏制投机炒作行为，形成以业绩为基础的投资理念，促进理性投资文化的建立，维护市场正常秩序，从根本上保护中小投资者的利益。

2．完善创业板退市制度的总体思路是什么？主要从哪几个方面进行完善？

经过近两年来的研究论证，深交所提出了完善创业板退市制度的《方案》。《方案》针对现行退市制度存在的主要问题，充分借鉴成熟资本市场经验，在现有法律框架基础上，坚持市场化的方向，以优化市场资源配置，提高创业板上市公司整体质量。

《方案》主要从以下方面对创业板退市制度进行完善。一是在创业板现有连续亏损、净资产为负、注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告等11项退市条件的基础上，增加连续受到交易所公开谴责和股票成交价格连续低于面值两个退市条件。二是完善恢复上市的审核标准，以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为恢复上市的盈利判断标准，同时不支持暂停上市的公司通过借壳实现恢复上市。三是对资不抵债的上市公司加快退市速度，缩短退市时间。四是设立退市整理板块，公司终止上市前，给予一定的“退市整理期”，在此期间，将其股票移入“退市整理板”进行另板交易。五是改进创业板退市风险提示方式，调整“*ST”制度，通过强化上市公司退市风险信息披露以及深化投资者适当性管理的方式充分揭示退市风险。

3．创业板现在有哪些退市条件？为什么要增加两个退市条件？

创业板现行退市条件是根据《证券法》第五十六条的规定，在借鉴主板、中小板退市制度经验的基础上制定的，按照现行《创业板股票上市规则》，目前创业板主要退市条件如下：（1）连续亏损。

（2）追溯调整导致连续亏损；（3）净资产为负；（4）审计报告为否定意见或拒绝表示意见；（5）未改正财务会计报告中的重大差错或虚假记载；（6）未在法定期限内披露报告或中期报告；（7）公司解散；（8）法院宣告公司破产；（9）连续120个交易日累计股票成交量低于100万股；（10）连续20

个交易日股权分布或股东人数不符合上市条件；（11）公司股本总额发生变化不再具备上市条件。上述退市条件在主板的基础上已经增加了净资产为负、审计报告为否定意见或拒绝表示意见、连续120个交易日累计股票成交量低于100万股等三个退市条件。

《方案》在上述基础上又增加了两个规范运作方面和市场效率方面的退市条件：连续受到交易所公开谴责和股票成交价格连续低于面值。在退市标准的多元化和市场化方面又迈进了一步。（1）关于连续受到交易所公开谴责的退市条件

规范运作是上市公司最基本、最重要的要求，也是投资者合法权益得以保护的基础。现行退市条件中缺乏有关上市公司规范运作的指标，部分上市公司虽然财务指标没有达到退市标准，但经常发生重大不规范行为，严重损害投资者利益，因此非常有必要增加相应的指标作为退市条件，以将此类“害群之马”清除出市场，并提高监管的威慑力。由于规范运作涉及到公司运作的诸多方面，难以全面列举，因此以受到交易所公开谴责这一综合性的指标作为一项退市条件的操作性更强。

为了使“连续受到交易所公开谴责”的退市标准能够得到更好地执行，深交所已经于2011年4月对外公布了《深圳证券交易所创业板上市公司公开谴责标准》，以保证制度的透明和公正。《公开谴责标准》中还专门增加了有关上市公司对深交所做出的公开谴责决定不服的，可以向深交所上诉复核委员会申请复核的规定。被处罚对象提出复议时，上诉复核委员会要召开听证会议，相关人员可以在会上进行申诉。（2）关于股票成交价格连续低于面值的退市条件

借鉴国际证券市场的普遍做法，在《方案》中新增了一个市场交易方面的退市条件，即“连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值”，创业板公司股票交易一旦出现上述情况，将终止上市。增加这一反映市场效率的退市条件，有利于建立科学的多元化退市指标体系。

4．为什么要完善恢复上市的审核标准，如何完善？不支持暂停上市公司通过借壳来实现恢复上市，是否意味着创业板公司不能进行重大资产重组？

目前，主板暂停上市的公司通过各种调节财务指标的方法实现恢复上市的现象较为普遍。鉴于主板、创业板股票上市规则均没有规定以扣除非经常性损益前后的净利润孰低来判断是否达到恢复上市的条件，因此不少上市公司通过政府补贴、大股东输送利润、资产处置等非经常性收益调节利润，以规避退市。这类公司虽然在财务指标上暂时实现了盈利，但是并不具备持续盈利的能力，其实现恢复上市对市场的健康稳定发展非常不利。为此，《方案》完善了创业板恢复上市的标准，明确以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为恢复上市的盈利判断标准，防止创业板公司通过一次性的交易、关联交易等非经常性收益调节利润规避退市的行为。

主板暂停上市公司通过借壳上市式的资产重组实现恢复上市的现象比较普遍，与此同时也出现了“借壳炒作”现象，相关的内幕交易和市场操纵行为极易发生，在一定程度上影响了二级市场定价机制和资源配置功能的发挥。为了避免类似现象在创业板出现，非常有必要明确不支持暂停上市的创业板公司通过借壳的方式恢复上市。

创业板公司在正常情况下是可以进行资产重组的，而且深交所非常鼓励创业板公司通过重大资产重组的方式进行同行业并购、上下游产业链的整合等，以提高创业板公司的核心竞争力，促进创业板公司进一步做大做强。但是，创业板公司一旦进入暂停上市状态，深交所不支持这类公司进行重大资产重组，并通过借壳的方式实现恢复上市，以避免“借壳炒作”的现象在创业板重现。

5．为什么要对净资产为负和股票累计成交量过低两项退市条件进一步缩短退市时间？

《方案》对净资产为负和累计成交量过低的两个退市条件缩短了退市时间。

一是净资产为负的退市条件。上市公司出现净资产为负的现象说明公司已经资不抵债，丧失了持续经营的基础。一般而言，净资产为负远比连续三年亏损的情形更为严重，因此有必要加快此类公司的退市速度。现行《创业板股票上市规则》规定，上市公司经审计的年报显示公司出现净资产为负即实施“退市风险警示处理”措施，第二年年报显示净资产继续为负即暂停上市，暂停上市之后的首个中期报告公司净资产继续为负即终止上市。为加快此类公司的退市速度，《方案》规定，创业板公司经审计的年报显示公司出现净资产为负即暂停上市，第二年年报显示净资产继续为负即终止上市。

二是股票累计成交量过低的退市条件。现行《创业板股票上市规则》规定，创业板公司股票出现连续120个交易日累计成交金额低于100万股的情形即实施“退市风险警示处理”措施，其后再次出现连续120个交易日累计成交金额低于100万股的情形即终止上市。出现此类情形反映公司股票流动性严重不足，市场效率低下，不利于投资者权益的保护，为加快退市速度，《方案》规定创业板公司股票出现连续120个交易日累计成交金额低于100万股的情形即终止上市。

6．为什么要改进创业板公司的退市风险提示方式，不再实施“退市风险警示处理”措施？不再实施“退市风险警示处理”措施后，如何向投资者提示创业板公司的退市风险？

“退市风险警示处理”措施是我国特有的一项制度安排，设计“退市风险警示处理”措施的初衷是为了充分提示退市风险，保护投资者的利益。从实际运行情况来看，该制度确实起到了一定的风险揭示作用，但是也存在一些问题。由于普遍存在资产重组预期，不少被实施“退市风险警示处理”的股票出现了恶性炒作现象，个别“*ST”公司市盈率甚至一度达到1000倍以上，并形成了板块炒作效应，时常出现群体性的暴涨暴跌，其风险提示作用难以得到有效的发挥。

在创业板退市制度先行先试的情况下，如果创业板继续采用现行的“退市风险警示处理”措施，那么存在退市风险的创业板公司将在股票简称和行情揭示上和主板公司相混同，这将不利于投资者识别并规避此类公司。为此，创业板将不再实施“退市风险警示处理”措施。

不再实施“退市风险警示处理”措施后，为了更加充分地揭示公司的退市风险，将采取以下两个配套措施：一是强化上市公司信息披露，一旦出现退市风险，要求创业板公司及时披露退市风险提示公告，并在此后每周披露一次退市风险退市公告；二是深化创业板投资者适当性管理，充分利用创业板这一特有的制度安排，要求证券公司利用短信、电子邮件等方式，将有关公司的退市风险提示公告通知持有退市风险公司股票的投资者，这种方式可以更加充分和精确地揭示退市风险。通过以上两种方式，完全能够达到充分揭示退市风险，保护投资者利益的目的。

7．为什么要设立“退市整理期”和“退市整理板”？“退市整理期”的制度设计要点是怎么考虑的？ 为了保证投资者在创业板公司退市前拥有必要的交易机会，使投资者有更加充足的时间处理手中持有的股票，同时有充裕的时间来实现退市公司股价的回归，化解高价退市的风险，我们借鉴境外证券交易所的做法，设立“退市整理期”，在交易所做出公司股票终止上市决定后，公司股票终止上市前，给予30个交易日的股票交易时间，在此期间不再受理公司重组申请。

同时设立“退市整理板”，将进入“退市整理期”的股票集中到“退市整理板”进行交易，行情上实行另板揭示，不再与其它创业板公司股票一同显示行情。

对于“退市整理板”的涨跌幅限制问题，考虑到现行5%的涨跌幅限制不足以实现股价的回归，而完全不设涨跌幅限制可能存在爆涨爆跌的风险，因此将与正常股票相同维持10%的涨跌幅限制，以便于退市风险得到合理的释放。

8．创业板公司退市后，公司的去向怎样安排？是否有仍然可以进行股票转让的渠道？

目前主板公司退市后，均统一平移到代办股份转让系统进行交易，以保证持有退市公司股票的投资者仍然有进行转让的渠道。而现行《创业板股票上市规则》对创业板公司退市后的去向未做统一的安排，如果公司符合代办股份转让系统挂牌条件的，可以自愿申请到代办股份转让系统挂牌转让。

为了使持有创业板退市公司股票的投资者有一个可以进行股票转让的渠道，《方案》规定在创业板将采取同样的做法，即创业板公司退市后，一律平移到代办股份转让系统进行转让。但是如果达到破产条件的，依法直接进入破产程序，不再平移。

9．创业板退市方案何时正式实施？

《关于完善创业板退市制度的方案》现已对外公布，并公开征求意见。深交所将在吸收有关意见与建议的基础上对《方案》进行进一步修订，并正式对外发布。正式方案公布后，深交所将开始着手修订《创业板股票上市规则》，根据方案的有关内容对《创业板股票上市规则》中涉及退市的章节和条款进行修订。《创业板股票上市规则》修订完成后，新的创业板退市制度正式实施。

关于完善创业板退市制度的方案》（征求意见稿）热线解读

（二）1、《关于完善创业板退市制度的方案（征求意见稿）》中提出“创业板公司股票出现连续20 个交易日每日收盘价均低于每股面值的，其股票将终止上市”，其中“面值”该如何定义？

答：上市公司发行的股票每股票面价格即为面值。股票的面值，是股份公司在所发行的股票票面上标明的票面金额，它以元/股为单位，其作用是用来表明每一张股票所包含的股本数额。

目前，在深圳证券交易所流通的股票面值均为壹元，即每股一元。

2、《关于完善创业板退市制度的方案（征求意见稿）》中提出设立专门的“退市整理板”，这与“三板”有什么区别？是否会在行情系统中进行揭示？

答：“退市整理板”与“三板”不同，“退市整理板”是创业板上市公司在深交所做出公司股票终止上市决定后以及公司股票终止上市前，给予30个交易日的股票交易时间（即为“退市整理期”），同时设立“退市整理板”。将进入“退市整理期”的股票集中到“退市整理板”进行交易，且维持10%的涨跌幅限制。行情上实行另板揭示，不再与其它创业板公司股票一同显示行情。

而我们通常说的“三板”指上市公司退市后，移到代办股份转让系统，该系统是一个独立的场外转让系统，采用每个转让日集合竞价转让一次的转让方式。

3、《关于完善创业板退市制度的方案（征求意见稿）》中制定的“退市整理板”的涨跌幅限制为什么是10%而不是采取ST股票的5%呢？

答：对于“退市整理板”的涨跌幅限制问题，考虑到现行ST股票5%的涨跌幅限制不足以实现股价的回归，而完全不设涨跌幅限制又可能存在爆炒的风险，因此将与正常股票相同维持10%的涨跌幅限制。经

测算，如果退市整理期的股票每天都以10%的跌停板价格报收，则第30个交易日其股票价格只有最初的4.2%，退市风险可以得到充分释放。

4、根据《关于完善创业板退市制度的方案（征求意见稿）》，创业板将没有ST股票，是吗？在这种情况下怎样进行相关风险提示？

答：“退市风险警示处理”措施是我国特有的一项制度安排，设计“退市风险警示处理”措施的初衷是为了充分提示退市风险，保护投资者的利益。从实际运行情况来看，该制度确实起到了一定的风险揭示作用，但是也存在一些问题。由于普遍存在资产重组预期，不少被实施“退市风险警示处理”的股票出现了恶性炒作现象，个别“*ST”公司市盈率甚至一度达到1000倍以上，并形成了板块炒作效应，时常出现群体性的暴涨暴跌，其风险提示作用难以得到有效的发挥。在创业板退市制度先行先试的情况下，如果创业板继续采用现行的“退市风险警示处理”措施，那么存在退市风险的创业板公司将在股票简称和行情揭示上和主板公司相混同，这将不利于投资者识别并规避此类公司。为此，创业板将不再实施“退市风险警示处理”措施，即投资者所说的没有ST股票。

不再实施“退市风险警示处理”措施不等于不揭示风险。为了更加充分地揭示公司的退市风险，将采取以下两个方式揭示退市风险：

（1）强化上市公司信息披露，一旦出现退市风险，要求创业板公司及时披露退市风险提示公告，并在此后每周披露一次退市风险提示公告；

（2）深化创业板投资者适当性管理，要求证券公司利用短信、电子邮件等方式，将有关公司的退市风险提示公告通知持有退市风险公司股票的投资者

从创业板最先“开刀”的退市制度方案，基本得到市场认可。

天相投资顾问有限公司首席分析师仇彦英表示，中国股市自创立以来，低效率的退市制度造就了众多垃圾股。现在管理层从创业板着手完善退市制度，有利于通过建立“优胜劣汰”机制，促进上市资源向真正的优质上市公司配置，从而推动市场更加高效、透明和公平。实际上，A股上市公司历来就有“乌鸡变凤凰”的传统。

11月11日，“ST威达”华丽转身，变更为“ST盛达”。这是A股众多“乌鸡变凤凰”案例中又一例。ST盛达董事、甘肃盛达集团董事长赵满堂持有股份市值达72亿元，三年时间投资回报率高达71倍。

另有观点认为，创业板退市制度的完善，将通过优胜劣汰的市场化机制提高创业板上市公司整体质量，有利于减少目前扰乱资本市场的题材炒作和内幕交易，把投资者的关注重点

引向企业的价值投资，进而形成正常的估值标准。而此前受益于创业板“三高现象”而频获暴利的私募股权投资，也将在新的退市制度下面临一些新的挑战和机遇。

财经评论员叶檀表示，修订后的创业板退市制度具备三大亮点：明确不支持创业板公司借壳重新上市，减少壳溢价；明确以扣除非经常性损益前后的净利润较低者，作为恢复上市的盈利判断标准，减少财务游戏；加快净资产为负的绩差公司的退出步伐

第四篇：创业板市场上市基本条件及退市规则

创业板市场上市基本条件及退市规则

我国创业板市场与现有主板市场在制度和规则等方面有一定的差异，如认知不到位，可能给投资者造成投资风险。包括但不限于：

一、创业板市场股票首次公开发行并上市的条件与主板市场存在较大差异。创业板市场股票发行人的基本条件是：

（一）依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；

（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%；

（三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；

（四）发行后股本总额不少于三千万元。与时股票学习网整理，与时股票投资操作系统

二、创业板市场信息披露规则与主板市场存在较大差异。例如，临时报告仅要求在证监会指定网站和公司网站上披露。如果投资者继续沿用主板市场信息查询渠道的做法，可能无法及时了解到公司所披露信息的内容，进而无法知悉公司正在发生或可能发生的变动。

三、创业板市场上市公司退市制度较主板市场更为严格。

四、其他发行、上市、交易、信息披露等方面的规则差异。

创业板市场上市公司退市制度设计较主板市场更为严格，主要区别有：

一、创业板市场上市公司终止上市后可直接退市，不再像主板市场上市公司一样，要求必须进入代办股份转让系统；

二、针对创业板市场上市公司的风险特征，构建了多元化的退市标准体系，增加了三种退市情形；

三、为提高市场运作效率，避免无意义的长时间停牌，创业板市场将对三种退市情形启动快速退市程序，缩短退市时间。因此，与主板市场相比，可能导致创业板市场上市公司退市的情形更多，退市速度可能更快，退市以后可能面临股票无法交易的情况，购买该公司股票的投资者将可能面临本金全部损失的风险。

深交所提醒您：您在参与创业板市场投资前，应认真阅读相关公司的招股说明书和上市公告书等，对其他可能存在的风险因素也应有所了解和掌握，从风险承担能力等自身实际情况出发，审慎参与创业板市场投资，合理配置金融资产。

第五篇：完善后的创业板公司退市条件和退市程序表

完善后的创业板公司退市条件和退市程序表

退市条件 连续亏损

追溯调整导致连续亏损

暂停上市 三年 三年

终止上市 四年 四年

备注

暂停上市缩短一

净资产为负

一年

两年

年，终止上市缩短半年

审计报告为否定或拒绝表示意见 未改正财务会计报告中的重大差错或虚假记载

未在法定期限内披露报告或中期报告 公司解散

法院宣告公司破产

两年

两年半

四个月 六个月

两个月 三个月

―― ——

公司因故解散 公司被法院宣告破产

出现一次即终止上

连续120个交易日累计股票成交量低于100万股

—— 连续120个交易日

市，比现行制度出现两次终止上市的时间缩短

连续20个交易日股权分布或股东人数不符合上市条件

公司股本总额发生变化不再具备上市条件

36个月内累计受到交易所公开谴责三次

连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值

解决方案公布后六个月仍不符合上市条件

十二个月仍不符合上市条件

在本所规定的期限内仍不能达到上市条件

一旦发生，即暂停上市

―― 36个月内 新增

―― 连续20个交易日 新增

为进一步推进创业板市场制度建设，促进创业板市场持续、健康、稳定发展，深交所在总结主板、中小企业板市场退市制度实践的基础上，借鉴成熟资本市场经验，制定了《关于完善创业板退市制度的方案》（以下简称《方案》）。

1．为什么要完善创业板退市制度？

现行退市制度的建立和实施对提高我国上市公司整体质量，初步形成优胜劣汰的市场机制发挥了积极作用。但是随着资本市场发展改革的逐步深化，现行退市制度在实际运行中也还存在一些问题，主要表现

在退市效率较低，退市难现象突出。目前的退市程序比较复杂，退市周期较长，存在上市公司通过各种手段调节利润以规避退市的现象，导致上市公司“停而不退”，并由此引发了“壳资源”的炒作，以及相关的内幕交易和市场操纵行为，在一定程度上影响了市场的正常秩序和理性投资理念。

为配合资本市场的改革进程，使市场保持有进有出、吐故纳新、动态平衡的合理状态，促进优胜劣汰机制的形成，推动市场规范、健康、稳定发展，改进和完善上市公司退市制度势在必行。现行创业板退市制度与主板退市制度一脉相承，其框架和主要内容基本一致，如果不加以改进和完善，在主板市场退市制度运行过程中存在的问题完全有可能在创业板市场重现。

退市制度作为创业板市场的一项重要制度，自创业板启动以来一直广受关注，市场对于创业板实施更加严格的退市制度寄予很高的期望。创业板作为一个全新的市场，没有历史包袱，尽快在创业板先行先试，探索建立符合我国资本市场实际的退市制度，将有利于创业板市场的长远健康发展，同时也将对主板退市制度的改革完善发挥探索及示范作用。此外，也有利于培育投资者和整个市场的风险意识，遏制投机炒作行为，形成以业绩为基础的投资理念，促进理性投资文化的建立，维护市场正常秩序，从根本上保护中小投资者的利益。

2．完善创业板退市制度的总体思路是什么？主要从哪几个方面进行完善？

经过近两年来的研究论证，深交所提出了完善创业板退市制度的《方案》。《方案》针对现行退市制度存在的主要问题，充分借鉴成熟资本市场经验，在现有法律框架基础上，坚持市场化的方向，以优化市场资源配置，提高创业板上市公司整体质量。

《方案》主要从以下方面对创业板退市制度进行完善。一是在创业板现有连续亏损、净资产为负、注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告等11项退市条件的基础上，增加连续受到交易所公开谴责和股票成交价格连续低于面值两个退市条件。二是完善恢复上市的审核标准，以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为恢复上市的盈利判断标准，同时不支持暂停上市的公司通过借壳实现恢复上市。三是对资不抵债的上市公司加快退市速度，缩短退市时间。四是设立退市整理板块，公司终止上市前，给予一定的“退市整理期”，在此期间，将其股票移入“退市整理板”进行另板交易。五是改进创业板退市风险提示方式，调整“*ST”制度，通过强化上市公司退市风险信息披露以及深化投资者适当性管理的方式充分揭示退市风险。

3．创业板现在有哪些退市条件？为什么要增加两个退市条件？

创业板现行退市条件是根据《证券法》第五十六条的规定，在借鉴主板、中小板退市制度经验的基础上制定的，按照现行《创业板股票上市规则》，目前创业板主要退市条件如下：（1）连续亏损；（2）追溯调整导致连续亏损；（3）净资产为负；（4）审计报告为否定意见或拒绝表示意见；（5）未改正财务会计报告中的重大差错或虚假记载；（6）未在法定期限内披露报告或中期报告；（7）公司解散；（8）法院宣告公司破产；（9）连续120个交易日累计股票成交量低于100万股；（10）连续20个交易日股权分布或股东人数不符合上市条件；（11）公司股本总额发生变化不再具备上市条件。上述退市条件在主板的基础上已经增加了净资产为负、审计报告为否定意见或拒绝表示意见、连续120个交易日累计股票成交量低于100万股等三个退市条件。

《方案》在上述基础上又增加了两个规范运作方面和市场效率方面的退市条件：连续受到交易所公开谴责和股票成交价格连续低于面值。在退市标准的多元化和市场化方面又迈进了一步。

（1）关于连续受到交易所公开谴责的退市条件

规范运作是上市公司最基本、最重要的要求，也是投资者合法权益得以保护的基础。现行退市条件中缺乏有关上市公司规范运作的指标，部分上市公司虽然财务指标没有达到退市标准，但经常发生重大不规范行为，严重损害投资者利益，因此非常有必要增加相应的指标作为退市条件，以将此类“害群之马”清除出市场，并提高监管的威慑力。由于规范运作涉及到公司运作的诸多方面，难以全面列举，因此以受到交易所公开谴责这一综合性的指标作为一项退市条件的操作性更强。

为了使“连续受到交易所公开谴责”的退市标准能够得到更好地执行，深交所已经于2011年4月对外公布了《深圳证券交易所创业板上市公司公开谴责标准》，以保证制度的透明和公正。《公开谴责标准》中还专门增加了有关上市公司对深交所做出的公开谴责决定不服的，可以向深交所上诉复核委员会申请复核的规定。被处罚对象提出复议时，上诉复核委员会要召开听证会议，相关人员可以在会上进行申诉。

（2）关于股票成交价格连续低于面值的退市条件

借鉴国际证券市场的普遍做法，在《方案》中新增了一个市场交易方面的退市条件，即“连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值”，创业板公司股票交易一旦出现上述情况，将终止上市。增加这一反映市场效率的退市条件，有利于建立科学的多元化退市指标体系。

4．为什么要完善恢复上市的审核标准，如何完善？不支持暂停上市公司通过借壳来实现恢复上市，是否意味着创业板公司不能进行重大资产重组？

目前，主板暂停上市的公司通过各种调节财务指标的方法实现恢复上市的现象较为普遍。鉴于主板、创业板股票上市规则均没有规定以扣除非经常性损益前后的净利润孰低来判断是否达到恢复上市的条件，因此不少上市公司通过政府补贴、大股东输送利润、资产处置等非经常性收益调节利润，以规避退市。这类公司虽然在财务指标上暂时实现了盈利，但是并不具备持续盈利的能力，其实现恢复上市对市场的健康稳定发展非常不利。为此，《方案》完善了创业板恢复上市的标准，明确以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为恢复上市的盈利判断标准，防止创业板公司通过一次性的交易、关联交易等非经常性收益调节利润规避退市的行为。

主板暂停上市公司通过借壳上市式的资产重组实现恢复上市的现象比较普遍，与此同时也出现了“借壳炒作”现象，相关的内幕交易和市场操纵行为极易发生，在一定程度上影响了二级市场定价机制和资源配置功能的发挥。为了避免类似现象在创业板出现，非常有必要明确不支持暂停上市的创业板公司通过借壳的方式恢复上市。

创业板公司在正常情况下是可以进行资产重组的，而且深交所非常鼓励创业板公司通过重大资产重组的方式进行同行业并购、上下游产业链的整合等，以提高创业板公司的核心竞争力，促进创业板公司进一步做大做强。但是，创业板公司一旦进入暂停上市状态，深交所不支持这类公司进行重大资产重组，并通过借壳的方式实现恢复上市，以避免“借壳炒作”的现象在创业板重现。

5．为什么要对净资产为负和股票累计成交量过低两项退市条件进一步缩短退市时间？

《方案》对净资产为负和累计成交量过低的两个退市条件缩短了退市时间。

一是净资产为负的退市条件。上市公司出现净资产为负的现象说明公司已经资不抵债，丧失了持续经营的基础。一般而言，净资产为负远比连续三年亏损的情形更为严重，因此有必要加快此类公司的退市速度。现行《创业板股票上市规则》规定，上市公司经审计的年报显示公司出现净资产为负即实施“退市风险警示处理”措施，第二年年报显示净资产继续为负即暂停上市，暂停上市之后的首个中期报告公司净资产继续为负即终止上市。为加快此类公司的退市速度，《方案》规定，创业板公司经审计的年报显示公司出现净资产为负即暂停上市，第二年年报显示净资产继续为负即终止上市。

二是股票累计成交量过低的退市条件。现行《创业板股票上市规则》规定，创业板公司股票出现连续120个交易日累计成交金额低于100万股的情形即实施“退市风险警示处理”措施，其后再次出现连续120个交易日累计成交金额低于100万股的情形即终止上市。出现此类情形反映公司股票流动性严重不足，市场效率低下，不利于投资者权益的保护，为加快退市速度，《方案》规定创业板公司股票出现连续120个交易日累计成交金额低于100万股的情形即终止上市。

6．为什么要改进创业板公司的退市风险提示方式，不再实施“退市风险警示处理”措施？不再实施“退市风险警示处理”措施后，如何向投资者提示创业板公司的退市风险？

“退市风险警示处理”措施是我国特有的一项制度安排，设计“退市风险警示处理”措施的初衷是为了充分提示退市风险，保护投资者的利益。从实际运行情况来看，该制度确实起到了一定的风险揭示作用，但是也存在一些问题。由于普遍存在资产重组预期，不少被实施“退市风险警示处理”的股票出现了恶性炒作现象，个别“*ST”公司市盈率甚至一度达到1000倍以上，并形成了板块炒作效应，时常出现群体性的暴涨暴跌，其风险提示作用难以得到有效的发挥。

在创业板退市制度先行先试的情况下，如果创业板继续采用现行的“退市风险警示处理”措施，那么存在退市风险的创业板公司将在股票简称和行情揭示上和主板公司相混同，这将不利于投资者识别并规避此类公司。为此，创业板将不再实施“退市风险警示处理”措施。

不再实施“退市风险警示处理”措施后，为了更加充分地揭示公司的退市风险，将采取以下两个配套措施：一是强化上市公司信息披露，一旦出现退市风险，要求创业板公司及时披露退市风险提示公告，并在此后每周披露一次退市风险退市公告；二是深化创业板投资者适当性管理，充分利用创业板这一特有的制度安排，要求证券公司利用短信、电子邮件等方式，将有关公司的退市风险提示公告通知持有退市风险公司股票的投资者，这种方式可以更加充分和精确地揭示退市风险。通过以上两种方式，完全能够达到充分揭示退市风险，保护投资者利益的目的。

7．为什么要设立“退市整理期”和“退市整理板”？“退市整理期”的制度设计要点是怎么考虑的？ 为了保证投资者在创业板公司退市前拥有必要的交易机会，使投资者有更加充足的时间处理手中持有的股票，同时有充裕的时间来实现退市公司股价的回归，化解高价退市的风险，我们借鉴境外证券交易所的做法，设立“退市整理期”，在交易所做出公司股票终止上市决定后，公司股票终止上市前，给予30个交易日的股票交易时间，在此期间不再受理公司重组申请。

同时设立“退市整理板”，将进入“退市整理期”的股票集中到“退市整理板”进行交易，行情上实行另板揭示，不再与其它创业板公司股票一同显示行情。

对于“退市整理板”的涨跌幅限制问题，考虑到现行5%的涨跌幅限制不足以实现股价的回归，而完全不设涨跌幅限制可能存在爆涨爆跌的风险，因此将与正常股票相同维持10%的涨跌幅限制，以便于退市风险得到合理的释放。

8．创业板公司退市后，公司的去向怎样安排？是否有仍然可以进行股票转让的渠道？

目前主板公司退市后，均统一平移到代办股份转让系统进行交易，以保证持有退市公司股票的投资者仍然有进行转让的渠道。而现行《创业板股票上市规则》对创业板公司退市后的去向未做统一的安排，如果公司符合代办股份转让系统挂牌条件的，可以自愿申请到代办股份转让系统挂牌转让。

为了使持有创业板退市公司股票的投资者有一个可以进行股票转让的渠道，《方案》规定在创业板将采取同样的做法，即创业板公司退市后，一律平移到代办股份转让系统进行转让。但是如果达到破产条件的，依法直接进入破产程序，不再平移。

9．创业板退市方案何时正式实施？

《关于完善创业板退市制度的方案》现已对外公布，并公开征求意见。深交所将在吸收有关意见与建议的基础上对《方案》进行进一步修订，并正式对外发布。正式方案公布后，深交所将开始着手修订《创业板股票上市规则》，根据方案的有关内容对《创业板股票上市规则》中涉及退市的章节和条款进行修订。《创业板股票上市规则》修订完成后，新的创业板退市制度正式实施。