合规问责管理制度

第一篇：合规问责管理制度

XXXX农村商业银行 合规问责管理制度

第一章 总则

第一条 为加强XXXX农村商业银行（以下简称“本行”）合规管理，树立“全员合规、全程合规、主动合规、合规创造价值”的意识，增强依法合规经营的自觉性与主动性，加快合规管理长效机制的建立与完善，根据《商业银行合规风险管理指引》、《江苏省农村信用社工作人员违规行为处理暂行办法》，结合本行实际，特制定本制度。

第二条 本制度明确了合规问责的原则、范围以及问责程序等内容和要求。第三条 本制度适用于本行全部在岗人员合规问责的管理。第四条 概念释义

（一）本制度所称合规问责，是指对全辖各机构、员工的违规违纪行为进行责任追究的一项制度；

（二）本制度所称问责，是指管理、监督机构或部门对其管理、监督的工作人员履行岗位职责过程中的违规违纪失职行为，依据本制度的规定追究责任的活动；

（三）本制度所称失职，是指工作人员怠于履行岗位职责，应作为而未作为，或者错误作为、不当作为，造成本行重大损失或恶劣影响，或者无正当理由未能完成重要职责目标或重大工作任务的情形。

第二章 职责与权限

第五条 合规管理部负责合规风险管理问责的日常管理工作，主要职责：

（一）决定是否启动问责程序；

（二）调查取证并出具调查报告；

（三）做出处理建议；

（四）做好上级管理部门交办的问责事项，接受上级合规管理机构的检查和督导。

第六条 人力资源、监察管理部门负责涉及对被问责人岗位调整或行政处分等问责方式的实施。

第七条 总行分管领导负责问责事项的审批。

第三章 内容与要求

第八条 问责原则

（一）实事求是、有错必究的原则。以事实为依据，单位或个人一旦被发现并经查实有违规违纪行为，不论错误大小，是否形成损失，一律追究相关人员的违规责任；

（二）问责与整改相结合的原则。在追究责任的同时，必须把整改落实到位，不能一查了事，避免屡查屡犯；

（三）教育与惩戒相结合的原则。不能以惩处为目的，要在惩处的同时，加强对违规违纪人员的教育，增强他们的法律法规知识和合规经营意识；对于屡查屡犯，屡教不改的，要停岗学习，直至测试合格，使每个员工都做到知规、守规、行规，避免无知犯错。

第九条 问责范围

有下列情形之一的，应实施问责：

（一）执行国家法律法规或落实监管部门和上级管理部门各项规章制度、决定、命令不力的；

（二）授信调查未尽职或授信违规的；

（三）不认真履行监督管理职责，对下级报告、请示事项不签署具体意见，对内部管理中出现的问题放任不管，对下属的违法违纪行为不制止、不查处的；

（四）向上级主管部门报告，弄虚作假、隐瞒真相的；

（五）对群众反映强烈并经查实的问题有条件处理而不及时处理的；

（六）对群众反映的属职责范围内的问题不认真调查，故意拖延、隐瞒、不处理、不整改、不按规定追究责任人的责任或在处理中隐瞒真相、弄虚作假的；

（七）其他违反国家法律法规和本行管理制度规定的行为。

第十条 问责的方式有：引咎辞职、责令辞职、免职、解除劳动合同、调离原岗位、解聘专业技术职务、限期调离、诫勉谈话、责令书面检查、责令限期改正、通报批评等。

第十一条 责任划分。问责实行过错责任原则，根据合规管理过错责任分为直接责任人和相关责任人：

（一）直接责任人：直接实施违规违纪行为的人员；

（二）相关责任人：由于不履行或不正确履行自己的职责而对直接责任人的违规违纪行为及其后果负有一定责任的人员。包括相关制约人、内部监督检查责任人、领导责任人等。

第十二条 具有本制度规定所列需要问责情形，并且具有下列情节之一的，应当从重问责：

（一）干扰、阻碍问责调查的；

（二）弄虚作假、隐瞒事实真相的；

（三）对检举人、控告人打击、报复、陷害的；

（四）其他从重情节。

第十三条 具有本制度规定所列需要问责情形，并且具有下列情节之一的，可以从轻问责：

（一）主动采取措施，有效避免损失或者挽回影响的；

（二）积极配合问责调查，并且主动承担责任的。

第四章 问责管理流程 第一节 问责程序

第十四条 问责启动

合规管理部门通过信息来源，发现认为需要问责的事项时，经行领导审批后，启动问责程序。下列情形可以作为合规风险管理问责的信息来源：

（一）各业务条线、各分支机构日常业务检查发现的问题；

（二）其他人员、组织提出的附有相关证据材料的举报、控告、申诉；

（三）新闻媒体和舆论监督的事实与建议；

（四）其他有关问责的信息来源。第十五条 调查取证

根据总行领导批示，合规管理部门应当在3个工作日内开始调查工作，并向行领导提交调查报告。调查报告应当包括过错行为的具体事实、基本结论等内容。

第十六条 审核决定

行领导根据问责调查报告，依据相关制度规定，做出审核、审批决定。

（一）根据调查报告决定不予追究责任的，应将决定书面告知被调查的问责对象，并书面告知提出问责批示或建议的有关部门或个人；

（二）根据调查报告决定予以追究责任的，应当以书面形式，在做出处理决定后5个工作日内，由问责管理部门向被问责人送达处理决定书。处理决定书应当列明错误事实、处理理由和依据，并告知被问责人有申请复核调查权利。

第十七条 申诉复议

（一）被问责人对处理决定不服的，可自收到处理决定书之日起15个工作日内申请复议；

（二）在做出受理复议申请决定后，问责管理部门可根据复议申请的内容，请示分管行领导，指定或派出人员进行复议调查。调查人员应在做出复议调查决定后20个工作日内完成复议调查并写成复议调查报告。在复议调查期间，处理决定不停止执行；

（三）在复议调查结束后5个工作日内，调查组应把复议调查报告及拟处理意见报行领导，在征询做出处理决定的问责管理部门意见后，做出最终决定；涉及对被问责人岗位调整或行政处分的由党委会做出最终决定。对原问责调查报告反映的情况事实清楚、处理意见恰当的，继续执行处理决定；对原问责调查报告反映的情况失实或处理意见不恰当的，决定终止或变更处理决定。并在5个工作日内，把复议调查处理意见书面送达被问责人。

复议决定为最终决定。第十八条 实施问责

人力资源部、监察部门负责涉及对被问责人岗位调整或行政处分问责的实施。

第二节 问责追究

第十九条 问责后的处理

（一）受到问责的人员，取消当年年度考核评优和评选各类先进的资格；

（二）引咎辞职、责令辞职、免职的人员，一年内不得重新担任与其原任职务相当的领导职务，可以根据工作需要以及本人一贯表现、特长等情况，由党委（总行领导）按照干部管理权限酌情安排适当岗位或者相应工作任务。

第二十条 凡被实施问责的对象，采取下列方式追究责任：

（一）诫免谈话；

（二）责令做出书面检查；

（三）通报批评或责令公开道歉；

（四）《员工违规违纪行为处理实施细则》规定的处理种类。

以上责任追究方式可以单独或者合并适用。涉嫌犯罪应当承担法律责任的，依法提起诉讼。

第二十一条 资料归档。

合规管理部及相关部门负责合规问责工作档案的归档保管。

第五章 附则

第二十二条 本制度由XXXX农村商业银行负责制定、解释和修改。第二十三条 本制度自发文之日起执行。

第二篇：问责管理制度

集团问责管理办法（试行）

目录

第一章总则………………………………………………………1 第二章问责情形…………………………………………………2 第三章问责方式与适用…………………………………………3 第四章问责权限和程序…………………………………………4 第五章罚则………………………………………………………4 第六章申诉………………………………………………………6 第七章附则………………………………………………………6

第一章

第一条 为了加强集团全面管理，提升管理效能，强化工作责任制，促进中高层管理人员勤勉尽责，坚决减少和杜绝各类职务失职、渎职等行为，建立“爱岗敬业、恪尽职守、创新务实、奖罚分明”的管理体制，特制定本办法。

第二条 责任问责制度，是根据“有职就有责、任职要负责、失职要问责”的原则，对责任问责对象在其管辖的部门和在经营管理活动过程中，由于故意或者过失、不履行职责或者不正确履行职责，以致

总则

造成经济合同纠纷、企业合法权益受损或者在社会上造成不良影响及后果的，都要进行责任追究的制度。

第三条集团执行总裁为问责工作决定人，根据本制度规定，视具体情形，作出是否问责的决定。审计监察中心为问责工作执行机构（下称“问责执行机构”），调查、核实问责事实，提出问责意见并根据问责决定实施问责。

第四条 依据本制度进行问责时，应坚持以下原则：

（一）制度面前人人平等原则；

（二）责任与权利对等原则；

（三）谁主管谁负责原则；

（四）公正原则；

（五）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合的原则。

第二章 问责范围

第五条 问责情形的具体运行

（一）决策严重失误或违反程序和权限规定决策的；

（二）为完成经营考核指标弄虚作假、虚报数据，导致当期数据出现重大错报，给公司造成损失的；

（三）不履行或不正确履行职责，造成公司直接经济损失数额较大的；

（四）因工作失职或管理不力，致使发生重大安全、质量事故,或者

连续（3次及以上）发生一般性安全、质量事故的；

（五）因工作失职或管理不力，致使发生群体性、突发性、重大性事件，造成公司形象受到严重影响的，或对以上事件处理不及时、处臵不当,导致事态恶化的；

（六）因工作失职、失误，致使公司受到上级党委、政府职能部门和监管部门处罚或批评的；

（七）对特别重大事项或问题隐瞒不报或上报不及时的；

（八）招投标活动出现内外勾结、串通招投标，被监督部门查处的；

（九）出现员工多人罢工、辞职或上访的；

（十）招录、任用、选拔人员失察、失误，致使一年内出现违规违纪违法等行为，情节严重或造成严重后果的；(十一)泄露公司商业秘密的；

(十二)出现被公司辞退、开除等离职人员在集团及其所属公司较长时间内承揽业务未发现或者制止的；

(十三)弄虚作假，牟取不正当利益的，数额较大的；

(十四)本系统或本单位内出现3人次以上吃拿卡要违规行为或一人以上被司法机关处理的；

(十五)在特定期间内，多次（3次及以上）出现相同或类似错误，屡教不改，被监督部门查处的；

(十六)严重违反有关工作作风和生活作风的规定，造成恶劣影响的；（十七）公司及下属子公司违反规定向关联方输送利益的；（十八）公司内部控制出现重大缺陷，导致公司合法利益受损的；（十九）对资金的使用不履行监督职责造成严重后果和恶劣影响的；（二十）挪用公司资金或将资金借贷给他人，或未经批准以公司信用、资产为他人提供担保；

（二十一）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法违纪行为，造成严重后果或恶劣影响的；对下属部门或人员滥用职权徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的；

(二十一)其他违反公司制度，造成重大经济损失或恶劣影响

第三章 问责方式与适用

第六条 问责的方式：

（一）责令改正并作检讨；

（二）通报批评；

（三）留用察看；

（四）调离岗位、停职、降职、撤职；

（五）罢免、解除劳动合同。

（六）其他方式

第七条对被问责人处以本制度第五条规定的问责形式之外，可同时附

带经济处罚，处罚金额由审计监察中心视情况进行具体确定。第八条因故意造成经济损失的，被问责人承担全部经济责任； 因过失造成经济损失的，视情节按比例承担经济责任。第九条有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究：

（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；

（二）主动承认错误并积极纠正的；

（三）确因意外和自然因素造成的；

（四）非主观因素未造成重大影响的；

（五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究当事人责任，追究上级领导责任。

第十条 有下列情形之一的，应从严或加重处罚：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人因素所致的；

（二）屡教不改且拒不承认错误的；

（三）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的；

（四）造成重大经济损失且无法补救的。

第四章 问责权限和程序

第十一条问责权限和程序

（一）对因检举、控告、处理重大事故事件、查办案件、审计或者其他方式发现的公司员工应当问责的线索，审计监察中心按照权限和程序进行调查后，对需要实行问责的，按照公司管理权限向公司相关领导提出问责建议；

（二）公司相关领导可以根据审计监察中心提出的问责建议作出问责决定；

（三）公司相关领导作出问责决定后，由人事部门办理相关事宜，或者由审计监察中心责成有关部门办理相关事宜。

第五章 罚则

第十二条 对管理不善、违规违法行为按其给公司造成的直接经济损失的金额，分为轻微、轻度、中度、严重、重大、特别重大五个等级。按经济损失大小划分如下：

（一）涉及金额在人民币500元（含）以上至5000元以下的，为轻微违规行为；

（二）涉及金额在人民币5000元（含）以上至1万元以下的，为轻度违规行为；

（三）涉及金额在人民币1万元（含）以上至5万元以下的，为中度违规行为；

（四）涉及金额在人民币5万元（含）以上至10万元以下的，为严重违规行为；

（五）涉及金额在人民币10万元（含）以上，20万以下的，为重大违规行为；

（六）涉及金额在人民币20万元（含）以上，为特别重大违规行为。

第十三条

经济损失处罚标准

（一）涉及经济损失的，根据事故大小、情节轻重，除赔偿经济损失之外,按以下标准进行处罚：

1、轻微违规行为，按损失金额35%的比例处罚；

2、轻度违规行为，按损失金额30%的比例处罚；

3、中度违规行为，按损失金额25%的比例处罚；

4、严重违规行为，按损失金额20%的比例处罚；

5、重大违规行为，按损失金额15%的比例处罚；

6、特别重大违规行为，按损失金额10%的比例处罚。属轻度以上违规行为的，实行分段处罚。

原则上罚金由员工自行缴纳到公司财务管理中心，如果逾期或拒绝缴纳则由公司组织人事中心负责从员工收入中扣除，对当月不能全部处罚的部分，由组织人事中心负责逐月从员工月收入中扣除，当年至发年终奖仍未扣完者，可从年终奖中扣除。

（二）员工及相关领导处罚标准：

1、属轻微和轻度违规行为的，由直接责任人承担。

2、属中度或较大违规行为的，直接责任人承担全责，主管跟罚5%，部门负责人跟罚5%。部门未设主管的，由部门负责人跟罚10%。

3、属重大违规行为的，直接责任人承担全责，主管跟罚5%，部门负责人跟罚5%。

4、属特别重大违规行为的，直接责任人承担全责，主管跟罚5%，部门负责人跟罚5%，部门分管领导跟罚5%。

第六章 申 诉

第十四条

被处罚人对审计监察中心处罚决定不服的，可以自收到处罚决定之日起5日内向审计监察中心提出书面申诉，逾期未提出书面

申诉的视为认可审计监察中心的处罚决定。

第十五条 对审计监察中心处罚决定不服的申诉，审计监察中心应组织进行复议，复议决定为最终决定。审计监察中心应当自受理之日起30日内做出复议结论。

第十六条 在复审、复核部门未做出改变原处罚决定以前，仍按原处罚决定执行。

第七章 附则

第十七条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与上述法律法规有冲突的，按照法律法规执行。

第十八条 本制度由审计监察中心负责解释。第十九条本制度自发布之日起生效。

集团审计监察中心

2017-8-1

第三篇：合规常见问题80问（定稿）

合规常见问题80问

1、我行内部控制的主要原则是什么？答：我行内部控制的主要原则是：

（一）各项经营管理活动均应以审慎为出发点，贯彻“内控优先”要求，在控制措施严密充分的前提下进行。

（二）内部控制应渗透到我行的各项业务过程和各个操作环节，覆盖所有的部门和岗位，并由全体人员参与。

（三）任何部门、岗位、人员不得拥有不受约束的权力，应职责分离，相互监督制约。

（四）内部控制的监督评价职能应独立于内部控制建设、内部控制执行职能，并有直接向董事会报告的渠道。

（五）内部控制措施应与具体业务的规模、复杂程度和特点相适应，以合理的成本实现内部控制目标。目前总行《中国银行内部控制指引》中对我行内部控制的目标、原则、基本要求做了规定，并对基本业务的内部控制要点做了详细规定。

2、内部控制包括哪些要素？答：内部控制包括包括以下要素：

（一）内部控制环境；

（二）风险识别与评估；

（三）内部控制措施；

（四）信息交流与反馈；

（五）监督评价与纠正。

3、内部控制评价应从哪些方面进行？答：内部控制评价是指对内部控制的制度建设、执行情况定期进行回顾和检讨，并根据国家法律规定、银行组织结构、经营状况、市场环境的变化进行修订和完善。内部控制评价应从充分性、合规性、有效性和适宜性等几个方面进行。

4、内控问题的风险等级如何划分？内控整改应遵循哪些原则？答：内控问题的风险等级分类主要依据“综合风险概率”和“影响程度”两个指标,风险等级由高到低，划分为重大、严重、重要、关注、次要。内控整改应遵循五项原则：责任落实原则、差异管理原则、可操作性原则、可证实原则、动态监控原则。

5、自2008年8月份起省行法律与合规部在全辖范围内开展了“屡查屡犯”问题的专项整治活动（苏中银法〔2008〕23号文），此次重点整治的26个“屡查屡犯”问题中，风险等级为“严重”及“重大”的问题主要有哪些？答：风险等级为“严重”的问题为：

1、房屋按揭贷款发放后长期未办妥预抵押和他项权证问题。

2、不相容岗位未严格分离，存在“一手清”的现象。

3、离岗控制不合规，“人离箱未锁”、“人离章未锁”、“人离机未退”、“人离册未锁”。

4、承兑汇票贴现反程序操作“先贴后查”。风险等级为“重大”的问题为：

1、为本人办理业务。

2、代客交易，代替客户办理存取款、转账等交易并代客户在凭证上签字。

3、过渡资金，网点员工通过个人或集体控制的个人存款账户，进行调整错帐、平衡库存、暂存对公存款、网点日常开支等违规现象。

4、将本人柜员号、授权卡、印章、名章、重要空白凭证、有价单证交与他人使用，或违规使用他人的柜员号、授权卡、印章、名章、重要空白凭证、有价单证。

5、未有效监控贷款资金流向（贷款资金被挪用归还其他贷款/用于承兑保证金）。

6、代客保管重要物品，私自为他人保管存单/折/卡、票据、印鉴、证件等重要物品。6、2005年中国银监会提出的13条防范操作风险的意见是什么？答：（1）高度重视防范操作风险的规章制度建设。（2）切实加强稽核建设。（3）加强对基层行的合规性监督。（4）订立职责制，明确总行及各级分支机构的责任，形成明确的制度保障。（5）坚持相关的行务管理公开制度。对薄弱环节要定期自我评估，并请外审机构进行独立评估。（6）建立和实施基层主管轮岗轮调和强制性休假制度，并确保这一安排纳入总行及各级分支机构的人事管理制度。（7）严格规范重要岗位和敏感环节工作人员八小时内外的行为，建立相应的行为失范监察制度。（8）对举报查实的案件，举报人属于来自基层的员工（包括合同工、临时工）的，要予以重奖；对坚持规章制度、勇于斗争而制止案件发生的，要有特别的激励机制和规定。（9）加强和完善银行与客户、银行与银行以及银行内部业务台账与会计账之间的适时对账制度，对对账频率、对账对象、可参与对账人员等做出明确规定。同时，要改善管理理念，改进技术手段。（10）加强未达账项和差错处理的环节控制，记账岗位和对账岗位必须严格分开，坚决做到对未达账和账款差错的查核工作不返原岗处理。（11）严格印章、密押、凭证的分管与分存及销毁制度，坚决执行制度规定，并对此进行严格检查，对违规者进行严厉惩处。（12）加强对可能发生的账外经营的监控。当日出单要核对，机器打印的出单要全部核对。（13）迅速改进科技信息系统，提高通过技术手段防范操作风险的能力，支持各类管理信息的适时、准确生成，为业务操作复核和稽核部门的稽查提供坚实基础。

7、根据《商业银行内部控制评价试行办法》，商业银行的控制措施有哪些？答：（1）高层检查。董事会与高级管理层应要求下级部门及时报告经营管理情况和特别情况，以检查内部控制的实施状况以及在实现内部控制目标方面的进展。高级管理层应根据检查情况提出内部控制缺失情况，督促职能管理部门改进。（2）行为控制。各级职能管理部门审查每天、每周或每月收到的经营管理情况和特别情况专项报表或报告，提出问题，要求采取纠正整改措施。（3）实物控制。主要的控制措施包括实物限制、双重保管和定期盘存等。（4）风险暴露限制的审查。审查遵循风险暴露限制方面的合规性，违规时继续跟踪检查。（5）审批与授权。根据若干限制条件对各项业务、管理活动进行审批与授权，明确各级的管理责任。（6）验证与核实。验证各项业务、管理活动以及所采用的风险管理模型结果，并定期核实相关情况，及时发现需要修正的问题，并向职能管理部门报告。（7）不兼容岗位的适当分离。实行适当的职责分工，认定潜在的利益冲突并使之最小化。

8、中行营业柜员十个“严禁”是什么？答：（1）严禁在非柜台区域及营业终了（轧数关机）后私自办理各项柜台业务；（2）严禁在非营业时间以各种理由单独滞留或进入营业场所；（3）严禁为本人办理任何业务；（4）严禁代客户填写重要客户信息（姓名、金额、证件号码、客户签名等），或利用工作之便私自查阅客户和交易资料；（5）严禁私自为他人保管存单/折/卡、票据、印鉴、证件，或通过员工帐户过渡资金；（6）严禁泄露柜员卡密码、与他人交易使用柜员卡、在同一系统中拥有两个（含）以上柜员卡、多人使用同一柜员卡；（7）严禁将自己保管的印章、名章、重要空白凭证、有价单证交与他人使用，或预先在重要空白凭证及有价单证上盖章；（8）严禁离柜时未签退系统、未办理交接或未妥善保管柜员卡及已用凭证、未锁现金、重要空白凭证、有价单证、公私印章；（9）严禁开立匿名或假名帐户、及资料不完善开立各类银行帐户；（10）严禁手工签发或涂改机用存单/折和凭证（汉字库中不存在的生僻字、打印机故障或系统不支持重印交易功能的凭证除外）。

9、中行营业机构负责人十个“严禁”是什么？答：（1）严禁以任何理由越权、违规、违章处理业务；（2）严禁以任何理由指使、授意下属违规、违章处理业务；（3）严禁截留收入、虚列开支，设立各种形式的小金库；（4）严禁个人经商及以单位或个人名义参与、协助客户之间的资金借贷活动；（5）严禁使用其他柜员名章、业务用章、重要空白凭证及柜员卡等进行业务操作；（6）严禁在同一系统中同时持有授权卡和柜员卡以及将本人的授权卡/密码或个人名章交给他人使用；（7）严禁本人或要求下属为客户保管存单/折/卡、票据、印鉴、证件，或通过本人帐户过渡资金；（8）严禁以各种虚假方式认为调节业务指标；（9）严禁在非营业时间单独滞留或进入营业场所；（10）严禁对发生的案件和重大差错隐瞒不报或拖延上报。

10、基层机构自查流程是什么？答：自查流程是由各基层经营性分支机构（基层机构）按照省行统一下发的自查清单和相关检查要求持续实施自我检查，并实施自我整改、自我培训和自我评估的工作流程。在自查流程中，省行负责制定下发自查清单和培训内容，二级分行负责督促、指导自查及整改，基层机构负责组织实施自我检查、自我整改、自我培训和自我评估。目前规范基层机构自查工作的规章制度主要有：江苏省分行全辖基层机构自查工作主要遵循《中国银行基层经营性分支机构自查流程指引》（中银法[2007]44号）、《中国银行股份有限公司江苏省分行基层经营性分支机构自查流程实施办法（2008年版）》（苏中银法[2008]14号）等规章制度。

11、基层机构自查的形式有哪些？答：基层机构自查分为固定自查和动态自查。固定自查是指基层机构按照固定周期根据固定自查清单对重点控制措施执行情况实施的自查，根据检查周期的不同，分为每日自查、每周自查和每月自查。动态自查指基层机构根据省行每两周动态发布的自查清单实施的自查。固定自查由基层机构负责人和业务经理负责实施，互为AB角，如遇特殊情况报上级行同意后可增加自查实施人。动态自查由基层机构负责人负责组织实施，基层机构负责人因病假、事假、公差等不能按时组织实施当期动态自查的，由业务经理负责。自查系统有两部分组成：自查管理系统和自查业务系统。（1）自查管理系统（SMC）：是处理人员机构变动的系统，主要对系统中机构、用户及角色权限进行管理。（2）自查业务系统（ICMIS2）：用于固定自查（包括每日、每周、每月自查）、动态自查的登陆填报及查询统计。

12、在自查系统上线后，基层四项管理制度登记簿目前还需登记吗？答：由于自查系统的内容基本涵盖了基层四项管理制度的要求，因此原先的基层四项管理制度被目前的自查工作所取代，基层四项管理制度登记簿目前不需登记。

13、自查出来的问题会给我带来惩罚吗？答：基层机构自查发现的问题（除重大责任事故），并能够及时整改的，一般不追究责任和进行处罚。上级部门和内外审部门检查发现基层机构自查已揭示的问题，不再进行重复处罚。对于自查发现员工的重大违规问题，或类似问题反复出现，不能及时整改的，记入员工合规档案，在个人考核中予以反映。

14、自查系统中异常信息整改应如何进行？答：（1）各网点应通过系统提供的查询方式（如异常发生时间、整改状态等），及时进行异常问题的整改，整改期限原则上为两周，不能在两周内整改完成的，基层机构应将相关问题及整改计划报告上级行管理部门，在其监督指导下实施整改。

（2）各网点应在自我检查的基础上，通过客观的风险度评定，制订有效的整改计划实施整改。

15、检查金库时可以用检查通知书代替查库介绍信吗？答：不可以。检查中如需检查金库，检查机构应向被检查机构出具查库介绍信。相关业务检查时如果规章制度要求履行其他检查手续，应按规章制度执行。

16、什么是合规风险？答：合规风险是指因未能符合所有适用于本公司的宪法、法律、法规、规章、命令等规范性文件的规定、公认的国际惯例及当地监管部门具有约束力的要求或发生违约、被诉及不利裁决等情况，而可能遭受法律制裁或监管处罚、财务损失或声誉损失等的风险。

17、合规是谁的责任？答：依法合规经营是每个员工的责任，是各级管理层的共同责任。各级分行的行长（或总经理）对本行的经营管理和业务操作是否合规承担责任。各部门的负责人对本部门的经营管理或业务操作是否合规承担责任。全行员工均应遵守各项外部法规和行内规章制度、操作流程，并对违反上述有关规定的行为承担责任。

18、中行员工的基本合规要求有哪些？答：（1）中国银行及其员工必须遵守其经营所在司法辖区内的包括宪法、法律法规、规章、命令等规范性文件的规定、公认的国际惯例及当地监管部门具有约束力的要求；（2）遵守银行规章制度、操作流程等内部规范；（3）必须确保迅速和妥善地处理违规行为，从而最大限度减小损失和保护银行的良好声誉；（4）发现违规行为及时报告。

19、什么是“岗位合规手册”？答：业务部门根据不同岗位的情况来确定每个岗位所应知晓和了解的行内规章制度，并形成岗位合规手册。手册的作用在于明确某一岗位开展具体工作时应遵守的规章制度，让员工知晓自己所应了解和遵循的规章制度都有哪些。业务部门需根据岗位合规手册对员工开展有针对性的岗位合规培训。岗位合规手册同时还是对员工进行岗位合规测试的基础。通过岗位合规测试来考核员工对本岗位应遵循的规章制度的掌握情况，以确定该员工是否适合该岗位的工作，督促员工对本岗位应遵循的规章制度的学习和掌握。另外，岗位合规测试合格应成为新员工的上岗标准，即新员工上岗前必须通过岗位合规测试。20、哪些规范性文件属于规章制度？答：指依照总行规章制度管理办法及省行规章制度管理实施细则制定的、对本行内部经营管理事项进行规划、组织、协调、约束或者指导的规范性文件。这里的规范性文件，指由有权主体按规定程序制定的、以书面形式公布的、在适用范围内具有普遍效力、在有效期限内反复适用的、非针对个别主体或事件的、设定行为标准和规则的文件。

21、根据省行规章制度管理实施细则，制订的规章制度应使用规范名称，省行及二级分行制定的规章制度可使用的规范名称有哪些？答：包括章程、规则、政策、办法、规定、守则、操作规程、实施细则、指引及应急预案。

22、制订规章制度的程序有何强制要求？答：一般程序：起草制度→征求意见→将采纳了合理意见的制度送本级法律与合规部门合规审查→报分管行领导批准以行发文的形式公布，并报备上级行条线管理部门及本级法律与合规部门。特别提示：（1）提交分管行领导审批公布制度时，还应在发文的“办文依据”栏备注起草说明。（2）如制度内容涉及本级其他部门职责的,在发布前/时还应会签本级相关部门。（3）二级分行制订规章制度前，需获得省行条线部门授权，在送审本级法律与合规部门合规审查前应送审省行条线管理部门进行合规审查。

23、规章制度向法律与合规部门征求意见、会签能否代替合规审查程序？答：向法律与合规部门征求意见或会签不能代替合规性审查。在合规审查中，送审部门必须提交《规章制度合规审查信息说明表》，该表格式或填写不符合要求的，法律与合规部门将退回。

24、何为我行关联交易？如发现我行即将进行的交易属于关联交易，该交易是否被禁止？答：我行与我行的关联方之间发生的交易构成我行的关联交易。一般来讲，我行的关联方都是因其与我行的特殊关系，有可能通过对我行的影响及控制导致相关交易有失公允，致使我行利益受到损害的个人或单位。目前可通过我行关联方名单库对交易对手进行检索查询，以判断是否是我行关联方。由于关联交易双方彼此较为熟悉，双方交易成本较低，在经济上可能对彼此有利，因此，在法律上，绝大多数关联交易并不是被禁止的，只要行径的关联交易遵守有关法律、行政法规、规章和监管部门的相关监管要求，符合诚信、公允的原则，遵循商业原则或一般商务条款。但需注意，在监管上，出于保障国有资产及其他投资人的利益，少数关联交易受到特别关注，一些关联交易需履行特别的审批和披露手续。

25、规章制度的内容有何强制要求？ 答：（1）、规章制度中必须注明制订及解释部门；（2）、公布规章制度时应在规章制度的名称后标明版本制定，涉及商业秘密的，还应标明密级。（3）、规章制度中应当明确规定生效日期。

26、根据《中国银行股份有限公司授权管理办法》，我行授权分为哪几类？答：我行授权按授权主体及对象划分可分为机构授权和岗位授权，按授权内容分可分为基本授权和特别授权。其中，机构授权是上级机构向下级机构发布的授权；岗位授权是指上级岗位向下级岗位发布的授权；基本授权是一般性、常规性的授权；特别授权是指在基本授权外，对特殊的、非常规性权限的授权。

27、我行规定的授权形式有哪些？答：授权形式包括：授权书、授权表、公文等，排除规章制度授权的形式。

28、每次授权的期限有无限制？答：有，基本授权的有效期一般为1年；特别授权的有效期根据授权事项的性质和实际需要确定，原

则上不超过1年。

29、按照本行关联交易管理流程，我行与交易对手之间的哪些交易属于需予监控的交易，必须在行径交易前检索我行关联方名单库，判别交易对手是否是关联方？答：（1）交易金额超过人民币一亿元的商业银行业务（包括公司业务、个人银行业务及资金业务）、投资银行业务及保险业务及其他业务；（2）金额虽低于一亿元，但交易类型为以下任何一种：A、发放无担保贷款，信用卡透支除外；B、接受本行的股权作为质押提供授信；C、对未以存单或国债提供足额反担保的融资行为提供担保；D、向两年内发生授信损失的客户提供再次授信；E、对接近或有可能超过关联交易授信余额限制的客户进行再次授信；F、聘用会计师事务所。对于某项持续性关联交易，发起部门应注意该类交易的累计金额不超过全年最高限额。如发现该类交易的累计金额接近或有可能超过全年最高限额时，发起部门应及时通知法律与合规部采取相关预警措施。30、按照我行关联交易管控程序要求，对于需予监控的交易，交易发起部门在检索“关联方名单库”后，如发现交易对手为我行关联方的，应采取何措施？答：发起部门应继续下列流程：（1）报本级法律与合规部审查；（2）提交法律与合规部进行审查，按照法律与合规部的审查意见采取相应措施。

31、按照我行关联交易管控程序要求，如发现不属于需予监控的交易是关联交易的，发起部门应如何处理？答：发起部门无需报本级法律与合规部审查，但负责对相关关联交易采用一般商务条款。所谓一般商务条款是指一方在下列情况下能获得的交易条款：即有关交易是基于各自独立利益进行，或所订的交易条款，不比上市发行人所给予独立第三方或独立第三方所给予上市发行人的条款为差。

32、交易发起部门在关联交易管理中的职责是什么？答：（1）在行径交易前按照关联交易管理流程进行处理；（2）根据法律与合规部对相关交易的审核结果和意见反馈，进行交易或提交进一步审批；（3）对业务、管理中不能自行确定的关联方识别或关联交易处理事宜，主动咨询法律与合规部；（4）妥善保管本部门关联交易合同文本和相关资料，确保对有关关联交易采用一般商务条款；（5）对有限额的关联交易采取措施以确保有关交易不超过每年的限额；（6）根据关联交易系统（尚未启用）生成的报表，定期对本部门发生的关联交易进行确认。

33、什么是反洗钱？答：根据《反洗钱法》，反洗钱是指为了预防通过各种方式掩饰、隐瞒毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪等犯罪所得及其收益的来源和性质的洗钱活动，依照反洗钱法规定采取相关措施的行为。

34、法律规定的银行反洗钱义务主要有哪些？答：银行反洗钱义务主要有：（1）建立反洗钱内部控制制度；（2）客户身份识别义务；（3）大额和可疑交易报告义务；（4）客户身份资料和交易记录保存义务；（5）协助进行反洗钱行政调查的义务；（6）反洗钱保密义务；（7）反洗钱培训宣传义务。其中（2）、（3）、（4）项为反洗钱的核心工作。

35、什么是客户身份识别？监管对客户身份识别的最低要求有哪些？答：客户身份识别即“了解你的客户”，是指金融机构在与客户建立业务关系或为客户提供金融服务时，应采取措施，确认客户的真实身份，了解和关注客户的职业情况或经营背景、交易目的、交易性质、资金来源、资金用途及实际受益人等。银行在与客户关系存续期间应当对客户采取持续的客户身份识别措施。监管对金融机构客户身份识别的最低要求主要有以下内容：（1）为不在本机构开立账户的客户提供现金汇款、现钞兑换、票据兑付等一次性金融服务且交易金额单笔在人民币1万元以上或者外币等值1000美元以上的或以开立账户等方式与客户建立业务关系时，应当了解实际控制客户的自然人和交易的实际受益人，核对客户的有效身份证件或者其他身份证明文件，登记客户身份基本信息，并留存有效身份证件或者其他身份证明文件的复印件或者影印件。（2）为自然人客户办理人民币单笔5万元以上或者外币等值1万美元以上现金存取业务的，应当核对客户的有效身份证件或者其他身份证明文件。（3）客户由他人代理办理业务的，银行除按规定对被代理人采取客户身份识别措施外，还应同时对代理人的身份证件或者其他身份证明文件进行核对，登记代理人的姓名、联系方式、身份证件或身份证明文件的种类、号码。无卡无折存款或代存款业务可比照一次性金融服务的客户身份识别措施。

36、银行是否可通过第三方识别客户身份？答：银行可以通过第三方识别客户身份，但第三方未采取客户身份识别措施的，由银行承担责任，同时还应符合以下要求：（1）能证明第三方已经采取符合法律、法规及监管要求的客户身份识别和身份资料保存的必要措施；（2）第三方为其提供客户信息，不存在法律、技术等方面的原因；（3）银行在办理业务时，能立即获得第三方提供的客户信息，还可在必要时从第三方获得的有效身份证件、身份证明文件的原件、复印件或影印件。

37、自然人客户和法人客户身份基本信息包括哪些内容？答：自然人客户的身份基本信息包括：客户的姓名、性别、国籍、职业、住所地或者工作单位地址、联系方式，身份证件或者身份证明文件的种类、号码和有效期限。客户的住所地与经常居住地不一致的，登记客户的经常居住地。法人、其他组织和个体工商户客户的身份基本信息包括：客户的名称、住所、经营范围、组织机构代码、税务登记证号码；可证明该客户依法设立或者可依法开展经营、社会活动的执照、证件或者文件的名称、号码

和有效期限；控股股东或者实际控制人、法定代表人、负责人和授权办理业务人员的姓名、身份证件或者身份证明文件的种类、号码、有效期限。

38、什么是反洗钱大额交易和可疑交易报告制度？答：反洗钱大额交易报告制度是指对人行规定金额以上的资金交易应依法在交易发生后的五个工作日内向其报告的制度，包括大额现金交易报告和大额转帐交易报告。反洗钱可疑交易报告制度是指金融机构发现客户交易的金额、频率、流向、性质等有异常情形（人行在监管规定中列举了一些类型的可疑交易），经分析认为涉嫌洗钱和涉嫌恐怖融资的，应当依法在构成可疑报告的最后一笔交易发生后十个工作日内报告人行。

39、监管对金融机构保存客户身份资料和交易记录的最低期限要求如何？答：客户身份资料，自销户当年或一次性交易记帐当年计起至少5年；交易记录，自交易记账当年计起至少保存5年。同一介质上保存不同期限客户身份资料或交易记录的，应当按最长期限保存。40、反洗钱现场行政调查的执行主体和所需手续要求如何？答：执行主体：国务院反洗钱行政主管部门（即人民银行）或者其省一级派出机构。手续要求：调查人员不得少于二人，并出示合法证件和国务院反洗钱行政主管部门或者其省一级派出机构出具的《反洗钱调查通知书》。

41、本行员工发现可疑交易的，应如何报告？答：本行任何员工发现可疑交易的，应按《中国银行股份有限公司江苏省分行大额和可疑交易报告实施细则》的规定向本部门（或机构）的反洗钱报告员报告。对于可能涉及洗钱犯罪或恐怖融资的可疑交易，如本部门（或机构）反洗钱报告员不予作为可疑交易报告的，还可通过适当方式向本级或上级机构反洗钱牵头部门举报。符合以下条件的可疑交易，除通过反洗钱报送系统报告外，还用将其作为重点可疑交易，通过本级反洗钱牵头部门向当地人民银行报告，如人民银行在当地无分支机构，应通过其上级机构反洗钱牵头部门向上级机构所在地人民银行当地分支行报告：（1）有合理理由怀疑客户或交易涉嫌犯罪的；（2）发现或者有合理理由怀疑客户或者交易对手与联合国、中国国务院或者其他有权机关发布的恐怖组织、恐怖分子名单相关的；（3）在客户身份识别过程中发现的可疑行为。需注意的是，向当地人民银行报告重点可疑时还应抄报省行法律与合规部。

42、总行大额和可疑交易报送系统上线后，是否所有可疑交易均可由系统自动筛选报送，且系统筛选出的可疑交易是否必须上报？答：目前人行规定的可疑标准中没有一条标准可以完全量化，报送系统通过参数化设置从标准金融交易中筛选出待甄别可疑交易，这些筛选出的可疑交易均需结合客户情况判断交易是否可疑，确定可疑的才需上报。且报送系统仅对人行规定的部分标准进行参数化设置，其余标准均需人工识别，因此各级网点在办理交易时如发现可疑且报送系统未筛选出该可疑交易的，仍应将可疑交易通过系统可疑交易录入功能手工录入报送系统。

43、什么叫反洗钱源数据，其采集由哪个部门负责？答：反洗钱源数据是指每日客户通过我行发生的所有涉及资金的交易数据。反洗钱源数据的采集由各交易归口管理的省行条线管理部门负责。省行各条线管理部门应积极向省行信息科技部提出本条线反洗钱源数据的自动采集程序需求，且应按细则规定送省行法律与合规部进行合规审查。在实际业务中，如发现某项涉及资金的客户交易既未自动采集也未列入《反洗钱手工录入交易清单》的，应及时向该交易归口管理的省行业务条线管理部门报告，省行业务条线管理部门接到报告后如认为该交易可以自动采集的，应及时按《中国银行股份有限公司江苏省分行大额和可疑交易报告实施细则》规定向省行信息科技部提出自动采集的需求，且通知辖内网点在采集程序完成以前将相关交易手工录入报送系统；如认为该交易不能自动采集的应以书面形式报告省行法律与合规部，由省行法律与合规部将该交易维护进《反洗钱手工录入交易清单》并向全行公告。

44、为有效识别可疑交易，哪些交易应重点关注？答：实践中以下交易应重点关注，发现后应结合客户实际情况判断交易是否可疑：（1）频繁的大额现金交易；（2）企业之间频繁的大额转帐交易或个人之间频繁的大额转帐交易；（3）企业与个人之间频繁的大额转帐交易；（4）企业频繁的现金支取交易；（5）频繁的代理业务；（6）频繁收到国内外汇款；（7）高风险客户的交易；（8）交易符合人行规定的可疑标准特征。高风险客户除符合我行规定的高风险标准的客户外，客户出现以下情况应及时将其列为高风险客户持续关注客户在我行的交易，发现可疑立即报告：（1）、被列入国际组织或外国政府的制裁名单（相关名单不在本行或各级机构当地监管禁止交易之列）的客户。（2）、与被列入国际组织或外国政府制裁名单（包括本行禁止交易的名单）的个人或实体发生业务往来的客户。（3）、因为涉嫌洗钱被有权机关调查的客户。（4）、因涉嫌毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪等刑事犯罪或其他违法犯罪行为被有权机关调查的客户。（5）、因为涉嫌洗钱或其他违法犯罪行为被行内其他机构或本行代理行查询的客户。（6）、客户交易已被作为重点可疑交易向当地监管机关或公安机关报告的。（7）客户多次被本行报送可疑交易报告，并有合理理由怀疑其涉嫌洗钱、恐怖融资或其他违法犯罪行为。（8）、客户被总行确定为高风险客户。（9）、客户被当地监管列为高风险。

45、总行《知识产权管理办法》所规定的知识产权有哪些？答：包括专利权、商标权、著作权及其邻接权、域名、产品名称、服务标记、商号、商业秘密，以及法律、法规规定的其他知识产权。

46、总行对我行各机构申请知识产权有何规定？答：（1）根据一级法人原则，各级机构形成的知识产权最终均为中国银行股份有限公司所有，所有知识产权应以“中国银行股份有限公司（英文名称：BANK OF CHINA LIMITED）”的名义登记或注册。（2）专利权、商标权等由行政批准产生的知识产权，在申请登记或注册前应报总行法律与合规部审核批准。（3）自愿登记的著作权在登记后应报总行法律与合规部备案。（4）各级机构业务、管理部门应将本部门工作过程中，尤其是新产品、新业务研究、开发过程中形成或可能形成的包括产品名称、服务标识在内的知识产权的情况报告本级法律与合规部门。

47、哪些法律事务不能外聘律师？答：根据我行外聘律师管理办法，能外聘律师办理的法律事务有：

（一）需要保守重大商业秘密的；

（二）与外聘律师相比，由本单位人员处理具有同等作用或更有优势的；

（三）其他应当由本单位人员处理的法律事务。

48、如需要外聘律师处理法律事务，是否必须履行报批手续？答：是。根据我行外聘律师管理办法，如需要外聘律师处理法律事务的，一种方式是根据级别管辖由本级法律与合规部门或省行法律与合规部审查确定是否同意外聘律师；另一种方式是采取部门会签，分管行领导批准。

49、外聘律师处理法律事务时，律师费支付有何规定？答：律师费的支付应当与律师的工作成果相挂钩，实行风险付费或按阶段付费的制度，原则上在律师开展工作前支付的律师费不得超过拟付总金额10％以上。非诉讼法律事务律师费应分阶段支付，支付方式中应包含服务质量、服务成果的效力确定程度等风险条款。诉讼仲裁法律事务律师费的支付以风险代理为主要原则，原则上律师费不得超过执行回款的10%，并在执行完毕或案件核销后支付。50、哪些属于重要诉讼仲裁案件？发生重要诉讼案件后应如何报告？答：下列案件属于重要的诉讼仲裁案件：

（一）在最高人民法院诉讼的；

（二）在各省、市、自治区高级人民法院诉讼的；

（三）涉及省级金融机构以上的(含省级)；

（四）对业务经营活动影响重大的，或在当地有重大社会影响的；

（五）案件中发现我国现行法律中存在不完善之处，或发现总省行现有规定与我国现行法律有矛盾之处，可能对我行经营产生较大影响的；

（六）案件中有经验教训可供借鉴的；

（七）《中国银行江苏省分行法律事务工作规定》第32条规定要求上报的案件；

（八）其他要求上报的。上述案件应当及时逐级报告省行法律与合规处统一处理，如果第（五）、（六）类案件有数量较多的类似案例，可以选取典型案件上报。

51、哪些案件需要计提预计诉讼负债？答：我行发生作为被告或第三人的诉讼案件和作为被申请人的仲裁案件，可能最终败诉或被裁决赔付，且赔偿金额和承担的诉讼费或仲裁费能可靠计量，且符合下列条件之一：我行作为被告的案件一审判决败诉，估计最终败诉的可能性很大，我行需支付赔款的；仲裁机构裁决认定我行赔偿的；我行作为被告的案件终审判决为败诉，我行须知付赔款的；我行作为被告的案件虽尚未判决，但已有类似案件被判败诉，经征求律师意见认为败诉可能性超过50%的，以上四种案件需要计提预计诉讼负债。

52、根据我行合同管理规定，签订重大合同应该报告省行法律与合规部，这里的重大合同是指哪些？答：下列合同属于重大合同：

（一）标的金额超过人民币（或等值外币）1亿元的对方当事人为单位客户的合同，超过人民币（或等值外币）1000万元的对方当事人为自然人客户的合同；

（二）标的金额超过人民币（或等值外币）1000万元的投资类或采购类合同；

（三）已经或可能涉及违约或诉讼仲裁，对相关业务有普遍性、重大影响的合同；

（四）其他可能对本行资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的合同。

53、我行合同签署前，按规定需要进行哪两项审查？ 答：合同签署前，应当进行业务审查和法律审查。业务审查由合同发起部门进行，确保合同符合金融监管规定和本行内部规章制度、合同相对方具备签约资格和履约能力以及合同内容逻辑清晰、条款齐备、文字表述准确。法律审查包括本行法律合规部门审查和外聘律师审查，由合同发起部门以书面形式向法律合规部门送审合同，随附完整填写的《合同审查信息说明表》和审查合同所需的相关材料，法律合规部门应就合同是否存在法律风险，以及相应的防范、处理措施等出具《法律意见书》。

54、省级业务主管部门对其下发的省行级合同负有什么责任？在什么情况下应当及时修订或废止有关示范合同文本？答：省行业务主管部门负责修订其下发的省行级合同，并送交省行法律与合规部进行法律审查。业务主管部门应建立至少一年一审的定期审查制度，但在下列情况下应当及时修订或废止有关示范合同文本：

（一）法律法规和监管规定发生变化；

（二）合同内容与业务发展或经营管理需要不相适应；

（三）其他需要修订或废止的情形。省行法律与合规部亦可根据上述情况修订或废止省行级合同，并送交本级业务主管部门进行业务审查。

55、合同的签章有什么要求？答：合同的签章应符合以下要求:

（一）单位客户应使用单位公章；

（二）自然人客户应签字，可加盖名章，且原则上应当面签署；

（三）多页合同的，应加盖本行及合同相关方的骑缝章；

（四）合同文本确定后，如需涂改，应由各方当事人在涂改处签章；

（五）本行各级机构对外签订合同应按照本行印章管理的相关规定、用章程序及用章要求加盖本机构公章（或合同专用章、业务专用章）,法定代表人、负

责人可依据本行有关授权管理的规定通过授权方式对外签订合同。

56、合同形式有哪些？答：合同形式有书面形式、口头形式和其他形式，如法律、行政法规规定或当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。法定的书面形式包括合同书、信件、数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。

57、业务公章和单位公章的区别是什么？答：业务公章与单位公章在法律效力范围上是有所区别的，业务公章仅在特定的适用范围内产生对外的法律效力，而单位公章则适用于所有对外法律行为，实践中应注意区分，不能混淆使用。

58、印章的法律作用有哪些？答：主要作用有：（1）表明该意思内容为特定主体所表示；（2）表明该意思表示产生私法上效果之目的；（3）表明印章所有者愿为该意思承担责任。

59、银行若提供资金证明不实要承担什么责任？答：根据最高人民法院有关司法解释，金融机构为企业提供不实、虚假的验资报告或者资金证明致使相关当事人与该企业进行经济往来而遭受损失的，首先由企业出资人在出资不实或者虚假资金额范围内承担责任，仍不能清偿债务的由金融机构在该范围内根据过错大小承担责任。60、商业银行通过同业拆借拆入的资金可以用于哪些用途？答：同业拆借的拆入资金可用于弥补票据结算、联行汇差头寸的不足和解决临时性周转资金的需要，不得利用拆入资金发放固定资产贷款或者用于投资。61、商业银行不得为关系人发放信用贷款，这里的关系人是指哪些？答：关系人是指：

（一）商业银行的董事、监事、管理人员、信贷业务人员及其近亲属；

（二）前项所列人员投资或者担任高级管理职务的公司、企业和其他经济组织。62、公司成立的标志是什么？分公司、子公司的法律地位有何区别？答：依法成立的公司，以公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司可以分为总公司和分公司，母公司和子公司，分公司没有独立的法人人格，不独立承担法律责任，而由总公司承担法律责任；子公司具有独立的法人人格，能够独立承担法律责任。63、哪些情况下可以申请预告登记？预告登记的效力是什么？答：房产等不动产物权的设立应依法办理登记取得相关权利证书，实践中在按揭贷款购买期房时，由于并非现房，购房人并不能立即办理房屋产权登记取得产权证，为保障购房人利益，《物权法》规定买卖双方可以申请预告登记。所谓“预告登记”即指当事人签订买卖房屋或者其他不动产物权的协议，为保障将来能实现物权，可以约定向登记机构申请预告登记。以下情况可以申请预告登记：

（一）预购商品房；

（二）以预购商品房设定抵押；

（三）房屋所有权转让、抵押；

（四）法律、法规规定的其他情形。预告登记后，未经预告登记的权利人书面同意，处分该不动产的，不发生物权效力。预告登记后，债权消灭或者自能够进行相应的房屋登记之日起三个月内未申请登记的，预告登记失效。64、签署房屋租赁合同以及转租、变卖租赁房屋中的主要注意事项有哪些？答：（1）租赁期限在6个月以上的，应采用书面形式，否则视为不定期租赁。一次租赁合同的租赁期限不得超过20年，超过部分无效，期满后可续订租赁合同。（2）未经出租人同意，将租赁房屋转租的，出租人可解除合同。承租人经出租人同意转租给第三人的，如第三人对租赁物造成损失的，承租人应赔偿损失。（3）出租人出卖租赁房屋的，应提前三个月通知承租人，承租人在同等条件下享有优先购买权。出租人未按此规定出卖房屋的，承租人可以请求法院宣告房屋买卖无效。65、公司是否可以为其股东或实际控制人的债务提供担保？答：公司可以为其股东或实际控制人的债务提供担保，但必须经股东会或者股东大会决议通过。66、债权转让时的主要注意事项有哪些？答：债权转让无须征得债务人同意但应通知债务人，未通知债务人的，债权转让对债务人不产生效力，债务人仍可向其清偿债务。合同另有约定的从约定。67、在分期发放贷款时，银行在哪些情形下可以中止发放贷款？答：银行在以下情形下可中止发放贷款：（1）借款合同约定的可中止发放贷款情形发生；（2）有确切证据证明借款人经营状况严重恶化；（3）有确切证据证明借款人转移财产、抽逃资金，以逃避债务的；（4）有确切证据证明借款人丧失商业信誉的。68、哪些财产可以设立抵押，哪些财产不可以设立抵押？哪些抵押权需登记才能生效？ 答：以下财产可以设立抵押担保：

（一）建筑物和其他土地附着物；

（二）建设用地使用权；

（三）以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权；

（四）生产设备、原材料、半成品、产品；

（五）正在建造的建筑物、船舶、航空器；

（六）交通运输工具；

（七）法律、行政法规未禁止抵押的其他财产。下列财产不得抵押：

（一）土地所有权；

（二）耕地、宅基地、自留地、自留山等集体所有的土地使用权，但法律规定可以抵押的除外；

（三）学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体的教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施；

（四）所有权、使用权不明或者有争议的财产；

（五）依法被查封、扣押、监管的财产；

（六）法律、行政法规规定不得抵押的其他财产。抵押权需登记生效的有：

（一）建筑物和其他土地附着物；

（二）建设用地使用权；

（三）以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权；(四)正在建造的建筑物。69、哪些财产可以设立质押？哪些质权需依法办理登记才能生效？ 答：质押包括动产质押和权利质押。除法律、行政法规禁止转让的动产不得出质外，其他动产都可以出质。债务人或者第三人有权处分的

以下列权利可以出质：

（一）汇票、支票、本票；

（二）债券、存款单；

（三）仓单、提单；

（四）可以转让的基金份额、股权；

（五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；

（六）应收账款；

（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。质押权需要登记生效的有：

（一）没有权利凭证的以汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单出质的，质权自有关部门办理出质登记时设立。

（二）以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。

（三）以注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权出质的，自有关主管部门办理出质登记时设立。

（四）以应收账款出质的，质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。70、法律对保证人资格有何限制？ 答：法律规定具有代为清偿债务能力的法人、其他组织或公民，可以作保证人。国家机关、企业法人的分支机构、职能部门以及学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体不得为保证人，但企业法人的分支机构有法人书面授权的，可以在授权范围内提供保证。71、最高额抵押所担保的债权如何确定？答：最高额抵押指为担保债务的履行，抵押担保人对一定期间内将要连续发生的债权提供担保财产的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人有权在最高债权额限度内就该担保财产优先受偿。有下列情形之一的，最高额抵押担保的债权确定：

（一）约定的债权确定期间届满；

（二）没有约定债权确定期间或者约定不明确，抵押权人或者抵押人自最高额抵押权设立之日起满二年后请求确定债权；

（三）新的债权不可能发生；

（四）抵押财产被查封、扣押；

（五）债务人、抵押人被宣告破产或者被撤销；

（六）法律规定债权确定的其他情形。72、新公司法规定公司转投资及对外担保需要满足什么条件？ 答：转投资条件：公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。73、个人向银行申请贷款时是否可以授权他人代办？如可以，授权需列明什么条款？答：可以。但授权代理人应持有合法有效的授权委托书，委托书内容应明确授权代理人权限。委托书应由代理人和被代理人在银行现场签署或经公证机关证明。授权委托书中应明确授权范围、期限、明确的授权意思表示等条款。74、父母是否可以自己未成年子女名下的财产设立抵押或质押，作为向银行申请贷款的担保？答：根据民法通则规定，监护人除为被监护人的利益外，不得处理被监护人的财产。父母作为其未成年子女的法定监护人，除非有足够证据证明其贷款用途是为了未成年子女的利益外，不可以随意使用未成年子女财产设立抵押或质押，作为向银行申请贷款的担保。75、什么是挂失止付？答：挂失止付指失票人将丧失票据的情形通知付款人，并要求付款人暂停支付票据的一种临时救济措施。挂失止付的范围主要是已承兑的商业汇票、支票、填明“现金”字样的银行汇票和银行本票。挂失止付不能引起票据的当然失效。挂失后的票据仍然是一张有效的票据，仍可进入流通领域，善意受让票据的第三人主张权利时仍然得到法律的保护。而票据挂失人也不能因为履行了挂失手续而要求付款人对其进行支付。76、什么是公示催告？公示催告和挂失止付的法律后果有何区别？答：公示催告是一种非诉讼程序，是失票人恢复其行使权利的一种补救程序。失票人通过法院以公告方式通知并摧促不明确的利害关系人在规定期间内申报权利，逾期不报则法院进行除权判决，宣告票据失效。失票人应当在通知挂失止付后3日内，也可以在票据丧失后，向法院申请公示催告；法院受理公示催告申请，应当同时通知支付人停止支付，并在三日内公告，催促利害关系人申报权利；公示催告期间，国内票据自公告之日起六十日，涉外票据可根据具体情况适当延长，但最长不得超过九十日；支付人收到法院的止付通知，应当停止支付，至公示催告程序终结。公示催告期间，转让票据的行为无效，挂失止付的票据在挂失期间仍可依法转让。77、哪些行政机关有权要求银行协助查、冻、扣客户存款？答：查询、冻结、扣划个人储蓄存款以及冻结、扣划单位存款的权利必须由法律明确规定，查询单位存款的权限必须由法律、行政法规规定，否则，银行应拒绝办理。省行法律与合规部已对行政司法机关的查、冻、扣权限进行了梳理，形成《查冻扣工作一览表（2007年9月版）》并上挂在省行规章制度库的“业务操作手册”拦目项下。78、银行在协助查询、冻结、扣划存款时，主要审查哪些内容？答：（1）应当依法审查相关权利机关查询、冻结、扣划存款的手续是否齐全。查询存款时有权机关需提供：有权机关县团级以上机构签发的协助查询存款通知书、有权机关执法人员的工作证件。冻结存款时需提供：有权机关县团级以上机构签发的协助冻结存款通知书、人民法院出具的冻结存款裁定书以及其它有权机关出具的冻结存款决定书、有权机关执法人员的工作证件。扣划存款时需提供：有权机关县团级以上机构签发的协助扣划存款通知书、有权机关执法人员的工作证件、有关生效法律文书或行政机关的有关决定（含：A、人民法院生效的：判决书、调解书、支付令、制裁决定书副本；B、税务、海关 的行政处罚决定书副本；C、赋予强制执行效力且人民法院已受理的公证书；D、人民法院负责执行由仲裁机关作出的仲裁裁决书等）。（2）《协助冻结、扣划存款通知书》填写的需被冻结或扣划存款的单位或个人开户金融机构名称、户名和账号、大小写金额。（3）协助冻结或扣划存款通知书上的义务人应与所依据的法律文书上的义务人相同。（4）协助冻结或扣划存款通知书上的冻结或扣划金额应当是确定的。如发现缺少应附的法律文书，以及法律文书有关内容与“协助冻结、扣划存款通知书”的内容不符，应说明原因，退回“协助冻结、扣划存款通知书”或所附的法律文书。79、依法协助办理查询、冻结、扣划存款后银行可否通知存款人？答：有权机关查询存款后要求银行保密的，银行应当保密。银行在协助有权机关办理完冻结、扣划存款手续后，可以通知存款客户。80、冻结存款的期限有无限制，如何计算？答：冻结单位或个人存款的期限最长为六个月，期满可以续冻。有权机关应在冻结期瞒前办理续冻手续，逾期未办理冻结手续的，视为自动解除冻结措施。冻结手续办结之日，不计算在冻结期间内，但冻结效力从冻结手续办结之时开始。例如法院在１９９４年４月１８日冻结某企业的银行存款，冻结期限６个月，则冻结期限应从１９９４年４月１９日起算，到同年１０月１８日当天银行停止营业时止，但冻结的效力则应从１９９４年４月１８日冻结手续办结之时开始。需注意的是，人民银行进行反洗钱行政调查后，如采取临时冻结措施的，一次冻结的期限为48小时，银行在48小时内未接到侦查机关继续冻结通知的，应当立即解除冻结。

第四篇：事故隐患问责管理制度

事故隐患问责管理制度

为进一步强化王台铺煤矿各单位和科室部门安全责任意识，全面落实安全生产责任制，使安全管理由事故追查型向超前预防型转变，由事故问责型向隐患问责制型转变，根据《晋城煤业集团重大安全生产隐患责任追究制度》，特制定本制度。

一、重大隐患问责领导组： 组 长：矿长

党总支书记 副组长：副矿级领导 职 责：

１、负责对事故隐患问责工作的全面领导、决策。

２、听取生产单位或业务科室就重大隐患的报告或说明，并对存在重大隐患的责任单位或业务科室第一责任人进行问责。

３、对责任单位提出的重大事故隐患的整改方案、处理意见做出指导或决策。４、对相关重大事故隐患或失职行为进行认定，并决定问责与否。

二、领导组下设重大隐患问责办公室：

办公室设在安全检查科，主任由安全检查科科长兼。办公室职责：

１、负责向事故隐患责任单位下达《问责通知单》；

２、负责对安全工作失误或事故隐患整改不力的单位第一责任人下达《问责通知单》； ３、负责按本制度对责任单位或第一责任人进行责任追究； ４、负责对重大安全生产事故隐患的整改情况进行复查和落实。

三、事故隐患问责的内容及对象： １、发生各类重大事故隐患的单位负责人；

２、由于失职造成的安全工作失误或事故隐患整改不力的单位负责人及分管副职； ３、重大事故隐患问责工作领导组认定需要进行问责的相关责任人员。

四、事故隐患问责内容及对象的认定标准：

（一）、本制度所称重大安全生产事故隐患：

是指在王台铺煤矿生产经营区域发生的可能导致人身伤亡事故或者可能造成重大经济损失的潜在危险或灾害，主要表现为人的不安全行为、物的不安全状态以及管理上的缺陷等。

（二）、本制度所指安全工作失误或事故隐患整改不力是： 指由于工作漂浮，安全责任不落实造成下列情形之一的： １、生产现场事故隐患出现第三次下卡的单位。２、事故防范措施不能及时落实的。

３、对会议精神不能及时传达、规程措施不能及时贯彻学习的。

五、问责程序：

１、问责办公室根据安全生产问责内容的认定标准，确定责任单位，下达《问责通知单》。２、接到《问责通知单》的单位第一责任人，于规定日期到规定地点接受问责。３、未按时到问责办公室接受问责的，推迟一天罚款500元。

六、责任追究：

（一）、对单位重大安全生产事故隐患的责任追究： １、存在重大安全生产事故隐患的作业现场要立即停产。

２、对查出的重大安全生产事故隐患，现场要进行“五定”（定项目、定措施、定时间、定责任人、定资金），并按“五定”要求进行停产整改。

３、对查出的重大安全生产事故隐患的单位，行政正职处以罚款1000元，对分管业务科室的行政正职处以罚款500元。

（二）、对工作失误或事故隐患整改不力的责任追究：

对责任单位行政正职及分管副职分别处以300元、500元的罚款。

七、本制度从下发之日起执行。

第五篇：私募合规知识100问（本站推荐）

私募合规知识100问

2017-11-20 17:29 来源:中国证券经纪人协作网私募/基金

来源：券商合规小兵：

对志愿者而言，专注是一种品质，坚持是一种奉献；对各位读者而言，点赞是一种鼓励，转发是一种认可。谢谢

私募100问

一、私募基础知识

1、私募基金的概念?

答：私募基金是指在中国境内以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括契约型基金或者资产由基金管理人或普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。

2、私募基金的分类?

答：（1）根据发行主体与监管方式的不同，私募基金分为以下几类：

持牌金融机构的各类投资计划：包括证券公司、基金公司、期货公司及其子公司的资管计划，信托计划、商业银行理财计划、保险资管计划。其中，鉴于金融分业监管，信托计划、商业银行理财计划、保险资管计划尚未明确适用《私募投资基金监管管理暂行办法》。

非持牌金融机构的私募投资基金：有限合伙基金、公司型基金、契约型基金。（2）根据法律形式的不同，私募基金分以下几类：

有限合伙基金：以进行投资活动为目的设立的合伙企业，资产由普通合伙人进行管理，签订合伙协议，是目前股权投资基金和创业投资基金的主流形式。公司型基金：以进行投资活动为目的设立的公司，资产由基金管理人进行管理，签订公司章程。

契约型基金：以签订基金合同为表现形式，是目前证券投资基金的主流形式。（3）根据投资标的的不同，私募基金分以下几类：

私募证券投资基金：私募证券投资基金投资于公开发行的股份有限公司（上市公司）的股票、债券、基金份额，以及证监会规定的其他证券及其衍生品种。即私募证券基金投资于公开发行的证券。私募股权投资基金：除创业投资基金以外主要投资于非公开交易的企业股权。创业投资基金：创业投资基金是私募股权投资基金的特殊类别，主要向出于创业各阶段的未上市成长性企业进行股权投资的基金。

其他私募基金：其他私募基金投资于艺术品、红酒等特定商品。

4、什么是自我管理型的私募基金？

答：公司型基金自聘管理团队管理基金资产的，该公司型基金应作为基金管理人履行登记手续的同时，作为基金履行备案手续，该种基金属于自我管理型的私募基金。

5、投资于新三板和定增的私募基金属于什么类型的私募基金？

答：根据有关规则，目前协会备案的私募基金主要包括私募证券投资基金、私募证券类FOF基金、私募股权投资基金、私募股权投资类FOF基金、创业投资基金、创业投资类FOF基金、其他私募投资基金、其他私募投资类FOF基金。对于主要投资于新三板拟挂牌和已挂牌企业的私募基金，建议按照创业投资基金备案；对于投资于上市公司定增的私募基金，建议按照私募股权投资基金备案。

6、公司型、合伙型和契约型私募基金的税收主要有哪些区别？

答：公司型私募基金应缴纳15%-25%的企业所得税，并且需要为个人股东代扣代缴个税；合伙型基金不需要缴纳企业所得税，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则，合伙人为自然人的，缴纳个人所得税，合伙人为法人的，缴纳企业所得税；契约型私募基金目前普遍认为无需缴税。

7、有限合伙制基金中，有限合伙人有哪些法律保障？

答：《合伙企业法》第六十八条规定了LP的安全港条款，主要包括，参与决定普通合伙人入伙、退伙；对企业的经营管理提出建议；参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；依法为本企业提供担保。LP的上述行为，不视为执行合伙事务，不视为对外代表有限合伙企业。

8、私募基金能否承诺保底保收益？

答：不能。私募基金管理人、私募基金募集机构，不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。

9、私募基金财产分离制度的要求？ 答：私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间要实行独立运作，分别核算。

10、私募机构发行私募基金是否要经过行政审批?

答：不需要。监管规则规定私募机构发行私募基金不设行政审批，允许各类发行主体在依法合规的基础上，向累计不超过法律规定数量的投资者发行私募基金。

11、私募基金是否可以不托管？

答：可以。除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。基金合同约定私募基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制，不得出现将投资剩余的募集资金以现金形式存放于公司等现象。

12、私募基金管理人可否兼营其他业务？

答：不可以。私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。

13、私募基金管理人是否要遵循《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的要求？

答：应区分不同情形。该规定主要适用于证券期货经营机构通过资管计划形式开展的私募资管业务，私募证券投资基金业务参照执行，因此，私募证券投资基金管理人需要遵循该规定，而私募股权投资基金、创业投资基金暂不适用上述规定，因此，证券公司私募投资基金子公司开展的私募股权投资基金业务不适用上述规定。

14、私募基金管理机构是否可以接受证券公司另类投资子公司的投资？

答：可以。私募基金管理机构可以接受证券公司另类投资子公司作为有限合伙人进行财务投资，该另类投资子公司不得参与私募基金管理。

15、证券公司自营是否可以投资私募基金?

答：若该私募基金属于自营投资品种清单第五类经批准或备案发行并在境内金融机构柜台交易的证券，则可以投资，但需遵循《证券公司风险控制指标计算表》的要求。

16、证券公司直投子公司转型成私募投资基金子公司后，参与上市公司定增的，是属于私募股权投资基金还是私募证券投资基金可开展的业务？

答：按照基金业协会的规则，上市公司定增基金划分为私募股权投资基金，直投子公司转型后参与上市公司定增的，属于私募股权投资基金可开展的业务。

17、私募基金委托证券公司开展综合托管业务，是否代表私募基金已托管？ 答：二者不能简单等同。因为一是基金法规定的基金托管人需要经过行政许可，而私募基金综合托管业务由中国证券投资者保护基金有限公司向证券公司出具无异议函；二是托管业务倾向于复核、监督业务，私募基金综合托管业务更倾向于外包业务；三是根据《证券投资基金托管业务管理办法》的规定，若综合托管业务包括基金托管的内容，应由证券公司托管部门负责，不应由其他团队操作。

18、基金托管人与基金管理人是否可以是同一个主体，基金托管人应具备何种资质？

答：不可以。基金托管人与基金管理人不得为同一机构，不得相互出资或者持有股份；基金托管人应由商业银行或者中国证监会核准的其他金融机构担任。

19、为私募基金业务提供外包服务的机构是否需要登记？外包业务包括哪些内容？

答：需要登记。《私募投资基金服务业务管理办法》第二条规定，私募基金管理人应当委托在中国证券投资基金业协会完成登记并已成为协会会员的服务机构提供私募基金服务业务。

私募基金外包服务业务包括基金外包服务机构为基金管理人提供销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等业务服务。

20、受委托募集私募基金的机构是否需要获得基金销售业务资格？

答：需要。《私募投资基金管理人内部控制指引》第十七条规定，私募基金管理人委托募集的，应委托获得中国证监会基金销售业务资格且成为中国证券投资基金业协会会员的机构募集私募基金。该规定表明，私募基金销售机构也应取得公募基金销售资格

21、证券公司在代销私募基金时，是否可以在私募产品赎回款未实际到账时为客户进行清算？

答：不可以。实践中存在信达证券在代销的私募基金产品赎回款未实际到账时，即为客户完成清算而被处罚，处罚原因系该行为存在客户交易结算资金面临较大挪用风险，因此被采取了责令改正措施。

二、私募基金的投资运作与账户开立

22、私募基金是否可以投资于非标债权？

答：《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募基金可以投资于股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的，该规则虽然并未直接规定可以投资于非标债权，但却规定了可以通过合同约定其他投资标的，且在实务中，私募基金投资非标债权的目前已在中基协完成了备案，但仍然需要持续关注监管部门未来的监管态势。

23、契约型私募基金能否投资拟在全国股转系统挂牌的公司的股权？

答：可以投资。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条的规定，私募基金（包括契约型私募基金）的投资范围包括拟挂牌全国股转系统的公司股权。

24、私募股权基金是否可以作为基金子公司一对多专项资管计划的投资标的？ 答：可以。一是在监管规定方面，基子一对多的投资范围包括未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利，该规定虽然未明确一对多专项资管计划可以投资于私募股权基金，但按照《基金专户子公司风险资本准备计算表》的解释，一对多专项资管计划可以投资于未上市股权，而未上市股权指非公开交易的企业股权和可转换为普通股的可转换债、可转换优先股。通过投资于其他机构的资管产品间接投资于未上市股权的，按照“（4）其他投资”核算；二是在实践操作环节，该类型的产品可以在基金业协会完成产品备案。

25、优先级和劣后级投资人成立有限合伙企业投资，是否可以设置劣后级投资人以履行出资义务的方式对优先级本息兜底的增信措施？

答：不可以。区分两种情形，一是该有限合伙企业为私募基金的情况下，根据有关规定，私募基金管理人不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益，因此有限合伙协议中不应该出现任何形式的兜底条款；二是该有限合伙企业为普通合伙企业的情形下，LP要求GP按照约定对合伙企业履行出资义务不存在法律上的障碍，但是GP的出资属于合伙企业财产，合伙企业将该资金补偿给LP没有法律依据。

26、契约型基金嵌套有限合伙基金，契约型基金的管理人与有限合伙的GP可以是同一个主体么?

答：可以，但需要考虑如下问题：鉴于契约型基金担任有限合伙企业LP一般以管理人名义代为工商登记，如果GP也是该管理人，则会出现有限合伙基金的GP与LP为同一主体的问题，对此，一是需要考虑工商登记的可行性；二是基金业协会在备案时可能回要求私募基金管理人提供补充说密码，证明交易结构的必要性与合法性。

27、私募投资基金是否可以进入银行间债券市场？

答：可以。符合中国人民银行规定条件的私募投资基金，在按规定提交相关备案材料后，可进入银行间债券市场。

28、私募投资基金是否可以进入深圳证券交易所参与固定收益产品交易？ 答：可以。中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金可以在深交所进行固定收益产品交易，固定收益产品包括债券和资产支持证券。

29、私募投资基金可以参与深圳证券交易所哪些债券品种交易？

答：私募投资基金可以参与在深交所上市或挂牌的公开发行和非公开发行债券交易。公开发行债券的具体品种包括国债、地方政府债券、公司债券、企业债券、可交换公司债券、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等；非公开发行债券的具体品种包括私募债券、可交换私募债券、并购重组私募债券、证券公司次级债券和证券公司短期公司债券等。

30、私募投资基金参与深圳证券交易所债券交易可采用哪些结算模式？

答：《关于私募投资基金开户和结算有关问题的通知》规定，私募基金参与中国结算负责结算的证券市场投资活动，可采用证券公司结算模式或托管人结算模式。

31、拟申请挂牌的私募机构在全国股转系统申请挂牌之前，其管理的私募产品是否可以投资于二级市场？

答：不可以。对于拟申请在全国股转系统挂牌的私募机构，在挂牌之前募集资金不得投资沪深交易所二级市场上市公司股票及相关私募证券类基金，但因投资对象上市被动持有的股票除外。

32、契约型私募基金所投资公司申请在全国股转系统挂牌时，股份能否直接登记为产品名称？

答：可以。契约型私募基金所投资的公司申请挂牌时，主办券商在《公开转让说明书》中将契约型私募基金列示为股东，并在《公开转让说明书》充分披露契约型私募基金与其管理人和管理人名下其他产品的关系；契约型私募基金所投资的公司通过挂牌备案审查，办理股份初始登记时，挂牌业务部负责核对《股票初始登记申请表》涉及股东信息与《公开转让说明书》中披露信息的一致性；中国结算发行人业务部核对股份登记信息与披露信息的一致性后，将股份直接登记在契约型私募基金名下。

33、私募基金收益权是否可以拆分转让？

答：不可以。《私募投资基金募集行为管理办法》第九条规定“任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的金融产品，或者将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者标准。募集机构应当确保投资者已知悉私募基金转让的条件。投资者应当以书面方式承诺其为自己购买私募基金，任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金。”因此，以下几种方式都是不合规的需要引起注意：一是管理人以自身或关联人名义购买私募基金份额后，再将私募基金份额拆分转让；二是管理人的管理人购买私募基金后不直接拆分，而是将私募基金份额收益权通过管理人平台进行转让；三是通过拆分转让收益权，突破私募产品 100 万的投资门槛要求，将私募产品转让给数量不定的个人投资者，导致单只私募产品投资者数量超过 200 个。

34、保险资金是否可以设立私募基金？

答：可以。根据保监会的监管规则，符合一定条件的保险资金可以设立私募基金，投资方向应当是国家重点支持的行业和领域，投资范围包括成长基金、并购基金、新兴战略产业基金、夹层基金、不动产基金、创业投资基金和以上述基金为主要投资对象的母基金。

35、保险资金设立私募基金的，是否可以由保险资产管理机构担任发起人？ 答：不可以。发起人应当由保险资产管理机构的下属机构担任，主要负责发起设立私募基金、确定基金管理人、维护投资者利益并承担法律责任，是通过私募基金开展投资业务的载体。

35、保险资金设立私募基金的，是否只能由发起人担任基金管理人？

答：不是。保险资金设立私募基金的，基金管理人可以由发起人担任，也可以由发起人指定保险资产管理机构或保险资产管理机构的其他下属机构担任，主要负责资金募集、投资管理、信息披露、基金退出等事宜，是私募基金的投资管理机构。

36、保险资产管理机构及其关联保险机构是否可以为私募基金提供担保？ 答：不可以。保险资产管理机构、其关联的保险机构不得为私募基金提供担保，不得以任何方式为私募基金的投资收益或赔偿投资损失向私募基金的投资者做出承诺。

37、保险资金设立私募基金是否可以募集境内资金投向境外市场？

答：可以。保险资金设立私募基金，募集境内资金投向境外市场，参照《中国保监会关于设立保险私募基金有关事项的通知》执行，另有规定的从其规定。

38、私募产品在基金业协会完成备案之前，是否可以开立银行间市场账户？ 答：不可以。《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第1号——备案核查与自律管理》规定，所有资管计划均应当在协会完成备案并取得备案证明后，方可申请为其开立证券市场交易账户。实践中，开立银行间市场账户也需要取得基金业协会的备案函。

39、私募基金是否可以在不同的证券交易所开立证券账户？

答：可以。私募基金管理人每设立一只私募基金，可以按不同的证券交易场所由基金管理人直接到中国结算上海、深圳分公司各申请开立一个证券账户。40、私募基金开立证券账户的，在名称的设置上有何要求？

答：私募基金证券账户名称为“基金管理人全称-私募基金名称”，私募基金证券账户名称应恰当反映产品属性。

41、私募基金开立证券账户后，是否必须有交易行为？

答：是的。当发生证券账户开立后 6 个月内没有进行交易、私募基金终止等情形时，私募基金管理人或资产托管人应于上述情形发生后 15 个工作日内办理证券账户注销手续；未按要求注销证券账户的，中国证券登记结算有限责任公司有权注销或限制该账户的使用。

42、如果私募基金申购新股、炒作风险警示股票的，是否可以开立证券账户？ 答：不可以。私募基金管理人应加强自律，不得为专门申购新股、炒作风险警示股票（ST股）的私募基金申请开立证券账户。中国证券登记结算有限责任公司按照监管部门的要求对私募基金证券账户开立及使用情况进行统计监测。

43、私募投资基金有资产托管人的，能否由基金管理人申请开户？

答：可以。私募基金由基金管理人申请开户，有资产托管人的私募基金，也可以由资产托管人申请开户。对于有资产托管人的私募投资基金，原则上由资产托管人直接到本公司上海、深圳分公司办理开户手续。

44、对于同一托管人负责结算的、同一家管理人的多个私募投资基金产品，托管人可否共用同一专用交易单元进行交易清算？

答：可以，但托管人需自行办理各私募投资基金产品的证券交易结算明细。

45、募集机构是否必须开设私募基金募集结算资金专用账户？

答：是的。募集机构或者合同约定的责任主体，应当开立私募基金募集结算直接专用账户，用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还。

三、私募基金的募集推介与合格投资者

46、私募基金募集行为方式和募集主体有哪些？

答：自行募集：在中国基金业协会办理私募基金管理人登记的机构可以自行募集其设立的私募基金。

委托募集：在中国证监会注册取得基金销售资格并已成为中国基金业协会会员的机构可以受私募基金管理人的委托募集私募基金。其他任何机构和个人不得从事私募基金的募集活动。

47、采用互联网方式推介私募基金的，如何履行特定对象确定程序？

答：募集机构通过互联网媒介在线向投资者推介私募基金之前，应当设置在线特定对象确定程序，在线特定对象确定程序包括但不限于：

（一）投资者如实填报真实身份信息及联系方式；

（二）募集机构应通过验证码等有效方式核实用户的注册信息；

（三）投资者阅读并同意募集机构的网络服务协议；

（四）投资者阅读并主动确认其自身符合《私募办法》第三章关于合格投资者的规定；

（五）投资者在线填报风险识别能力和风险承担能力的问卷调查；

（六）募集机构根据问卷调查及其评估方法在线确认投资者的风险识别能力和风险承担能力。

48、通过管理人网站、微信朋友圈等渠道推介私募基金是否属于公开宣传私募基金？

答：募集机构不得通过未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网没接推介私募基金。因此，管理人网站和微信朋友圈在设置了特定对象确定程序的前提下推介私募基金的，不属于公开宣传行为，反之则构成公开宣传。在线特定对象确定程序参见《私募投资基金募集行为管理办法》的规定。

49、私募基金的募集推介是否需要遵循《证券期货投资者适当性管理办法》的要求？

答：需要遵循。《证券期货投资者适当性管理办法》第二条规定，向投资者销售公开或者非公开发行的证券、公开或者非公开募集的证券投资基金和股权投资基金、公开或者非公开转让的期货及其他衍生产品，或者为投资者提供相关业务服务的，适用本办法。

50、私募机构是否可以向普通投资者销售高风险的私募产品？

答：可以。按照监管规定，普通投资者主动要求购买与之风险承受能力不匹配的基金产品或服务时，经营机构在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后，应当就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，投资者仍坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关服务。经营机构向普通投资者销售高风险产品或者提供相关服务，应当履行特别的注意义务，包括制定专门的工作程序，追加了解相关信息，告知特别的风险点，给予普通投资者更多的考虑时间，或者增加回访频次等。

51、私募机构是否可以在销售产品或者提供服务前通过互联网向投资者告知相关信息？

答：可以。通过互联网等非现场方式进行的，经营机构应当完善配套留痕安排，由普通投资者通过符合法律、行政法规要求的电子方式进行确认。

52、普通投资者和专业投资者之间是否可以相互转化？ 答：可以，需要满足法规要求的条件并履行转化程序。

53、私募基金投资者人数限制？

答：单只私募基金投资人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定人数。合伙型基金投资者、有限公司型基金投资者累计不得超过50人；契约型基金投资者、股份公司型基金投资者累计不得超过200人。

54、私募基金合格投资者如何界定？

答：私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且净资产不低于1000万元的单位；或投资于单只私募基金的金额不低于100万元且金融资产（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

55、投资者本人是否只要书面承诺为合格投资者，就可以购买私募基金产品？ 答：不是。按照监管规定，应由募集机构进行合格投资者确认后方可购买，即在完成私募基金风险揭示后，投资者应向募集机构提供金融资产证明文件，募集机构应审查其是否符合合格投资者条件。

56、基金业协会视为合格投资者及豁免穿透核查的情形包括哪些？

答：社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；依法设立并在基金业协会备案的投资计划；投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；中国证监会规定的其他投资者。上述基金业协会被视为合格投资者。上述投资者豁免穿透核查最终投资者是否为合格投资者并不再合并计算投资者人数，将其视为单一合格投资者；豁免履行特定对象确认、投资者冷静期及回访确认。

57、经登记的私募基金管理人募集设立新的私募基金，在适用合格投资者标准时，针对合伙企业、契约等非法人形式的投资者类型，是否需要穿透核查最终投资者为合格投资者，并合并计算投资者数量？ 答：需要。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。

58、保险资金设立私募基金的，是否可以向保险机构募集资金？

答：可以。保险资金设立私募基金的，可以向保险机构和其他合格投资者募集。

59、私募基金募集机构可以公开宣传哪些信息？

答：根据《私募投资基金募集行为管理办法》第十六条，“募集机构仅可以通过合法途径公开宣传私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。私募基金管理人应确保前述信息真实、准确、完整。”因此，私募基金募集机构仅可以公开宣传上述规定所列举的六类信息。

60、投资冷静期及其起算时间指什么？

答：基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。

私募证券投资基金：私募证券投资基金合同应当约定，投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算。

非私募证券投资基金（私募股权投资基金、创业投资基金）：非私募证券投资基金（私募股权投资基金、创业投资基金等其他私募基金）合同关于投资冷静期的约定可以参照对私募证券投资基金的相关要求，也可以自行约定。61、回访确认的流程是什么？

答：募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。

62、回访确认成功前（含投资冷静期），投资者的权利以及私募基金管理人的禁止行为有哪些？

答：回访确认成功前，投资者可以单方解除合同，出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。

未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。

四、私募基金管理人的登记

63、哪些主体不能登记为私募基金管理人？ 答：基金管理人由依法设立的公司或合伙企业担任，自然人不能登记为私募基金管理人；实缴资本未到位的机构不得登记为私募基金管理人。

64、私募基金管理人什么情况下需要向中国证券投资基金业协会进行登记、备案或者报告？

答：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，出现以下几种情况，私募基金管理人应向中国证券投资基金业协会登记、备案或报告：一是开展私募基金管理业务的机构应当向中国基金业协会登记；二是私募基金募集完毕后，私募基金管理人应当向中国基金业协会办理基金备案手续；三是私募基金管理人需定期更新管理人及从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况，发生重大事项的，应当在10个工作日内向中国基金业协会报告；四是私募基金管理人应当于每个会计结束后4个月内，向中国基金业协会报送经会计师事务所审计的财务报告和所管理私募基金投资运作情况；五是私募基金管理人依法解散、被依法撤销、或者被依法宣告破产的，其法定代表人或普通合伙人应当在20个工作日内向中国基金业协会报告。65、私募基金管理人的登记要求是什么？

答：私募基金管理人应当向中国基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。私募基金管理人应如实申报基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息、股东或合伙人基本信息、管理基金基本信息。66、私募机构申请机构注册地和实际经营场所不在同一个行政区域是否影响登记备案？

答：不影响。但申请机构应对有关事项如实填报，律师事务所需做好相关事实陈述，说明注册地和实际经营场所分别所在地点，是否确实在实际经营地经营。67、私募基金管理人是否可以同时选择多种机构类型和业务类型进行登记？ 答：不可以。监管规则要求私募基金管理人应当专业化经营，切实建立有效机制以防范可能出现的利益输送和利益冲突，提升行业机构内部控制水平，私募基金管理人在申请登记时，应当在“私募证券投资基金管理人”、“私募股权、创业投资基金管理人”等机构类型，以及与机构类型关联对应的业务类型中，仅选择一类机构类型及业务类型进行登记。只可以备案与本机构已登记业务类型相符的私募基金。

68、外商独资和合资企业是否可以申请登记成为私募证券基金管理机构，开展包括二级市场证券交易在内的私募证券基金管理业务？

答：可以。第八轮中美战略与经济对话中认识到培育机构投资者基础以支持股票市场的深度和流动性的重要意义，中方承诺采取上述措施支持资本市场的发展。69、私募机构的关联方是否可以申请登记为与私募机构相同类别的私募基金管理人？

答：不可以。若私募基金管理机构确有经营多类私募基金管理业务的实际、长期展业需要，可设立在人员团队、业务系统、内控制度等方面满足专业化管理要求的独立经营主体，分别申请登记成为不同类型的私募基金管理人。

70、私募基金管理人登记时如果与已登记的管理人存在关联关系的，是否必须披露？

答：是的。根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》，律师事务所必须对申请机构是否存在子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）的事项进行核查，若有，法律意见书中要说明情况，并核实其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。71、没有管理过基金的机构是否可以在基金业协会登记？

答：符合条件的可以。协会优先登记有管理基金经验的私募投资基金管理机构的申请。对于没有管理过基金的申请机构，协会除核对其是否如实填报申请材料、申请机构及其实际控制人、高管人员的诚信信息外，还将通过约谈高管人员、实地核查等方式进行核查。对于符合以下条件的此类机构，协会予以办理登记：一是高管人员具有相应的投资管理从业经历；二是基金管理人具备适当资本，以能够支持其基本运营；三是机构具备满足业务运营需要的场所、设施和基本管理制度。

72、外资私募基金管理机构是否纳入登记备案范围？

答：应区分两种情形，一是外资在中国境内设立的私募基金管理机构，应当向基金业协会履行私募基金管理人登记手续；二是外资在中国境外设立的私募基金管理机构暂不纳入登记范围，鉴于中国基金业协会登记是成为私募基金管理人的前提条件，不能从上市境内私募基金管理人的业务。

73、开展民间借贷、小额理财、众筹等业务的机构，同时开展私募基金管理业务的，如何进行私募基金管理人登记？

答：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》关于私募基金管理人防范利益冲突的要求，对于兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构，这些业务与私募基金的属性相冲突，容易误导投资者。为防范风险，中国基金业协会对从事与私募基金业务相冲突的上述机构将不予登记。上述机构可以设立专门从事私募基金管理业务的机构后申请私募基金管理人登记。74、私募基金管理人名称和经营范围的要求？ 答：私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样，对于名称和经营范围中不含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样的机构，中国基金业协会将不予登记。

75、私募基金管理人不履行登记手续的后果是什么？

答：根据有关规定，私募基金管理机构应当履行登记手续，否则不得从事私募投资基金管理业务活动。

76、已登记的私募基金管理人，是否必须有备案的私募基金产品？没有备案私募基金产品的后果是什么？

答：是的，必须有备案的私募基金产品。

新登记的私募基金管理人：2016年2月5日起，新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人的登记。

已登记满12个月的私募基金管理人：2016年2月5日起，已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的的私募基金管理人，在2016年5月1日前仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人的登记。登记未满12个月的私募基金管理人：2016年2月5日起，登记未满12个月且尚未备案首只私募基金产品的的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人的登记。77、基金业协会办理私募基金管理人登记存在哪些不予登记的情形？

答：根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》及相关自律规则，申请登记私募基金管理人的机构存在以下情形的，中国证券投资基金业协会将不予办理登记：

一、申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为的。

二、申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏的。

三、申请机构兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等《私募基金登记备案相关问题解答

（七）》规定的与私募基金业务相冲突业务的。

四、申请机构被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单的。

五、申请机构的高级管理人员最近三年存在重大失信记录，或最近三年被中国证监会采取市场禁入措施的。

六、中国证监会和中国证券投资基金业协会规定的其他情形。78、私募基金管理人申请注销登记的情形有哪些？

答：经登记后的私募基金管理人依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的，管理人应及时向基金业协会申请注销基金管理人登记。

五、私募基金的登记备案

79、私募基金登记备案的性质？

答;私募基金登记备案不是行政审批，中国基金业协会协会对私募基金登记备案信息不做实质性事前审查，基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人应当依法进行登记，私募基金募集完毕后20个工作日内，应当依法申请备案。各类私募基金管理人和私募基金均应当到中国基金业协会登记备案，否则，不得从事私募投资基金管理业务活动。

80、私募基金若未经登记备案有何不利后果，是否影响相关投资运作？

答：影响。《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》均规定了私募基金应进行登记，且规定了私募基金未做登记将面临相应处罚。根据监管规定，基金合同中应约定私募基金在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作，私募基金未经登记备案将影响参与证监会体系内的投资业务，根据证监会及全国中小企业股份转让系统的有关规则，中介机构应对相关投资者是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见。

81、私募基金投资者包括员工跟投，但其跟投金额不满足合格投资者标准的备案要求是什么？

答：该类私募基金应在备案登记系统“其他问题文件描述上传”中上传加盖私募基金管理人签章的员工在职证明和私募基金管理人与员工签署的劳务合同，或私募基金管理人为员工缴纳社保等相关证明劳务关系的文件。

82、上市公司并购重组行政许可审核中，对私募投资基金备案情况有何要求？ 答：《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案有明确规定，私募投资基金投资运作应遵守相应规定。在并购重组行政许可申请中，私募投资基金一般通过五种方式参与：一是上市公司发行股份购买资产申请中，作为发行对象；二是上市公司合并、分立申请中，作为非上市公司（吸并方或非吸并方）的股东；三是配套融资申请中，作为锁价发行对象；四是配套融资申请中，作为询价发行对象；五是要约豁免义务申请中，作为申请人。中介机构应对上述投资者是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见。

具体来说，对于第一、二、三种情况，独立财务顾问和律师事务所应分别在《独立财务顾问报告》、《法律意见书》中披露核查意见;按规定应当办理备案手续的，应在提交重组委审议前办理。对于第四种情况，独立财务顾问和律师事务所应在收到投资者报价后、向投资者发送缴款通知书前进行核查，在合规性报告书中发表核查意见；发行情况报告书中应披露中介机构的核查意见。对于第五种情况，财务顾问（如有）、律师事务所应在《财务顾问报告》、《法律意见书》中披露核查意见;按规定应当办理备案手续的，应在我会受理前办理。

83、外商独资和合资私募证券基金管理机构申请登记成为私募证券基金管理人有何要求？

答：根据第七轮、第八轮中美战略与经济对话以及第七次中英经济财金对话达成的政策成果，经中国证监会同意，外商独资和合资私募证券基金管理机构在中国境内开展私募证券基金管理业务，应当在中国证券投资基金业协会登记为私募证券基金管理人，并应当符合以下条件：

（一）为在中国境内设立的公司；

（二）该机构的境外股东为所在国家或者地区金融监管当局批准或者许可的金融机构，且境外股东所在国家或者地区的证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录；

（三）该机构及其境外股东最近三年没有受到监管机构和司法机构的重大处罚。有境外实际控制人的私募证券基金管理机构，该境外实际控制人也应当符合上述第（二）、（三）项条件。84、问：外商独资和合资私募证券基金管理机构如何进行私募证券基金管理人登记？

答：外商独资和合资私募证券基金管理机构申请私募基金管理人登记，应当通过私募基金登记备案系统（https://pf.amac.org.cn），如实填报以下信息：

（一）《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及中国证券投资基金业协会已出台的相关规定所要求的私募证券基金管理人相关登记信息，包括前述问答中所列条件证明材料；

（二）私募基金登记备案承诺函，承诺所提交的信息和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承诺遵守中国法律法规及私募基金相关自律规则；

（三）中国律师事务所及其经办律师出具的《私募基金管理人登记法律意见书》。除《私募基金管理人登记法律意见书指引》的要求以外，相关律师事务所及其经办律师在法律意见书中，还应对该申请机构是否符合前述问答中所列登记条件和要求发表结论性意见。

六、私募基金的信息披露

85、私募基金信息披露主体和披露对象分别指什么？ 答：私募基金信息披露义务人指私募基金管理人、私募基金托管人、以及法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会规定的具有信息披露义务的法人和其他组织。

同一私募基金存在多个信息披露义务人时，应在相关协议中约定信息披露相关事项和责任义务。

信息披露义务人委托第三方代为披露信息的，不得免除信息披露义务人法定应承担的信息披露义务。信息披露对象为投资者。

86、私募基金托管人作为信息披露义务人有哪些特殊要求？

答：私募基金进行托管的，私募基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会以及中国基金业协会的规定和基金合同的约定，对私募基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额赎回价格、基金定期报告和定期更新的招募说明书等向投资者披露的基金相关信息进行复核确认。87、私募基金信息披露的方式？

答：基金合同中应当明确信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项。

信息披露义务人可以采取信件、传真、电子邮件、官方网站或第三方服务机构登录查询等非公开方式向投资者进行披露。并应按照规定通过中国基金业协会私募基金信息披露备份平台报送信息。投资者可以登录中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台进行信息查询。

88、私募基金管理人未及时履行信息披露义务，是否会影响私募基金管理人资格及私募基金展业？

答：会影响。根据中国基金业协会发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》要求未按时履行季报、年报、14项重大事项及时报告更新义务的，在私募基金管理人完成整改要求之前，协会将暂停受理该机构的私募基金备案。若未履行上述三种信息披露累计达2次的，协会将其列入异常机构名单，即使之后整改完毕，也要至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

89、私募基金管理人被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的后果？

答：私募基金管理人被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，在私募基金管理人完成相应整改要求前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品的备案申请。同时，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并在私募基金管理人公示平台公示，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。新申请私募基金管理人登记的机构被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，中国基金业协会将不予登记。

90、私募基金管理人未在每四月底之前提交经审计的财务报告的后果？

答：自2016年2月5日起，私募基金管理人未在每四月底之前提交经审计的财务报告的，在私募基金管理人完成相应整改要求前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品的备案申请。同时，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并在私募基金管理人公示平台公示，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

新申请私募基金管理人登记的机构成立满一年但未提交经审计的财务报告的，中国基金业协会将不予登记。

91、上市公司与私募基金发生哪些合作投资行为时，需要履行信息披露义务？ 答：上市公司与私募基金发生以下合作投资行为时需要履行信息披露义务，上市公司与私募基金共同设立并购基金或产业基金等投资基金；上市公司认购私募基金发起设立的投资基金份额；上市公司与私募基金签订业务咨询、财务顾问或市值管理服务等合作协议；私募基金投资上市公司，直接或间接持有上市公司股份比例达到 5%以上。

七、私募机构的人员管理

92、未完成首只私募基金备案的私募基金管理人可否办理法定代表人、实际控制人或控股股东的重大事项变更？

答：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金合同指引》等相关要求，为保证新登记私募基金管理人的公司治理、组织架构和管理团队的稳定性，确保私募基金管理人持续有效执行登记申请时所提出的商业运作计划和内部控制制度，自2017年11月3日起，申请私募基金管理人登记的机构应当书面承诺：申请登记机构保证其组织架构、管理团队的稳定性，在备案完成第一只基金产品前，不进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重大事项变更；不随意更换总经理、合规风控负责人等高级管理人员。法律法规另有规定或发生不可抗力情形的除外。

中国证券投资基金业协会重申，已有管理规模的私募基金管理人在办理法定代表人、实际控制人或控股股东的重大事项变更申请时，除应按要求提交专项法律意见书外，还应当提供相关证明材料，充分说明变更事项缘由及合理性；已按基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，履行基金份额持有人大会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序；已按照《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，向私募基金投资者就所涉重大事项及时、准确、完整地进行了信息披露。93、私募基金的基金经理是否适用“静默期”要求？

答：适用。为维护行业的公平、公正，统一监管标准，对从公募基金管理公司离职，转而在私募基金管理公司就职的基金经理实行同样3个月的“静默期”要求，即私募基金管理人不得聘用从其他公募基金公司离职未满3个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关业务，并在私募管理人登记环节落实。94、私募机构的高级管理人员能否兼职？

答：需要区别情况分析，一是不得在非关联的私募机构兼职；二是在关联私募机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等。

95、私募机构是否可以为完成其登记备案，从而寻找具备基金从业资格的外部人员进行“挂靠”？

答：不可以。私募机构为完成其登记备案寻找具备基金从业资格的外部人员进行“挂靠”，该行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，属于“在私募基金管理人登记、基金备案及其他信息报送中提供虚假材料和信息”行为。

96、私募基金管理人高级管理人员是否有投资禁止要求？

答：是的。《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》要求，各类（包括私募证券投资基金、私募股权投资基金、私募创投基金、其他私募基金）私募基金管理人的合规或风控负责人不得从事投资业务。97、私募基金管理人的从业人员是否需具备基金从业资格？

答：从事非私募证券投资基金（私募股权投资基金和创业投资基金）业务的私募基金管理人的从业人员不要求具备基金从业资格。

从事私募证券投资基金业务的私募基金管理人的从业人员应当具备私募证券基金从业资格。

98、私募基金高级管理人员范围？

答：按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》第四条、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的规定，私募基金高级管理人员指法定代表人、执行事务合伙人（委托代表）、总经理、副总经理、合规风控负责人。按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，高级管理人员指私募基金管理人的董事长、总经理、副总经理、执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人以及实际履行上述职务的其他人员。

99、私募基金管理人的高级管理人员是否需取得基金从业资格？ 答：从事私募证券投资基金业务的私募基金管理人的高级管理人员应当取得基金从业资格。

从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人（私募股权投资基金和创业投资基金）至少2名高级管理人员取得基金从业资格，其法定代表人、执行事务合伙人（委托代表）、合规风控负责人应当取得基金从业资格。

已取得基金从业资格的私募基金管理人的高管人员，应当按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《关于基金从业资格考试有关事项的通知》的要求，每完成15学时的后续培训方可维持其基金从业资格。

100、私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）的高级管理人员，通过证券从业资格考试的哪些科目可以认定基金从业资格？

答：

一、根据《关于基金从业资格考试有关事项的通知》（中基协字[2012]112号）的规定，已于2015年12月份之前通过中国证券业协会组织的《证券投资基金》科目考试的，需再通过中国证券投资基金业协会的科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试，方可向中国证券投资基金业协会申请注册基金从业资格。

二、已于2015年12月份之前通过中国证券业协会组织的《证券市场基础》和《证券投资基金》考试，或通过《证券市场基础》和《证券发行与承销》考试的，均可直接向中国证券投资基金业协会申请注册基金从业资格。