施工企业并购重组的整合与管控研究

第一篇：施工企业并购重组的整合与管控研究

施工企业并购重组的整合与管控研究

华彩咨询 白万纲

通过并购重组整合，迅速实现做大做强，不仅是不少施工企业迅速做大做强的重要战略选择，也是提高行业集中度，提升整体运营效率的关键性举措之一。

改革开放以来，中国建筑行业发展速度惊人，尤其是大量的民营施工企业如雨后春笋迅速建立。民营施工企业不仅在开始阶段为繁荣城乡建设，填补大型建筑企业服务空白曾起到了很好的作用。据统计，90年代以来，非国有建筑企业以年均超过21%的速度增长,其中的优秀代表，如广厦建设、龙元建设、中天建设、“南通建设兵团”等是其中典型代表。它们通过不断积累和创造，发展成为大型民营施工企业集团，并顺应行业发展趋势，通过联合实力相对较强、信誉较好的中小企业，兼并经营不善、经济效益较低的国有或集体所有施工企业。

如浙江广厦已经收购包括杭州建工集团、湖北六建、北京二建等在内一批国有企业，实现了跨越式发展。企业的发展平台和经营效益都得到了巨大提升，是成功的典型。但也有部分施工企业并购重组后，并没有实现预期的效益，反而因此而跌入困境成为“问题企业”。究其原因，我们发现，是施工企业对大型国有企业并购后的战略不清晰，整合和管控工作缺乏统筹，落实不够，导致整合成本太高，整合效益长期难以体现，这些是导致企业并购失利的重要原因。

国内外的相关研究调查进一步证实：并购案的失败率高达60%以上。并购失败最常见原因是：并购后整合及管控不力，对整合中的潜在各种冲突认识不清且没有很好的化解。因此，施工企业在大力推进并购的大型国有企业战略性重组过程中，研究并购大型国有企业并购后的冲突、整合及管控问题是十分必要的。兼并重组最困难，但也是最有价值的就是兼并后的整合。

施工企业并购整合难点分析

施工行业的并购整合是大势所趋，没有疑问。行业也是充分竞争，部分不占优势的国有企业将从市场退出，也是发展必然。那么施工企业间的并购重组无疑是“合乎逻辑”的。但为什么不少施工企业并购重组之后，却难以实现初衷呢？华彩以为原因主要为如下几个方面：

并购重组中的战略管控是并购整合成功的关键和基础。不少施工企业并购重组失败的关键是战略思路不明确，对于资源，对于价值，对于发展没有系统性思考，基本是机遇导向型。

大家都在高呼并购，都在投身“行业整合”，但到底为什么要走并购重组整合发展的道路呢？不少人会脱口而出，并购重组可以顺应行业发展趋势，可以迅速做大做强、实现低成本扩展、实现市场、客户资源和技术能力的快速提升等等，不一而足。但并购的核心目的和价值在哪里？对于自身企业的发展有哪些提升，可以带来哪些新的资源和优势，是不是企业所急需的，可否有更好、更经济的方式来取得？进行并购重组的风险在哪里，如何管理和控制这种风险？对于这些问题，不少施工企业都没有了明确的思考和认识。如果真是如此，这样的并购整合“危矣”。不少施工企业眼睛只盯着并购重组的好处或者“想象中”的好处，“机会主义”的对待并购重组。比如，有一个国有施工企业转让。我们不少施工企业就容易动心，却并没有深入思考和分析，企业并购后对自身带来哪些新的价值，并购后发现价值有限，难以为公司带来新的价值增值。

更进一步的，不少施工企业并购重组的时候只关系并购的价格，或者说是直接拿出来的货币价格，缺乏并购过程中整体的成本价值分析，比如并购企业的核心价值在哪里？债务或隐形债务如何处理？人员冗余如何安排？政府是否有其他优惠政策等等，没有全面的梳理和细致的计算。往往导致，表明上用便宜的价格拣了个大便宜，但实质上陷入并购成本的黑洞。

太平洋建设通过对于国有企业的并购重组而实现的快速扩张就受阻于此，庞大的负债和人员负担，让并购的商业价值几乎可以忽略，企业的发展也深受打击。

因此，并购条件最核心并不是价格，而是价值，或者说是与价值相关的一系列对价。价格和价值的平衡才能保障并购交易本事的价值。

产权关系不明确和制度冲突是施工企业并购整合的又一个难关。

产权关系不明晰，是我国企业特别是国有企业的通病和顽疾。对单个企业而言，产权关系不明晰，只会导致企业运行机制的走样。如果施工企业也是国有企业，且产权不清晰，则带来的就不仅仅是运行机制上的问题。首先，它使并购的撮合方法不规范（通常是政府“拉郎配”），交易成本增加；其次，这样的两个企业强行并购以后，企业制度的冲突是很激烈的。

在我国，与产权关系不明晰并存的现象是，不同所有制性质的经济之间界限分明。如果施工企业和大型国有企业是不同的所有制，则它们之间的融合必须打破所有制阻隔的坚冰，这就使不同所有制的企业冲突具有“刚性”的特点，增加了企业整合的难度。

施工企业并购大型国有企业的制度冲突突出地体现在以下几个方面：（1）权利之争。整合意味着并购双方权利的调整或重新设定。在产权关系不明晰的状况下，调整和设定权利关系，首先遇到的问题是，谁有权决定权利分配的方案？谁有资格放弃既得的权利？当权利关系的调整涉及到企业领导人的名利时，冲突必然明显加剧。（2）所有制阻碍，即不同性质所有制企业之间，特别是非公有制施工企业兼并大型国有企业以后，企业之间的融合难度很大。困难不仅来源于人们的观念，更主要是来源于制度方面，因为，公有制的大型国有企业的所有权不属于企业，法人财产权也是不完整的。（3）不同部门、不同地区之间的施工企业和大型国有企业整合，因权属关系的不同而障碍重重。机制冲突

通常，并购的施工企业的运行机制比较好，被并购的大型国有企业的运行机制多少存在一些问题。对并购后企业的运行机制进行整合，首先就遇到了被并购的大型国有企业原有机制的抵制，两种机制的摩擦和搏杀是不可避免的；即使被并购的大型国有企业的运行机制没有根本的缺陷，并购后，被并购的大型国有企业的经营机制仍然基本保持不变，两种企业的两种机制之间还会有一个磨合和协调的过程。并购后企业的运行机制，不是原有企业运行机制的简单相加，而是企业运行机制的再造。心理冲突 并购双方的心理冲突主要是由以下矛盾产生的：（1）并购施工企业的优越感和被并购大型国有企业的自卑感的冲突，当施工企业是非公有制时候更加强烈。并购施工企业通常是优势企业，优势企业的地位使员工产生强烈的优越感，这种优越感使他们往往在并购前极力反对并购，并购后又出自本能地抵触企业内的整合。因为在他们看来，并购意味着主动找个包袱背起来；整合则意味着既得利益的损失，意味着牺牲。与此相反，处于被并购地位的大型国有企业员工往往心存自卑感，使他们不能以积极的心态对待并购，这对企业的整合也是不利的。（2）并购施工企业员工的守成思想和被并购大型国有企业员工的恋旧情结与企业创新的矛盾，加大了企业整合的难度。一方面，施工企业的员工期望维持现状，规避风险，获得稳定的收入；另一方面，被并购的大型国有企业的员工在很长的一段时间内生活在过去的记忆中，怀念昔日的辉煌。这两种心态都不利于并购后企业员工携手共进。（3）并购双方企业领导在并购目的认识上的偏差。被并购大型国有企业的领导希望通过并购寻求解脱，思考得较多的是自己职位的升降，其主管领导和地方政府则思忖借机丢掉包袱；并购的施工企业则希望通过并购扩大企业规模，分散经营风险，延长生产线，扩大市场份额，增强企业的核心能力。并购双方领导对企业并购目的上认识的差异，使他们对并购的促成在程度上有很大的差别。对被并购的大型国有企业而言，完成并购仪式似乎就是并购使命的完结，至于并购后企业的整合任务主要落到施工企业的头上。企业整合在得不到被并购的大型企业的积极配合的状况下进行，其效果也就可想而知了。文化冲突

企业文化冲突主要包括企业家领导艺术上及工作作风的差别，企业员工精神风貌以及士气上的差异，企业文化氛围的不同等等。这些在文化上表现出来的差异性，是在长期的发展中形成的，是内化于企业的带有根本性的冲突，是企业制度、机制、组织和心理冲突的集中表现。如果施工企业也是国有企业，则文化冲突小一些，但是如果施工企业是非公有制企业，则双方的文化冲突会十分强烈。

施工企业并购大型国有企业后的整合分析

具体来说，施工企业并购大型国有企业后的整合主要包括组织整合、财务整合和文化整合三个方面的内容。第一，组织整合

所谓组织整合就是指并购后的企业在组织机构和制度上进行必要的调整或重建，以实现企业的组织协同。具体来说，就是施工企业在并购大型国有企业后，需要把两个企业的组织架构进行整合。

企业并购后组织结构的调整是必要的。企业组织制度如何进行整合，取决于被并购的大型国有企业的组织制度的优劣。如果原有大型国有企业的组织制度运行良好，则应允许其继续保持不变，轻易改变企业的组织制度，往往会引起连锁反应，产生不必要的制度风险。对组织制度存在明显缺陷的大型国有企业实施并购后，组织制度的再造就显得特别重要，因为企业的经营决策和运作都是依托一定的制度来完成的。第二，财务整合 施工企业并购大型国有企业的初始动机总是与节约财务费用、降低生产经营成本联系在一起的。因此，企业并购后，为了保证并购各方在财务上的稳定性及其在金融市场和产品市场上的形象，并购双方在财务制度上互相连通，资金管理和使用上协调一致是必需的。具体来说，财务整合的基本内容包括：财务管理目标导向的整合，财务管理制度体系的整合，会计核算体系的整合；存量资产的整合，业绩评估考核体系的整合，现金流转内部控制的整合。

需要强调的是，财务整合是施工企业对被并购大型国有企业实施有效控制的根本途径，更是实现并购战略的重要保障。第三，文化整合

企业文化是一个以最高价值观为核心，包括企业战略、结构、制度、作风、人员、技能等七个因素的生态体系。因此，企业文化整合（广义的）就是企业生态系统的再造，其中战略、结构、制度、作风的整合事关全局。

1、企业发展战略整合。施工企业并购大型国有企业，无论是分立式合并，还是新设式合并，并购后的企业都存在一个企业内部的发展战略同创过程。或者是将施工企业的发展战略自然延伸到被并购大型国有企业，使被并购的大型国有企业执行并购企业的发展战略；或者是保留被并购大型国有企业的发展战略，使并购企业的发展战略得以拓展，被并购的大型国有企业的发展战略成为并购后施工企业发展战略的重要组成部分；或者根据并购后大型国有企业的状况重新制定企业发展战略。以上三种方法确立的企业发展战略，对并购双方都有约束力。它有利于实现企业内部各职能机构之间的分工和协作，便于企业优化经济结构，实现资源配置的优化和效益的最大化。

2、企业结构整合。战略整合必须与结构整合配套推进。通常，企业的结构整合应从以下几个方面同时展开：（1）企业治理结构的重构，即通过整合建立新老三会协同运作的治理结构。（2）企业产品结构的调整，即企业必须围绕主导产业和主导产品进行系列化生产，并在生产中体现专业化的要求，切忌盲目多元化经营，削弱企业的核心能力。（3）企业研发能力的提升和研发资金结构的合理化，这是保证企业核心能力的关键。企业必须围绕核心技术进行系统的拓展性的研究，同时加大技术开发的力度，加快技术的产业化进程。（4）企业人员结构的调整。企业必须根据新的环境和新的发展战略，重新设置岗位、安排人员，做到人尽其才，各展其能。

3、企业领导作风和员工士气的整合。领导作风和员工士气是企业文化的最直观的表现。企业领导作风的整合，就是要在领导层形成创新、求实的精神和勤政廉洁、公正、奉献的品德，企业领导成为员工的榜样；员工士气的整合就是，使员工在对企业认同的基础上，真正做到“厂兴我荣，厂衰我耻”，所有员工为企业的发展贡献力量。

除上述三个方面的整合外，简单说一下人力资源方面的整合。如果施工企业也是大型国有企业，且并购是由于政府的“拉郎配”，则人力资源整合必定有很多工作需要之外的因素；如果施工企业是非公有制企业，则一般来说以业务和工作需要为中心来整合人力资源，并兼顾政府关系、企业的稳定性和发展的需要。

施工企业并购大型国有企业后的管控分析 施工企业之所以对于并购的大型国有企业缺乏有效管控，主要有两点原因，一是自身管理水平不高；二是不擅长输出管理模式。

施工企业要想在并购大型国有企业中一路走好，就必须建立完善的管控体系，加强并购后的管控。母子公司管控体系是一个复杂的体系，这里主要从公司治理、业务和职能管控方面来加以说明

1、公司治理方面：如果施工企业能够获取控股权，则公司治理会相对比较容易，但是如果施工企业不能获取控制权，则也可以充分利用公司治理的缺陷以及对核心技术、营销渠道、重要职位的控制，获取对并购的大型国有企业的实际控制权，同时通过股权收购、增资扩股等方式，逐步取得控股地位。

2、战略管控方面：集团企业的最大竞争优势在于资源整合的基础上主动规划和实施战略协同，从而使得各个业务单元较之以单体公司存在时更能创造价值。战略管控是从经营战略角度的管控手段，通过集团内战略规划和战略实施的指引进行集团公司管控。施工企业在并购大型国有企业后，必须要掌握其战略制定、执行、评价和跟踪反馈有话语权。

战略形成后，施工企业还要对大型国有企业战略实施过程中年度业务计划的制定及控制承担相应的职责。为了提高核心竞争力，施工企业战略管控还必然要致力于以下方面的改善与变革：业务的标准化；流程、组织、信息的整合；资源、服务、知识的共享；业务与战略的协同；快速应变的能力；企业绩效管理。同时，为有效实施战略管控，施工企业还需要建立完善相应的战略管理组织体系及战略管理业务体系。

3、人力资源管控：在企业集团中的人力资源管理系统中，除了包含类似单体公司日常的人力资源功能模块外，更重要的价值体现在人力资源管控。从企业集团的角度来看，人力资源管理的重心体现在集团总部对下属企业的人力管控。

施工企业对大型国有企业的人力资源管控重点解决以下几个问题：首先是基于产业组合的人才组合与规划，在集团战略目标下，对企业人力资源供需进行预测，通过基于管控界面的人才繁衍机制，针对现有员工配备存在的问题，通过外部招聘和内部培养两种方式，建立精英人才储备库；三是基于混业经营的职业发展管理，为使员工在未来担任更重要的职位，必须有针对性地培养员工的职业爱好和能力素质；四是基于多层委托的人力资本管理，为防范集团的多层级、多法人治理结构带来的道德风险，需要设计合理的激励和约束机制。

4、财务管控：施工企业并购大型国有企业后，应通过流程改进和IT手段，实现财务管理集中化，以最大限度地平衡和利用资源，并为决策提供充足的信息。财务管控是施工企业管控执行体系中一种极其重要的手段，是施工企业控制并购的大型国有企业的重要方法。财务管控的具体途径既包括财务资源的统一配置、资金的集中调度、预决算管理，对大型国有企业的投资规模、产品及经营成本、公司的利润率等方面的控制和管理，也包括关联交易、转移定价和合理避税等方面的财务安排等等。财务管控的职能包括：规范管控、融资管控、投资管控、资产管控、资本运营管控、资金管控、费用管控和收益管控。

5、营销管控：施工企业加强对并购后的大型国有企业营销管控需要从以下几个方面入手：构筑营销战略；设计营销政策、年度计划与预算；整合营销组织、渠道与经销商；构筑营销管理体系；整合营销管理流程、岗位管理、薪酬与绩效体系；构筑以客户关系管理与招投标管理为中心的过程管理；形成营销组织的营销活动支持；形成市场部为营销过程中心的监控与管理；形成定期总结调整的管理机制。

总之，施工企业并购大型国有企业后，以何种方式实施企业的整合，取决于两个重要的因素：一是并购双方企业制度、组织、机制和文化上的差异性；二是并购后企业的发展战略的特点和要求。实际上，施工企业对大型国有企业的整合，往往不是单纯地选择某一种模式，通常是对不同内容采用不同的模式进行整合。

并购后的管控，关键是打造符合实际、实操性强、有效的一体化母子管控体系。企业并购后的整合和管控是一个有起点无终点的系统工程，整合和管控的效果在很大程度上决定了并购企业的命运。只有选择恰当的方法对企业进行整合和管控，使并购双方在制度、机制、组织和文化上协同运作，才能增强企业的核心能力，实现并购的最终目的。

第二篇：企业重组并购流程与风险管控试题(会计从业继续教育)

《企业重组并购流程与风险管控》

一、单项选择题（本类题共15小题，每小题2分，共30分。单项选择题(每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案，请选择正确选项。）

1.携程和艺龙都是在线旅游市场的有实力的公司。2015年5月携程收购艺龙37.6%的股份，成为艺龙最大股东。下列各项中，不属于这次合并的并购动机的是（）。A．挤压 B．强身 C．联手 D．转型 A B

C

D

2.下列资产收购协议内容要素中，属于规定收购协议生效条件的是（）。A．本次收购对象为A公司全部股份 B．本次收购总价款为10亿元人民币 C．本次收购需要经过商务部的批准

D．本次收购价款中80%对应净资产部分，20%对应商誉部分 A B

C

D

3.下列各项中，属于组织独立性强、战略相关性弱的整合是（）。A．完全型整合 B．共存型整合 C．保护型整合 D．控制型整合 A B

C

D 4.下列各项中，既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购是（）。A．横向收购 B．纵向收购 C．混合收购 D．以上都不对 A B

C

D

5.下列各项中，不属于与潜在并购目标初步接触工作程序所包含的内容是（）。A．讨论价值区间 B．签订保密协议 C．签订意向书 D．尽职调查 A B

C

D

6.下列各项中，某公司收购与其完全不相关的企业最可能实现的业务组合优点是（）。A．分散风险 B．优势互补 C．减少现金流波动 D．以上都不对 A B

C

D

7.某公司规定不得收购资产负债率超过80%的公司，下列各项中，属于该公司收购目标企业的筛选标准的是（）。A．市场份额 B．竞争优势 C．杠杆水平D．盈利能力 A B

C

D

8.下列各项中，属于成新率的计算公式是（）。A．已使用年限/经济寿命 B．尚可使用年限/经济寿命 C．尚可使用年限/已使用年限 D．已使用年限/尚可使用年限 A B

C

D

9.下列整合项目小组中，负责指导全局的是（）。A．指导委员会 B．整合管理小组 C．专业技术小组 D．以上都不对 A B

C

D

10.菲利普莫利斯公司是全球规模最大的烟草公司之一，1959年以来公司开始收购米勒啤酒公司及其化食品公司的股份，成为全球第三大啤酒生产商和第二大食品生产商。下列各项中，属于菲利普莫利斯公司的收购其他公司动机的是（）。A．挤压 B．强身 C．联手 D．转型 A B C D

11.下列各项中，不属于外源融资的是（）。A．资产变现 B．债务融资 C．权益融资 D．夹层融资 A B

C

D

12.下列各项中，不属于并购目标中财务目标的是（）。A．市场份额 B．收入 C．利润 D．市值 A B

C

D

13.下列各项中，属于中国建材旗下的四家水泥公司合并181家混凝土企业的并购类型是（）。A．横向收购 B．纵向收购 C．混合收购 D．以上都不对 A B

C

D

14.下列各项中，某公司收购上游企业可能实现的整合价值来源是（）。A．业务组合 B．价值活动 C．资源配置 D．以上都不对 A B

C

D

15.下列各项中，属于可口可乐公司进行多元化收购的时点是（）。A．第二次并购浪潮 B．第三次并购浪潮 C．第四次并购浪潮 D．第五次并购浪潮 A B

C

D

二、多项选择题（本类题共10小题，每小题4分，共40分。每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案，请选择正确选项。）

1.下列各项中，属于产业冲击假说中形成并购浪潮的动因有（）。A．规制的冲击 B．经济的冲击 C．技术的冲击 D．战争的冲击 A B

C

D

E

2.下列各项中，属于并购规划操作流程中设计交易策略内容的有（）。A．是否聘任中介机构 B．如何搜寻目标 C．如何实施调查 D．如何评估价值 A B C D E

3.下列各项中，属于资产收购协议内容的有（）。A．支付机制 B．承担的债务 C．声明和保证 D．过渡期安排 A B

C

D

E

4.下列各项中，属于历史上非常著名的收购——KKR收购RJR Nabisco的特点有（）。A．交易规模非常大

B．收购对价中的杠杆比率非常高 C．收购价格竞争非常激烈

D．受到反垄断监管机构的监管非常密切 A B

C

D

E

5.下列各项中，属于并购可以实现的目的有（）。A．资源利用 B．资源获取 C．市场进入 D．市场扩张 A B

C

D

E

6.下列各项中，属于企业并购动机的有（）。A．挤压 B．强身 C．联手 D．转型 A B

C

D

E

7.下列各项中，属于推动第四次并购浪潮的金融创新包括（）。A．垃圾债券 B．杠杆收购 C．资产证券化 D．股票 A B

C

D

E

8.下列各项中，属于收益现值法中需要使用的参数包括（）。A．收益率 B．时期 C．现金流量 D．现值 A B

C

D

E

9.下列各项中，属于并购支付安排中的内容包括（）。A．支付方式 B．支付对象 C．支付进度 D．支付对价 A B

C

D

E

10.下列各项中，属于交易结构设计工作中需要考虑的因素有（）。A．社会条款 B．换股比率 C．支付安排 D．交易标的 A B

C

D

E

三、判断题（本类题共15小题，每小题2分，共30分。请判断每小题的表述是否正确，认为表述正确的请选择“对”，认为表述错误的，请选择“错”。）1.成功的企业并购可以概括为：用得上，买得起，整得好。对 错

2.确定目标方关键人员及保留计划是整合规划工作阶段——交易执行期的工作。对 错

3.卖方出于税负考虑，不希望将任何一部分收购价格分配到固定资产中。对 错

4.市场扩张策略是指快速进入新的产品市场或区域市场。对 错

5.并购规划的核心要点是以战略为导向，以价值为准绳。对 错

6.产业链分析法可以帮助企业确定在哪些领域展开收购。对 错

7.被收购资产中的流动资产在定价时通常不考虑现金。对 错

8.并购流程中的三大风险是整合不利、目标不当和支付过高。对

错

9.卖方融资也叫推迟支付,是指收购方暂不全部支付价款，而是承诺在未来一定时期分期支付价款的支付方式。对 错

10.上个世纪60年代美国第三次并购浪潮的典型特征是混合并购。对 错

11.尽职调查是并购操作流程中的不可或缺的环节。对 错

12.美国钢铁公司通过并购形成垄断企业是在第二次并购浪潮中实现的。对 错

13.美国并购浪潮呈现浪潮式特征。对 错

14.市场扩张策略是指扩大市场份额以获得更强市场地位。对 错

15.目标企业在财务和战略上与收购企业的匹配程度具有动态性，不同时间可能不一样。对 错

恭喜您，考试已通过，得分：74分。您可以进行以下操作！

第三篇：企业并购重组中的税收筹划研究

企业并购重组中的税收筹划研究

摘要:近年来，随着我国经济水平不断提高，经济全球化的不断蔓延，企业并购重组的范围也在不断地扩大。本文试图分析企业在并购重组中各个环节税收筹划的方案设计，通过研究和分析来制定最佳的税收筹划方案，进而实现企业并购重组中的经济利益的最大化。

关键词:并购重组；税收筹划；税务处理；方案设计；筹划方法

并购重组是企业为扩大生产规模、实现更好更快发展、提高企业整体水平的重要环节。当今社会，随着经济全球化的不断蔓延，我国的并购**也在不断扩大。税收筹划是指纳税人或其代理机构在不违反法律法规的前提下，根据企业具体情况，纵观全局做出合理减轻税负的税收筹划方案，以长期提高经济利益的一种自主理财行为。合理的税收筹划能够减少纳税人的税收成本，使纳税人的利益最大化。

企业重组中发生的税负不但涉及流转税还要涉及所得税及其他税种,无论是哪种方式下的企业重组对应的纳税筹划,要想取得预期效果,前提都必须坚持以下几条原则:一是合法性原则,二是总体利益最大化原则,三是事先预测原则。

企业并购重组涉及的税种分析，在企业并购重组活动中，会涉及到诸多形式的税种，如营业税、增值税以及土地增值税等，具体来说，包括这些方面的内容：

一是营业税：通过研究发现，在企业重组过程中，投资入股采用的是无形资产和不动产，在投资方的利润分配过程参与进来，对投资风险共同承担，营业税不需要征收。在转移企业股权性质，那么就不需要对营业税进行征收。如果不动产以及土地使用权丝毫在企业销售或者股权转让的过程中获得的，那么在计税营业额方面，计算方法是利用全部收入将转移前不动产或土地使用权的购置或者受让原价给减去之后的余额。

二是增值税：如果是对企业全部产权进行转让，因为是对企业资产、债权以及债务和劳动力进行整体转让，那么就应该从应税货物的转让角度来分析企业全部产权的转让，不需要对增值税进行征收。但是我们需要注意的是，在企业债务重组的过程中，债务人在对债务抵偿的过程中，如果采用的是原材料、产成品或者存货，那么结合相关的规定，就需要对增值税进行缴纳。

三是土地增值税：这个问题主要出现于企兼并过程中，如果投资和联营hi以房地产进行的，投资联营的一方在进投资或者联营时，采用的是房地产，想所投资联营企业再次转让房地产，那么土地增值税是不需要征收的。如果投资联营企业再次转让上述房地产，就上面所述的投资联营活动中，如果投资联营的是房地产企业，在投资联营活动中采用的是建造的商品房，那么都需要对土地增值税进行征收。

四是印花说：如果企业成立的方式是合并或者分立，资金账簿记载的资金是新启用的，那么就不需要贴花原有贴花的部分，按照规定来贴花的 和以后新增加的资金。合并和分立包括很多形式，如吸收合并、新设合并、存续分立就、以及是新设分立等。

五是契税企业在股权转让的过程中，企业股权由单位或者个人阿狸承受，没有转移企业的土地、房屋权，契税是不需要征收的。企业数量在两个及以上，结合相关的法律要求和合同条约，将其合并改建为一个公司，并且存续原来的 主体，原合并各方的土地、房屋权属由合并后的企业承受，那么契税是不需要征收的。

企业并购重组中税收筹划的实际操作

企业在并购之前就开始考虑并购过后本企业的经济效益，其中税收款项的多少是企业考虑的重要内容。这样，如何制定合理并成功的税收筹划，便成为减少并购成本的重中之重。在企业并购重组过程中，根据企业并购重组流程，将纳税筹划主要划分为四个主要环节：选择并购类型的纳税筹划；选择合理的目标企业；选择并购的出资方式；选择并购的融资方式。

(一)选择并购类型的纳税筹划

企业由于并购类型的不同可以将并购分为横向并购和纵向并购两种。横向并购是选择与并购企业同类型的企业为目标企业，其目的是为了使并购后的新企业在市场上的经营规模扩大，知名度上升，但对于税收优惠方面并无太大影响。而纵向并购所选择的目标企业多数是与并购企业有上下流通关系的企业或单位，例如: 供应商和客户。(二)选择合理的目标企业

所谓目标企业是在并购过程中被并购的企业或单位。由于选择不同的目标企业，企业并购中的税收优惠标准也不尽相同，所以正确地选择目标企业直接关系到税收筹划的成功与否。

1.目标企业经营状况在纳税筹划中的运用

并购企业存在较高的盈利水平时，为改变其整体的纳税负担，可以选择一家有净经营亏损的企业作为并购目标。通过并购后盈利与亏损的相互抵销，可实现免除部分企业所得税。并购亏损企业一般采用吸收合并或控股合并的方式，原因在于为新设合并的结果是被并购企业的亏损经营核销，无法抵减并购企业的利润。

2.目标企业所在行业在纳税筹划中的运用

我国新所得税法实施后，现行所得税优惠主要集中在行业性优惠上。并购企业如果从纳税战略角度考虑，在选择并购的目标企业时，应充分重视行业优惠因素，在最大范围内选择并这种类型的企业可以充分享受税收优惠。同时由于税收优惠政策在地区之间存在差异，并购企业可选择在享有优惠政策的地区譬如西部地区的企业作为并购对象，从而降低企业的整体纳税负担，使并购后的纳税主体能够享受到这些税收优惠政策带来的税收收益。

(三)选择并购的出资方式

关于并购的出资方式，可以分为现金购入式、股票换取式和混合支付式。由于税法规定投资人投资所得以实际收益为税基，并未收到的股东分红不计入税基，这使企业有效地减少了税收，所以以股票换取的并购方式渐渐成为主流。

1、现金购入式、企业以现金购入式并购，可以分为现金购入股票和现金购入资产两种方式。采用现金购入股票方式的目标企业往往会因为出售股票而换取收益，从而缴纳相关的所得税，使目标企业所得税增加，同时增加新企业的税收负担。采用现金购入资产方式并购时，目标企业的股东将不必因股票收益所得而缴纳税款，相反对并购公司而言，并购固定资产、无形资产还可以享受目标企业原来的折旧或摊销，达到税收款项减少的目的。由此看来，企业以现金购入方式并购，选择购入资产更容易达到税收筹划的成功。

2、股票换取式

并购企业选择用股票形式并购目标企业，可以很容易达到税收筹划的目的。其一，对目标企业而言，因交换而获得的资本所得不缴纳所得税，只是在股票出售后获得的现金所得才开始缴纳，这使目标企业无形中达到了延期税款缴纳的结果。其二，在股票换取的过程中没有出现实质的现金交易，使得这一过程的某些环节是免税的。其三，用股票换取的目标公司无形中成为了并购企业的子公司，对母子公司的关系而言，当子公司发生 亏损时，母公司可以弥补其亏损，达到总体的利润降低，纳税额减少。

3、混合支付式以上两种方式并购都各有利弊，现金购入式虽然可以享受目标公司的折旧与摊销却不能弥补亏损，反之股票换取式可弥补亏损却不能享受折旧摊销的税收抵免，所以为均衡两种方式，并购公司也可应用混合支付式来并购。所谓的混合支付是指公司以现金购入、股票换取等多种方式依靠适当比例的组合，达到税负最小化的目的。其中应当注意的是，当非股权支付比例占总股权支付额的20% 以上时，目标企业应按照转让所得缴纳企业所得税且目标企业亏损不得在并购企业中抵免;当非股权支付比例占总股权支付额的20% 以下时，亏损可以在并购企业中弥补，而且目标公司也不必缴纳所得税。所以，企业应针对自身的整体状况来权衡使用哪种并购方法。

(四)选择并购的融资方式

从税负筹划的角度分析来看，采取企业内部融资方式由于资金使用者和所有者为同一者，资金使用成本不能在税前抵扣，存在双重征税问题，税负较重。采取股权融资方式，企业只为股东支付股利，并购方不需要偿还本金，流出大量现金，但其会稀释每股股东收益，甚至稀释大股东的控股权，所支付的股利不允许在税前抵扣，增加纳税负担。采取向银行等贷款方式，并购方除少量的手续费外，主要成本是借款利息。根据税法规定借款利息一般可在企业所得税前扣除，所以从税务筹划的角度来看向银行等金融机构贷款可以起到减少企业所得税款，降低企业税负的目的。而发行债券的方式，首先，在时间上和流程上要比银行信贷灵活很多。其次，如果发行的是可转换公司债券，如果企业业绩良好，债券持有者愿意将债券转为股份可以免除债券到期还款的压力。最后，由于债券利息也可以在所得税前扣除，发行债券方式融资所承担的税负相对较轻。

四、结论

总之，在企业并购重组中合理成功的税收筹划能够有地减少税负降低企业的并购成本，但在我国大多数企业对于税收筹划并不重视，他们更多的是重视经营决策以期降低并购成本。其实税收筹划对于企业未来的经营发展具有极其重要深远的意义，它需要较为长远的经营战略，好的税收筹划可以使企业取得长久的税收利益，应当引起国内企业高度重视。

参考文献: ［1］汪云林，沈体雁，牛文元.新形势下企业并购中的税收筹划.中国注册会计师.2013，08.［2］戴霞.上市企业并购重组中的税务筹划探讨.财会通讯.2013，11.［3］周恬屹，王姣姣.企业并购的税收筹划分析.商业会5 计.2011，08.［4］胡春梅，江虹.企业并购重组税务筹划探讨.财会通讯.2013，10.［5］税法.(2010 注册会计师全国统一教材)[M].北京：经济科学出版社,2010.

第四篇：上市公司并购重组与企业价值评估

上市公司并购重组与企业价值评估

随着资本市场的发展，上市公司的并购重组活动日趋活跃，比如借壳上市、业务整合、战略转型等等，并购重组也成了二级市场的热门话题，并购重组的出现和活跃不仅发挥了证券市场优化资源配置的功能，并促进了资产评估中介机构的发展和企业价值评估技术的进步。

一、资本市场的发展推动了并购重组的发展、促进了企业价格发现和价值重估

十多年资本市场的发展，使我国上市公司已经成为一个资产规模庞大、行业分布广泛、在我国经济运行中最具发展优势的群体。中国石油、工商银行、中国人寿、中国石化、中国平安、宝钢股份、大秦铁路等规模大、盈利能力强的上市公司日益成为资本市场的骨干力量，成长性较好的中小上市公司发展更为迅速，这些公司在自身迅速成长的同时，直接推动了企业间并购重组、推动了整个行业的整合和优化,对国民经济的支持作用也逐步显现。

在资本市场出现以前，我国企业缺乏有效的定价机制，估值通常基于企业的净资产，甚至不考虑企业的无形资产，特别是国有企业的股权或资产在转让过程中缺少竞价、交易平台，不够透明，难于取得与企业价值基本相符的价格。在资本市场上，企业价值主要由其未来盈利能力而非净资产决定，未来盈利能力越强，产生的现金流越大，企业价值就越高，由此确定的企业价值往往数倍甚至数十倍与企业的净资产。过去十几年，中国资本市场的发展使大量中国企业得到了价格发现和价值重估，许多上市公司特别是上市国有企业的市场价值远远超出其净资产。这个角度上说，资产评估的一个重要领域就是围绕上市公司展开企业价值评估服务。

二、上市公司并购重组的方式和企业价值评估

（一）重大资产重组。中国证监会第53号《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（2）购买、出售的资产在最近一个会计所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。第十五条规定，上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。而按国资委的规定，国有上市公司应按评估值为定价依据。

随着上市公司重大资产重组的规范，简单地出售、购买单项资产或以资抵债式重组，获取现金或突击产生利润达到扭亏为盈目的的重组事例逐渐减少，而为了企业做强做大重组相关企业的股权为手段进行业务整合、战略转型已成为主流，上市公司资产重组的标的主要是企业股权，因而并购重组中越来越多地涉及到企业价值评估。

（二）上市公司收购。根据《公司法》和中国证券监督管理委员会令第35号《上市公司收购管理办法》的规定，公司收购分为股权协议收购和要约收购。由于我国证券市场的特殊性，在上市公司并购的实务中，协议收购是主要方式，而要约收购较为少见。国资委、财政部第3号文《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条规定企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。第五条规定企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。

在协议收购和挂牌交易时，按照国资委第12号文《企业国有资产评估管理暂行办法》规定产权转让和资产转让、置换应当对相关资产进行评估。

在操作实务中，如果交易标的为上市公司流通股，其定价虽然有二级市场价格，但由于二级市场的价格在短期内波动较大，往往采用有资质的评估机构出具的资产评估报告；如果交易标的为上市公司非流通股，因缺乏客观的定价标准，往往也会由有资质的评估机构对有关股权估值，并参考估值结果确定交易价格。对国有企业股权转让，参照评估报告结果进行协议收购和挂牌交易。

（三）定向增发。即非公开发行。目前已经成为股市购并的重要手段和助推器。这里包括三种情形：一种是投资人（包括外资）欲成为上市公司战略股东、甚至成为控股股东的，通过定向增发新股、定向回购老股，引发控制权变更。另一种是通过私募融资后去购并其他企业，迅速扩大规模，提高盈利能力。三是向原控股股东增发，达到减少关联交易和同业竞争、扩大规模、完善产业链的作用。

按国资委的有关规定，国有上市公司应对定向增发涉及的资产进行评估，从出售方的角度，由于企业采用历史成本记账，企业价值可能远远高于账面值，更希望选用评估值为作价依据。而证监会要求定向增发涉及的资产必须构成完整的经营实体，因此，这类业务往往需要对涉及资产进行企业价值评估。

（四）上市公司并购重组的方式还包括股份回购、吸收合并、以股抵债、分拆上市、评估司法鉴定等，在这些并购重组方式中，大部分均涉及企业价值问题，按照证监会、财政部、国资委等主管部门的要求或市场的需求，也要求评估机构结合具体情况提供企业价值评估，供公司决策使用。

三、并购重组中企业价值评估的作用

并购重组的核心是发现价值、判断价值、提高价值，是发现价值被低估的公司，或为了协同效应、市场效应等能使自身价值大幅提高。企业价值评估的核心是发现价值、公正价值、实现价值，为市场投资者提供价值信息、提供鉴证服务、并帮助其实现价值。并购重组离不开资产评估，特别是企业价值评估，并为企业价值评估提供了有效需求和广阔舞台，企业价值评估也在并购重组的进行提供了公允的价值尺度。

在欧美等发达国家，资产评估业务大部分属于企业价值评估和不动产评估，而企业价值评估主要的服务对象即并购重组。

四、国外企业价值评估遵循的准则

《国际评估准则》是目前最具影响力的国际性评估专业准则，由国际评估准则委员会制定。和我国评估准则的发展不同，《国际评估准则》受传统的影响，相关内容主要以不动产评估为主。随着全球企业并购的发展，国际评估业也走向综合发展的趋势，评估领域逐步扩大，国际评估准则委员会于2000年正式制定了《指南4一无形资产评估指南》和《指南6一企业价值评估指南》。《指南6一企业价值评估》主要借鉴了美国企业价值评估的理论成果，成为当前最具有国际性的企业价值评估准则。

指南6明确指出多数企业价值评估的目的是评估企业的市场价值，提出了企业价值评估的概念，同时指出企业价值评估主要有资产基础法、收益法和市场法三种评估方法。评估师应当考虑各种评估方法的适用性，正确运用评估方法，并对各种评估方法得出的结论进行综合分析，以形成可信的评估结论。

资产基础法基本上类似于其他资产类型评估中使用的成本法，其主要思路是将以历史成本编制的企业资产负债表替换成以市场价值或其他适当现行价值编制的资产负债表，反映所有有形、无形资产和负债的价值。鉴于资产基础法的局限性，指南6明确规定除非是基于买方和卖方通常惯例的需要，资产基础法不得作为评估持续经营企业的惟一评估方法。

收益法的两种主要具体方法包括资本化法和现金流折现法。评估师应当综合考虑资本结构、企业历史状况和发展前景以及行业和宏观经济等因素，确定未来收益预测的合理性，并考虑利率水平、类似投资的期望回报率以及风险因素，合理确定资本化率或折现率，折现率或资本化率的选取口径应当与收益口径相一致。

市场法常用的主要数据是股票交易市场、企业并购市场和被评估企业以前的交易。评估师运用市场法时应当确信采用类似企业作为比较的基础，类似企业应当与被评估企业同属一个产业，或与被评估企业对相同的经济变量做出相同的反应。

指南6吸收了美国等相关国家企业价值评估理论的研究成果，对我国评估理论和评估实务具有很好的借鉴作用。

五、我国企业价值评估遵循的准则和规定

在我国，明确涉及企业价值评估的相关规范文件只有1996年原国家国有资产管理局颁布的《资产评估操作规范意见（试行）》，《资产评估操作规范意见（试行）》中对“整体企业资产”评估给出了定义，即整体企业资产评估是指对独立企业法人单位和其他具有独立经营获利能力的经济实体全部资产和负债所进行的资产评估。但没有进一步对企业整体价值和企业全部权益价值进行区分，确切的评估对象依然是含糊不清。在评估报告或评估过程中往往混淆企业整体价值和企业全部权益价值,甚至还出现了多起滥用收益现值法进行企业价值评估的案例。

随着企业价值评估日益增大的需求，在实践案例、实际需求以及国外评估行业发展的基础上，中国资产评估协会[2004]134号下发了《企业价值评估指导意见(试行)》，第三条明确指出“本指导意见所称企业价值评估，是指注册资产评估师对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程”，第二十条也指出“注册资产评估师应当根据评估对象的不同，谨慎区分企业整体价值、股东全部权益价值和股东部分权益价值，并在评估报告中明确说明。”同时就评估方法选用、评估资料收集等方面作了较系统而具体的规定，为规范企业价值评估实务起到了很好的作用。

证监会为规范上市公司的管理，也陆续出台了相关政策，例如2001年的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、2004年的《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》、2006年7月的《上市公司收购管理办法》、2008年4月的《上市公司重大资产重组管理办法》等，对资产评估行为也做出了规定。特别是《上市公司重大资产重组管理办法》对上市公司并购重组中的资产评估事项作出了详细规定。例如第十八条规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。第三十三条规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。第五十四条，规定重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员应当在上市公司披露报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。证监会2008年6月出台的《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条规定，财务顾问对上市公司并购重组活动，包括涉及上市公司收购、涉及对上市公司进行要约收购、涉及上市公司重大资产重组、涉及上市公司发行股份购买资产、涉及上市公司合并、涉及上市公司回购本公司股份等必须进行尽职调查应当重点关注包括估值分析、定价模式等问题，并在专业意见中进行分析和说明。

这些文件不仅要求对收益现值法的运用予以严格约束，采取两种以上评估方法进行评估，还要求上市公司董事会、独立董事、聘请的财务顾问也介入资产评估事宜，并为此承担更大的责任，甚至要求市公司董事会、独立董事、财务顾问对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性独立发表意见，同事对评估机构的责任也有了明确规定。

六、上市公司并购重组中价值评估存在的问题

（一）重视资产价值、忽视企业价值

在以往的我国资产评估实践中，对企业整体价值评估一般采用各单项资产价值加和的方法。这种评估思路虽然容易与企业的账面价值相对应，但往往遗漏企业的无形资产。企业普遍存在的无形资产诸如人力资源、客户群、技术、商标等在企业的财务账上未作计量和确认，但它对创造企业价值至关重要，例如高技术企业没有太多的设备、厂房以及原材料等有形资产，主要是靠技术、管理、市场以及其他不可轻易获取的资源等无形资产来进行经营，会计账面资产价值与企业的实际价值相差很多。

（二）评估方法的选择

在评估方法的选择上，存在评估方法单一的情况。为满足主管部门的要求，评估机构选择两种方法进行评估，往往采用重置成本法进行评估，并运用收益现值法加以验证，评估值取重置成本法得出的结果。这种做法目前是通行的方法，但可能仍然存在不能完全反映企业价值的情况。

每一种方法都有不同的假设前提和侧重点，因此也就可能得出不同的评估结果，对评估结果的取舍，要根据不同的评估目的、评估假设、市场情况和收集资料的情况确定。

（三）收益法的参数取值 收益法最重要的参数包括收益额、折现率。在证券市场上，收益预测及折现率选取因被人为操纵而一直为人诟病，证券市场监管部门以及投资者对收益法的担忧也是收益额和折现率，因此证券监管部门一再出文规范收益法的使用。例如折现率，取值公式大同小异，但实际取值却有很大不同，而没有具体分析宏观经济走势、行业情况、企业具体情况，导致评估结果与实际价值相差很大。

七、理论与实践并举、适应并购重组市场的发展

（一）市场的发展和规范，对资产评估行业提出了更高的要求

资本市场的发展，推动上市公司的并购重组风起云涌，为企业价值评估提供了一个广阔的平台，相关主管部门对资产评估的重视和规范，也对资产评估行业提出了更高的要求。据统计，近两年的并购重组数量急剧增加，并且已经摆脱了过去为重组而重组、为年终利润而重组、为“摘帽”而重组的短期行为，而是为了企业本身的做强做大而“合纵连横”。企业价值评估是其中重要一环，主管部门连续出台企业价值评估的文件，对企业价值评估的重视可见一斑。

（二）借鉴国际评估准则，推动评估准则的发展

按照我国资产评估准则体系的发展纲要，我国资产评估业务准则分为四个层次，包括基本准则、具体准则、评估指南、指导意见。《企业价值评估指导意见（试行）》在目前的业务准则上属于第四层次。企业价值评估准则尚未制定，这既有理论研究的问题，也存在实践经验积累不足的问题，应尽快通过企业价值评估准则。在指导意见的层面上出台操作性更强、更能满足实际需要的相关规范

（三）高度重视和提高行业研究能力

对企业价值评估，应树立“大评估观”，把企业放在整个经济的大环境分析，特别是行业中进行分析，使评估结果建立在翔实、可靠的基础上，这就要求我们提高经济分析能力和对行业的研究能力。例如收益法最重要的参数是收益额、折现率，也就是分析、测算企业的未来收益及风险，只有把行业研究透了，才能把握大局，把握企业大的发展前景、面临的重大风险，并进而结合该企业在行业中的地位及竞争优劣势，对其未来收益、风险进行量化分析、测算。

（四）提高财务报表分析水平

进行企业价值评估时，对企业财务分析是重要的环节，甚至要分析企业三年以上的财务报表。而财务报表也为企业价值评估提供相当多的信息，但是企业为评估所准备的财务报告虽然都按照公允的会计准则的编制，也很少有两个公司的会计处理方法和手段完全一致，至于那些没有上市的公司，他们的报告大多都没有经过审计，财务报表也经常是偏离会计准则的。所以收集企业提供的财务信息和会计报表的时候，需要作出判断、分析并进行必要的调整，以达到企业价值评估的要求。例如存货计价方式、固定资产折旧、各种成本的费用化或资本化等等。

第五篇：企业重组研究

企业重组研究

摘要: 企业重组作为优化资源配置的一种手段，一直是资本市场中令人关注的亘古不变的话题。尤其是20世纪90年代以来，随着经济全球化进程的加快，西方国家掀起了席卷全球的第五次兼并重组浪潮。中国企业兼并活动也随之迅速发展，目前，兼并重组已成为我国企业发展壮大、参与国际竞争的重要战略手段之一。随着国有企业改革的进一步深化,企业的兼并、股权转让等活动日益增加,企业重组成为当前经济活动中的热门话题。中国经济结构的调整,国民经济的发展及国有企业的改革都与企业重组息息相关。因此,研究中国企业重组问题有着极其重要的现实意义和理论意义。那么,什么是企业重组?企业重组能否提高企业的效益?企业重组对中国经济实践有何启示？本文围绕着这些问题展开了研究。

关键词:企业重组 问题研究 企业竞争

一．企业重组的现状分析

（一）舍本求末——无视商业准则

管理层为了实现向市场“圈钱”的目的，漠视基本的商业准则，目光只关注短期对外公布会计报表的粉饰，缺乏对长期财务发展的考虑。他们舍弃追求实体经济的利润增长，希望仅靠资本市场的操作，无节制地放大财务杆杠来做大做强，使企业忽视重组过程中的风险控制，内部控制缺失，企业重组后未围绕核心能力和主导产业来实施产业整合。上世纪在资本市场倒塌的德隆系、本世纪美国的“安然”，诱发对上市公司的内部控制信心危机。

（二）缺乏长远规划

决策层对重组战略目标模糊，缺乏长远规划，使重组未能服务于企业战略规划。由于我国企业一般在面临生存危机或是为了进行资本运作时才进行重组，使企业重组多具有紧迫性、被动性，重组前缺乏足够的评估和准备，这样的重组难免步履艰难。那些ST上市公司为了逃避退市命运，慌忙割肉重组，如2008年卖壳失败的ST得亨，2009年4月再次启动资产重组，但终以“流产”告终。

（三）企业重组后内部控制不力

企业重组后由于内部管理接棒乏力，内部控制处于弱势。重组后不能尽快地完成公司治理结构调整，整合资源，重组过程中内部控制执行力乏力。企业在资产重组后，陷入被重组企业的管理泥潭中，导致企业内部出现矛盾与冲突，抵消乃至失去联合重组带来的种种优势，出现1十1<2的不正常现象。TCL并购汤姆逊后，由于执行力不足，TCL的经营理念无法在TTE的欧洲平台上施展，TCL没能在短时间内实现两企业的技术整合和管理整合，致使TCL为这次并购付出了巨额成本。

（四）目标定位脱离实际

中国许多民营企业将资产重组等同于规模扩张，“盲目求太”，重组前后缺乏对市场和自身财务数据准确、全面的收集和分析，重组目标一开始脱离现实基础，背离了企业正常成长的逻辑。1996年上海轮胎的销售收入只有40个亿，1997年在轮胎市场萧条的背景下竟然希望通过资产重组在2000年实现产值100亿元的战略目标。结果一系列并购，全部以巨大的亏损而告终。

（五）缺乏有效沟通

由于缺乏保证信息有效沟通的内部控制机制，致使企业内部对重组目标不明确，执行乏力，反映迟缓，重组没能得到相关群体的充分配合。当企业面临公众信用危机时，企业缺少危机响应和处理的机制，导致企业内外交困，自乱阵脚。

二、企业重组的方式

我国国有企业企业重组主体主要由两个,一个是政府,另一个是企业。根据主体的作用不同,可以将企业重组分为政府主导的企业重组和企业主导的企业重组。

（一）政府主导的企业重组,即行政划拨。

行政划拨就是靠政府的行政手段来实现企业重组。行政划拨是一种非常重要的方式。从理论上讲,政府以行政手段对国有企业进行重组是力所应当的,因为国有经济属于国家,所有者是一元化的,因而可以进行行政划拨。即使是成熟的市场经济国家,也不乏政府对国有企业进行行政性重组的事例。如欧洲客车公司,它是通过英、法两国政府以行政手段,将国有的AerosPatn公司和Bar公司合并为空客公司,从而缔造一个可以同波音公司竞争的大型企业。由于市场经济中,重组往往是市场优胜劣汰力量的结果,但自发重组可能是一个相当长的缓慢过程,对于在国际竞争中处于劣势的国家来说,漫长的自发重组无异于投降认输。

中国的问题是,政府部门进行的重组方案,有时不是从企业效益出发,而是从其他目标出发。例如,政府可能出于社会稳定的目标,将高负债的亏损企业的包袱甩给好企业,造成赢利企业也变为亏损企业。另一个问题是如何处理

重组企业各自利益问题。十几年来,国有企业改革的基本轨迹是允许剩余控制权和剩余索取权为各部门及企业分享,这个措施一方面调动了企业的积极性,另一方面也形成了各自的利益格局。如果行政性企业重组触动到这个利益格局,就会遇到强大的阻力。这样,即使硬性的将很多企业组合在一起,形成一个足够大的公司,企业可能已经失去活性,企业重组也就失去了意义。

（二）企业主导的企业重组,即市场交易。

市场交易就是通过市场的方式进行企业重组。本文根据我国上市公司企业重组的实践,将企业重组根据重组目的不同分为四大方式,即扩张式企业重组、收缩式企业重组、控制权转移式企业重组和内部重整式企业重组。

1.扩张式企业重组

扩张式企业重组通常指扩大套司经营规模和资产规模的一大类重组行为。包括:

购买资产。即购买房地产、债权、业务部门、生产线、商标等有形或无形的资产。收购资产的特点在于收购方不必承担与该部分资产有关联的债务和义务。以多角化发展为目标的扩张通常不采取收购资产而大都采取收购公司的方式来进行,因为缺乏有效组织的资产通常并不能为公司带来新的核心能力。收购公司。收购公司通常指获取目标公司全部股权,使其成为全资子公司或者获取大部分股权处于绝对控股或相对控股地位的重组行为。购买公司不仅获得公司的产权与相应的法人财产,同时也是所有因契约而产生的权利和义务的转让。因此收购公司可以获得目标公司拥有的某些专有权利如专营权、经营特许权等,更能快速地获得由公司的特有组织资本而产生的核心能力。收购股份。一般指不获取目标公司控制权的股

权收购行为,只处于参股地位。收购股份通常是试探性的多角化经营的开始和策略性的投资。或是为了强化与上、下游企业之间的协作关联,如参股原材料供应商以求保证原材料供应的及时和价格优惠,参股经销商以求产品销售的顺畅、货款回收的及时。合资或联营组建子公司。公司在考虑如何将必要的资源与能力组织在一起从而能在其选择的产品市场取得竞争优势的时候,通常有三种选择,即内部开发、收购以及合资。对于那些缺少某些特定能力或者资源的公司来说,合资或联营可以作为合作战略的最基本手段,它可以将公司与其他具有互补技能和资源的合作伙伴联系起来,获得共同的竞争优势。公司的合并。这是指两家以上的公司结合成一家公司,原有会司的资产、负债、权利义务由新设或存续的公司承担。我国《公司法》界定了两种形式的合并:吸收合并和新设合并。从本质上讲这两种形式的合并并没有太大的不同,唯一的区别在于公司名称变与不变。公司合并的目的是实现战略伙伴之间的一体化,进行资源、技能的互补,从而形成更强、范围更广的公司核心能力,提高市场竞争力。同时,公司合并还可以减少同业竞争,扩大市场份额。

2.收缩式企业重组

收缩式企业重组活动,包括:(1)部分经营性或非经营性资产剥离,其中非经营性资产剥离同中国过去“大而全”、“小而全”的企业组织有关;(2)子公司股权剥离;(3)公司股份回购缩股。收缩式重组仅仅限于单纯的资产或股权剥离与回购,资产置换不考虑在内,控制权转移类型的公司剥离资产的行为同样视为该种重组的完整部分,不计入收缩式重组。资产出售或剥离,公司将其拥有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他的经济主体。由于出售这些资产可以获得现金回报,因此从某种意义上来讲,资产剥离并未减小资产的规模,而只是公司资产形式的转化,即从实物资产转化为货币资产。

3.控制权转移式企业重组

控制权转移式企业重组,是指公司控股权的转移,即原第一大股东放弃控股权,新的企业主体以净资产溢价方式有偿取得目标公司控制权或在政府干预下无偿获得国家股从而取得控股股东地位,包括原非控股股东转为控股股东。完整的控制权转移是由两个交易过程构成的:一是收购上市公司控股权,二是上市公司反向收购新的控股股东的资产。中国上市公司控制权转移活动较为复杂。从股权转移是否有明确的支付价格分类,有控股股东所持股权无偿划拨和股权收购两种类型;从收购主体分类,有民营企业和国有或国有控股企业收购上市公司控股股权;从收购方式分类,有国有股或法人股协议转让和二级市场收购。常见的公司控股权及控制权的转移方式有以下几种:

股权的协议转让。即股权的出让与受让双方不通过交易所系统集合竞价的方式进行买卖,而是通过面对面的谈判方式,在交易所外进行交易,因而通常称之为场外交易。这些交易往往出于一些特定的目的,如引入战略合作者,被有较强实力的对手善意收购等。我国的资本市场,场外协议转让案例产生的主要原因在于证券市场中处于控股地位的大量非流通股的存在。

公司股权托管和公司托管。公司股东将其持有的股权以契约的形式,在一定条件和期限内委托给其它法人或自然人,由其代为行使对公司的表决权。当委托人为公司的控股股东时,公司股权托管就演化为公司的控制权托管,使受托人介入公司的管理和运作,成为整个公司的托管。

表决权信托与委托书收购。表决权信托就是许多分散股东集合在一起设定信托,将自己拥有的表决权集中于受托人。使受托人可以通过集中原本分散的股权来实现对公司的控制。委托书收购是一种中小股东影响和控制公司的方法。在股权

结构相对分散的公司里,中小股东可以通过征集其它股东的委托书来召集临时股东大会并达到改组公司董事会控制公司的目的。

股份回购。套司或是用现金或是以债权换股权或是优先股换普通股的方式购回其流通在外的股票。这样会导致公司股权结构的变化,由于公司股本缩减,而控股大股东的股权没有发生改变,因而原有大股东的控股地位得到强化。我国《公司法》对上市公司回购股份有着较为严格的限制,只有在注稍股本或与其他公司合并时方能购回发行在外的股票,并须及时变更登记和公告。

交叉控股。交叉控股是母子公司之间互相持有绝对控股权或相对拉股,使母子公司之间可以互相控制运作。交叉拉股产生的原因是母公司增资扩股时,子公司收购母公司新增发的股份。我国((公司法》规定,一般会司对外投资不得超过净资产的50%,这在一定程度上限制了母子公司间的交叉控股,但亦可以通过多层的逐级控股方式迂回地达到交叉控股的目的。交叉控股的一大特点是企业产权模糊化,找不到最终控股大股东,公司的管理人员取代公司所有者成为公司的主宰,形成内部人控制。

4.内部重整式企业重组

内部业务重整式企业重组是指重整公司主营业务。公司重整主营业务,包括部分资产置入与置出和整体资产置入与置出。部分资产置入与置出即部分资产置换,方法是:交易双方(通常是关联方,即控股公司和重组目标公司)将经过评估的资产进行等值置换,控股公司置入的资产是优质资产,被重组公司置出的则是劣质资产。整体资产置入与置出即整体资产置换,通常发生在控制权转移类型的公司重组中,或公司主营业务无以维系的公司中。

资产置换。这是指公司重组中为了使资产处于最佳配置状态,获取最大收

益或出于其他目的而对其资产负债表的资产类进行交换。由于某种原因,公司一些非核心资产,效率低下,降低了企业的整体盈利能力,而这些资产却又是另一企业所急需的。双方通过资产置换能够获得与自己核心能力相协调的、相匹配的资产。这一过程应是一个互利的双赢过程,而时下国内证券市场上频频出现的所谓资产置换,往往是在政府行为的推动下,旨在买“壳”或借“壳”的一种关联交易行为。在交易过程中,往往是不等价的。

三、企业重组的意义

经过20多年的经济体制改革,我国国民经济的微观基拙得到了很大的完善。但是,随着改革的日益深入,新旧经济体制的冲突越来越尖锐,特别表现在国有企业与市场经济不适应,国有企业出现整体上效益下降,亏损增加现象。如何促进国有资产有效运营,改变国有企业这种越来越困难的局面,成为大家普遍关注的问题。目前,越来越多的人主张加速企业重组,从而重塑社会主义市场经济运行的微观基础。

(一)经济结构调整需要企业重组

当前经济结构的不合理主要表现在基础产业、传统加工业和新一代支柱产业“两头小,中间大”的不合理格局上:一是基础产业的支撑力小。尽管近年来,我国对能源、原材料、运输等基础工业和基础设施加大了投入力度,某些方面的矛盾有些缓解。但从目前情况看,基拙工业总体上仍不能满足整个国民经济的需求。二是以轻纺为主体的传统加工工业能力过大,素质低。80年代以来,传统加工工业生产能力迅猛扩大,但这种迅速增长是一种低水平的扩张,引起传统加工工业在国内市

场陷入严重饱和状态。三是新一代支柱产业带动力小。我国新一代支柱产业和先导产业还比较弱小,不能满足日益增长的国内需要和产业结构升级的要求。我国高新技术产业在工业总产值中所占比重也远远落后于发达国家的水平。由此可见,我国的经济结构调整面临着加强基础产业、改造传统加工业、振兴新一代支柱产业的艰巨任务。调整经济结构,有两种方法。一是增量调整为主的外延式扩张。增量投入一般见效较快,但是,增量投入有很大的局限性。一方面,增量投入往往通过向短线加大投资来调节结构的不合理,从而忽视长线生产力的培养,这样会带来资源的极大浪费;另一方面,靠增量投入这种方式调节经济结构,国家必须有大量的投入。我国增量投入主要是财政和银行,财政现在被巨大的财政赤字所困扰,银行被庞大的不良债务所困扰,因而用增量投入解决结构不合理是不可能的。二是存量调整为主的内涵式发展,即企业重组。我国国有经济中现在仅有1/3的效益比较好,大量的国有资产被闲置或低效益使用。尤其是,这部分存量资产中有很大一部分是变现能力很强的资产,也需要靠存量调整来解决。以存量调整为主,推动资产向优势产业和企业转移,不仅可以大大提高现有的资产利用率,而且也可以带动增量投入结构的优化。靠存量调整解决结构调整问题,就是企业重组问题。因而,从经济结构调整的角度看,企业重组是极其重要的。

(二)国民经济发展需要企业重组

企业重组是我国经济发展的一个新的推动力。改革开放以来,我国的经济发展经历了财政推动,银行推动,到目前转向以资本市场为主的企业重组推动,清华大学魏杰教授称之为三级火箭推动。

从1978年到1986年,这段时间的改革与发展主要靠财政推动,财政是第一级火箭。这一期间,我国进行了价格改革。放开价格后,企业承受不了生产资料涨价,居民承受不了消费品涨价,结果都靠财政补贴。当时企业改革先后进行了放权让利和承包制,最后企业少缴的利税部分都靠财政补贴。财政作为我国改革开放的第一级火箭推动器,起了很大的作用,但也造成巨额的财政赤字。“六五”、“七五”、“八五”期间财政赤字逐年增加。同时,财政用于经济建设的支出大幅下降。真正用于企业经营性资产仅占支出10%左右,财政推动力作用的效果逐渐减弱。从1987年至1994年,银行成为我国改革的第二级火箭。这段时间各种经济成分的发展多靠银行。我国在1987年进行了“拨改货”改革,银行成了主要的资金投入者。我国的国有企业1987年负债率还不到20%,目前负债率平均在80%以上,国有企业的债务急剧增加。这段期间,中国的改革与发展主要靠银行推动,但是,银行也形成了巨大的不良债务。如果再靠银行货款推动经济发展,一旦出现支付危机,金融制度就要崩溃。因此,需要寻找推动经济发展的第三级火箭。第三级火箭,就是企业重组。在目前,我国国有资产中有1/3是闲置的,1/3是低效益使用的,因而,我国的国有资产很大一部分实际上没有充分利用起来。如果通过企业重组,将这一部分资产充分利用起来,中国经济将进入一个新的发展时期。因此,企业重组是寻找一个新的经济发展动力的需要。

(三)国有企业改革需要企业重组

我国的国有企业改革如今已到了关键时刻。国有企业改革能否求得根本性的突破关系着我国未来经济的发展状况,是我国改革进程中极为关键的一个环节。企业重组对推动我国国有企业改革有极其重要的作用,主要体现在以下几个方面。

首先,企业重组可以提高我国企业的竞争力。我国国有企业数量很多,但主要以中小企业为主,有时比较分散,难以形成规模经济,因此很难参与国际竞争。通过

企业重组,可以将企业的优势集中起来,形成一定数量的企业集团,从而增强国有业在国际市场上的竞争能力。这里需要注意的是,虽然企业规模扩大可以提高竞争能力,但是追求盲目的规模扩张对企业发展也是无益的。并且,随着企业规模的扩大,将会产生行业垄断问题,这也不利于我国经济的发展。对于这些问题,本文在后面将进行较详细的阐述。

其次,企业重组可以提高企业的融资能力。国有企业改革和发展都需要寻找新的资金来源。国有企业不能再像传统那样仅靠财政拨款和银行货款来发展普遍关注的问题。目前,越来越多的人主张加速企业重组,从而重塑社会主义市场经济运行的微观基础。

综上所述，企业重组作为优化资源配置的一种手段，一直是资本市场中令人关注的亘古不变的话题。尤其是20世纪90年代以来，随着经济全球化进程的加快，西方国家掀起了席卷全球的第五次兼并重组浪潮。中国企业兼并活动也随之迅速发展，目前，兼并重组已成为我国企业发展壮大、参与国际竞争的重要战略手段之一。因而，本文的研究对于我国今后国有企业重组的理论与实践具有非常重要的意义。党的十六大以来，尤其是十六届四中全会以后，明确提出了构建社会主义和谐社会的历史任务。“民主法治、公平正义、诚信友爱、充满活力、安定有序、人与自然和谐相处”是这一社会的总体特征。当前我国改革与发展进入关键时期，经济体制深刻变革，社会结构深刻变动，利益格局深刻调整，思想观念深刻变化，这一空前的社会变革既给我国发展进步带来巨大活力，也使统筹兼顾各方面利益的任务变得更加艰巨而繁重。在此背景下进行国有企业重组研究，必然具有其特殊意义。

参考文献：

(1)张建,《中国经济热.点》,中信出版社,1999年2月,P67

（2）胡淑珍,《十四大以来经济理论热点争鸣》,中国审计出版社2000年8月,P98一112

(3)张卓元,《21世纪中国经济问题》,河南人民出版社,2000年8月(封蔡建文,《中国股市》,中华工商联合出版社,2000年3月,P354

(4)陈忠,((中国股市风云录》,上海交通大学出版社,2000年8月

(5)陈文通,《当前中国重大经济问题探索》,中国农业出版社,2000年9月,P78一9,(6)郭元西,《资本扩张》,西南财经大学出版社,1991年12月

(7)幼陈维政,《资产重组》,西南财经大学出版社,1998年7月,P236

(8)赵炳贤,《资本运营论》,企业管理出版社,1997年5月,P146

(9)(美)杰弗里,《兼并与收购指南》,经济科学出版社,2000年4月

(10)郑厚斌,((收购与合并》,商务印书馆,1998年3月,P94一124

(11)程凤朝,《证券市场与经济发展》,经济科学出版社,2000年5月

(12)魏杰,《资本经营论纲》,上海远东出版社,1998年11月,P66~78

(13)董小君,((投资银行与企业并购》,中国经济出版社,1998年9月

(14)刘世锦,((与企业重组相适应的资本市场》,中国发展出版社,2001年5

(15)孙耀唯,《重组理论与实务》,石油工业出版社,1998年10月