证券法教案

第一篇：证券法教案

相对于现行制度而言，预披露提前了公开披露文件的时间。优点： 发行审核：在发行申请人的申请被受理后就将有关的文件公之于众，可以对发行审核工作形成监督，避免审核中可能出现的有关问题。提前披露，公众可以对发行申请人文件中的问题进行举报，是核准机构能够提前了解、调查有关情况，有利于缩短审核时间，提高效率。公众：提前了解发行文件的内容，有助于进行投资决策。拓宽社会监督渠道，防范发行人采取虚假手段骗取发行上市资格。

信息公开是证券市场的一个重要特点，甚至可以说是证券市场生命力之所在。公开发行证券，是发行人进行的直接向广大社会公众筹集资金的活动，这种活动本身就具有公开的性质。公告发行文件，比如招股说明书，公司债券募集办法，使投资者了解筹资目的、用途、发行人自身的生产经营情况、给予投资者的回报等。

股票发行价格是股票发行中最基本和最重要的内容，发行价格的确定关系到发行人、证券公司、与投资者三方的根本利益，也关系到股票发行后在市场上的表现。发行价格定得过低，难以最大限度地满足发行人筹集资金的需要，不仅增大发行成本，甚至损害原有股东的利益；发行价格定得过高，又将增大成效的证券公司的发行责任和风险（一般情况是包销），抑制投资者的认购需求。因此，合理确定股票发行价格，对于股票顺利发行，以及股票未来在市场上的表现，都具有重要意义。

一般情况下，我国股票都是采取溢价发行的。溢价发行股票的，在确定发行价格的过程中，发行人与承销的证券公司的利益往往是对立的。发行人想把假定的糕点（多圈点钱），证券公司总想把价压低（因为他要承担买不出去的风险）。结果往往要由双方根据双方的因素讨价还价，发行公司自身：的素质（包括行业前景、盈利水平、市场竞争地位等）、同类公司市盈率水平、竺承销证券公司：的信誉和经验等条件经过讨价还价形成的发行价格。这样形成的价格对双方都比较公平，既满足发行人的需要，也符合承销公司的利益。因此，本条规定，采取溢价发行的，由发行人和证券公司协商确定价格。不能由一方私自决定。

不得预留证券要求在承销期内，如果有人愿意购买证券，必须向其销售，不得故意保留，贷承销期已过，行情看涨，在以市场价卖出，侵害投资者的利益。

是国务院证监会负责审核股票发行的具体职能机构，所有提交证监会的股票发行申请都必须由发行审核委员会依法进行审核。在法律中明确规定发行审核委员会的设立和职责，有利于提高发行核准过程的透明度

经济、金融、贸易、财会，股票发行面广，涉及的问题多，需要从不同方面进行审核，有利于保证公开发行的股票的质量

充分发挥中介机构的“经济警察”的职能，让证监会解脱出来进行宏观的监管

证券市场的主要精神就是要坚持公开、公平和公正原则。而在证券市场上，证交所、证券公司、证券登记结算机构优先与投资者的指发行公司内幕信息的机会，若掌握内幕信息的人利用信息优势从事证券交易，必然比一般投资者有更多的获利机会，将导致投资者对证券市场不信任，阻碍证券融资渠道。因此，为防止内幕交易的发生，一般都规定由机会获取内幕信息的人在一定期限内不得买卖股票。

股票真正赚钱的核心要素在于发行股票的公司业绩的不断增长。否则就是短期的资本市场投机行为。股票市场最终是随着上市企业的业绩大面积好转而好起来的。但是如果上市公司的上市目的和动机没有转变，只是为了短期套现。而不是真正的为了企业的长远发展和投资人的利益去发展企业生产和经营的话，上市公司的业绩是不可能根本好转的。

那么企业股票上市的理由什么呢？在过去一个时期一些上市公司上市的目的和态度不端正。简单的将企业股票上市归结为圈钱，把企业股票上市搞成包装上市。从股票市场融到资金以后不是用于上市公司本身的企业发展和项目开发建设。而是被大股东所占用或挥霍，这种大股东侵占上市公司财产的现象是现有上市企业大量存在的问题。由于上市企业股票发行所得的资金没有被完全使用到企业本身的生产经营上去。因而上市公司的经营状况不佳，没有盈利或者是亏损。这样股票市场便不会有好的表现。所有的上市公司都这样的后果是整个股票市场不景气，大多数股民损失惨重，对股票失去投资热情。股票市场便丧失了为企业发展提供融资平台的功能。

便于筹资，上市后市价上涨，公司资产就增加 上市后发行股票 股票发行上市、配股、增发新股抽到更多资金 股票发行与上市的区别：

时间上来看：只有公开发行股票的公司，且具备一定的实力了才具备上市资格。上市意味着可以通过证交所公开增发新股，抽到更多资金

股票在证交所公开交易

股票发行分为公墓和私募，但筹集的资金有限，但上市后驶向社会公众发行，筹集资金更多，所以有人称上视为“圈钱” 上市后企业股票价格上涨，公司资本增加，等于筹集资本。

证券上市的价格是通过交易所竞价产生的，是由供求关系决定的。

交易场所可分为场内和场外市场。场内市场就是交易所市场，场外市场泛指在交易所外进行交易的场所。场外交易的英文使over the counter，简称OTC。两个市场主要的不同就是交易方式的不同，场内是集中交易的方式，多个买者和多个卖者进行价格磋商，体现价格发现机制，而场外交易市场则多采取一对一的交易磋商机制。因此，在同一时刻，场内交易市场往往只有一个最优的价格，而场外交易市场则由多个价格。

场外市场是证券交易场所的最早形式。今天仍发挥重要作用。也是一种异常活跃的交易场所。因为对于发行人来说，申请证券上市是一种高成本的融资活动，不仅要符合证交所制定的严格的上市条件，还需履行严格的信息披露义务。对于融资规模较小的企业，希望保守财务及经营秘密的公司，申请证券上市或许并非上策，因此，场外交易场所有其存在的必要性。我国场外市场的现状： 1 产权交易所

目前由上海、北京、天津产权交易所，负责中央非上市的国有企业的国有产权转让。代办股份转让系统

证券公司开展的业务，负责非上市公司的股份转让。目前开展此业务的有国泰君安、申银万国、大鹏证券、国信证券等。

大宗交易的核心是不采用集中竞价的方式撮合，而是采用协商定价的方式，由买卖双方通过协商，在一定范围内确定买卖价格，达成一致后通过大宗交易系统申报，由该系统完成“一对一”式的申报。

随着证券市场上机构投资者比例的提高和兼并、收购的日益频繁，大额股权的过户需要市场提供安全快捷的通道。而单一的集中竞价模式不符合需要：集中竞价受制于某一时刻政权供求关系的影响，当单笔交易规模很大时，可能会逆向影响证券交易价格。例如，某一机构投资者希望能按每股50元的价格迈进200万股A股票，党给委托到达交易所主机时，若该信息被及时披露，则市场会显示A股票有强大的买盘，其他市场参与者可能会争相购买，导致股票价格大幅度攀升。由于大宗交易从开始执行到完成需要时间，最初发出购买200万股的投资者可能需要付出更高的价格。因此，为提高对机构投资者的吸引力，促进大宗交易的流动性，降低大宗交易的成本，降低大宗教一堆市场稳定性的冲击，证券交易市场一般都建立专门的大宗交易制度。

一、金融市场运行的两种基本模式：做市商模式和集中竞价拍卖模式

从本源上来讲，金融市场主要有两种最基本的交易模式：做市商模式(Dealership Mode)和以集中竞价为特征的拍卖模式(Auction Mode)。现在世界各国各个层次的金融市场(包括股票市场、债券市场、外汇市场、金融衍生品市场、黄金市场等)所实行的交易机制其实都是这两种基本运行模式的混合体，只是这两种交易机制在各个市场各有侧重罢了。

一般来说，以柜台交易(OTC)为特征的无形市场通常属于做市商市场，而以交易所集中竞价交易为主的有形市场则属于拍卖型市场。目前世界上规模较大的交易所市场几乎都是拍卖型市场，如纽约股票交易所、东京股票交易所、香港股票交易所和巴黎交易所等(伦敦股票交易所也于1997年引入了辅助性的指令驱动交易系统)。我国两大证券交易所也都属于拍卖性市场的范畴。而美国的NASDAQ股票市场和伦敦股票交易所市场则属于偏重做市商特征的市场，在发达国家占有重要地位的OTC(柜台交易)资本市场也是标准的做市商市场。另外，世界上大部分债券市场、货币市场(包括银行市场)和外汇市场都是以做市商制度作为基本交易制度的市场。

1.基本概念

所谓做市商交易模式是指交易双方需借助做市商(Market Makers 或更准确的是Dealers)这类中介机构来实现金融交易的一种市场运作模式。做市商通常是一些具备相当资金实力和市场信誉的经营性法人(券商)，他们需要在金融监管部门注册登记，取得做市商的法律资格。一旦某家做市商答应为某个金融产品做市，那么它必须完成两项基本功能：(1)为该金融产品连续报出买价和卖价；(2)用自有资金或证券库存，无条件地按自己所报出的买价或卖价，买入或卖出投资者指定数量的金融产品。由此可见，在做市商市场，交易是在投资者和做市商之间完成的，它作为买者和卖者的中介，解决了买者和卖者在出价时间上的不对称问题，因此，它的存在可大大改善金融市场的流动性。由于做市商市场的交易开始于做市商们的报价(Quote)，因此，做市商市场又被称为报价驱动的市场(Quote-Driven-Market)。

在拍卖市场，交易是在交易所集中撮合完成，投资者以市场中报出的最低要价从另一个投资者买入某一金融产品，而以市场中报出的最高出价卖出该产品。在拍卖市场上，投资者同时出价，交易在投资者之间直接完成。由于拍卖市场的交易起始于投资者发出的指令，因此，我们通常把拍卖市场称为集中化的、指令驱动的市场(Order-Driven-Market)。

当他们所负责的股票的供给和需求不平衡时，专家还需动用他们所在专家会员公司的资金和股票库存来买卖该只股票(有时可能是自买自卖),保证买卖的连续性，以增加流动性。

OTC(Over the Counter)交易市场是柜台交易市场或店头交易市场的简称。如果说集市是拍卖市场的鼻祖的话，那么杂货店就是OTC市场的原型。实际上，在现代社会，几乎所有的商品市场都是OTC市场。商品经销商(包括批发商、商贩、商场和超市)购入商品，然后把它们销售给最终用户。经销商作0为一个沟通媒介，解决了生产者和消费者之间在商品供求上的时间错配问题。例如有人想买时找不到卖主，或有人想卖是找不到卖主。对于经销商而言，他们所关心的并不是商品本身，而是商品买卖的价差。这种借助经销商的媒介作用来实现商品流通的交易制度实际上就是我们在前文所说的做市商制度。做市商就是借助券商的媒介作用实现证券流通的交易制度。

对于金融市场(包括股票市场、债券市场、外汇市场、货币市场、银行市场、期货和金融衍生品市场、产权市场、黄金市场等)而言，最普遍的依然是OTC市场。比如，银行市场就是我们比较熟悉的一类OTC金融市场，银行作为一个金融中介(做市商)，从居民和企业那里吸收存款，同时向居民和企业发放贷款，并在此过程中赚取利差收益。

新证券法从内幕信息的主体（究竟哪些人可以获取内幕信息），究竟哪些信息属于内幕信息，以及内幕交易的具体行为方式都作了明确的列举，是认定内幕交易具有很强的可操作性。

在证券市场上，投资者都是通过窒息各种信息后染或作出投资决策的，但如果总有一部分人可以在其他投资者还无法对市场变化做出判断是，利用所掌握的内部信息，抢先一不对市场做出反应，从而占有更多的获利机会，而大多数投资者却会因知悉信息的迟延而蒙受损失，那么将会损害投资者对整个市场的信心，整个证券市场也就无从发展。所以，内幕交易的危害极大，使各国证券法严格禁止的行为。

经营方针（例如从开发国内市场转为开发国际市场）和经营范围（从开发个人电脑到商用电脑），他们的变化会影响到公司的经营业绩，进而影响股价，股票的价格最终石油公司的业绩决定的。

公司的重大投资行为和购置财产的决定（例如联想在2004年并购IBM，也属于一个重大的投资行为，会影响到公司的业绩，进而影响股价，并购刚刚结束时，许多人对联想在并购后能否顺利发展持怀疑态度，导致联想的股价一直不涨）

内幕交易民事赔偿还有待司法解释的出台，因目前可操作性差，证券交易的特点导致举证困难。

连续买卖：行为人主观上具有利用自己的购买行为影响证券交易价格和交易量，又是投资者做出错误判断，客观上实施了连续买卖的行为，给其他投资者造成交易活跃的假象。连续买卖至于营业当日发生两次以上已接近或相当于涨停板价格进行买卖。

冲洗买卖：操纵者利用他人名义开设多个账户，在各个账户间进行证券买卖，虽然也要进行证券和资金的交割，但所有这些帐户都手操纵着一人控制，目的在于制造交易活跃的假象，诱使投资者购买。

操纵市场行为在各个国家都屡禁不止。证券市场的价格是多种因素综合作用的结果。微观层面与公司的业绩、公司披露的信息、政权的供求关系，宏观层面，国家经济发展状况，政治状况、经济政策。操纵市场行为扭曲了证券价格的正常形成机制

集中资金优势：动用大量的资金（站流通市值的一半以上）、持股优势或信息优势（目前每年证监会处罚的违反信息披露的案件很多，信息严重不对称，利用信息来操纵股价，甚至散布虚假信息）连续买卖（一个交易日两次以上买卖）

散布谣言、不实资料这种方法操纵市场是早期证券市场操纵着常用的手段之一。指散布重大信息，影响投资者的决策，借以太高或压低骨架，过去不正当利益。在证券市场发展初期，市场不规范，信息披露制度不完善，投资者投资不理性，容易受到谣言、虚假信息的迷惑。

信息公开是大家在历届证券市场是一定要记住的一个词，因为没有公开，证券市场就无法运转，投资者就无法作出投资决策。

承销的证券公司在承销证券是应当对发行文件进行核查，发现有虚假记载、误导性陈述获重大遗漏的不得进行销售活动，

第二篇：证券法 心得

《证券法》学习心得

今年四月中旬公司组织了对员工的培训，其中包对《证券业从业人员执业行为准则》、《证券法》、“八荣八耻”等一系列知识的学习。以下是我学习《证券法》后的心得体会。

证券法属于经济法系，是以证券市场上的各个参与主体之间经济关系为调整对象的法律条例。证券法的基本原则集中体现在规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展上。证券法的原则是为了实现证券法的任务，要求证券市场的参与者和监督管理者必须遵守的最基本的活动准则，它是证券法的精神所在，贯穿于证券法律法规的始终。我国《证券法》总则部分规定了九条原则，我认为其中以“三公原则”，即公开、公平、公正原则为最重要的也是最基本的原则。以下就本人学习这三原则谈谈一些肤浅的看法。

一是公开原则：

公开原则也叫信息公开制度。它是指证券发行者在证券发行前或发行后根据法定的要求和程序向证券监督管理机构和证券投资者提供规定的有关能够影响证券价格的信息资料。公开原则要求企业所公开的信息应做到：

1、真实。公开的企业财务等内容必须准确、真实，不得有虚假不实记载。

2、全面。所有与证券价格有关的信息资料应尽可能详细地公开，不得故意隐瞒、遗漏。

3、及时。企业的有关信息应以最快的速度传达到接受者，不得故意拖拉迟缓。

4、易得。信息资料应以广大投资者最易得的形式加以公开。发行者应设法通过各种宣传媒体进行传播。

5、易解。信息内容的表达应通俗简明，易被大众理解。不得使用深奥的、容易引起误解的字句。

我认为，买股票毕竟不同于购买一般的实物商品，购买者在不了解发行者的财务状况、经营状况和信用状况的情况下，是无法判定其价值的。如果没有信息公开制度，发行者就得不到应有的外部约束，虚假证券就难免招摇过市，投机、行骗、欺诈行为就会兴风作浪。只有确立公开原则，才能切实保护投资者的知情权和合法利益，才能有效完善投资环境，维护证券市场的稳定。

二是公平原则：

公平原则是指证券商事关系主体在证券募集、发行、交易、服务活动中应公平合理，照顾各方的权利和利益。公平原则要求证券商事关系主体做到：

1、平等。当事人无论其身份、经济实力等存在何种差异，在商事活动中的地位平等。证券商事关系主体应向相互尊重，平等协商。

2、自愿。当事人可依法行使自己的商事权利，按照自己的意愿参与商事活动。证券商事关系主体在商事活动中要真实表达自己的意志，切忌一方当事人将自己的意志强加于另一方当事人。

3、等价有偿。证券商事关系主体在从事商事活动中要按照价值规律的要求进行等价交换，除法律另有规定或合同另有约定者外，取得他人财产利益或得到他人的劳动服务必须向对方支付相应的价款和酬金。当事人一方不得无偿占有、剥夺他方的财产，损害他人的利益。

4、诚实守信。证券商事关系主体在从事商事活动时，应讲诚信，守信用，以善意的方式履行其义务，不得规避法律和合同。

本人从事证券工作几年以来，深切体会到公平原则对于广大证券投资者是非常重要的。在证券市场上，不论机构券商、基金公司还是普通散户股民，他们在法律上是平等的，他们参加证券市场活动的机会均等，享有和义务承担上对等。如果在证券市场上大家都能够认识到这一点，就不会以大欺小，就不会出现“庄家吃散户”的现象。

三是公正原则：

公正原则是指证券监督管理机构及其他组织和人员应充分运用法律采取有效措施，对证券市场的违法犯罪活动进行制止和查处，以确保投资者得到公正的对待。公正原则要求证券监督管理机构及其他组织和人员做到：

1、反欺诈。证券监督管理机构不仅要求信息得到充分公开，而且要求这些公开是真实的，严禁发行者或出售者制造或散步虚假的或使人误解的信息，并严禁某些不正当的证券销售手段。

2、反操纵。法律禁止一切使用直接或间接方法操纵市场、扰乱市场的行为。

3、反内幕交易。公司的董事、高级职员、对公司有控制权的股东，利用未公开的情报进行证券买卖以图获利或避免损失，或将秘密情报透露给他人，使他人据此进行证券买卖，就构成内幕交易。证券法律应对“内幕人士”从事证券买卖施以严格的限制。

总之，证券市场的发展同时更要注重立法工作的持续跟进，切实落实“公开、公平、公正”三大原则，以保障证券市场持续、健康、有序地发展。据报载，最近有关方面对“老鼠仓”、“证券黑嘴”等行为进行了严厉查处，对相关违法人员的罚款甚至达亿元之巨，这对于维护我国股票市场的健康发展具有重要作用。同时也给我们证券从业人员一个警示：只有认真学习、不折不扣执行《证券法》等有关法规，才是做一名称职的从业人员的基本要求。

第三篇：证券法试题

证券法试题

一、股票

（一）股票的发行条件

1、首次发行股票的条件

（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；

（3）最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

2、募集资金用途

公司公开发行股票所募集的资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经“股东大会”（注意单选题）作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得增发新股。

【例题1】上市公司发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。未经国务院证券监督管理委员会批准，不得改变招股说明书所列资金用途。（）（2003年）【答案】×

【例题2】根据证券法律制度的规定，上市公司公开发行股票所募集的资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经（）作出决议。A、上市公司股东大会 B、上市公司董事会

C、上市公司监事会 D、中国证监会 【答案】A

（二）股票的发行程序

1、中国证监会负责核准股票的发行申请。参与审核和核准股票发行申请的人员，不得与发行申请人有利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠，不得持有所核准的发行申请的股票，不得私下与发行申请人进行接触。

2、中国证监会应当自受理股票发行申请之日起3个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内；不予核准的，应当说明理由。

3、中国证监会对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销、停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人。保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外。发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。

4、股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

【例题】根据证券法律制度的规定，股票发行采取溢价发行的，其发行价格由（）确定。A、发行人自行确定

B、发行人与承销的证券公司协商 C、中国证监会 D、证券交易所 【答案】B

5、承销

（1）证券承销业务采取代销或者包销方式。

（2）证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查。发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。

（3）向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。

（4）证券的代销、包销期限最长不得超过90日。

（5）股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量“70％”的，为发行失败；发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人（注意单选题）。

【例题】根据证券法律制度的规定，股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量（）的，为发行失败。

A、50％

B、60％

C、70％

D、80％ 【答案】C

（三）股票的上市（重点）

1、上市条件

（1）股票经中国证监会核准已公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币3000万元；

（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上（原规定：15％）；

（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。【解释】新《证券法》放宽了股票上市的条件：降低了股本总额标准（原规定：5000万元），取消了开业时间在3年以上、最近3年连续盈利的要求，并取消了原“千人千股”的规定。

2、暂停上市条件

（1）上市公司股本总额（3000万元）、股权分布（25％、10％）等发生变化不再具备上市条件；

（2）上市公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；（3）上市公司有重大违法行为；（4）上市公司最近3年连续亏损；

（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。

【例题1】根据《中华人民共和国证券法》的规定，上市公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定暂停其股票上市的有（）。A、公司的股本总额由人民币1.2亿元减至人民币1亿元 B、公司有重大违法行为 C、公司最近2年连续亏损 D、公司未按规定公开其财务状况 【答案】BD 【例题2】根据《中华人民共和国证券法》的规定，上市公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定暂停其股票上市的有（）。（2000年、2001年）

A、公司的股票被收购人收购达到该公司股本总额的70％

B、公司最近3年连续亏损

C、公司对财务会计报告作虚假记载

D、公司发生重大诉讼 【答案】BC 【解析】（1）在要约收购中，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的75％以上的，该上市公司股票应当在证券交易所终止上市交易，因此选项A是错误的；（2）公司发生重大诉讼，应当向中国证监会和证券交易所提交临时报告，并予公告，但并不涉及暂停上市，因此选项D是错误的。

【例题3】根据有关规定，下列选项中，证券交易所可以决定暂停上

市公司股票上市的情形有（）。

A、公司股本总额由1亿元减少到4000万元

B、公司不按照规定公开其财务状况

C、公司最近2年连续亏损

D、公司编制虚假的财务会计报告 【答案】BD 【解析】上市公司股本总额低于3000万元的，应暂停上市，因此选项A错误；（2）上市公司最近3年连续亏损时，应暂停上市，因此选项C错误。

3、终止上市条件

（1）上市公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；

（2）上市公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；

（3）上市公司最近3年连续亏损，在其后一个内未能恢复盈利；（4）上市公司解散或者被宣告破产；（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。

股票终止上市的公司可以依照有关规定与中国证券业协会批准的证券公司签订协议，委托“证券公司”办理股份转让。

【例题1】根据有关规定，上市公司发生下列事项时，证券交易所可以决定终止其股票上市的有（）。

A、最近3年连续亏损，在限定期限内未能扭亏为盈

B、收购人通过收购行为，持有上市公司的股份数额达到该公司发行股份总数的70％

C、有重大违法行为，经查实后果严重

D、上市公司不按照规定公开其财务状况，且拒绝纠正 【答案】ACD 【解析】选项B未达到75％的法定界限。

【例题2】根据证券法律制度的规定，上市公司发生下列事项时，证券交易所可以决定终止其股票上市的有（）。A、最近3年连续亏损，在限定期限内未能扭亏为盈 B、上市公司被宣告破产

C、有重大违法行为，经查实后果严重

D、上市公司不按照规定公开其财务状况，且拒绝纠正 【答案】ABCD

二、公司债券

（一）公司债券的发行

1、发行主体

新《公司法》允许“所有公司”均可以发行公司债券。

【解释】原《公司法》规定，公司债券的发行主体只限于股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司。

2、公司债券的发行条件（重点）

（1）股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资

产不低于6000万元；

（2）累计债券余额不超过公司净资产的40％；

（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；（5）债券利率不超过国务院限定的利率水平；（6）国务院规定的其他条件。

3、募集资金用途

公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

4、发行可转债的条件

上市公司发行可转换公司债券，除应当符合上述规定的条件外，还应当符合《证券法》关于公开发行股票的条件，并报中国证监会核准。

5、再次发行公司债券的条件

公司有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；

（2）对已公开发行的公司债券有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募集资金的用途。

（二）公司债券的上市（重点）

1、上市条件

（1）公司债券的期限为1年以上；

（2）公司债券实际发行额不少于人民币5000万元； 【解释】股票上市条件为3000万元。

（3）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

2、暂停上市

（1）公司有重大违法行为；

（2）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；

【解释】股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元。

（3）公司债券所募集资金不按照核准的用途使用；

【解释】公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

（4）未按照公司债券募集办法履行义务；（5）公司最近2年连续亏损。

【解释】股票的暂停上市为连续3年亏损。

【例题】根据《中华人民共和国证券法》的规定，股份有限公司发行的公司债券上市交易后，公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定暂停公司债券上市交易的有（）。（1999年）A、最近2年连续亏损 B、有重大违法行为

C、净资产额减至人民币5000万元

D、不按审批机关批准的用途使用公司债券募集资金

【答案】ABD 【解析】股份有限公司发行公司债券时净资产额不得低于3000万元，有限责任公司的净资产额不得低于6000万元，因此选项C错误。

第四篇：证券法习题

证券法律制度

一、单项选择题

1、下列关于股票和公司债券法律特征的表述中，不正确的是（）。A.股票和公司债券都属于有价证券

B.公司债券持有人在公司破产时，优先于股票持有人得到清偿 C.发行股票和发行公司债券有不同的法律要求

D.公司债券持有人和股票持有人均与公司之间形成债权债务关系

2、根据《证券法》的规定，股票发行采取溢价发行的，发行价格的确定方式是（）。A.股东大会决议 B.董事会决定

C.发行人与承销的证券公司协商确定 D.证券公司根据市场情况确定

3、根据《证券法》规定，公司公开发行新股，应当符合的条件之一是()。A.最近1年财务会计文件无虚假记载 B.最近2年财务会计文件无虚假记载 C.最近3年财务会计文件无虚假记载 D.最近5年财务会计文件无虚假记载 4、2006年5月某股份有限公司成功发行了3年期公司债券1200万元，1年期公司债券800万元。该公司截止到2008年9月30日的净资产额为8000万元，计划于2008年10月再次发行公司债券。根据有关规定，该公司此次发行公司债券额最多不得超过()万元。A.3200 B.2000 C.1200 D.1000

5、根据《证券法》的规定，为股票发行出具审计报告的注册会计师在一定期限内不得购买该公司的股票。该期限为()。

A.该股票的承销期内和期满后1年内 B.该股票的承销期内和期满后6个月内 C.出具审计报告后6个月内 D.出具审计报告后1年内

6、某股份有限公司向国务院授权证券管理部门申请其股票上市交易，下列情形中将构成其股票不能上市交易的是（）。

A.公开发行的股份达到公司股份总数的35% B.公司股本总额为6000万元

C.公司在前年因财务会计报告有虚假记载被处理

D.持有公司股票面值达人民币1000元以上的股东人数有900多人

7、上市公司对于其发行的、可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件，应当根据《证券法》的规定向有关部门报告并予公告。下列各项中，不属于上市公司重大事件的是（）。A.公司经理发生变动 B.公司董事发生变动

C.公司生产经营的外部条件发生重大变化

D.持有公司1％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的

8、下列各项中，依法不得收购戊上市公司股份的是（）。

A.财务状况与公司信誉良好的甲上市公司

B.在过去一年中因存在虚假信息披露被中国证监会给予行政处罚的乙上市公司

C.丙上市公司已经拥有戊上市公司的股份，打算继续收购

D.自然人丁，丁曾经担任某股份有限公司董事长，因不可抗力原因，该股份有限公司已在三年前破产关闭

9、收购要约的期限不得少于（）日，并不得超过（）日。A.20 60 B.30 60 C.10 30 D.30 90

10、当投资者持有一个上市公司已发行的股份的（）后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或减少5％时，应予以公告和进行书面报告。A.10％ B.5％ C.6％ D.8％

二、多项选择题

1、下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，不符合证券法律制度规定的有（）。A.某次发行的股份自发行结束之日起，36个月内不得转让

B.发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票的均价 C.募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户

D.除金融类企业外，不得将募集资金直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的公司

2、根据证券法律制度的规定，上市公司发生下列事项时，证券交易所可以决定终止其股票上市的有（）。

A.最近3年连续亏损，在限定期限内未能扭亏为盈 B.上市公司被宣告破产

C.公司股本总额发生变化，不再具备上市条件

D.上市公司不按照规定公开其财务状况，且拒绝纠正

3、根据《上市公司收购管理办法》的规定，表明已经获得或拥有上市公司控制权的情形是（）。A.投资者为上市公司持股50％以上的控股股东

B.投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30％

C.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任 D.投资者可以实际支配的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响

4、下列选项中，属于简式权益变动报告书包括的内容有()。A.投资者及其一致行动人的姓名

B.拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式

C.前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易 D.取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源

5、上市公司收购行为完成后，下列情形符合法律规定的有（）。

A.收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易

B.被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当解散

C.收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告 D.收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让

6、下列股票交易行为中，属于国家有关证券法律、法规禁止的有（）。

A.甲上市公司的董事乙，在离职1年后转让其所持甲上市公司全部的股票

B.W证券公司的从业人员Y，在任职期间，接受他人赠送的Z上市公司的股票，W证券公司、从业人员Y与Z上市公司无任何关联关系

C.为N上市公司会计报表出具审计报告的会计师事务所的A注册会计师，在审计报告公布后的第3日，转让其所持有N公司的股票

D.为M股份有限公司首次发行股票出具审计报告的N会计师事务所的H注册会计师，在该公司股票承销期满后的第11个月，买卖该公司的股票

7、根据《中华人民共和国证券法》的规定，某上市公司发生的下列事项中，董事会应当立即向中国证监会和证券交易所提交临时报告，并予公告的有（）。A.上市公司的董事长发生变动 B.1/4的监事发生变动 C.公司发生重大亏损

D.股东大会作出减少注册资本的决定

8、有价证券有广义和狭义之分，下列属于狭义的有价证券范围的是（）。A.股票

B.汇票、本票、支票 C.公司债券 D.提货单

9、根据证券法律制度的规定，投资者通过证券交易所的证券交易持有一个上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内（）。A.向国务院证券监督管理机构作出书面报告 B.向证券交易所作出书面报告

C.向证券登记结算机构作出书面报告 D.通知上市公司持股情况并予以公告

10、根据《证券投资基金法》规定，设立基金管理公司，应当具备的条件有（）。A.经国务院证券监督管理机构批准

B.注册资本不低于1亿元人民币，且必须为实缴货币资本 C.主要股东最近1年没有违法记录

D.主要股东注册资本不低于3亿元人民币

11、根据《证券投资基金法》的规定，下列有关证券投资基金发行和交易的表述中，不正确的是（）。A.封闭式基金的基金份额可以在证券交易所交易，基金份额持有人也可以申请赎回 B.开放式基金可以在销售机构的营业场所销售及赎回，也可以上市交易 C.申请上市基金的基金持有人不得少于500人

D.基金上市后发生基金合同期限届满的情形将暂停上市

12、公司申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门报送的文件有（）。A.公司营业执照 B.公司章程

C.公司债券募集办法 D.资产评估报告和验资报告

13、下列有关公开发行股票的说法正确的是（）。A.必须是向特定对象发行股票

B.向累计超过200人的特定对象发行证券为公开发行 C.向累计超过100人的特定对象发行证券为公开发行

D.向不特定对象公开发行股票，依法采取承销方式的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人

三、判断题

1、公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经董事会作出决议。（）Y.对 N.错

2、开放式基金是指基金份额总额不固定，基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回的基金。（）Y.对 N.错

3、期货可以分为商品期货与金融期货，其中金融期货是指股指期货。（）Y.对 N.错

4、某股份有限公司于2008年5月成功发行了5000万元的公司债券，为进一步筹集生产经营资金，该公司拟于同年11月再次发行6000万元的公司债券。由于该公司两次发行公司债券的间隔不足1年，其再次发行公司债券的申请将不会被批准。（）

Y.对 N.错

5、无记名股票的转让，只要股东在依法设立的证券交易场所将股票交付给受让人后即发生转让法律效力。（）

Y.对 N.错

6、开放式基金和封闭式基金都可以上市交易。（）

Y.对 N.错

7、公开发行的股份达到公司股份总数的30％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上，是股份有限公司申请股票上市交易应当符合的条件之一。（）Y.对 N.错

8、根据《证券法》规定，任何人担任证券交易所的工作人员后，以前持有的上市公司股票必须卖出。（）Y.对 N.错

9、上市公司应在会计前3个月、6个 月、9个月和12个月结束后的1个月内编制季度报告。（）Y.对 N.错

10、甲某2003年1月1日因贿赂被判处刑罚，2006年1月1日执行期限届满，2009年2月1日，甲某进行上市公司收购活动。甲某的做法符合规定。（）

Y.对 N.错

11、收购上市公司部分股份的收购要约应当约定：被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人应全部收购。()Y.对 N.错

四、简答题

1、甲上市公司（以下简称“甲公司”）召开董事会会议，会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：（1）为适应市场变化，经出席本次董事会会议的董事一致通过，决定改变招股说明书所列资金用途。（2）因委托理财失败，公司遭受3000万元的重大投资损失，董事A提议对此不予公告。

（3）经出席本次董事会会议的董事一致通过，决定解聘张某的公司总经理职务，会议决定由王某担任甲公司的总经理。董事D提议对公司经理的变动情况及时向证券交易所报告并予以公告。要求：根据以上事实和有关规定，分析回答下列问题：

（1）董事会会议决定改变招股说明书所列资金用途是否符合法律规定？并说明理由。

（2）董事A的提议是否符合法律规定？并说明理由。（3）董事D的主张是否符合法律规定？并说明理由。

五、综合题

1、甲上市公司具备健全且运行良好的组织机构，自股票上市以来连续盈利，每年向股东支付股利，且最近3年财务会计文件无虚假记载，也没有其他重大违法行为。2006年4月，甲公司拟增发新股，并决定选择乙证券公司作为甲公司增发新股的承销商承担承销业务。

甲公司向乙证券公司说明公司11位董事中有4位董事因反对此次新股发行而辞职，但乙证券公司为确保新股发行工作的顺利进行，决定暂不公布该情况，并与某报记者丁联系，为甲公司发行新股大做文章。记者丁撰稿报道该次发行新股的目的是为了扩大经营范围，甲公司决定向高科技领域投资。甲公司新股发行工作如期成功进行。

乙证券公司集中资金优势连续大量购进甲公司股票，致使甲公司股票连续涨停，其中投资者丙通过购买甲公司股票而持有的甲公司已发行的股份的比重达6%。直到报告披露之时，甲公司预报亏损，原来向高科技领域投资的计划子虚乌有。此时，甲公司股票价格大跌。

丙在年报预报亏损公告前从乙证券公司得知预报亏损信息，遂将自己持有的甲公司股票全部卖出，获利颇丰，但很多中小投资者则损失惨重。

要求：根据以上事实和有关规定，分析回答下列问题：（1）甲公司是否具有发行新股的条件？并说明理由。

（2）乙证券公司购买甲公司股票的行为是否合法？并说明理由。（3）甲公司应披露的重大事件包括哪些内容？并说明理由。（4）投资者丙的行为是否合法？并说明理由。（5）中小投资者的损失应如何处理？并说明理由。（6）记者丁的行为是否合法？并说明理由。

2、甲上市公司（以下简称“甲公司”）为A、B、C三位发起人采用募集设立方式成立的公司，C股东为甲公司的控股股东，2009年1月，甲上市公司拟增资发行股票。

截至2008年12月31日，公司经审计的有关财务情况及审计情况如下：

（1）股本总额12000万元，其中A股东持股10％，B股东持股15％，C股东持股20％，剩余为向社会公开发行的股份。

（2）经专业机构计算，甲公司2006年、2007年、2008年3个会计的加权平均净资产收益率平均为11.2％。

公司董事会拟定的发行方案部分要点如下：

（1）拟发行股份8000万元，其中3800万元向原有股东配售，另外4200万元向社会不特定对象公开募集。

（2）本次募集资金的5000万元用于购建新型生产流水线和厂房，3000万元用于持有交易性金融资产。

2010年3月25日，乙公司通过场上交易已经持有股票上市的甲公司公开发行的股份比例达到4.1%。当日，乙公司了解到，原来从乙公司分立出去的丙公司也持有甲公司公开发行的股份比例达到2.2%。这之后，乙公司继续收购，直至3月28日，乙公司作出公告，公告其所持乙公司股份比例超过5%。5月10日，乙公司持甲公司公开发行的股份比例超过30%后，决定继续收购，并向甲公司所有股东发出收购要约。收购要约约定的收购期限为50天。

5月30日，乙公司得知甲公司因火灾造成重大损失，即向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，申请撤销其收购要约，但未得到批准。乙公司决定对出售1万股以上的股民以要约中规定价格的70%折价收购。

要求：根据以上事实，并结合相关法律规定，分别回答下列问题：

（1）甲公司最近3年加权平均净资产收益率是否符合公开募集股份的条件？并说明理由。（2）董事会拟定的发行方案中有哪些地方不符合规定？请指明并说明理由。

（3）乙公司和丙公司是否属于一致行动人？在3月25日后，乙公司继续收购的行为是否合法？（4）乙公司公告的收购期限是否符合法律规定？说明理由。（5）乙公司能否撤销其收购要约？说明理由。

（6）乙公司折价收购的决定是否符合法律规定？说明理由。

答案部分

一、单项选择题

1、【正确答案】：D 【答案解析】：根据规定，公司债券持有人与公司之间形成债权债务关系；股票持有人与公司之间形成股权关系。

【该题针对“证券与证券市场”知识点进行考核】

【10233380】

2、【正确答案】：C 【答案解析】：本题考核股票发行采用溢价发行方式的价格确定方式。根据规定，股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。

【该题针对“证券发行概述”知识点进行考核】

【10233421】

3、【正确答案】：C 【答案解析】：本题考核点是公司公开发行新股应当符合的条件。根据《证券法》规定，公司公开发行新股，应当符合的条件之一是：最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

【该题针对“股票的发行条件 ”知识点进行考核】

【10233444】

4、【正确答案】：B 【答案解析】：本题考核点是发行公司债券的条件。发行公司债券的次数没有限定，但是发行公司债券额最多不得超过公司净资产总额的40%，即3200万元，但应减去未到期的债券1200万元。因此该公司此次发行公司债券额最多不得超过8000×40%－1200＝2000(万元)。

【该题针对“公司债券的发行条件 ”知识点进行考核】

【10233465】

5、【正确答案】：B 【答案解析】：本题考核点是证券交易的规则。我国《证券法》规定：为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。

【该题针对“证券交易的一般规定 ”知识点进行考核】

【10233520】

6、【正确答案】：C 【答案解析】：本题考核点是股票上市交易条件。根据规定，股份有限公司申请其股票上市交易必须符合的条件之一是公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

【该题针对“股票上市的相关规定 ”知识点进行考核】

【10233536】

7、【正确答案】：D 【答案解析】：本题考核上市公司重大事件。根据规定，持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的属于重大事件。因此选项D是错误的。

【该题针对“信息披露制度 ”知识点进行考核】

【10233572】

8、【正确答案】：B 【答案解析】：本题考核点是上市公司收购。乙上市公司不得收购戊上市公司，因为乙上市公司在最近三年内存在严重的市场失信行为并受到中国证监会行政处罚。

【该题针对“上市公司收购的一般规定 ”知识点进行考核】

【10233627】

9、【正确答案】：B 【答案解析】：本题考核收购要约的期限。根据《证券法》的规定，收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。

【该题针对“要约收购和协议收购的相关规定 ”知识点进行考核】

【10233631】

10、【正确答案】：B 【答案解析】：本题考核持股比例达到一定程度后的法定的报告义务履行期限。根据规定，当投资者持有一个上市公司已发行的股份的5％后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5％时，应当依照法律规定进行书面报告和公告。

【该题针对“上市公司收购的权益披露”知识点进行考核】

【10233652】

二、多项选择题

1、【正确答案】：AB 【答案解析】：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；因此选项A不符合规定。本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；因此选项B表述不符合规定。

【该题针对“股票的发行条件 ”知识点进行考核】

【10249716】

2、【正确答案】：ABD 【答案解析】：本题考核股票终止上市的规定。根据规定，公司股本总额发生变化，不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件的，由证券交易所决定终止其股票上市交易。因此选项C不符合规定。

【该题针对“股票上市的相关规定 ”知识点进行考核】

【10233530】

3、【正确答案】：ABCD 【答案解析】：本题考核上市公司控制权的认定。根据规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。

【该题针对“要约收购和协议收购的相关规定 ”知识点进行考核】

【10233638】

4、【正确答案】：AB 【答案解析】：本题考核点是权益变动报告书。选项C和选项D属于详式权益变动报告书的内容。

【该题针对“上市公司收购的权益披露”知识点进行考核】

【10233649】

5、【正确答案】：ACD 【答案解析】：本题考核点是上市公司收购后事项的处理。收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。

【该题针对“上市公司收购的一般规定 ”知识点进行考核】

【10233628】

6、【正确答案】：BC 【答案解析】：本题考核证券交易的一般规定。(1)上市公司的董事、监事、高级管理人员在离职后半年内不得转让其所持有本公司股份。因此，选项A中董事乙的行为并不违法；(2)证券从业人员(包括证券公司从业人员)在任职或者法定期限内，不得持有、买卖股票；(3)为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。选项C中该注册会计师在审计报告公开后的第3日即转让其所持有的股票，属于法律禁止的行为；(4)为股票发行(如发行新股)出具审计报告的注册会计师,在股票的承销期内和期满后6个月内,不得买卖该股票，选项D已经超过了6个月，是合法的行为。

【该题针对“限制的交易行为”知识点进行考核】

【10233590】

7、【正确答案】：ACD 【答案解析】：本题考核重大事件的范围。上市公司1/3以上的监事发生变动时，应当立即公告。

【该题针对“信息披露制度 ”知识点进行考核】

【10233573】

8、【正确答案】：AC 【答案解析】：本题考核狭义有价证券的范围。狭义的有价证券仅指资本证券，包括股票、债券、证券衍生品种等。

【该题针对“证券与证券市场”知识点进行考核】

【10233379】

9、【正确答案】：ABD 【答案解析】：本题考核证券交易中的相关规定。当投资者通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司已发行的股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司持股情况，并予以公告。

【该题针对“证券交易的一般规定 ”知识点进行考核】

【10233515】

10、【正确答案】：ABD

【答案解析】：本题考核点是设立证券投资基金的条件。选项C正确的说法是：主要股东最近3年没有违法记录。

【该题针对“证券投资基金的发行”知识点进行考核】

【10233505】

11、【正确答案】：ABCD 【答案解析】：本题考核证券投资基金的发行和交易。（1）选项A：封闭式基金的基金份额可以在证券交易所交易，但基金份额持有人不得申请赎回；（2）选项B：开放式基金不上市交易；（3）选项C：封闭式基金申请上市的条件，基金持有人不得少于1000人；（4）选项D：封闭式基金合同期限届满，应终止上市（而非暂停上市）。本题只有选项B的说法是正确的。

【该题针对“证券投资基金的发行”知识点进行考核】

【10233508】

12、【正确答案】：ABCD 【答案解析】：本题考核公司申请公开发行公司债券应当报送的文件。以上四项均为应当报送的文件。

【该题针对“公司债券的发行条件 ”知识点进行考核】

【10233454】

13、【正确答案】：BD 【答案解析】：本题考核公开发行证券的规定。根据规定，有下列情形之一的，为公开发行：（1）向不特定对象发行证券；（2）向累计超过200人的特定对象发行证券，因此选项A、C均不正确，选项B正确。发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人，因此选项D正确。

【该题针对“证券发行概述”知识点进行考核】

【10233425】

三、判断题

1、【正确答案】：N 【答案解析】：本题考核点是发行股票的要求。公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。

【该题针对“股票的发行条件 ”知识点进行考核】

【10233432】

2、【正确答案】：Y 【答案解析】：本题考核开放式基金。本题的表述是正确的，另外注意，封闭式基金是经核准的基

金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额可以在依法设立的证券交易场所交易，但基金份额持有人不得申请赎回。

【该题针对“证券与证券市场”知识点进行考核】

【10233383】

3、【正确答案】：N 【答案解析】：本题考核点是证券的种类。金融期货由中国金融期货交易所负责经营，主要品种有外汇期货、利率期货和股指期货等。

【该题针对“证券发行概述”知识点进行考核】

【10233417】

4、【正确答案】：N 【答案解析】：本题考核发行公司债券的限制性条件。公司发行公司债券的条件中并没有“两次发行公司债券需间隔1年以上”的规定。

【该题针对“公司债券的发行条件 ”知识点进行考核】

【10233466】

5、【正确答案】：Y 【答案解析】：本题考核无记名股票转让的规定。根据规定，只要股东在依法设立的证券交易场所将股票交付给受让人后即发生法律效力。

【该题针对“证券交易的一般规定 ”知识点进行考核】

【10233513】

6、【正确答案】：N 【答案解析】：本题考核基金上市交易的相关规定。根据规定，开放式基金在销售机构的营业场所销售及赎回，不上市交易。

【该题针对“证券投资基金的发行”知识点进行考核】

【10233506】

7、【正确答案】：N 【答案解析】：本题考核股票上市的条件。根据规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币3000万元；（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上；（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

【该题针对“股票上市的相关规定 ”知识点进行考核】

【10233528】

8、【正确答案】：Y 【答案解析】：本题考核点是证券交易的规则。证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。

【该题针对“限制的交易行为”知识点进行考核】

【10233583】

9、【正确答案】：N 【答案解析】：本题考核季度报告的期限。根据规定，上市公司应在会计前3个月、9个月结束后的1个月内编制季度报告。

【该题针对“信息披露制度 ”知识点进行考核】

【10233569】

10、【正确答案】：N 【答案解析】：本题考核不得收购上市公司的情形。根据规定，属于依法不得担任董事、监事、高级管理人员的五种情形的，不得收购上市公司。本题甲某因贿赂被判处刑罚，执行期满未逾5年，不得担任公司董事、监事和高级管理人员，同时也不得收购上市公司。

【该题针对“上市公司收购的一般规定 ”知识点进行考核】

【10233622】

11、【正确答案】：N 【答案解析】：本题考核点是上市公司要约收购。预售要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预售要约的股份。

【该题针对“要约收购和协议收购的相关规定 ”知识点进行考核】

【10233637】

四、简答题

1、【正确答案】：（1）董事会会议决定改变招股说明书所列资金用途不符合法律规定。根据规定，上市公司要改变招股说明书所列资金用途的，必须经股东大会批准。

（2）董事A的提议不符合法律规定。根据规定，上市公司发生重大亏损或者遭受重大损失，属于重大事件，上市公司应当立即将有关情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告。

（3）董事D的主张符合法律规定。根据规定，公司的董事长、1/3以上的董事，或者经理发生变动，属于重大事件，上市公司应当立即将有关情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告。【答案解析】：

五、综合题

1、【正确答案】：（1）甲公司具备发行新股的条件。根据《证券法》的规定，公司发行新股的主要条件是：具备健全且运行良好的组织机构；公司具有持续盈利能力，财务状况良好；最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

（2）乙证券公司购买甲公司股票的行为不合法。根据《证券法》的规定，通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖证券，操纵证券交易价格，属于操纵市场行为。乙证券公司集中资金优势连续大量购进甲公司股票，致使甲公司股票连续涨停属于“操纵市场”的行为，违反了《证券法》的有关规定。

（3）甲公司应披露的重大事件是董事的变动。根据《证券法》的规定，公司的董事，1/3以上的监事，或经理发生变动，属于重大事情件，应及时披露，属临时公告的范围。甲公司11位董事中，有4位辞职，这属于重大事件，应当公告。

（4）丙的行为不合法。首先，投资者持有一个上市公司已发行的股份5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。在上述期间内，不得再行买卖该公司的股票。

其次，丙卖出股票属于利用内幕信息进行内幕交易的行为。因为丙持有甲公司6%的股份，属于知悉证券交易内幕信息的知情人员，并且丙在年报预报亏损公告前从乙证券公司得知预报亏损信息。（5）中小投资者的损失应当由甲公司、乙证券公司承担赔偿责任，上述公司的负有责任的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员应承担连带赔偿责任。根据《证券法》的规定，发行人、上市公司公告的信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。（6）记者丁的行为违法，该行为属于制造虚假信息行为。根据规定，编制、传播影响证券交易的虚假信息属于制造虚假信息的行为，是违反法律规定的行为。【答案解析】：

2、【正确答案】：（1）甲公司最近3年加权平均净资产收益率符合公开募集股份的条件。根据规定，上市公司向不特定对象公开募集股份的，最近3个会计加权平均净资产收益率平均不低于6％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。本题中，最近3年加权平均净资产收益率为11.2％，因此是符合规定的。

（2）①董事会拟定的配售股份的比例不符合规定。根据规定，配股发行新股的，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％。本题中，向原有股东配售的股份比例为3800万元，超过了股本总额12000万元的30％（3600万元），因此是不符合规定的。

②本次募集的资金用于持有交易性金融资产的决定不符合规定。根据规定，除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产。

（3）乙公司和丙公司不属于一致行动人。在3月25日后，乙公司继续收购的行为合法。

（4）乙公司公告的收购期限符合法律规定。根据规定，收购要约约定的收购期限不得少于30天，并不得超过60天。

（5）乙公司不能撤销其收购要约。根据规定，在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。

（6）乙公司折价收购的决定不符合法律规定。根据规定，收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。要约收购条件具有统一性，应当适用于被收购的上市公司的全体股东，不能出现要约方面的差别待遇。

第五篇：证券法司考选择题

73.华新基金管理公司是信泰证券投资基金（信泰基金）的基金管理人。华新公司的下列哪些行为是不符合法律规定的？

A.从事证券投资时，将信泰基金的财产独立于自己固有的财产

B.以信泰基金的财产为公司大股东鑫鑫公司提供担保

C.就其管理的信泰基金与其他基金的财产，规定不同的基金收益条款

D.向信泰基金份额持有人承诺年收益率不低于12%

34.关于证券交易所，下列哪一表述是正确的？（）

A.会员制证券交易所从事业务的盈余和积累的财产可按比例分配给会员

B.证券交易所总经理由理事会选举产生并报国务院证券监督管理机构批准

C.证券交易所制定和修改章程应报国务院证券监督管理机构备案

D.证券交易所的设立和解散必须由国务院决定

答案：D

27.某公司两年前申请发行5千万元债券，因承销人原因剩余500万元尚未发行完。该公司现将已发行债券的本息付清，且公司净资产已增加一倍，欲申请再发行5千万元债券。该公司的申请可否批准？

A.可以批准

B.若本次5千万元中包括上次余额500万元即可批准

C.不应批准

D.若该公司变更债券承销人，可以批准

答案：C

解析：《证券法》第18条规定，有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：

（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；

（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。由此本题选择C项。

78.某证券公司在业务活动中实施了下列行为，其中哪些违反《证券法》规定？（）

A.经股东会决议为公司股东提供担保

B.为其客户买卖证券提供融资服务

C.对其客户证券买卖的收益作出不低于一定比例的承诺

D.接受客户的全权委托，代理客户决定证券买卖的种类与数量

答案：ACD

71.甲、乙二公司拟募集设立一股份有限公司。他们在获准向社会募股后实施的下列哪些行为是违法的？

A.其认股书上记载：认股人一旦认购股份就不得撤回

B.与某银行签订承销股份和代收股款协议，由该银行代售股份和代收股款

C.在招股说明书上告知：公司章程由认股人在创立大会上共同制订

D.在招股说明书上告知：股款募足后将在60日内召开创立大会

甲公司持有乙上市公司30%的股份，现欲继续收购乙公司的股份，遂发出收购要约。甲公司发出的下列收购要约，哪些内容是合法的？

A.甲公司收购乙公司的股份至51%时即不再收购

B.甲公司将在45日内完成对乙公司股份的收购

C.本收购要约所公布的收购条件适用于乙公司的所有股东

D.在收购要约的有效期限内，甲公司视具体情况可以撤回收购要约

答案：ABC