《证券法》作业(2012-2013-2)滨法10

第一篇：《证券法》作业(2012-2013-2)滨法10

证券法作业（ZML独立完成，仅供参考）

作业要求：

1、写作业时，可以不抄题，只写答案。

2、考试前（考试当天），学习委员将作业收齐统一交给任课老师。

3、写作业时可以不用作业本，只用学校的横隔纸。

4、作业要写清专业、年级、学号和姓名。

5、作业成绩计入平时成绩中，占学期总成绩的10%。不写或不交作业没有此项成绩。

第一次作业

C

1、依据《证券法》的有关规定，证券交易所的总经理由何机构任免 A．证券交易所的理事会B．国务院

C．国务院证券监督管理机构D．证券业协会

A

2、下列哪些人员不得招聘为证券交易所的从业人员？

A．因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所从业人员 B．证券从业律师王某因违法被撤销证券从业资格已满6年 C．张某因故和某证券公司解除劳动合同 D．已辞职原为某国家机关工作人员的李某

B

3、依据《证券法》的规定，对采取溢价发行的股票，其股票价格应如何决定（）A．应由国务院证券监督管理机构决定 B．由发行人与承销的证券公司协商确定

C．应由股票发行人与证券监督管理机构商议决定

D．应由股票发行人和承销的公司协商确定，并报证券监督管理机构批准

C

4、为股票发行出具审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件的有关专业人员在哪个期间不得买卖该种股票？（）

A．在该股票承销期内

B．在其审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件成为公开信息前 C．在该股票承销期内及期满后6个月内 D．上述文件公开后5个工作日内

D

5、向社会公开发行的证券票面总值超过多少的，应当由承销团承销？ A．3000万元 B．1500万元 C．6000万元 D．5000万元

/ 16

D

6、某公司申请其首次发行的公司债券上市交易，下列选项哪一个不符合公司债券上市的法定条件（）

A．该债券的期限为1年 B．该债券的实际发行额为6000万元 C．该公司的年资产额为1．5亿元

D．该公司最近3年平均可分配利润足以支付公司债券的10个月的利息

C

7、为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后（）内，不得买卖该种股票。为上市公司出具审计报告，资产评估或者法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后（）之内，不得买卖该种股票。

A．3个月、15日 B．3个月、10日 C．6个月、5日 D．6个月、10日

D

8、依照《证券法》，以下关于公司公开发行新股的条件的叙述，哪项是正确的？ A．前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上 B．公司预期利润率可达同期银行存款利率 C．三年连续盈利，并可向股东支付股利 D．最近三年内财务会计文件无虚假记载

B

9、依照《证券法》，以下关于公司公开发行公司债券的条件的叙述，哪项是正确的？ A．有限责任公司的净资产不低于人民币三千万元{来源：考{试大} B．累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十 C．最近三年连续盈利

D．公开发行公司债券筹集的资金，用于弥补亏损和非生产性支出

二、多项选择题

ABCD

1、公司依法作出的各项公告，下列哪些机构或人员在公告之前不得泄露其内容？ A．证券监督管理机构

B．证券监督管理机构、证券交易所、承销的证券公司的有关人员 C．证券交易所 D．承销的证券公司

CD

2、强力公司是一家股票上市交易公司，它应当在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，向（）提交中期报告，并予以公告。

A．财政部 B．审计署

C．国务院证券监督管理机构 D．证券交易所论

ABC

3、证券投资咨询机构的业务人员与委托人的下列约定，哪些为证券法所禁止？ A．受托人随时提供对指定股票的分析预测，并按委托人指示买进或卖出

B．受托人优先获取委托人将要公开的经营信息，并用于对其他客户的咨询服务 C．受托人从委托人依据咨询意见进行投资交易所得利润中提取10％作为奖金 D．受托人对于委托人根据咨询意见进行投资交易所受的损失不承担赔偿责任

/ 16

ABD

4、李某，系某证券公司的从业人员，根据证券法规定，李某的下列哪些行为不符合法律规定？

A．李某以其姓名在另一家证券公司营业部申请开户登记，进行个人股票买卖活动

B．李某怕直接以自己的名义买卖股票引起不便，遂化名王某在另一家证券公司进行开户登记，买入并持有股票

C．李某在成为该证券公司从业人员前，将其所持有的股票1000股依法转让

D．李某由于工作出色，受到某上市公司的赞赏，该上市公司决定向李某赠送本公司股票，李某也接受了

ABD

5、下列说法正确的有（）

A．证券交易所、证券公司、证券登记结算机构必须依法为客户开立的帐户保密

B．证券交易所采取技术性停牌或者决定临时停牌，必须及时报告国务院证券监督管理机构 C．证券公司的所有工作人员都必须具有证券从业资格

D．违反证券法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付时，先承担民事赔偿责任

ABD

6、下列关于申请发行股票程序的论述中，正确的是哪一选项？

A．申请人按照隶属关系应首先向省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府或中央企业主管部门提出公开发行股票的申请

B．省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府、中央企业主管部门应当自收到发行申请之日起30个工作日内作出审批决定，并抄报证监会

C．证监会应当自收到复审申请之日起30个工作日内出具复审意见书

D．经证监会复审同意后，申请人必须经上市委员会同意接受上市，方可发行股票

ACD

7、甲证券公司接受乙客户的委托买卖股票，甲证券公司下列哪些行为不违反法律规定？ A．客户乙要求买入某种股票1万股户单时，每股17．8元人民币，但客户乙的开户账户上只有10万元人民币。为了保证客户乙能及时买到股票，甲公司决定暂时借给客户乙8万元人民币

B．客户乙要求甲公司为其在该公司开立的账户保密，甲公司认为乙要求过分，其有权公开账户号码

C．某交易日，客户乙所持有的A股价格猛烈上涨，虽然乙只有1000股，但甲公司为了更好地吸引客户，决定再借给乙该种股票1000股供其抛售

D．甲证券公司在接受乙的委托之后，根据委托协议向乙收取一定的费用

BCD

8、发行公司债券必须用于审批机关批准的用途，而不得用于（）A．投入生产，用于购置新的生产设备 B．弥补亏损 C．偿还债务

D．装修办公楼室内采风设备等

ABD

9、证券发行中因虚假陈述致使投资者在证券投资中遭受损失的，发行人、承销商应承担赔偿责任，下列哪些人应负连带赔偿责任？

A．发行人的董事、监事、经理 B．承销商的董事、监事、经理

C．出具证券投资咨询意见的咨询机构

/ 16

D．出具法律意见书的律师事务所

BCD

10、在公司债券上市后，公司有下列情形的，由国务院证券监督管理部门决定暂停其公司债券上市交易（）

A．公司有违法行为发生 B．公司最近两年连续亏损

C．公司将所募集的资金用于弥补亏损

D．公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件的第二次作业

一、单项选择题

D

1、以下关于不得再次公开发行公司债券情形的描述，哪项是错误的？ A．前一次公开发行的公司债券尚未募足

B．对已公开发行的公司债券有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态 C．违反法律规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途 D．公司累计债券余额为公司净资产的百分之三十

B

2、国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起()内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定。

A一个月 B三个月 C五个月 D六个月

B

3、《证券法》关于发行人应当采用承销团方式发售证券的规定中，下列哪项是错误的？ A．适用于向不特定对象公开发行的证券

B．发行证券的票面总值必须超过人民币一亿元 C．由主承销和参与承销的证券公司组成 D．承销团代销、包销期最长不得超过九十日

C

4、股票发行采用代销方式，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之（）的，为发行失败。

A．五十 B.六十 C.七十 D.八十

D

5、依照《证券法》，以下对股票买卖限制的规定，哪项是错误的？

A为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票

B为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该种股票

C证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票

D任何人在成为证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的 4 / 16

工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员之前原已持有的股票，可以继续持有，不受买卖限制

B

6、申请证券上市交易，应当向（）提出申请，由其依法审核同意，并由双方签订上市协议。

A．国务院证券监督管理机构 B．证券交易所

C．国务院授权的部门 D．省级人民政府

B

7、下列股份有限公司申请股票上市的条件中，哪项是错误的？ A．公司股本总额不少于人民币三千万元

B．持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人

C．公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上

D公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

C

8、公司为申请股票上市交易向证券交易所报送下列文件中，哪项是错误的？ A．上市报告书

B．申请股票上市的股东大会决议

C．未经审计的公司最近三年的财务会计报告 D．法律意见书和保荐人出具的上市保荐书

B

9、某有限责任公司的净资产额为人民币1.5亿元，拟申请其首次发行的公司债券上市交易。该公司的下列情况中，哪一项不符合公司债券上市的法定条件？

A．该债券的期限为2年

B．该债券的累计发行额为人民币8000万元 C．筹集的资金投向符合国家产业政策

D．该公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

D

10、依照《证券法》，符合以下哪种情形时，证券交易所可以做出暂停该公司股票上市的决定？

A．上市公司财务报告作虚假记载且拒绝纠正的 B．上市公司最近二年连续亏损的 C．公司解散或者被宣告破产的 D．公司有重大违法行为的

二、多项选择题

BC

1、持有一个股份有限公司已发行的股份的5％的股东．如果将其持有的股票在买入后的六个月内卖出，引起的法律后果有（）。

A．将获得差价收益

B．所得收益归该公司所有

C．公司董事会有权收回该股东所得收益 D．该收益归国家所有

/ 16

ABD

2、下列关于上市公司收购的说法正确的有哪些？ A．上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式

B．投资者持有一个上市公司已发行的股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告

C．收购要约的期限不得少于20日，并不得超过1年

D．在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约

BCD

3、甲公司现有净资产6000万元，拟对外进行投资，董事会的哪项意见是不正确的？ A.甲公司向其他公司投资，只能承担有限责任

B.甲公司向其他公司投资，经董事会同意，可以承担无限责任 C.甲公司向其他公司的投资，经章程规定，董事会有权利决议。D.章程记载公司对外投资不得超过净资产的60％，甲公司向其他公司的累计投资额可以是4000万元

BC

4、东方股份有限公司经批准公开发行股票并已上市，依据我国《公司法》的规定，该公司在下列哪些情况下方可回购本公司的股票？

A．股东要求公司收购其股份以套现的 B．减少本公司注册资本

C．与持有本公司股份的其他公司合并 D．将股份奖励给本公司职工；

BCD 5、2006年夏天，某有限责任公司股东会决定解散该公司，其后股东会、清算组所为的下列哪一行为违反我国法律的规定？

A．股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议

B．清算组成立次日，将公司解散一事通知了债权人，并未发出公告

C．在清理公司财产过程中，清算组发现设备贬值，变现收入只能够清偿75%的债务，遂与债权人达成协议：剩余债务转由股东甲负责偿还，清算继续进行

D．在编制清算方案时，清算组经职代会同意，决定将公司所有的职工住房优惠出售给职工，并允许以部分应付购房款抵销公司所欠职工工资和劳动保险费用。

AB

6、下列选项中，在2006年不得担任公司经理的有 A．甲因贿赂罪，1996年被判4年徒刑附加剥夺政治权利2年 B．乙擅长经营管理，现为工商局长

C．丙于2005年10月到某企业任厂长，该企业因2004年9月的违法行为被工商机关吊销营业执照

D．丁因妻子炒股失败已借款15万元，但是以个人房屋提供了抵押担保

CD

7、某公司董事张某家有小汽车一部，因其家中发生变故致经济紧张，张某急需出售小汽车以缓解燃眉之急，近期内其所任职公司正好急需一辆汽车，其便想把该车卖给公司。依照《公司法》的规定，对张某的这种销售行为应当如何处理? A．只要价格合理，该交易有效 B．经董事会同意后可以进行

C．经股东会同意后可以进行 D．如公司章程上有允许的规定亦可进行

AD

8、下列说法哪些是错误的？

/ 16

A.股份有限公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让 B.股份有限公司董事、监事在任职期间，股份不得转让

C.股份有限公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让

D.股份有限公司章程有权规定董事、监事离职三个月后，可以转让其所持有的本公司股份

ABC

9、某公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置公司资产，也不得以公司名义签订非经营性合同，但该章程并未向公司登记机关登记或备案。一日，董事长任某见王某有一栋别墅，遂决定以自己使用的公司旧办公楼与王调换，并办理了过户手续。对任某的换车行为，下列哪一种说法是不正确的？

A．违反公司章程处置公司资产，其行为无效 B．违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效 C．并未违反公司章程，其行为有效

D．无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行为就有效

第三次作业

一、单项选择题

B

1、证券公司以下行为或做法中，符合《证券法》的有：

A．证券公司接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量和买卖价格 B．证券公司按照国家有关规定为客户买卖证券提供融资融券服务 C．证券公司对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺 D．证券公司未经过其依法设立的营业场所私下接受客户委托买卖证券

A

2、证券公司的股东有虚假出资、抽逃出资行为的，依照《证券法》，国务院证券监督管理机构采取以下的措施中，哪项是错误的？

A．通知处境管理机关依法阻止其处境 B．责令其限期改正

C．责令其转让所持证券公司的股权 D．限制其股东权利

D

3、对证券登记结算的以下叙述中，哪项是错误的

A．应当要求结算参与人按照货银对付的原则，足额交付证券和资金，并提供交收担保

B．必须把收取的各类结算资金和证券存放于专门的清算交收账户，用于已成交的证券交易的清算交收

C．在交收完成之前，任何人不得动用用于交收的证券、资金和担保物

D．证券登记结算机构按照业务规则收取的各类结算资金和证券，必须存放于专门的清算交收账户，只能按业务规则用于已成交的证券交易的清算交收，但在一定情况下，司法机关可以强制执行清算交收帐户

C

4、证券登记结算机构应当妥善保存登记、存管和结算的原始凭证及有关文件和资料，其保存期限不得少于（）年

/ 16

A．五年 B．十年 C．二十年 D．二十五年

B

5、下列对证券登记结算机构职能的叙述中，哪项是不准确的？ A．证券账户、结算账户的设立 B．证券的托管和过户

C．证券交易所上市证券交易的清算和交收 D．受发行人的委托派发证券权益

A

6、国务院证券监督管理机构有权对有关单位进行监督检查或者调查，以下叙述中，哪项是错误的？

A．可以由一名工作人员进行监督检查、调查 B．应当出示合法证件和监督检查、调查通知书

C．被检查、调查的单位和个人应当配合，如实提供有关文件和资料，不得拒绝、阻碍和隐瞒 D．不得泄露所知悉的有关单位和个人的商业秘密

C

7、国务院证券监督管理机构在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时所采取以下措施中，哪项需经国务院证券监督管理机构主要负责人批准？

A查询当事人的资金帐户、证券帐户和银行帐户 B现场检查

C限制被调查事件当事人的证券买卖，但限制的期限不得超过十五个交易日 D封存可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料

C

8、投资咨询机构及其从业人员从事的下列行为，符合法律规定的有： A．与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失 B．买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票 C．为投资者提供证券咨询服务

D．利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息

D

9、以下关于证券业协会的说法中，哪项是错误的？ A．证券业协会是证券业的自律性组织，是社会团体法人 B．证券公司应当加入证券业协会

C．证券业协会的权力机构为由全体会员组成的会员大会

D．证券业协会的章程由会员大会制定，并报国务院证券监督管理机构批准

B

10、未经法定机关核准，公司擅自公开发行或者变相公开发行证券的，对其实施的以下处罚中，哪项是错误的？

A．责令停止发行，退还所募资金并加算银行同期存款利息

B．处以非法所募资金金额百分之五以上百分之十以下的罚款转载自:考试大-[Examda.Com] C．对擅自公开或者变相公开发行证券设立的公司，由依法履行监督管理职责的机构或者部门会同县级以上地方人民政府予以取缔

D．对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款

二、多项选择题

/ 16

ABCD

1、下列说法正确的是？

A.证券公司不得将客户的交易结算资金和证券归入其自有财产

B.禁止任何单位或者个人以任何形式挪用客户的交易结算资金和证券

C.券公司破产或者清算时，客户的交易结算资金和证券不属于其破产财产或者清算财产

D.非因客户本身的债务或者法律规定的其他情形，不得查封、冻结、扣划或者强制执行客户的交易结算资金和证券

BCD

2、下列说法不正确的是？ A.禁止银行资金违规流入股市

B.证券业和银行业、信托业、保险业一律实行分业经营、分业管理 C.证券公司与银行、信托、保险业务机构必须分别设立

D.国有企业和国有资产控股的企业，不得炒作上市交易的股票

ABCD

3、投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务不得有下列哪些行为？

A.代理委托人从事证券投资

B.买卖非本咨询机构提供服务的上市公司股票

C.利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息 D.与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失

ABD

4、依照《证券法》，以下对证券公开发行的叙述中，哪些是正确的? A.向不特定对象发行证券，属于公开发行

B.向累计超过二百人的特定对象发行证券，属于公开发行 C.发行人公开发行的证券，必须由证券公司承销 D.未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券

ABCD

5、公司依法作出的各项公告，下列哪些机构或人员在公告之前不得泄露其内容？ A．证券监督管理机构

B．证券监督管理机构、证券交易所、承销的证券公司的有关人员 C．证券交易所 D．承销的证券公司

CD

6、强力公司是一家股票上市交易公司，它应当在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，向（）提交中期报告，并予以公告。

A．财政部 B．审计署

C．国务院证券监督管理机构 D．证券交易所论

ABC

7、证券投资咨询机构的业务人员与委托人的下列约定，哪些为证券法所禁止？ A．受托人随时提供对指定股票的分析预测，并按委托人指示买进或卖出

B．受托人优先获取委托人将要公开的经营信息，并用于对其他客户的咨询服务 C．受托人从委托人依据咨询意见进行投资交易所得利润中提取10％作为奖金 D．受托人对于委托人根据咨询意见进行投资交易所受的损失不承担赔偿责任

ABD

8、李某，系某证券公司的从业人员，根据证券法规定，李某的下列哪些行为不符合法律规定？

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A．李某以其姓名在另一家证券公司营业部申请开户登记，进行个人股票买卖活动

B．李某怕直接以自己的名义买卖股票引起不便，遂化名王某在另一家证券公司进行开户登记，买入并持有股票

C．李某在成为该证券公司从业人员前，将其所持有的股票1000股依法转让

D．李某由于工作出色，受到某上市公司的赞赏，该上市公司决定向李某赠送本公司股票，李某也接受了

ABD

9、下列说法正确的有（）

A．证券交易所、证券公司、证券登记结算机构必须依法为客户开立的帐户保密

B．证券交易所采取技术性停牌或者决定临时停牌，必须及时报告国务院证券监督管理机构 C．证券公司的所有工作人员都必须具有证券从业资格

D．违反证券法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付时，先承担民事赔偿责任

ABD

10、下列关于申请发行股票程序的论述中，正确的是哪一选项？

A．申请人按照隶属关系应首先向省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府或中央企业主管部门提出公开发行股票的申请

B．省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府、中央企业主管部门应当自收到发行申请之日起30个工作日内作出审批决定，并抄报证监会

C．证监会应当自收到复审申请之日起30个工作日内出具复审意见书

D．经证监会复审同意后，申请人必须经上市委员会同意接受上市，方可发行股票

第四次作业

一、单项选择题

C

1、证券公司承销或者代理买卖未经核准擅自公开发行的证券的，对其实施的下列处罚中，哪项错误的？

A．责令停止承销或者代理买卖，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款 B．没有违法所得或者违法所得不足三十万元的，处以三十万元以上六十万元以下的罚款 C．给投资者造成损失的，应当与发行人承担按份赔偿责任

D．对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销任职资格或者证券从业资格，并处以三万元以上三十万元以下的罚款

C

2、经营证券承销与保荐业务，并同时经营证券自营业务和证券资产管理的证券公司，注册资本的最低限额为：

A．人民币五千万元 B．人民币一亿元 C．人民币五亿元 D．人民币十亿元

B

3、设立证券公司，应当具备的下列条件中，哪项是错误的？ A．有符合法律、行政法规规定的公司章程； B．注册资本不低于人民币二亿元；

C．董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格； D．有完善的风险管理与内部控制制度

/ 16

B

4、公司债券上市交易后，在一定情形下，证券交易所可决定暂停其上市交易。以下对暂停公司债券上市情形的说法中不准确的是：

A．公司有重大违法行为 B．公司最近三年连续亏损

C．公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件 D．公司债券所募集资金不按照核准的用途使用

C

5、因突发性事件而影响证券交易的正常进行时，证券交易所可以采取以下那种措施？ A．经国务院证券监督管理机构同意，采取技术性停牌的措施 B．经国务院证券监督管理机构同意，采取临时停市的措施

C．可以采取技术性停牌的措施，并及时报告国务院证券监督管理机构 D．可以采取临时停市的措施，并及时报告国务院证券监督管理机构

D

6、根据《证券法》，以下关于证券交易所的说法中哪项是错误的？ A．未经证券交易所许可，任何单位和个人不得发布证券交易即时行情

B．证券交易所根据需要，可以对出现重大异常交易情况的证券账户限制交易，并报国务院证券监督管理机构备案

C．实行会员制的证券交易所的财产积累归会员所有，其权益由会员共同享有，在其存续期间，不得将其财产积累分配给会员

D．证券交易所依照证券法律、行政法规制定上市规则、交易规则、会员管理规则和其他有关规则，并报国务院证券监督管理机构备案

C

7、依照《证券法》，对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，相关当事人可以采取以下哪项措施：

A．向国务院证券监督管理机构申请复核

B．向国务院证券监督管理机构设立的复核机构申请复核 C．向证券交易所设立的复核机构申请复核 D．向证券交易所所在地的中级人民法院起诉

A

8、根据《证券法》，以下对证券交易所的描述，哪项是准确的？

A．证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人 B．证券交易所是提供证券集中竞价交易场所的不以营利为目的的法人 C．证券交易所的设立和解散，由国务院证券监督管理机构决定 D．证券交易所章程的制定和修改，必须经国务院批准

二、多项选择题

ACD

1、甲证券公司接受乙客户的委托买卖股票，甲证券公司下列哪些行为不违反法律规定？ A．客户乙要求买入某种股票1万股户单时，每股17．8元人民币，但客户乙的开户账户上只有10万元人民币。为了保证客户乙能及时买到股票，甲公司决定暂时借给客户乙8万元人民币

B．客户乙要求甲公司为其在该公司开立的账户保密，甲公司认为乙要求过分，其有权公开账户号码

C．某交易日，客户乙所持有的A股价格猛烈上涨，虽然乙只有1000股，但甲公司为了更好地吸引客户，决定再借给乙该种股票1000股供其抛售

/ 16

D．甲证券公司在接受乙的委托之后，根据委托协议向乙收取一定的费用

BCD

2、发行公司债券必须用于审批机关批准的用途，而不得用于（）A．投入生产，用于购置新的生产设备 B．弥补亏损 C．偿还债务

D．装修办公楼室内采风设备等

ABD

3、证券发行中因虚假陈述致使投资者在证券投资中遭受损失的，发行人、承销商应承担赔偿责任，下列哪些人应负连带赔偿责任？

A．发行人的董事、监事、经理 B．承销商的董事、监事、经理

C．出具证券投资咨询意见的咨询机构 D．出具法律意见书的律师事务所

BCD

4、在公司债券上市后，公司有下列情形的，由国务院证券监督管理部门决定暂停其公司债券上市交易（）

A．公司有违法行为发生 B．公司最近两年连续亏损

C．公司将所募集的资金用于弥补亏损

D．公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件的

BC

5、持有一个股份有限公司已发行的股份的5％的股东．如果将其持有的股票在买入后的六个月内卖出，引起的法律后果有（）。

A．将获得差价收益

B．所得收益归该公司所有

C．公司董事会有权收回该股东所得收益 D．该收益归国家所有

ABD

6、下列关于上市公司收购的说法正确的有哪些？ A．上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式

B．投资者持有一个上市公司已发行的股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告

C．收购要约的期限不得少于20日，并不得超过1年

D．在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约

ABCD

7、公司依法作出的各项公告，下列哪些机构或人员在公告之前不得泄露其内容？ A．证券监督管理机构

B．证券监督管理机构、证券交易所、承销的证券公司的有关人员 C．证券交易所 D．承销的证券公司

CD

8、强力公司是一家股票上市交易公司，它应当在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，向（）提交中期报告，并予以公告。

/ 16

A．财政部 B．审计署 C．国务院证券监督管理机构 D．证券交易所论

ABC

9、证券投资咨询机构的业务人员与委托人的下列约定，哪些为证券法所禁止？ A．受托人随时提供对指定股票的分析预测，并按委托人指示买进或卖出

B．受托人优先获取委托人将要公开的经营信息，并用于对其他客户的咨询服务 C．受托人从委托人依据咨询意见进行投资交易所得利润中提取10％作为奖金 D．受托人对于委托人根据咨询意见进行投资交易所受的损失不承担赔偿责任

ABD

10、李某，系某证券公司的从业人员，根据证券法规定，李某的下列哪些行为不符合法律规定？

A．李某以其姓名在另一家证券公司营业部申请开户登记，进行个人股票买卖活动

B．李某怕直接以自己的名义买卖股票引起不便，遂化名王某在另一家证券公司进行开户登记，买入并持有股票

C．李某在成为该证券公司从业人员前，将其所持有的股票1000股依法转让

D．李某由于工作出色，受到某上市公司的赞赏，该上市公司决定向李某赠送本公司股票，李某也接受了

第五次作业

一、单项选择题

B

1、采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到（）时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。

A．二十 B．三十 C．四十 D．五十

B

2、上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起（）内，以及在每一会计年度结束之日起（）内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送中期报告和年度报告，并予公告：

A．一个月三个月 B．二个月四个月 C．三个月六个月 D．六个月十二个月

C

3、以下关于要约收购的说法，哪项是正确的？

A．收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易

B．在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的六个月内不得转让

C．收购人在报送上市公司收购报告书之日起十五日后，公告其收购要约 D．收购要约的期限不得少于三十日，并不得超过九十日

A

4、依照《证券法》，下列哪项属于上市公司临时报告中应披露的“重大事件”： A．公司的经营方针和经营范围的重大变化

B．公司发生轻微亏损或者损失来源：考试大的美女编辑们 C．公司四分之一以上的董事、监事或者经理发生变动

/ 16

D．持有公司百分之三以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化

C

5、依照《证券法》，以下关于证券交易行为的规定中，哪项是错误的？ A．禁止法人非法利用他人账户从事证券交易

B．依法拓宽资金入市渠道，禁止资金违规流入股市

C．国有企业和国有资产控股的企业，不得买卖上市交易的股票

D．国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定

D

6、发行人、上市公司公告的信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，以下说法中，哪项是错误的？

A．发行人应当承担赔偿责任 B．上市公司应当承担赔偿责任

C．发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外

D．证券交易所、国务院证券监督管理机构应当承担连带赔偿责任

D

7、以下关于《证券法》规定的证券交易内幕信息知情人的类型中，哪项是错误的？ A．证券交易所的有关人员 B．证券监督管理机构工作人员 C．发行人控股公司的监事

D．持有公司百分之三以上股份的自然人

C

8、以下关于要约收购的说法，哪项是正确的？

A．收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易

B．在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的六个月内不得转让

C．收购人在报送上市公司收购报告书之日起十五日后，公告其收购要约 D．收购要约的期限不得少于三十日，并不得超过九十日

C

9、因突发性事件而影响证券交易的正常进行时，证券交易所可以采取以下那种措施？ A．经国务院证券监督管理机构同意，采取技术性停牌的措施 B．经国务院证券监督管理机构同意，采取临时停市的措施

C．可以采取技术性停牌的措施，并及时报告国务院证券监督管理机构 D．可以采取临时停市的措施，并及时报告国务院证券监督管理机构

二、多项选择题

ABD

1、下列说法正确的有（）

A．证券交易所、证券公司、证券登记结算机构必须依法为客户开立的帐户保密

B．证券交易所采取技术性停牌或者决定临时停牌，必须及时报告国务院证券监督管理机构 C．证券公司的所有工作人员都必须具有证券从业资格

D．违反证券法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付时，先

/ 16

承担民事赔偿责任

ABD

2、下列关于申请发行股票程序的论述中，正确的是哪一选项？

A．申请人按照隶属关系应首先向省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府或中央企业主管部门提出公开发行股票的申请

B．省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府、中央企业主管部门应当自收到发行申请之日起30个工作日内作出审批决定，并抄报证监会

C．证监会应当自收到复审申请之日起30个工作日内出具复审意见书

D．经证监会复审同意后，申请人必须经上市委员会同意接受上市，方可发行股票

ACD

3、甲证券公司接受乙客户的委托买卖股票，甲证券公司下列哪些行为不违反法律规定？ A．客户乙要求买入某种股票1万股户单时，每股17．8元人民币，但客户乙的开户账户上只有10万元人民币。为了保证客户乙能及时买到股票，甲公司决定暂时借给客户乙8万元人民币

B．客户乙要求甲公司为其在该公司开立的账户保密，甲公司认为乙要求过分，其有权公开账户号码

C．某交易日，客户乙所持有的A股价格猛烈上涨，虽然乙只有1000股，但甲公司为了更好地吸引客户，决定再借给乙该种股票1000股供其抛售

D．甲证券公司在接受乙的委托之后，根据委托协议向乙收取一定的费用 BCD

4、发行公司债券必须用于审批机关批准的用途，而不得用于（）A．投入生产，用于购置新的生产设备 B．弥补亏损 C．偿还债务

D．装修办公楼室内采风设备等

ABD

5、证券发行中因虚假陈述致使投资者在证券投资中遭受损失的，发行人、承销商应承担赔偿责任，下列哪些人应负连带赔偿责任？

A．发行人的董事、监事、经理 B．承销商的董事、监事、经理

C．出具证券投资咨询意见的咨询机构 D．出具法律意见书的律师事务所

BCD

6、在公司债券上市后，公司有下列情形的，由国务院证券监督管理部门决定暂停其公司债券上市交易（）

A．公司有违法行为发生 B．公司最近两年连续亏损

C．公司将所募集的资金用于弥补亏损

D．公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件的

CB

7、持有一个股份有限公司已发行的股份的5％的股东．如果将其持有的股票在买入后的六个月内卖出，引起的法律后果有（）。

A．将获得差价收益 B．所得收益归该公司所有 C．公司董事会有权收回该股东所得收益 D．该收益归国家所有 ABD

8、下列关于上市公司收购的说法正确的有哪些？ A.上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式

B.投资者持有一个上市公司已发行的股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告

C.收购要约的期限不得少于20日，并不得超过1年

D.在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约

/ 16

ACD

9、在我国证券法律制度币，证券包括()，是指由发行人发行的、证明持有人有权按记载的事项取得一定收益的凭证。

A.股票 B.汇票 C.投资基金券 d．债券

/ 16

第二篇：证券法习题

证券法律制度

一、单项选择题

1、下列关于股票和公司债券法律特征的表述中，不正确的是（）。A.股票和公司债券都属于有价证券

B.公司债券持有人在公司破产时，优先于股票持有人得到清偿 C.发行股票和发行公司债券有不同的法律要求

D.公司债券持有人和股票持有人均与公司之间形成债权债务关系

2、根据《证券法》的规定，股票发行采取溢价发行的，发行价格的确定方式是（）。A.股东大会决议 B.董事会决定

C.发行人与承销的证券公司协商确定 D.证券公司根据市场情况确定

3、根据《证券法》规定，公司公开发行新股，应当符合的条件之一是()。A.最近1年财务会计文件无虚假记载 B.最近2年财务会计文件无虚假记载 C.最近3年财务会计文件无虚假记载 D.最近5年财务会计文件无虚假记载 4、2006年5月某股份有限公司成功发行了3年期公司债券1200万元，1年期公司债券800万元。该公司截止到2008年9月30日的净资产额为8000万元，计划于2008年10月再次发行公司债券。根据有关规定，该公司此次发行公司债券额最多不得超过()万元。A.3200 B.2000 C.1200 D.1000

5、根据《证券法》的规定，为股票发行出具审计报告的注册会计师在一定期限内不得购买该公司的股票。该期限为()。

A.该股票的承销期内和期满后1年内 B.该股票的承销期内和期满后6个月内 C.出具审计报告后6个月内 D.出具审计报告后1年内

6、某股份有限公司向国务院授权证券管理部门申请其股票上市交易，下列情形中将构成其股票不能上市交易的是（）。

A.公开发行的股份达到公司股份总数的35% B.公司股本总额为6000万元

C.公司在前年因财务会计报告有虚假记载被处理

D.持有公司股票面值达人民币1000元以上的股东人数有900多人

7、上市公司对于其发行的、可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件，应当根据《证券法》的规定向有关部门报告并予公告。下列各项中，不属于上市公司重大事件的是（）。A.公司经理发生变动 B.公司董事发生变动

C.公司生产经营的外部条件发生重大变化

D.持有公司1％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的

8、下列各项中，依法不得收购戊上市公司股份的是（）。

A.财务状况与公司信誉良好的甲上市公司

B.在过去一年中因存在虚假信息披露被中国证监会给予行政处罚的乙上市公司

C.丙上市公司已经拥有戊上市公司的股份，打算继续收购

D.自然人丁，丁曾经担任某股份有限公司董事长，因不可抗力原因，该股份有限公司已在三年前破产关闭

9、收购要约的期限不得少于（）日，并不得超过（）日。A.20 60 B.30 60 C.10 30 D.30 90

10、当投资者持有一个上市公司已发行的股份的（）后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或减少5％时，应予以公告和进行书面报告。A.10％ B.5％ C.6％ D.8％

二、多项选择题

1、下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，不符合证券法律制度规定的有（）。A.某次发行的股份自发行结束之日起，36个月内不得转让

B.发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票的均价 C.募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户

D.除金融类企业外，不得将募集资金直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的公司

2、根据证券法律制度的规定，上市公司发生下列事项时，证券交易所可以决定终止其股票上市的有（）。

A.最近3年连续亏损，在限定期限内未能扭亏为盈 B.上市公司被宣告破产

C.公司股本总额发生变化，不再具备上市条件

D.上市公司不按照规定公开其财务状况，且拒绝纠正

3、根据《上市公司收购管理办法》的规定，表明已经获得或拥有上市公司控制权的情形是（）。A.投资者为上市公司持股50％以上的控股股东

B.投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30％

C.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任 D.投资者可以实际支配的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响

4、下列选项中，属于简式权益变动报告书包括的内容有()。A.投资者及其一致行动人的姓名

B.拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式

C.前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易 D.取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源

5、上市公司收购行为完成后，下列情形符合法律规定的有（）。

A.收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易

B.被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当解散

C.收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告 D.收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让

6、下列股票交易行为中，属于国家有关证券法律、法规禁止的有（）。

A.甲上市公司的董事乙，在离职1年后转让其所持甲上市公司全部的股票

B.W证券公司的从业人员Y，在任职期间，接受他人赠送的Z上市公司的股票，W证券公司、从业人员Y与Z上市公司无任何关联关系

C.为N上市公司会计报表出具审计报告的会计师事务所的A注册会计师，在审计报告公布后的第3日，转让其所持有N公司的股票

D.为M股份有限公司首次发行股票出具审计报告的N会计师事务所的H注册会计师，在该公司股票承销期满后的第11个月，买卖该公司的股票

7、根据《中华人民共和国证券法》的规定，某上市公司发生的下列事项中，董事会应当立即向中国证监会和证券交易所提交临时报告，并予公告的有（）。A.上市公司的董事长发生变动 B.1/4的监事发生变动 C.公司发生重大亏损

D.股东大会作出减少注册资本的决定

8、有价证券有广义和狭义之分，下列属于狭义的有价证券范围的是（）。A.股票

B.汇票、本票、支票 C.公司债券 D.提货单

9、根据证券法律制度的规定，投资者通过证券交易所的证券交易持有一个上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内（）。A.向国务院证券监督管理机构作出书面报告 B.向证券交易所作出书面报告

C.向证券登记结算机构作出书面报告 D.通知上市公司持股情况并予以公告

10、根据《证券投资基金法》规定，设立基金管理公司，应当具备的条件有（）。A.经国务院证券监督管理机构批准

B.注册资本不低于1亿元人民币，且必须为实缴货币资本 C.主要股东最近1年没有违法记录

D.主要股东注册资本不低于3亿元人民币

11、根据《证券投资基金法》的规定，下列有关证券投资基金发行和交易的表述中，不正确的是（）。A.封闭式基金的基金份额可以在证券交易所交易，基金份额持有人也可以申请赎回 B.开放式基金可以在销售机构的营业场所销售及赎回，也可以上市交易 C.申请上市基金的基金持有人不得少于500人

D.基金上市后发生基金合同期限届满的情形将暂停上市

12、公司申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门报送的文件有（）。A.公司营业执照 B.公司章程

C.公司债券募集办法 D.资产评估报告和验资报告

13、下列有关公开发行股票的说法正确的是（）。A.必须是向特定对象发行股票

B.向累计超过200人的特定对象发行证券为公开发行 C.向累计超过100人的特定对象发行证券为公开发行

D.向不特定对象公开发行股票，依法采取承销方式的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人

三、判断题

1、公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经董事会作出决议。（）Y.对 N.错

2、开放式基金是指基金份额总额不固定，基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回的基金。（）Y.对 N.错

3、期货可以分为商品期货与金融期货，其中金融期货是指股指期货。（）Y.对 N.错

4、某股份有限公司于2008年5月成功发行了5000万元的公司债券，为进一步筹集生产经营资金，该公司拟于同年11月再次发行6000万元的公司债券。由于该公司两次发行公司债券的间隔不足1年，其再次发行公司债券的申请将不会被批准。（）

Y.对 N.错

5、无记名股票的转让，只要股东在依法设立的证券交易场所将股票交付给受让人后即发生转让法律效力。（）

Y.对 N.错

6、开放式基金和封闭式基金都可以上市交易。（）

Y.对 N.错

7、公开发行的股份达到公司股份总数的30％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上，是股份有限公司申请股票上市交易应当符合的条件之一。（）Y.对 N.错

8、根据《证券法》规定，任何人担任证券交易所的工作人员后，以前持有的上市公司股票必须卖出。（）Y.对 N.错

9、上市公司应在会计前3个月、6个 月、9个月和12个月结束后的1个月内编制季度报告。（）Y.对 N.错

10、甲某2003年1月1日因贿赂被判处刑罚，2006年1月1日执行期限届满，2009年2月1日，甲某进行上市公司收购活动。甲某的做法符合规定。（）

Y.对 N.错

11、收购上市公司部分股份的收购要约应当约定：被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人应全部收购。()Y.对 N.错

四、简答题

1、甲上市公司（以下简称“甲公司”）召开董事会会议，会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：（1）为适应市场变化，经出席本次董事会会议的董事一致通过，决定改变招股说明书所列资金用途。（2）因委托理财失败，公司遭受3000万元的重大投资损失，董事A提议对此不予公告。

（3）经出席本次董事会会议的董事一致通过，决定解聘张某的公司总经理职务，会议决定由王某担任甲公司的总经理。董事D提议对公司经理的变动情况及时向证券交易所报告并予以公告。要求：根据以上事实和有关规定，分析回答下列问题：

（1）董事会会议决定改变招股说明书所列资金用途是否符合法律规定？并说明理由。

（2）董事A的提议是否符合法律规定？并说明理由。（3）董事D的主张是否符合法律规定？并说明理由。

五、综合题

1、甲上市公司具备健全且运行良好的组织机构，自股票上市以来连续盈利，每年向股东支付股利，且最近3年财务会计文件无虚假记载，也没有其他重大违法行为。2006年4月，甲公司拟增发新股，并决定选择乙证券公司作为甲公司增发新股的承销商承担承销业务。

甲公司向乙证券公司说明公司11位董事中有4位董事因反对此次新股发行而辞职，但乙证券公司为确保新股发行工作的顺利进行，决定暂不公布该情况，并与某报记者丁联系，为甲公司发行新股大做文章。记者丁撰稿报道该次发行新股的目的是为了扩大经营范围，甲公司决定向高科技领域投资。甲公司新股发行工作如期成功进行。

乙证券公司集中资金优势连续大量购进甲公司股票，致使甲公司股票连续涨停，其中投资者丙通过购买甲公司股票而持有的甲公司已发行的股份的比重达6%。直到报告披露之时，甲公司预报亏损，原来向高科技领域投资的计划子虚乌有。此时，甲公司股票价格大跌。

丙在年报预报亏损公告前从乙证券公司得知预报亏损信息，遂将自己持有的甲公司股票全部卖出，获利颇丰，但很多中小投资者则损失惨重。

要求：根据以上事实和有关规定，分析回答下列问题：（1）甲公司是否具有发行新股的条件？并说明理由。

（2）乙证券公司购买甲公司股票的行为是否合法？并说明理由。（3）甲公司应披露的重大事件包括哪些内容？并说明理由。（4）投资者丙的行为是否合法？并说明理由。（5）中小投资者的损失应如何处理？并说明理由。（6）记者丁的行为是否合法？并说明理由。

2、甲上市公司（以下简称“甲公司”）为A、B、C三位发起人采用募集设立方式成立的公司，C股东为甲公司的控股股东，2009年1月，甲上市公司拟增资发行股票。

截至2008年12月31日，公司经审计的有关财务情况及审计情况如下：

（1）股本总额12000万元，其中A股东持股10％，B股东持股15％，C股东持股20％，剩余为向社会公开发行的股份。

（2）经专业机构计算，甲公司2006年、2007年、2008年3个会计的加权平均净资产收益率平均为11.2％。

公司董事会拟定的发行方案部分要点如下：

（1）拟发行股份8000万元，其中3800万元向原有股东配售，另外4200万元向社会不特定对象公开募集。

（2）本次募集资金的5000万元用于购建新型生产流水线和厂房，3000万元用于持有交易性金融资产。

2010年3月25日，乙公司通过场上交易已经持有股票上市的甲公司公开发行的股份比例达到4.1%。当日，乙公司了解到，原来从乙公司分立出去的丙公司也持有甲公司公开发行的股份比例达到2.2%。这之后，乙公司继续收购，直至3月28日，乙公司作出公告，公告其所持乙公司股份比例超过5%。5月10日，乙公司持甲公司公开发行的股份比例超过30%后，决定继续收购，并向甲公司所有股东发出收购要约。收购要约约定的收购期限为50天。

5月30日，乙公司得知甲公司因火灾造成重大损失，即向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，申请撤销其收购要约，但未得到批准。乙公司决定对出售1万股以上的股民以要约中规定价格的70%折价收购。

要求：根据以上事实，并结合相关法律规定，分别回答下列问题：

（1）甲公司最近3年加权平均净资产收益率是否符合公开募集股份的条件？并说明理由。（2）董事会拟定的发行方案中有哪些地方不符合规定？请指明并说明理由。

（3）乙公司和丙公司是否属于一致行动人？在3月25日后，乙公司继续收购的行为是否合法？（4）乙公司公告的收购期限是否符合法律规定？说明理由。（5）乙公司能否撤销其收购要约？说明理由。

（6）乙公司折价收购的决定是否符合法律规定？说明理由。

答案部分

一、单项选择题

1、【正确答案】：D 【答案解析】：根据规定，公司债券持有人与公司之间形成债权债务关系；股票持有人与公司之间形成股权关系。

【该题针对“证券与证券市场”知识点进行考核】

【10233380】

2、【正确答案】：C 【答案解析】：本题考核股票发行采用溢价发行方式的价格确定方式。根据规定，股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。

【该题针对“证券发行概述”知识点进行考核】

【10233421】

3、【正确答案】：C 【答案解析】：本题考核点是公司公开发行新股应当符合的条件。根据《证券法》规定，公司公开发行新股，应当符合的条件之一是：最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

【该题针对“股票的发行条件 ”知识点进行考核】

【10233444】

4、【正确答案】：B 【答案解析】：本题考核点是发行公司债券的条件。发行公司债券的次数没有限定，但是发行公司债券额最多不得超过公司净资产总额的40%，即3200万元，但应减去未到期的债券1200万元。因此该公司此次发行公司债券额最多不得超过8000×40%－1200＝2000(万元)。

【该题针对“公司债券的发行条件 ”知识点进行考核】

【10233465】

5、【正确答案】：B 【答案解析】：本题考核点是证券交易的规则。我国《证券法》规定：为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。

【该题针对“证券交易的一般规定 ”知识点进行考核】

【10233520】

6、【正确答案】：C 【答案解析】：本题考核点是股票上市交易条件。根据规定，股份有限公司申请其股票上市交易必须符合的条件之一是公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

【该题针对“股票上市的相关规定 ”知识点进行考核】

【10233536】

7、【正确答案】：D 【答案解析】：本题考核上市公司重大事件。根据规定，持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的属于重大事件。因此选项D是错误的。

【该题针对“信息披露制度 ”知识点进行考核】

【10233572】

8、【正确答案】：B 【答案解析】：本题考核点是上市公司收购。乙上市公司不得收购戊上市公司，因为乙上市公司在最近三年内存在严重的市场失信行为并受到中国证监会行政处罚。

【该题针对“上市公司收购的一般规定 ”知识点进行考核】

【10233627】

9、【正确答案】：B 【答案解析】：本题考核收购要约的期限。根据《证券法》的规定，收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。

【该题针对“要约收购和协议收购的相关规定 ”知识点进行考核】

【10233631】

10、【正确答案】：B 【答案解析】：本题考核持股比例达到一定程度后的法定的报告义务履行期限。根据规定，当投资者持有一个上市公司已发行的股份的5％后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5％时，应当依照法律规定进行书面报告和公告。

【该题针对“上市公司收购的权益披露”知识点进行考核】

【10233652】

二、多项选择题

1、【正确答案】：AB 【答案解析】：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；因此选项A不符合规定。本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；因此选项B表述不符合规定。

【该题针对“股票的发行条件 ”知识点进行考核】

【10249716】

2、【正确答案】：ABD 【答案解析】：本题考核股票终止上市的规定。根据规定，公司股本总额发生变化，不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件的，由证券交易所决定终止其股票上市交易。因此选项C不符合规定。

【该题针对“股票上市的相关规定 ”知识点进行考核】

【10233530】

3、【正确答案】：ABCD 【答案解析】：本题考核上市公司控制权的认定。根据规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。

【该题针对“要约收购和协议收购的相关规定 ”知识点进行考核】

【10233638】

4、【正确答案】：AB 【答案解析】：本题考核点是权益变动报告书。选项C和选项D属于详式权益变动报告书的内容。

【该题针对“上市公司收购的权益披露”知识点进行考核】

【10233649】

5、【正确答案】：ACD 【答案解析】：本题考核点是上市公司收购后事项的处理。收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。

【该题针对“上市公司收购的一般规定 ”知识点进行考核】

【10233628】

6、【正确答案】：BC 【答案解析】：本题考核证券交易的一般规定。(1)上市公司的董事、监事、高级管理人员在离职后半年内不得转让其所持有本公司股份。因此，选项A中董事乙的行为并不违法；(2)证券从业人员(包括证券公司从业人员)在任职或者法定期限内，不得持有、买卖股票；(3)为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。选项C中该注册会计师在审计报告公开后的第3日即转让其所持有的股票，属于法律禁止的行为；(4)为股票发行(如发行新股)出具审计报告的注册会计师,在股票的承销期内和期满后6个月内,不得买卖该股票，选项D已经超过了6个月，是合法的行为。

【该题针对“限制的交易行为”知识点进行考核】

【10233590】

7、【正确答案】：ACD 【答案解析】：本题考核重大事件的范围。上市公司1/3以上的监事发生变动时，应当立即公告。

【该题针对“信息披露制度 ”知识点进行考核】

【10233573】

8、【正确答案】：AC 【答案解析】：本题考核狭义有价证券的范围。狭义的有价证券仅指资本证券，包括股票、债券、证券衍生品种等。

【该题针对“证券与证券市场”知识点进行考核】

【10233379】

9、【正确答案】：ABD 【答案解析】：本题考核证券交易中的相关规定。当投资者通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司已发行的股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司持股情况，并予以公告。

【该题针对“证券交易的一般规定 ”知识点进行考核】

【10233515】

10、【正确答案】：ABD

【答案解析】：本题考核点是设立证券投资基金的条件。选项C正确的说法是：主要股东最近3年没有违法记录。

【该题针对“证券投资基金的发行”知识点进行考核】

【10233505】

11、【正确答案】：ABCD 【答案解析】：本题考核证券投资基金的发行和交易。（1）选项A：封闭式基金的基金份额可以在证券交易所交易，但基金份额持有人不得申请赎回；（2）选项B：开放式基金不上市交易；（3）选项C：封闭式基金申请上市的条件，基金持有人不得少于1000人；（4）选项D：封闭式基金合同期限届满，应终止上市（而非暂停上市）。本题只有选项B的说法是正确的。

【该题针对“证券投资基金的发行”知识点进行考核】

【10233508】

12、【正确答案】：ABCD 【答案解析】：本题考核公司申请公开发行公司债券应当报送的文件。以上四项均为应当报送的文件。

【该题针对“公司债券的发行条件 ”知识点进行考核】

【10233454】

13、【正确答案】：BD 【答案解析】：本题考核公开发行证券的规定。根据规定，有下列情形之一的，为公开发行：（1）向不特定对象发行证券；（2）向累计超过200人的特定对象发行证券，因此选项A、C均不正确，选项B正确。发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人，因此选项D正确。

【该题针对“证券发行概述”知识点进行考核】

【10233425】

三、判断题

1、【正确答案】：N 【答案解析】：本题考核点是发行股票的要求。公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。

【该题针对“股票的发行条件 ”知识点进行考核】

【10233432】

2、【正确答案】：Y 【答案解析】：本题考核开放式基金。本题的表述是正确的，另外注意，封闭式基金是经核准的基

金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额可以在依法设立的证券交易场所交易，但基金份额持有人不得申请赎回。

【该题针对“证券与证券市场”知识点进行考核】

【10233383】

3、【正确答案】：N 【答案解析】：本题考核点是证券的种类。金融期货由中国金融期货交易所负责经营，主要品种有外汇期货、利率期货和股指期货等。

【该题针对“证券发行概述”知识点进行考核】

【10233417】

4、【正确答案】：N 【答案解析】：本题考核发行公司债券的限制性条件。公司发行公司债券的条件中并没有“两次发行公司债券需间隔1年以上”的规定。

【该题针对“公司债券的发行条件 ”知识点进行考核】

【10233466】

5、【正确答案】：Y 【答案解析】：本题考核无记名股票转让的规定。根据规定，只要股东在依法设立的证券交易场所将股票交付给受让人后即发生法律效力。

【该题针对“证券交易的一般规定 ”知识点进行考核】

【10233513】

6、【正确答案】：N 【答案解析】：本题考核基金上市交易的相关规定。根据规定，开放式基金在销售机构的营业场所销售及赎回，不上市交易。

【该题针对“证券投资基金的发行”知识点进行考核】

【10233506】

7、【正确答案】：N 【答案解析】：本题考核股票上市的条件。根据规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币3000万元；（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上；（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

【该题针对“股票上市的相关规定 ”知识点进行考核】

【10233528】

8、【正确答案】：Y 【答案解析】：本题考核点是证券交易的规则。证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。

【该题针对“限制的交易行为”知识点进行考核】

【10233583】

9、【正确答案】：N 【答案解析】：本题考核季度报告的期限。根据规定，上市公司应在会计前3个月、9个月结束后的1个月内编制季度报告。

【该题针对“信息披露制度 ”知识点进行考核】

【10233569】

10、【正确答案】：N 【答案解析】：本题考核不得收购上市公司的情形。根据规定，属于依法不得担任董事、监事、高级管理人员的五种情形的，不得收购上市公司。本题甲某因贿赂被判处刑罚，执行期满未逾5年，不得担任公司董事、监事和高级管理人员，同时也不得收购上市公司。

【该题针对“上市公司收购的一般规定 ”知识点进行考核】

【10233622】

11、【正确答案】：N 【答案解析】：本题考核点是上市公司要约收购。预售要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预售要约的股份。

【该题针对“要约收购和协议收购的相关规定 ”知识点进行考核】

【10233637】

四、简答题

1、【正确答案】：（1）董事会会议决定改变招股说明书所列资金用途不符合法律规定。根据规定，上市公司要改变招股说明书所列资金用途的，必须经股东大会批准。

（2）董事A的提议不符合法律规定。根据规定，上市公司发生重大亏损或者遭受重大损失，属于重大事件，上市公司应当立即将有关情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告。

（3）董事D的主张符合法律规定。根据规定，公司的董事长、1/3以上的董事，或者经理发生变动，属于重大事件，上市公司应当立即将有关情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告。【答案解析】：

五、综合题

1、【正确答案】：（1）甲公司具备发行新股的条件。根据《证券法》的规定，公司发行新股的主要条件是：具备健全且运行良好的组织机构；公司具有持续盈利能力，财务状况良好；最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

（2）乙证券公司购买甲公司股票的行为不合法。根据《证券法》的规定，通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖证券，操纵证券交易价格，属于操纵市场行为。乙证券公司集中资金优势连续大量购进甲公司股票，致使甲公司股票连续涨停属于“操纵市场”的行为，违反了《证券法》的有关规定。

（3）甲公司应披露的重大事件是董事的变动。根据《证券法》的规定，公司的董事，1/3以上的监事，或经理发生变动，属于重大事情件，应及时披露，属临时公告的范围。甲公司11位董事中，有4位辞职，这属于重大事件，应当公告。

（4）丙的行为不合法。首先，投资者持有一个上市公司已发行的股份5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。在上述期间内，不得再行买卖该公司的股票。

其次，丙卖出股票属于利用内幕信息进行内幕交易的行为。因为丙持有甲公司6%的股份，属于知悉证券交易内幕信息的知情人员，并且丙在年报预报亏损公告前从乙证券公司得知预报亏损信息。（5）中小投资者的损失应当由甲公司、乙证券公司承担赔偿责任，上述公司的负有责任的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员应承担连带赔偿责任。根据《证券法》的规定，发行人、上市公司公告的信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。（6）记者丁的行为违法，该行为属于制造虚假信息行为。根据规定，编制、传播影响证券交易的虚假信息属于制造虚假信息的行为，是违反法律规定的行为。【答案解析】：

2、【正确答案】：（1）甲公司最近3年加权平均净资产收益率符合公开募集股份的条件。根据规定，上市公司向不特定对象公开募集股份的，最近3个会计加权平均净资产收益率平均不低于6％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。本题中，最近3年加权平均净资产收益率为11.2％，因此是符合规定的。

（2）①董事会拟定的配售股份的比例不符合规定。根据规定，配股发行新股的，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％。本题中，向原有股东配售的股份比例为3800万元，超过了股本总额12000万元的30％（3600万元），因此是不符合规定的。

②本次募集的资金用于持有交易性金融资产的决定不符合规定。根据规定，除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产。

（3）乙公司和丙公司不属于一致行动人。在3月25日后，乙公司继续收购的行为合法。

（4）乙公司公告的收购期限符合法律规定。根据规定，收购要约约定的收购期限不得少于30天，并不得超过60天。

（5）乙公司不能撤销其收购要约。根据规定，在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。

（6）乙公司折价收购的决定不符合法律规定。根据规定，收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。要约收购条件具有统一性，应当适用于被收购的上市公司的全体股东，不能出现要约方面的差别待遇。

第三篇：证券法练习题(2014)

证券法练习题

一、选择题

1．某股份有限公司拟公开发行股票并上市。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合公司首次公开发行股票并上市的条件的有（）。

A．公司发行股票前股本总额为人民币6 000万元

B．公司上一严重违反环境保护管理法规受到罚款的行政处罚 C．公司最近3个会计净利润均为正数且累计为人民币4 000万元

D．公司最近1个会计的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 【答案】AC 2．根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于上市公司公开发行可转换公司债券应当具备的条件的有（）。

A．本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末资产总额的40% B．最近3个会计加权平均净资产收益率平均不低于6% C．最近3个会计实现的年均可分配利润不少于公司债券l年的利息

D．最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30% 【答案】BC 3．下列选项中，属于申请上市的基金必须符合的条件有（）。

A．经证券交易所批准

B．基金持有人不少于2000人 C．基金合同期限为5年以上

D．基金管理人必须自有足够的保证金 【答案】C 【解析】本题考核点为申请上市的基金必须符合的条件。申请上市的基金必须符合下列条件：（1）基金的募集符合本法规定；（2）基金合同期限为5年以上；（3）基金募集金额不低于2亿元人民币；（4）基金份额持有人不少于1000人；（5）基金份额上市交易规则规定的其他条件。

4．根据上市公司证券发行的有关规定，下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，正确的有(CD)A．发行对象不得超过200人 B．发行价格不得低于市场交易价格 C．控股股东认购的股份36个月内不得转让 D．非控股股东认购的股份在12个月内不得转让

5．根据有关规定，上市公司发生的下列情形中，国务院证券监督管理机构可以决定暂停其股票上市的有（）。

A．公司的股票被收购人收购达到该公司股本总额的70% B．公司最近3年连续亏损 C．公司对财务会计报告作虚假记载 D．公司发生重大诉讼 【答案】BC 【解析】本题考核点为上市公司股票暂停交易的法定情形。根据《中华人民共和国证券法》的规定，上市公司发生的下列情形中，国务院证券监督管理机构可以决定暂停其股票，B项公司最近3年连续亏损，C项公司对财务会计报告作虚假记载，均属国务院证券监督管理机构可以决定暂停其股票上市的情形。

6．根据《证券法》的规定，证券公司同时经营证券自营和证券资产管理业务的，其注册资本最低限额为（）。

A．人民币5000万元 B．人民币1亿元 C．人民币5亿元

D．人民币10亿元 【答案】C 7．根据《证券法》的规定，下列选项中，属于股份有限公司申请股票上市应当符合的条件有（）。

A．公司股本总额不少于人民币5000万元

B．公司股本总额超过人民币2亿元的，公开发行股份的比例为10％以上 C．公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载 D．股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行 【答案】CD 8．根据《证券法》规定，下列属于公开发行的有（）。

A．向累计超过100人的社会公众发行证券

B．向累计超过100人的本公司股东发行证券

C．向累计超过200人的社会公众发行证券

D．向累计超过200人的本公司股东发行证券 【答案】ACD 【解析】本题考核点是公开发行证券。（1）无论发行对象人数多少，只要是不特定的社会公众，都属于公开发行。（2）向特定对象发行证券累计超过200人的属于公开发行。

9．下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，不符合证券法律制度规定的有（）。

A．发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票的均价

B．某次发行的股份自发行结束之日起，36个月内不得转让

C．募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户

D．除金融类企业外，不得将募集资金直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的公司 【答案】AB 【解析】本题考核上市公司非公开发行股票的条件。上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；因此选项A不符合规定。本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；因此选项B表述不符合规定。

10．根据证券法律制度的规定，下列情形中，属于上市公司不得非公开发行股票的有（）。

A．上市公司及其附属公司曾违规对外提供担保，但已消除

B．上市人现任董事最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚

C．最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见的审计报告，但保留意见所涉及事项的重大影响已消除

D．上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除 【答案】BD 【解析】本题考核股票发行。（1）选项A不选。上市公司及其附属公司违规对外提供担保“且尚未消除”的，不得非公开发行股票。（2）选项C不选。上市公司最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的，不得非公开发行股票；但保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。

11．非公开募集基金可以按照基金合同约定，由部分基金份额持有人作为基金管理人员负责基金的投资管理活动，并在基金财产不足以清偿其债务时对基金财产的债务承担无限连带责任。（）

【答案】√

【解析】本题考核点是基金的发行。

12．下列关于证券发行承销团承销证券的表述中，不符合证券法律制度规定的是（）。

A．承销团承销适用于不特定对象公开发行的证券 B．发行证券的票面总值必须超过人民币1万元 C．承销团由主承销和参与承销的证券公司组成 D．承销团代销、包销期最长不得超过90日

【答案】B 【解析】本题考核点是承销团承销证券。向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销，选项B的说法没有法律依据，错误。

股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。股票发行失败后，主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

14．根据《证券法》的规定，某上市公司的下列人员中，不得将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的有（）。

A．董事会秘书

B．监事会主席

C．财务负责人

D．副总经理 【答案】ABCD 【解析】本题考核证券交易的规定。根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员，持有上市公司股份5%以上的股东，不得将其持有的该公司的股票买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，否则由此所得收益归该公司所有。本题中，选项ACD均属于高级管理人员。

15．为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。此说法符合法律规定。（）【答案】√

【解析】本题考核点是证券交易规定。

16．根据《证券法》的规定，股份有限公司申请证券上市交易，应当向特定机构申请，由该机构依法审核同意，并由双方签订上市协议后方可上市，该特定机构是（）。

A．国务院证券监督管理机构

B．证券交易所

C．国务院授权的部门

D．省级人民政府 【答案】B 【解析】本题考核点是申请证券上市交易的一般规定。根据规定，申请证券上市交易，应当向“证券交易所”提出申请，由证券交易所审核同意，并由双方签订上市协议。

17．根据《证券法》的规定，上市公司的下列情形中，属于应当由证券交易所决定终止其股票上市交易的有（）。

A．不按规定公开其财务状况，且拒绝纠正

B．股本总额减至人民币5000万元

C．最近3年连续亏损，在其后一个内未能恢复盈利

D．对财务会计报告作记载，且拒绝纠正 【答案】ACD 【解析】本题考核点是股票终止上市的情形。根据《证券法》的规定，上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；公司最近3年连续亏损，在其后一个内未能恢复盈利；公司解散或者被宣告破产；证券交易所上市规则规定的其他情形。另外，公司股票上市的条件之一是公司股本总额不少于3000万元，因此选项B所述情形不会导致股票终止上市。

18．上市公司最近3年连续亏损，在其后1个内未能恢复盈利的，由证券交易所决定终止其股票上市交易。（）【答案】√

【解析】本题考核股票终止上市的情形。本题的表述是正确的，注意是由“证券交易所决定终止”。19．根据《证券投资基金法》的规定，申请上市的封闭式基金应具备的条件有（）。

A．基金合同期限为5年以上

B．基金持有人不少于1000人

C．基金募集金额不低于2亿元

D．基金募集期限届满，基金募集的基金价额总额达到核准规模的80%以上

【答案】ABCD 【解析】本题考核点是封闭式基金上市的规定。根据规定，基金份额上市交易，应当符合下列条件：基金的募集符合本法规定；基金合同期限为5年以上；基金募集金额不低于2亿元人民币；基金份额持有人不少于1000人。

20．根据证券法律制度的规定，凡发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即提出临时报告。下列各项中，属于重大事件的有（）。

A．甲上市公司董事会就股权激励方案形成相关决议

B．乙上市公司的股东王某持有公司10%的股份被司法冻结

C．丙上市公司因国家产业政策调整致使该公司主要业务陷入停顿

D．丁上市公司变更会计政策 【答案】ABCD 【解析】本题考核点是重大事件的临时报告。

21．某上市公司监事会有5名监事、其中监事赵某、张某为职工代表，监事任期届满，该公司职工代表大会在选举监事时，认为赵某、张某未能认真履行职责，故一致决议改选陈某、王某为监事会成员。按照《证券法》的规定，该上市公司应通过一定的方式将该信息予以披露，该信息披露的方式是（）。

A．中期报告

B．季度报告

C．报告

D．临时报告

【答案】D 【解析】本题考核点是重大事件。公司董事、1/3以上监事或者经理发生变动属于重大事件，应提交临时报告。

22．根据《证券法》的规定，下列有关上市公司信息披露的表述中，不正确的是（）。

A．上市公司应当在每一会计的上半年结束之日起2个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送中期报告，并予以公告

B．上市公司应当在每一会计结束之日起4个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送上一年的报告，并予以公告

C．上市公司的中期报告和报告均须记载公司财务会计报告和经营情况

D．上市公司董事、监事和高级管理人员均须对公司中期报告和报告签署书面确认意见 【答案】D 【解析】本题考核点是上市公司信息披露的相关规定。根据规定，上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。因此选项D的说法是错误的。

23．下列人员中，不属于《证券法》规定的证券交易内幕信息的知情人员的是（）。

A．上市公司的总会计师

B．持有上市公司3%股份的股东

C．上市公司控股的公司的董事

D．上市公司的监事 【答案】B 【解析】根据《证券法》规定，证券交易内幕信息的知情人包括：（1）发行人的董事、监事、高级管理人员；（2）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（3）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（4）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（5）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；（6）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（7）国务院证券监督管理机构规定的其他人。本题B选项持股比例未达到5%，不属于内幕信息的知情人。

24．根据《证券法》的规定，某上市公司的下列事项中，不属于证券交易内幕信息的是（）。

A．增加注册资本的计划

B．股权结构的重大变化

C．财务总监发生变动

D．监事会共5名监事，其中2名发生变动 【答案】C 【解析】本题考核点是内幕信息。公司的董事、1/3以上监事或经理发生变动（不包括财务总监），是内幕信息。证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

25．某证券公司利用资金优势。在3个交易日内连续对某一上市公司的股票进行买卖，使该股票从每股10元上升至13元，然后在此价位大量卖出获利。根据《证券法》的规定，下列关于该证券公司行为效力的表述中，正确的是（）。

A．合法，因该行为不违反平等自愿、等价有偿的原则

B．合法，因该行为不违反交易自由、风险自担的原则

C．不合法，因该行为属于操纵市场的行为

D．不合法，因该行为属于欺诈客户的行为 【答案】C

【解析】本题考核操纵市场行为。根据规定，单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量，属于操纵证券市场的行为。

26．根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于禁止的证券交易行为的有（）。

A．甲证券公司在证券交易活动中编造并传播虚假信息，严重影响证券交易

B．乙证券公司不在规定的时间内向客户提供交易的书面确认文件

C．丙证券公司利用资金优势，连续买卖某上市公司股票，操纵该股票交易价格

D．上市公司董事王某知悉该公司近期未能清偿到期重大债务，在该信息公开前将自己所持有的股份全部转让给他人

【答案】ABCD 【解析】本题考核点是禁止的证券交易行为。选项A属于虚假陈述；选项B属于欺诈客户；选项C属于操纵市场；选项D属于内幕交易。

27．根据上市公司收购法律制度的规定，下列情形中，属于表明投资者获得或拥有上市公司控制权的有（）。

A．投资者为上市公司持股50%以上的控股股东

B．投资者可实际支配上市公司股份表决权超过30%

C．投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会1/3成员选任

D．投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响

【答案】ABD 【解析】本题考核点是上市公司控制权。选项C正确的是：投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会“半数以上”成员选任。

28．根据证券法律制度的规定，在特定情形下，如无相反证据，投资者将会被视为一致行动人。下列各项中，属于该特定情形的有（）。

A．投资者之间存在股权控制关系

B．投资者之间为同学、战友关系

C．投资者之间存在合伙关系

D．投资者之间存在联营关系 【答案】ACD 【解析】根据规定，投资者之间有股权控制关系，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，除非有相反证据，否则均可视为一致行动人。本题B选项投资者之间为同学、战友，并不存在经济利益关系，不构成一致行动人。

29．根据上市公司收购法律制度的规定，下列各项中，属于不得收购上市公司的情形有（）。

A．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态

B．收购人最近3年涉嫌有重大违法行为

C．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为

D．收购人为限制行为能力人 【答案】ABCD 【解析】本题考核点是不得收购上市公司的情形。根据规定，有下列情形之一的，不得收购上市公司：收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形，即依法不得担任公司董事、监事、高级管理人员的五种情形。其中，限制民事行为能力人是不能担任董事、监事和高级管理人员的，同样也不能作为收购人收购上市公司。

30．甲公司是一家上市公司，已发行股份为1亿股。2012年3月，乙公司经过法定程序收购了甲公司已发行股份1000万股，此前乙公司不持有甲公司的股份。2012年4月，乙公司经过法定程序收购了甲公司已发行股份2000万股。2012年5月，乙公司经过法定程序收购了甲公司已发行股份200万股。已知甲公司和乙公司不属于同一控制人，下列说法正确的是（）。

A．2012年4月以后，乙公司每次增持甲公司的股份不超过200万股的，锁定期为6个月

B．2012年12月，乙公司最多可以减持200万股甲公司的股份

C．2013年2月以前，乙公司不可以减持甲公司的股份

D．2013年6月，乙公司最多可以减持2200万股甲公司的股份

【答案】C 【解析】本题考核点是上市公司收购的锁定义务。①选项A错，应当是自2013年4月以后，即达到或超过30%之日起一年后，锁定期为6个月。②选项B错，乙公司持有股份30%不足一年。③选项C对，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。④选项D错，2013年6月，乙公司持有的3200万股全部可以减持。

31．A上市公司已发行股份100万股。以下是2012年某证券交易所发生的四起买卖A上市公司股票的事件，其中违反了《证券法》规定的有（）。

A．甲在持有该股票3万股的情况下，于6月8日购进1万股；同日，再次购进5000股

B．乙在持有该股票3．5万股的情况下，于6月8日购进1．5万股；次日，卖出1万股

C．丙在持有该股票4万股的情况下，于6月8日购进1万股。6月10日，购进5000股

D．丁在持有该股票2．5万股的情况下，于6月8日购进1．5万股。次日，卖出1万股

【答案】BC 【解析】本题考核点是上市公司收购。通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

32．下列关于上市公司收购人权利义务的表述中，不符合上市公司收购法律制度规定的是（）。

A．收购人在要约收购期内，可以卖出被收购公司的股票

B．收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让

C．收购人在收购要约期限届满前15日内，不得变更其收购要约，除非出现竞争要约

D．收购人在收购要约确定的承诺期限内，不得撤销其收购要约 【答案】A 【解析】本题考核点是上市公司收购。收购人在要约收购期内，不得卖出被收购公司的股票。

33．甲投资者收购一家股本总额为4．5亿元人民币的上市公司。下列关于该上市公司收购的法律后果的表述中，符合证券法律制度规定的有（）。（2012年考题）

A．收购期限届满，该上市公司公开发行的股份占公司股份总数的8%，该上市公司的股票应由证券交易所终止上市交易

B．收购期限届满，持有该上市公司股份2%的股东，要求以收购要约的同等条件向甲投资者出售其股票的，甲投资者可拒绝收购

C．甲投资者持有该上市公司股票，在收购完成后的36个月内不得转让

D．收购行为完成后，甲投资者应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告 【答案】AD 【解析】本题考核点是上市公司收购。（1）选项A正确。公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例应为10%以上；收购期满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；在本题中，该上市公司股本总额为4．5亿元人民币，收购期限届满时，公开发行的股份仅占公司股份总数的8%，应终止上市交易；（2）选项B错误。收购完成，该上市公司的股票被依法终止上市交易的，其余仍持有被收购股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购；（3）选项C错误。收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的“12个月内”不得转让；（4）选项D正确。收购行为完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。

二、案例

1．某股份有限公司（下称公司）于2006年6月在上海证券交易所上市。2007年以来，公司发生了下列事项：

（1）2007年5月，董事赵某将所持公司股份20万股中的2万股卖出;2008年3月，董事钱某将所持公司股份10万股中的25，000股卖出;董事孙某因异国定居，于2007年7月辞去董事职务，并于2008年3月将其所持公司股份5万股全部卖出。

（2）监事李某于2007年4月9日以均价每股8元价格购买5万股公司股票，并于2007年9月10日以均价每股l6元价格将上述股票全部卖出。

（3）2007年5月12曰，公司发布报告，为该公司年报出具审计报告的注册会计师周某于同年5月20日购买该公司股票l万股。

（4）公司股东大会于2007年5月8日通过决议，由公司收购本公司股票900万股，即公司已发行股份总额的3%，用于奖励本公司职工。同年6月，公司从资本公积金中出资收购上述股票，并将其中的600万股转让给公司职工，剩余的300万股拟在2008年10月转让给即将被吸收合并于该公司的另一企业的职工。

根据本题所述内容，分别回答下列问题：

（1）赵某、钱某和孙某卖出所持公司股票的行为是否符合法律规定？ 并分别说明理由。（2）李某买卖公司股票的行为是否符合法律规定？ 并说明理由。（3）周某买入公司股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。

（4）公司收购用于奖励职工的本公司股票数额是否符合法律规定？并说明理由。（5）公司从资本公积金中出资收购用于奖励职工的本公司股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。

（6）公司预留300万股股票拟在2008年10月转让其他职工的行为是否符合法律规定？并说明理由。

参考答案：

（1）赵某不符合规定．根据规定，董事，监事，高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

钱某符合规定．根据规定，董事，监事，高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

孙某符合规定．根据规定，董事，监事，高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）李某不符合规定．根据规定，上市公司董事，监事，高级管理人员，持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

（3）周某符合规定．根据规定，为“上市公司”出具审计报告，资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。

（4）数额符合规定．根据规定，将股份奖励给本公司职工，收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%。

（5）从资本公积金中支付不符合规定．根据规定，将股份奖励给本公司职工，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出。

（6）2008年10月给其它职工不符合规定．根据规定，将股份奖励给本公司职工，所收购的股份应当在1年内转让给职工。

第四篇：证券法案例.doc

证券法案例

1、内幕交易 【案情】

梁某精通电脑和网络，蔡某是炒股高手。两人相互“合作”，由梁某提供内幕信息，蔡某负责操作，在股市上获利。最终，两人分别因涉嫌泄露内幕信息罪和内幕交易罪，被浦东新区检察院提起公诉。

梁某任职于某证券公司，是公司的网管，善于网络操作，特别是远程控制，是一个黑客高手。梁某利用自己的职务便利常常入侵本公司的电脑系统，非法窃取本公司与上市公司商谈的有关上市公司股权分置改革、股改方案、收购、重组、整体上市等涉及内幕信息的内部报告，并利用公司电脑以电子邮件、FTP上传等方式泄露给蔡某。

由蔡某进行分析后，有选择性地购买股票并获利。

为了获取更多的信息，2006年7月至8月间，梁某通过在境内的多个网站开设个人博客，并在博客网页中嵌入自己编写的控制指令，利用已存在于证券交易机构网络中的程序自动读取、执行这些指令，攻击数据库，并有选择地将数据库中尚未发布的上市公司信息通过网络泄露到境外的网站。为了便于蔡某读取这些信息，梁某特意在蔡某的电脑上安装了程序以读取这些信息，并加以分析和利用。

【思考问题】

请分析本案例中所使用的内幕交易的手段。

2：通海高科虚假发行证券案

【案情】

1998年8月28日，吉林电子集团以其下属通化无线电厂生产电视机的经营性资产连同部分相关负债、吉林紫晶电子有限公司99.72％的股权、北方液晶研究开发中心30％的股权以及TET—LCD工程所占用的13.6万平方米土地的土地使用权作为出资，江门高路华以其下属江门市高路华电视机厂、通化市三海电视机厂和江门市高路华产品销售有限公司90％的股权作为出资，并联合黑龙江省电子物资总公司、吉林省隆达房地产开发建设有限公司、长春市嘉禾经贸有限公司，共同发起设立吉林通海高科技股份有限公司。主要发起人将评估后的经营性净资产437516151.11元、其他发起人将投入的现金1660000.00元(各发起人合计出资439176151.11元)，按1：0.7969的比例折为发起人股35000万股。根据中庆会计师事务所中庆验字(1998)第196号文确认，发起人认购股份的股款已全部到位，实收股本35000万股，发起人出资溢价部分89176151元转入资本公积金。吉林省人民政府于1999年11月向中国证监会报送通海高科股票发行申请及公开募集文件等申报材料。中国证监会于2000年6月20日以证监发行字[2000]79号文《关于核准吉林通海高科技股份有限公司公开发行股票的通知》通知吉林省人民政府关于核准通海高科股票公开发行申请的决定。

2000年6月30日，公司刊登了招股说明书，7月3日，通海高科以61.83倍的市盈率、发行价为16.88元公开发行，发行10000万股股票融得资金16.88亿元人民币。但是，股票发行后几天，群众举报通海高科的公开募集文件含有重大虚假内容，原计划2000年7月10日挂牌上市的股票，8日却被中国证监会紧急叫停，并展开立案调查。对调查中取得的有关财务会计证据材料的分析显示，并入通海高科的江门电视机厂和江门销售公司，于1998、1999两年合计虚构电视机生产销售146万余台，合计虚构主营业务收入近35亿元，合计虚构主营业务利润5亿多元。调查中还发现与上述虚构的财务会计数据相关的、虚开的增值税发票一千多张，合计金额近16亿元，以及伪造、变造的银行承兑汇票、银行进帐单、银行对帐单等金融票证。通海高科在其股票发行申请和公开募集文件中使用了江门电视机厂和江门销售公司上述虚构的财务会计数据，将其1998、1999两年的主营业务收入公布为25亿元和15亿元，主营业务利润公布为4.3亿元和2.5亿元。通海高科的财务会计文件由此存在重大虚假记载。经查实，1998年11月，为了达到上市目的，在黄卓灵、李长有的主持下，在江门市银晶酒店、巴黎娱乐城连续召开了5次所谓的中介机构协调会，主要就通海高科不符合上市要求研究如何造假，并进行了明确分工：黄卓灵负责销售公司和电视机厂造假的组织和策划；张思怀负责生产上、法律上的有关事务；黎金源负责财务方面具体造假的操作和落实工作；许桂林负责指导建账、补账。最后决定，广东高路华集团拟转入江门高路华集团作为入股通海高科的资产转移时间确定在1998年6月30日之后，江门方没有纳税的问题由吉电集团提供长春高新开发区企业免税文件予以解决；江门方没有财务账的问题由黎金源负责，按许桂林设计的预选材料重新建账和补账。1999年7月，应通海高科的要求，中庆会计师事务所为其出具了日期为1998年8月27日的虚假验资报告。9月，又出具了虚假的《审计报告》和《盈利预测报告》。2000年5月9日，北京京融律师事务所为通海高科出具了虚假的《关于吉林省通海高科技股份有限公司2000年股票发行、上市的法律意见书》。2002年9月7日，中国证监会对通海高科做出处理：通海高科股票公开发行的核准决定予以撤销，通海高科因股票发行所获的募股资金应当返还投资者。同时中国证监会依法将该案移送司法机构追究刑事责任。

【思考问题】

1、通海高科公司及相关责任人员、股票发行的主承销商、会计师事务所和律师事务所有哪些违法行为？各自应承担什么法律责任？

2、请分析中国证监会对通海高科股票公开发行的核准决定予以撤销的行为。

案例3：上市公司流通股东向证券交易所申请行政复议被驳回案

【案情】

2003年6月13日，某公司的三位流通股股东向中国证监会提交《行政复议申请书》，认为某交易所关于该公司的终止上市决定是错误的，请求中国证监会予以纠正，并提请对《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修改）》及其补充规定进行复议审查，向中国证会提出复议申请。申请人认为，某证券交易所关于某公司的终止上市公告不符合事实真相，终止上市的决定是错误的，违反了三公原则，违背了保护中小投资者利益的原则，违反了国家的法律、法规，应当予以纠正。

中国证监会接到申请人的行政复议申请书后进行了审查。7月29日，中国证监会做出《不予受理决定书》（证监复不受字[2003]3号），称：申请人不服某证券交易所关于某公司股票终止上市的决定，提出的行政复议申请，经审查，本会认为：申请人作为股票被终止上市的某股份有限公司的股东，如果认为该终止上市的决定侵犯其合法权益，应当向该公司提出，请求公司行使行政复议的权利，而不能直接申请行政复议。据此，根据《中华人民共和国行政复议法》第17条的规定，决定不予受理。

【思考问题】

1、某公司流通股三位流通股股东是否有权向中国证监会提交《行政复议申请书》？为什么？

2、根据2005年10月27日的《证券法》的规定，某证券交易所关于某公司终止上市的决定是否是一种具体行政行为？为什么？

3、如何理解证券交易所与上市公司之间的法律关系？

案例4：万国证券操纵国债期货交易案

【案情】

1995年2月23日，上海证券交易所国债期货交易总成交为8539.93亿元，其中6800多亿集中在“327”品种（它是92年发行的三年期100元国库券）。该日那天下午4点22分，上海万国证券公司及其空方盟友陡然抛出700万口（合1760亿人民币）的空单，致使“327”价位迅速从152元跌落到147.5元，万国证券公司不仅收复此前做空的亏损而且硕果累累。然而事情并未到此结束。因“327”品种发行总量是380亿，入市现货不到200亿，万国证券公司及空方盟友下单量高于市场流量的20倍，他们是拿并不持有的证券空单游戏投资大众。【思考问题】

试分析上海万国证券公司及其有关责任人员的法律责任。

提示：与人串谋，以事先约定的时间、价格和方式，相互进行证券交易或相互买卖并不持有的证券，影响证券交易价格或证券交易量。又称相对委托。

操纵参与者经串通，分别扮演买方和卖方角色，并按照事先约定的交易券种、数量、价格，在相近时间内，向不同的证券公司发出买进、卖出的交易指令。并达成交易的行为。相对委托的实质是人为造市，造成某种证券价格上涨或下跌，给广大投资者造成交易活跃的表象。当跟风者纷纷光顾由造市者操纵的证券时，操纵者趁机获取巨额利润。因为相对委托是两个以上行为人分别通过两个（或以上）券商进行证券交易的，所以只要严密掩饰事先串通、共谋事实，仅仅凭交易记录一般很难证实本行为。我国现行立法，如《暂行办法》及《证券法》对此规定却至为概括、原则。

案例5：南山基金管理公司从事法律禁止的证券交易案

【案情】

1996年11月，南山基金管理公司集中巨额资金（9525万元）以16个帐户持续买入石家庄国际大厦有限公司股票达1450万股，占国际大厦流通股的30％，将国际大厦股价拉高至21元，涨幅达1倍左右。，期间，南山基金多次利用不同帐户对该只股票做作价格相近、方向相反的交易，以制造成交活跃现象，各帐户自买自卖量占42.4％。

【思考问题】

请分析南山基金管理公司证券交易行为的性质、特征和法律责任。

案例6：蓝田股份违反信息披露要求案

【案情】

湖北蓝田股份有限公司是由沈阳市心北副食商场、沈阳市心北制药厂、沈阳莲花大酒店三家企业共同发起设立的。1995年12月15日，其转为社会募集公司。1996年5月27日向社会公开发行3000万股A股股票（简称“蓝田股份”）。1996年6月18日其股票上市交易。据中国证监会1999年10月公布的查处结果，蓝田股份进行了以下的违规行为：

（一）伪造政府主管部门文件及相关法律文书。蓝田股份在股票发行申报材料中，伪造了沈阳市土地管理局《关于沈阳蓝田股份有限公司国有土地使用权处置方式的批复》，对沈阳土地管理局未批准处置的两块公司土地作了违规处置，同时盗用沈阳土地管理局名义谎称同意蓝田股份将其国有土地使用权按评估结果计入公司总资产，由此虚增公司无形资产1100万元。蓝田股份在股票发行申报材料中还伪造了两份土地证以及三份沈阳市人民政府地价核定批复。

（二）伪造银行对账单，虚增巨额银行存款。为达到虚增资产的目的，蓝田股份伪造了该公司及下属企业三个银行账户1995年12月份银行对账单，共虚增银行存款万元，占公司1995年财务会计报告（合并资产负债表）中银行存款额（4420万元）的62%。

（三）隐瞒缩减公司股本的重大事项。在股票发行申报材料中，蓝田股份将公司股票公开发行前的总股本由8370万股改为6696万股，同时对公司国家股、法人股和内部职工股数额也作了相应缩减。对上述缩减公司股本的重大事项，蓝田股份在申请股票公开发行及股票上市之后予以隐瞒，未作公开披露。

（四）隐瞒内部职工股托管后上柜交易的重大事实。1993年4月10日，蓝田股份将全部内部职工股在沈阳证券登记有限公司集中托管。1995年11月6日至1996年5月2日蓝田股份已托管的内部职工股在沈阳产权交易报价系统挂牌交易。对此，蓝田股份未在招股说明书中披露。【思考问题】

请分析蓝田股份违反了信息披露的哪些要求？

提示：被告生态农业“连续采用弄虚作假的手段，夸大公司业绩，编制虚假的财务报告并向社会公布，违反了公司信息披露的诚实义务，其行为已构成虚假陈述。” “华伦会计师事务所应当知道生态农业公司报告虚假而出具无保留意见的审计报告，亦构成共同侵权，应与生态农业公司承担连带责任”。

华伦所是蓝田股份发布虚假财务报告期间聘请的会计师事务所，作为专业审计机构，应当严格按照《会计法》、《审计法》、《证券法》、《公司法》等有关法律法规对蓝田股份提供的财务文件进行真实、客观、公正的审查核实并出具结论，以保证财务数据的真实性、合法性。但该所却违反上述法律法规和诚实信用、勤勉尽责和真实客观的原则，对具有虚假记载内容的蓝田股份财务报告出具无保留意见的审计结论，纵容蓝田股份出具虚假财务报告并连续几年将载有虚假内容的中报、年报在主要证券媒体公布，对广大投资者和社会公众进行欺诈、误导，其行为与蓝田股份一起均构成虚假陈述。

蓝田股份原董事长保田、瞿兆玉等四名主要高级管理人员因提供虚假财务报告罪、虚假注册资金罪等罪名,于2003年12月31日由湖北省高级人民法院终审判处有期徒刑一年半至三年并立即生效。

案例7：麦科特公司违反信息披露要求案

【案情】

广东麦科特股份有限公司首次公开发行股票的招股说明书记载：其通过伪造进口设备融资租赁合同，虚构固定资产9,074万港币；采用伪造材料和产品的购销合同、虚开进出口港币发票、伪造海关印章等手段，虚构收入30,118万港币，虚构成本20,798万港币，其中1997年虚构利润4,164万港币，1998年虚构利润3,825港币，1999年虚构利润1,331港币。为达到公开发行上市的规模，将虚构利润9,000多万港币转为实收资本，以及倒制会计凭证、会计报表、隐匿或者故意销毁依法应当保存的会计凭证。同时还查明，在麦科特股份有限公司发行上市过程中，深圳华鹏会计师事务所为其出具了严重失实的审计报告，广东大正联合资产评估有限责任公司为其出具了严重失实的资产评估报告，广东明大律师事务所为其出具了严重失实的法律意见书，南方证券有限公司参与编制了严重失实的发行申报文件。

广东麦科特股份有限公司首次公开发行股票的招股说明书记载：其通过伪造进口设备融 租赁合同，虚构固定资产9,074万港币；采用伪造材料和产品的购销合同、虚开进出口港币发票、伪造海关印章等手段，虚构收入30,118万港币，虚构成本20,798万港币，其中1997年虚构利润4,164万港币，1998年虚 利润3,825港币，1999年虚构利润1,331港币。为达到公开发行上市的规模，将虚构利润9,000多万港币转为实收资本，以及倒制会计凭证、会计报表、隐匿或者故意销毁依法应当保存的会计凭证。同时还查明，在麦科特股份有限公司发行上市过程中，深圳华鹏会计师事务所为其出具了严重失实的审计报告，广东大正联合资产评估有限责任公司为其出具了严重失实的资产评估报告，广东明大律师事务所为其出具了严重失实的法律意见书，南方证券有限公司参与编制了严重失实的发行申报文件。【思考问题】

麦科特股份有限公司、深圳华鹏会计师事务所、广东大正联合资产评估有限责任公司、广东明大律师事务所及南方证券有限公司的行为应如何定性，质及违反了信息披露的哪些要求？

案例8：宝安收购延中股份案

【案情】

上海延中实业股份有限公司（以下简称“延中”）成立于1985年，股份全部为流通股。1993年9月，深圳宝安集团（以下简称“宝安”）安排下属的三家企业——宝安上海公司、宝安华东保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司共同收购延中股票。1993年9月28日，宝安华阳公司、深圳龙岗公司共有延中股份合计为6.09%。根据《〈股票发行与交易管理暂行条例》〉第47条，持有上市公司股份的5%以上必须进行公告的规定，两公司已超过法定报告义务要求的比例，而未履行发行报告和公告的义务。1993年9月29日，宝安上海公司已持有延中股票的4.56％。在未履行法定义务和公告义务之前，宝安上海公司于1993年9月30日再行扫盘，致使三公司共持有延中股票的17.07%。9月30日11:15分，延中被停牌，电脑屏幕上映出了宝安公司的公告，本公司于本日已拥有延中实业股份有限公司发行在外的普通股5％以上，现根据国务院《股票发行与交易管理暂行条例》第四章“上市公司收购”第47条之规定，特此通告。之后，为巩固其大股东的地位，到10月6日，宝安公司增持延中公司股份到19.8%，成为延中公司的第一大股东。在毫无准备的袭击面前，延中稍有忙乱，他们表示不排除采取反收购行动的可能。同时，延中聘任在应付敌意收购很有经验的施罗德集团香港宝源投资有限公司作为延中的顾问。延中提出疑问：9月29日，宝安上海公司已持有延中股票4.56％，按照5％就要申报的规定，就只能再买0.5％。然而，9月30日集中竞价时，宝安一次就购进延中股342万股，如此跳过5％公告后必须2％、2％分批购进的规定，一下子达到17％多。

延中表示，很遗憾宝安没有事先与延中沟通、协商，由于对方意图表现出敌意，袭击又来得突然，严重影响了延中目前的正常经营。宝安则表示，无意与延中公司发生对立，因为那样会给广大中小股东带来不必要的损失，并且正在考虑以某种形式使中小股东避免损失。股份公司的管理说到底是为全体股东服务的，在认识上和行动上绝不能脱离广大股东的利益；宝安的目标只是想做延中的第一大股东，对延中实际控股，以直接介入公司的经营决策，提高公司经营水平，尽力以较大的利润回报广大投资者。延中认为，宝安从4.56％一下子跳到17％显然有违规之处。延中公司由认为宝安公司19.8%的持股中，除5%以外的股份外，均是非法取得、不合规范取得的。同时宝安是恶意收购，因而延中向法院诉请确认超过通过5％的近15％股份取得无效。

事件发生后，中国证监会与其他有关部门对此事进行了联合调查。10月22日，中国证监会在上海做出裁决，认定宝安上海公司通过在股市买入延中股票获得的股权是有效的。但是宝安上海公司及其关联企业在收购延中股份的过程中存在着违规行为，并据此对宝安上海公司及其关联企业给以警告处分、罚款200万元。罚款上缴国库。另外，在证券主管部门的斡旋下，宝安上海公司与延中公司经协商达成和解协议，宝安公司放弃改选延中董事会的要求，同时延中公司也不采取反收购的措施。宝安公司持有的19.8%延中股票的收益权全部归宝安公司所有，但其表决权的55%由延中公司董事长行使，宝安公司拥有剩余45%的表决权；宝安公司委派两名董事进入延中公司董事会，分别任副董事长、副总经理，但不得干预延中公司的日常经营管理；宝安公司增、减持延中股份须征得延中公司董事会同意。【思考问题】

1、宝安公司存在哪些违法行为？

2、如何理解“一致行动人”的含义？

3、如何理解中国证监会的处罚决定，即既对宝安上海公司及其关联企业给以警告处分、罚款200万元，又认定宝安上海公司通过在股市买入延中股票获得的股权是有效的？

4、试分析宝安上海公司与延中公司和解协议内容的合法性。

案例9：宁波联合公司将其股份两次转让案

【案情】

1996年7月8日，原告（宁波中元股份有限公司，以下简称“宁波中元公司”）、被告（宁波联合实业有限公司，以下简称“宁波联合公司”）签订了一份被告将其持有的500万股宁波华通股份有限公司（以下简称“华通公司”，现改名为“宁波富邦精业集团股份有限公司”，其股票在上海证券交易所挂牌交易，代码为600768）法人股转让给原告的协议。协议规定，被告500万股华通公司法人股以每股1.57元，合计785万元转让给原告。双方同意尽快过户，过户手续由原告办理，费用由原告负担。1996年11月1日，华通公司在上海证券交易所上市，在上市公告书中，被告仍为华通公司第三大股东。1996年12月24日，被告又与湖北某某公司签订了500万股华通公司法人股的转让协议，并于1996年12月27日向上海中央证券登记结算公司（现为“中国证券登记有限公司上海分公司”）办理了登记过户手续。1996年12月31日在《上海证券报》依照国务院《股票发行与交易管理暂行条例》的规定进行了信息披露。原告得知此事后于1997年1月27日向宁波市中级人民法院起诉被告，要求法院确认上海中央证券登记结算公司的登记过户行为无效，判定被告履行股权转让协议，并赔偿由此而引起的一切损失。①1997年5月，湖北某某公司将其500万华通公司法人股出售给海南某某公司，付清了全部款项。但由于浙江省宁波市中级人民法院出函冻结该500万华通公司法人股，致使海南某某公司无法办理过户手续。海南某某公司便向武汉市中级人民法院起诉湖北某某公司。武汉市中级人民法院将被告列为第三人。武汉市中级人民法院民事调解书确认双方股份转让协议协议有效。武汉市中级人民法院据此，依我国《民事诉讼法》的有关规定，向上海证券交易所（当时上海中央证券登记结算公司是上海证券交易所的下属单位，股份协议转让须取得上海证券交易所同意）发出协助执行通知书。上海证券交易所便向中国证监会反映。中国证监会征求最高人民法院的意见。最高人民法院以法经（1997）227号函做作出答复。【思考问题】

1、宁波中元公司对湖北某某公司取得的股份所有权是否有权向法院请求予以撤销消？上海中央证券登记结算公司办理股票登记过户手续是否有法律效力？

2、宁波联合公司与宁波中元股份有限公司、湖北某某公司签订的两份宁波华通公司500万股法人股转让协议，哪一份有效？股份转让协议签订完毕是否即为股份所有权的转移？

3、宁波中元公司要求赔偿其“可得利益”损失，其是否有“可得利益”损失？如有，如何确定其数额？

案例10：广发证券违规买卖股票案

【案情】

广发证券公司在自营帐户买卖“南油物业”股票时，共动用资金5.4亿元，并使用不同的帐户对南油物业股票作价格、数量相近、方向相反的交易，拉高股价。据统计，自10月11日至11月29日，广发证券公司通过自营帐户之间自买自卖该股票3365241股，使该股票价格由8.55元上升至20.49元，涨幅达1.4倍。12月2日至12月30日，该公司再次相对委托南油物业14324982股，相对当委托买卖量大，笔数频繁，价量配合明显。

【思考问题】

请分析广发证券公司行为的性质、特征和法律责任。

案例11：中国证监会对违规证券公司予以行政处罚案

【案情】

2004年某月某日，中国证监会认定，某某证券公司的挪用客户交易结算资金以及操纵“某某公司”股票价格的行为严重违反《证券法》。为此，证监会对某某证券公司处以警告，取消其自营业务资格，没收某某证券公司操纵“某某公司”股票违法所得，以及罚款共计5亿多元。某某证券公司认为中国证监会作为国务院直属事业单位，不具有国务院行政管理部门的证券市场监管权，对其做出的行政处罚缺乏法律依据，因而将其告上了某某市高级人民法院。

2004年某月某日，中国证监会认定某某证券公司的挪用客户交易结算资金以及操纵“某某公司”股票价格行为严重违反《证券法》。为此，证监会对某某证券公司处以警告，取消自营业务资格；没收某某证券公司操纵“某某公司”股票违法所得及罚款共计5亿多元。某某证券公司认为中国证监会作为国务院直属事业单位，不具有国务院行政管理部门的证券市场监管权，对其作出的行政处罚缺乏法律依据，因而将其告上了某某市高级人民法院。

【思考问题】

1、中国证监会有无监管权？

2、谈谈我国的证券市场监管体制。

案例12：红光实业虚假陈述案

【案情】

红光实业是成都红光实业股份有限公司的简称，1997年6月在上海证券交易所上市，代码为600083。其前身是国营红光电子管厂，始建于1958年，是在成都市工商行政管理局登记注册的全民所有制工业企业，该厂是我国“一五”期间156项重点工程项目之一，是我国最早建成的大型综合性电子束器件基地，也是我国第一只彩色显像管的诞生地。经成都市体改委（1992）162号文批准，1993年5月，由原国营红光电子管厂以其全部生产经营性净资产投入，联合四川省信托投资公司、中国银行四川省分行、交通银行成都分行作为发起人以定向募集方式设立本公了司红光实业。成都市科学技术委员会认定红光公司为高新技术企业（成科工字[1999]019号文），技术中心被国家经济贸易委员会、国家税务总局、海关总署认定为享受优惠政策的企业（集团）技术中心（国经贸技（1995）374号文），1995年12月被四川省人民政府、国家经济体制改革委员会（川府函[1995]517号文）列为全国现代企业制度试点企业。经中国证监会证监发字[1997]246号文和[1997] 247号文批准，红光公司于1997年5月23日以每股6.05元的价格向社会公众发行7，000万股社会公众股，占发行后总股本的30.43%，实际筹得4.1亿元资金。但是，1998年月4月30日，红光实业刊登其上一（即1997年）报告摘要称，1997年该公司实际净利润为-—19840万元、每股收益为-0.86元。这与上市公告书和招股说明书中的盈利预测净利润7055万元形成巨大反差，并成为中国股市发展7年来首家上市当年就亏损的公司。当年上市、当年亏损，开中国股票市场之先河。为此，中国证监会对其进行了调查，于1998年11月20日公布了调查结果。经核查证实：红光实业发行前已经严重亏损，在股票发行上市申报材料中，采取虚构产品销售、虚拉产品库存和违规账务处理等手段，将1996年的实际亏损10300万元，虚报为盈利5400万元，骗取发行资格，并隐瞒不能维持正常生产的重大情况。为此，中国证监会对红光实业、承销商、上市推荐人、会计师事务所、资产评估事务所、财务顾问公司、律师事务所及直接责任人员做出了处罚。另有一位董事因在红光实业股票发行并上市的董事会决议上投了反对票，因而没有被追究法律责任。【思考问题】

1、如何确定红光实业、承销商、上市推荐人、会计师事务所、资产评估事务所、财务顾问公司、律师事务所及其直接责任人员在此虚假陈述案中民事责任的认定方式？

2、是否应追究红光实业、承销商、上市推荐人、会计师事务所、资产评估事务所、财务顾问公司、律师事务所及其直接责任人员的刑事责任，为什么？

3、为什么另一位在董事会决议上投了反对票的董事没有被追究法律责任？

案例13：自然人制造虚假消息进行内幕交易案

【案情】

1993年10月，湖南省某物资局干部用单位货款100万，已经买进江苏昆山县三山股份有限公司（苏三山）的股票15万股。然后，他以“北海投资公司”的名义，向深圳证券交易所发出匿名信，提出收购“苏三山”股票的虚假意向。然后，他又采取信函、传真、电话等方式，以“北海正大”公司的名义，向《深圳某某报》通报所谓收购的虚假消息，并要求公布。11月6日，《深圳某某报》在头版头条发布了《北海正大置业致函本报向社会公众收购苏三山股票》的消息。某些证券公司的证券营业部在其公告板上转发了这一消息。果然不出其所料，在深圳证券交易所市场上，“苏三山”股票价格从开盘时的8.30元飙升到收市前的11.4元，他趁机抛出9500股。11月9日，中国证监会发言人立即就此事发表谈话，进行辟谣，于是苏三山股票价格一路下跌，一大批跟风炒作的中小投资者损失惨重。【思考问题】

问题：请分析湖南省某物资局干部、某些证券公司的证券营业部和《深圳某某报》行为的性质、特征和法律责任。

案例14：四公司联手操纵亿安科技股价案

【案情】

广东欣盛投资顾问有限公司、广东中 百投资顾问有限公司、广东百源投资顾问有限公司、广东金易投资顾问有限公司四家公司自1998年10月5日起，集中资金，利用627个个人股票账户以及3个法人股票账户，大量买入“深锦兴”（后更名为“亿安科技”）的股票。持仓量从1998年10月5日的53万股——，占流通股的1.52％ 到最高时2000年1月12日的3001万股——，占流通股的85％。同时，还通过其控制的不同股票账户，以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖，影响证券交易价格和交易量，联手操纵“亿安科技”的股票价格。【思考问题】

请分析广东欣盛投资顾问有限公司、广东中百投资顾问有限公司、广东百源投资顾问有限公司、广东金易投资顾问有限公司四家公司的行为的性质、特征和法律责任。

第五篇：1999《中华人民共和国证券法》

      【法规标题】中华人民共和国证券法 【颁布单位】全国人民代表大会常务委员会 【发文字号】

【颁布时间】1998-12-29 【失效时间】0:00:00 【法规来源】http:// 【注】本法规已经被 id86449 法规修改  【全文】

中华人民共和国证券法

中华人民共和国主席令（九届第12号）

《中华人民共和国证券法》已由中华人民共和国第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于1998年12月29日通过，现予公布，自1999年7月1日起施行。

中华人民共和国主席 江泽民

1998年12月29日

中华人民共和国证券法

（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）

目录

第一章 总 则

第二章 证券发行

第三章 证券交易

第一节 一般规定

第二节 证券上市

第三节 持续信息公开

第四节 禁止的交易行为

第四章 上市公司收购

第五章 证券交易所

第六章 证券公司

第七章 证券登记结算机构

第八章 证券交易服务机构

第九章 证券业协会

第十章 证券监督管理机构

第十一章 法律责任

第十二章 附 则

第一章 总 则

第一条 为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

第二条 在中国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法。本法未规定的，适用公司法和其他法律、行政法规的规定。

政府债券的发行和交易，由法律、行政法规另行规定。

第三条 证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则。

第四条 证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。

第五条 证券发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券交易市场的行为。

第六条 证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理。证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。

第七条 国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。

国务院证券监督管理机构根据需要可以设立派出机构，按照授权履行监督管理职责。

第八条 在国家对证券发行、交易活动实行集中统一监督管理的前提下，依法设立证券业协会，实行自律性管理。

第九条 国家审计机关对证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构，依法进行审计监督。

第二章 证券发行

第十条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准或者审批；未经依法核准或者审批，任何单位和个人不得向社会公开发行证券。

第十一条 公开发行股票，必须依照公司法规定的条件，报经国务院证券监督管理机构核准。发行人必须向国务院证券监督管理机构提交公司法规定的申请文件和国务院证券监督管理机构规定的有关文件。

发行公司债券，必须依照公司法规定的条件，报经国务院授权的部门审批。发行人必须向国务院授权的部门提交公司法规定的申请文件和国务院授权的部门规定的有关文件。

第十二条 发行人依法申请公开发行证券所提交的申请文件的格式、报送方式，由依法负责核准或者审批的机构或者部门规定。

第十三条 发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门提交的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整。

为证券发行出具有关文件的专业机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第十四条 国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。

发行审核委员会由国务院证券监督管理机构的专业人员和所聘请的该机构外的有关专家组成，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。

发行审核委员会的具体组成办法、组成人员任期、工作程序由国务院证券监督管理机构制订，报国务院批准。

第十五条 国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。核准程序应当公开，依法接受监督。

参与核准股票发行申请的人员，不得与发行申请单位有利害关系；不得接受发行申请单位的馈赠；不得持有所核准的发行申请的股票；不得私下与发行申请单位进行接触。

国务院授权的部门对公司债券发行申请的审批，参照前二款的规定执行。

第十六条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内作出决定；不予核准或者审批的，应当作出说明。

第十七条 证券发行申请经核准或者经审批，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。

发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。

发行人不得在公告公开发行募集文件之前发行证券。

第十八条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准或者审批证券发行的决定，发现不符合法律、行政法规规定的，应当予以撤销；尚未发行证券的，停止发行；已经发行的，证券持有人可以按照发行价并加算银行同期存款利息，要求发行人返还。

第十九条 股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

第二十条 上市公司发行新股，应当符合公司法有关发行新股的条件，可以向社会公开募集，也可以向原股东配售。

上市公司对发行股票所募资金，必须按招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会批准。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得发行新股。

第二十一条 证券公司应当依照法律、行政法规的规定承销发行人向社会公开发行的证券。证券承销业务采取代销或者包销方式。

证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。

证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。

第二十二条 公开发行证券的发行人有权依法自主选择承销的证券公司。证券公司不得以不正当竞争手段招揽证券承销业务。

第二十三条 证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议，载明下列事项：

（一）当事人的名称、住所及法定代表人姓名；

（二）代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格；

（三）代销、包销的期限及起止日期；

（四）代销、包销的付款方式及日期；

（五）代销、包销的费用和结算办法；

（六）违约责任；

（七）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第二十四条 证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。

第二十五条 向社会公开发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。

第二十六条 证券的代销、包销期最长不得超过九十日。

证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司事先预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。

第二十七条 证券公司包销证券的，应当在包销期满后的十五日内，将包销情况报国务院证券监督管理机构备案。

证券公司代销证券的，应当在代销期满后的十五日内，与发行人共同将证券代销情况报国务院证券监督管理机构备案。

第二十八条 股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，报国务院证券监督管理机构核准。

第二十九条 境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构批准。

第三章 证券交易

第一节 一般规定

第三十条 证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。

非依法发行的证券，不得买卖。

第三十一条 依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内，不得买卖。

第三十二条 经依法核准的上市交易的股票、公司债券及其他证券，应当在证券交易所挂牌交易。

第三十三条 证券在证券交易所挂牌交易，应当采用公开的集中竞价交易方式。

证券交易的集中竞价应当实行价格优先、时间优先的原则。

第三十四条 证券交易当事人买卖的证券可以采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。

第三十五条 证券交易以现货进行交易。

第三十六条 证券公司不得从事向客户融资或者融券的证券交易活动。

第三十七条 证券交易所、证券公司、证券登记结算机构从业人员、证券监督管理机构工作人员和法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。

任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。

第三十八条 证券交易所、证券公司、证券登记结算机构必须依法为客户所开立的帐户保密。

第三十九条 为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票。

除前款规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该种股票。

第四十条 证券交易的收费必须合理，并公开收费项目、收费标准和收费办法。

证券交易的收费项目、收费标准和管理办法由国务院有关管理部门统一规定。

第四十一条 持有一个股份有限公司已发行的股份百分之五的股东，应当在其持股数额达到该比例之日起三日内向该公司报告，公司必须在接到报告之日起三日内向国务院证券监督管理机构报告；属于上市公司的，应当同时向证券交易所报告。

第四十二条 前条规定的股东，将其所持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回该股东所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票时不受六个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，其他股东有权要求董事会执行。

公司董事会不按照第一款的规定执行，致使公司遭受损害的，负有责任的董事依法承担连带赔偿责任。

第二节 证券上市

第四十三条 股份有限公司申请其股票上市交易，必须报经国务院证券监督管理机构核准。

国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依照法定条件和法定程序核准股票上市申请。

第四十四条 国家鼓励符合产业政策同时又符合上市条件的公司股票上市交易。

第四十五条 向国务院证券监督管理机构提出股票上市交易申请时，应当提交下列文件：

（一）上市报告书；

（二）申请上市的股东大会决议；

（三）公司章程；

（四）公司营业执照；

（五）经法定验证机构验证的公司最近三年的或者公司成立以来的财务会计报告；

（六）法律意见书和证券公司的推荐书；

（七）最近一次的招股说明书。

第四十六条 股票上市交易申请经国务院证券监督管理机构核准后，其发行人应当向证券交易所提交核准文件和前条规定的有关文件。

证券交易所应当自接到该股票发行人提交的前款规定的文件之日起六个月内，安排该股票上市交易。

第四十七条 股票上市交易申请经证券交易所同意后，上市公司应当在上市交易的五日前公告经核准的股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。

第四十八条 上市公司除公告前条规定的上市申请文件外，还应当公告下列事项：

（一）股票获准在证券交易所交易的日期；

（二）持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；

（三）董事、监事、经理及有关高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。

第四十九条 上市公司丧失公司法规定的上市条件的，其股票依法暂停上市或者终止上市。

第五十条 公司申请其发行的公司债券上市交易，必须报经国务院证券监督管理机构核准。

国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依照法定条件和法定程序核准公司债券上市申请。

第五十一条 公司申请其公司债券上市交易必须符合下列条件：

（一）公司债券的期限为一年以上；

（二）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；

（三）公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

第五十二条 向国务院证券监督管理机构提出公司债券上市交易申请时，应当提交下列文件：

（一）上市报告书；

（二）申请上市的董事会决议；

（三）公司章程；

（四）公司营业执照；

（五）公司债券募集办法；

（六）公司债券的实际发行数额。

第五十三条 公司债券上市交易申请经国务院证券监督管理机构核准后，其发行人应当向证券交易所提交核准文件和前条规定的有关文件。

证券交易所应当自接到该债券发行人提交的前款规定的文件之日起三个月内，安排该债券上市交易。

第五十四条 公司债券上市交易申请经证券交易所同意后，发行人应当在公司债券上市交易的五日前公告公司债券上市报告、核准文件及有关上市申请文件，并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。

第五十五条 公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由国务院证券监督管理机构决定暂停其公司债券上市交易：

（一）公司有重大违法行为；

（二）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；

（三）公司债券所募集资金不按照审批机关批准的用途使用；

（四）未按照公司债券募集办法履行义务；

（五）公司最近二年连续亏损。

第五十六条 公司有前条第（一）项、第（四）项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第（二）项、第（三）项、第（五）项所列情形之一，在限期内未能消除的，由国务院证券监督管理机构决定终止该公司债券上市。

公司解散、依法被责令关闭或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市，并报国务院证券监督管理机构备案。

第五十七条 国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依法暂停或者终止股票或者公司债券上市。

第三节 持续信息公开

第五十八条 经国务院证券监督管理机构核准依法发行股票，或者经国务院授权的部门批准依法发行公司债券，依照公司法的规定，应当公告招股说明书、公司债券募集办法。依法发行新股或者公司债券的，还应当公告财务会计报告。

第五十九条 公司公告的股票或者公司债券的发行和上市文件，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第六十条 股票或者公司债券上市交易的公司，应当在每一会计的上半年结束之日起二个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交记载以下内容的中期报告，并予公告：

（一）公司财务会计报告和经营情况；

（二）涉及公司的重大诉讼事项；

（三）已发行的股票、公司债券变动情况；

（四）提交股东大会审议的重要事项；

（五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第六十一条 股票或者公司债券上市交易的公司，应当在每一会计结束之日起四个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交记载以下内容的报告，并予公告：

（一）公司概况；

（二）公司财务会计报告和经营情况；

（三）董事、监事、经理及有关高级管理人员简介及其持股情况；

（四）已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前十名股东名单和持股数额；

（五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第六十二条 发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告，说明事件的实质。

下列情况为前款所称重大事件：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事长，三分之一以上的董事，或者经理发生变动；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（十）涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议；

（十一）法律、行政法规规定的其他事项。

第六十三条 发行人、承销的证券公司公告招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、报告、中期报告、临时报告，存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、承销的证券公司应当承担赔偿责任，发行人、承销的证券公司的负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任。

第六十四条 依照法律、行政法规规定必须作出的公告，应当在国家有关部门规定的报刊上或者在专项出版的公报上刊登，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

第六十五条 国务院证券监督管理机构对上市公司报告、中期报告、临时报告以及公告的情况进行监督，对上市公司分派或者配售新股的情况进行监督。

证券监督管理机构、证券交易所、承销的证券公司及有关人员，对公司依照法律、行政法规规定必须作出的公告，在公告前不得泄露其内容。

第六十六条 国务院证券监督管理机构对有重大违法行为或者不具备其他上市条件的上市公司取消其上市资格的，应当及时作出公告。

证券交易所依照授权作出前款规定的决定时，应当及时作出公告，并报国务院证券监督管理机构备案。

第四节 禁止的交易行为

第六十七条 禁止证券交易内幕信息的知情人员利用内幕信息进行证券交易活动。

第六十八条 下列人员为知悉证券交易内幕信息的知情人员：

（一）发行股票或者公司债券的公司董事、监事、经理、副经理及有关的高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东；

（三）发行股票公司的控股公司的高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关证券交易信息的人员；

（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定的职责对证券交易进行管理的其他人员；

（六）由于法定职责而参与证券交易的社会中介机构或者证券登记结算机构、证券交易服务机构的有关人员；

（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人员。

第六十九条 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

下列各项信息皆属内幕信息：

（一）本法第六十二条第二款所列重大事件；

（二）公司分配股利或者增资的计划；

（三）公司股权结构的重大变化；

（四）公司债务担保的重大变更；

（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（六）公司的董事、监事、经理、副经理或者其他高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（七）上市公司收购的有关方案；

（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第七十条 知悉证券交易内幕信息的知情人员或者非法获取内幕信息的其他人员，不得买入或者卖出所持有的该公司的证券，或者泄露该信息或者建议他人买卖该证券。

持有百分之五以上股份的股东收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

第七十一条 禁止任何人以下列手段获取不正当利益或者转嫁风险：

（一）通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格；

（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易或者相互买卖并不持有的证券，影响证券交易价格或者证券交易量；

（三）以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖，影响证券交易价格或者证券交易量；

（四）以其他方法操纵证券交易价格。

第七十二条 禁止国家工作人员、新闻传播媒介从业人员和有关人员编造并传播虚假信息，严重影响证券交易。

禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机构、社会中介机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。

各种传播媒介传播证券交易信息必须真实、客观，禁止误导。

第七十三条 在证券交易中，禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为：

（一）违背客户的委托为其买卖证券；

（二）不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；

（三）挪用客户所委托买卖的证券或者客户帐户上的资金；

（四）私自买卖客户帐户上的证券，或者假借客户的名义买卖证券；

（五）为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；

（六）其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。

第七十四条 在证券交易中，禁止法人以个人名义开立帐户，买卖证券。

第七十五条 在证券交易中，禁止任何人挪用公款买卖证券。

第七十六条 国有企业和国有资产控股的企业，不得炒作上市交易的股票。

第七十七条 证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机构、社会中介机构及其从业人员对证券交易中发现的禁止的交易行为，应当及时向证券监督管理机构报告。

第四章 上市公司收购

第七十八条 上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。

第七十九条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

第八十条 依照前条规定所作的书面报告和公告，应当包括下列内容：

（一）持股人的名称、住所；

（二）所持有的股票的名称、数量；

（三）持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。

第八十一条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。

第八十二条 依照前条规定发出收购要约，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并载明下列事项：

（一）收购人的名称、住所；

（二）收购人关于收购的决定；

（三）被收购的上市公司名称；

（四）收购目的；

（五）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；

（六）收购的期限、收购的价格；

（七）收购所需资金额及资金保证；

（八）报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。

收购人还应当将前款规定的公司收购报告书同时提交证券交易所。

第八十三条 收购人在依照前条规定报送上市公司收购报告书之日起十五日后，公告其收购要约。

收购要约的期限不得少于三十日，并不得超过六十日。

第八十四条 在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约。

在收购要约的有效期限内，收购人需要变更收购要约中事项的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经获准后，予以公告。

第八十五条 收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司所有的股东。

第八十六条 收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。

第八十七条 收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之九十以上的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

收购行为完成后，被收购公司不再具有公司法规定的条件的，应当依法变更其企业形式。

第八十八条 采取要约收购方式的，收购人在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。

第八十九条 采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。

以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。

在未作出公告前不得履行收购协议。

第九十条 采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。

第九十一条 在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的六个月内不得转让。

第九十二条 通过要约收购或者协议收购方式取得被收购公司股票并将该公司撤销的，属于公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。

第九十三条 收购上市公司的行为结束后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。

第九十四条 上市公司收购中涉及国家授权投资机构持有的股份，应当按照国务院的规定，经有关主管部门批准。

第五章 证券交易所

第九十五条 证券交易所是提供证券集中竞价交易场所的不以营利为目的的法人。

证券交易所的设立和解散，由国务院决定。

第九十六条 设立证券交易所必须制定章程。

证券交易所章程的制定和修改，必须经国务院证券监督管理机构批准。

第九十七条 证券交易所必须在其名称中标明证券交易所字样。其他任何单位或者个人不得使用证券交易所或者近似的名称。

第九十八条 证券交易所可以自行支配的各项费用收入，应当首先用于保证其证券交易场所和设施的正常运行并逐步改善。

证券交易所的积累归会员所有，其权益由会员共同享有，在其存续期间，不得将其积累分配给会员。

第九十九条 证券交易所设理事会。

第一百条 证券交易所设总经理一人，由国务院证券监督管理机构任免。

第一百零一条 有公司法第五十七条规定的情形或者下列情形之一的，不得担任证券交易所的负责人：

（一）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、经理，自被解除职务之日起未逾五年；

（二）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者法定资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾五年。

第一百零二条 因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券交易所的从业人员。

第一百零三条 进入证券交易所参与集中竞价交易的，必须是具有证券交易所会员资格的证券公司。

第一百零四条 投资者应当在证券公司开立证券交易帐户，以书面、电话以及其他方式，委托为其开户的证券公司代其买卖证券。

投资者通过其开户的证券公司买卖证券的，应当采用市价委托或者限价委托。

第一百零五条 证券公司根据投资者的委托，按照时间优先的规则提出交易申报，参与证券交易所场内的集中竞价交易；证券登记结算机构根据成交结果，按照清算交割规则，进行证券和资金的清算交割，办理证券的登记过户手续。

第一百零六条 证券公司接受委托或者自营，当日买入的证券，不得在当日再行卖出。

第一百零七条 证券交易所应当为组织公平的集中竞价交易提供保障，即时公布证券交易行情，并按交易日制作证券市场行情表，予以公布。

第一百零八条 证券交易所依照法律、行政法规的规定，办理股票、公司债券的暂停上市、恢复上市或者终止上市的事务，其具体办法由国务院证券监督管理机构制定。

第一百零九条 因突发性事件而影响证券交易的正常进行时，证券交易所可以采取技术性停牌的措施；因不可抗力的突发性事件或者为维护证券交易的正常秩序，证券交易所可以决定临时停市。

证券交易所采取技术性停牌或者决定临时停市，必须及时报告国务院证券监督管理机构。

第一百一十条 证券交易所对在交易所进行的证券交易实行实时监控，并按照国务院证券监督管理机构的要求，对异常的交易情况提出报告。

证券交易所应当对上市公司披露信息进行监督，督促上市公司依法及时、准确地披露信息。

第一百一十一条 证券交易所应当从其收取的交易费用和会员费、席位费中提取一定比例的金额设立风险基金。风险基金由证券交易所理事会管理。

风险基金提取的具体比例和使用办法，由国务院证券监督管理机构会同国务院财政部门规定。

第一百一十二条 证券交易所应当将收存的交易保证金、风险基金存入开户银行专门帐户，不得擅自使用。

第一百一十三条 证券交易所依照证券法律、行政法规制定证券集中竞价交易的具体规则，制订证券交易所的会员管理规章和证券交易所从业人员业务规则，并报国务院证券监督管理机构批准。

第一百一十四条 证券交易所的负责人和其他从业人员在执行与证券交易有关的职务时，凡与其本人或者其亲属有利害关系的，应当回避。

第一百一十五条 按照依法制定的交易规则进行的交易，不得改变其交易结果。对交易中违规交易者应负的民事责任不得免除；在违规交易中所获利益，依照有关规定处理。

第一百一十六条 在证券交易所内从事证券交易的人员，违反证券交易所有关交易规则的，由证券交易所给予纪律处分；对情节严重的，撤销其资格，禁止其入场进行证券交易。

第六章 证券公司

第一百一十七条 设立证券公司，必须经国务院证券监督管理机构审查批准。未经国务院证券监督管理机构批准，不得经营证券业务。

第一百一十八条 本法所称证券公司是指依照公司法规定和依前条规定批准的从事证券经营业务的有限责任公司或者股份有限公司。

第一百一十九条 国家对证券公司实行分类管理，分为综合类证券公司和经纪类证券公司，并由国务院证券监督管理机构按照其分类颁发业务许可证。

第一百二十条 证券公司必须在其名称中标明证券有限责任公司或者证券股份有限公司字样。

经纪类证券公司必须在其名称中标明经纪字样。

第一百二十一条 设立综合类证券公司，必须具备下列条件：

（一）注册资本最低限额为人民币五亿元；

（二）主要管理人员和业务人员必须具有证券从业资格；

（三）有固定的经营场所和合格的交易设施；

（四）有健全的管理制度和规范的自营业务与经纪业务分业管理的体系。

第一百二十二条 经纪类证券公司注册资本最低限额为人民币五千万元；主要管理人员和业务人员必须具有证券从业资格；有固定的经营场所和合格的交易设施；有健全的管理制度。

第一百二十三条 证券公司设立或者撤销分支机构、变更业务范围或者注册资本、变更公司章程、合并、分立、变更公司形式或者解散，必须经国务院证券监督管理机构批准。

第一百二十四条 证券公司的对外负债总额不得超过其净资产额的规定倍数，其流动负债总额不得超过其流动资产总额的一定比例；其具体倍数、比例和管理办法，由国务院证券监督管理机构规定。

第一百二十五条 有公司法第五十七条规定的情形或者下列情形之一的，不得担任证券公司的董事、监事或者经理：

（一）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、经理，自被解除职务之日起未逾五年；

（二）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者法定资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾五年。

第一百二十六条 因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券公司的从业人员。

第一百二十七条 国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员，不得在证券公司中兼任职务。

证券公司的董事、监事、经理和业务人员不得在其他证券公司中兼任职务。

第一百二十八条 证券公司从每年的税后利润中提取交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失，其提取的具体比例由国务院证券监督管理机构规定。

第一百二十九条 综合类证券公司可以经营下列证券业务：

（一）证券经纪业务；

（二）证券自营业务；

（三）证券承销业务；

（四）经国务院证券监督管理机构核定的其他证券业务。

第一百三十条 经纪类证券公司只允许专门从事证券经纪业务。

第一百三十一条 证券公司应当依照前二条规定的业务，提出业务范围的申请，并经国务院证券监督管理机构核定。

证券公司不得超出核定的业务范围经营证券业务和其他业务。

第一百三十二条 综合类证券公司必须将其经纪业务和自营业务分开办理，业务人员、财务帐户均应分开，不得混合操作。

客户的交易结算资金必须全额存入指定的商业银行，单独立户管理。严禁挪用客户交易结算资金。

第一百三十三条 禁止银行资金违规流入股市。

证券公司的自营业务必须使用自有资金和依法筹集的资金。

第一百三十四条 证券公司自营业务必须以自己的名义进行，不得假借他人名义或者以个人名义进行。

证券公司不得将其自营帐户借给他人使用。

第一百三十五条 证券公司依法享有自主经营的权利，其合法经营不受干涉。

第一百三十六条 证券公司注册资本低于本法规定的从事相应业务要求的，由国务院证券监督管理机构撤销对其有关业务范围的核定。

第一百三十七条 在证券交易中，代理客户买卖证券，从事中介业务的证券公司，为具有法人资格的证券经纪人。

第一百三十八条 证券公司办理经纪业务，必须为客户分别开立证券和资金帐户，并对客户交付的证券和资金按户分帐管理，如实进行交易记录，不得作虚假记载。

客户开立帐户，必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合法证件。

第一百三十九条 证券公司办理经纪业务，应当置备统一制定的证券买卖委托书，供委托人使用。采取其他委托方式的，必须作出委托记录。

客户的证券买卖委托，不论是否成交，其委托记录应当按规定的期限，保存于证券公司。

第一百四十条 证券公司接受证券买卖的委托，应当根据委托书载明的证券名称、买卖数量、出价方式、价格幅度等，按照交易规则代理买卖证券；买卖成交后，应当按规定制作买卖成交报告单交付客户。

证券交易中确认交易行为及其交易结果的对帐单必须真实，并由交易经办人员以外的审核人员逐笔审核，保证帐面证券余额与实际持有的证券相一致。

第一百四十一条 证券公司接受委托卖出证券必须是客户证券帐户上实有的证券，不得为客户融券交易。

证券公司接受委托买入证券必须以客户资金帐户上实有的资金支付，不得为客户融资交易。

第一百四十二条 证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。

第一百四十三条 证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺。

第一百四十四条 证券公司及其从业人员不得未经过其依法设立的营业场所私下接受客户委托买卖证券。

第一百四十五条 证券公司的从业人员在证券交易活动中，按其所属的证券公司的指令或者利用职务违反交易规则的，由所属的证券公司承担全部责任。

第七章 证券登记结算机构

第一百四十六条 证券登记结算机构为证券交易提供集中的登记、托管与结算服务，是不以营利为目的的法人。

设立证券登记结算机构必须经国务院证券监督管理机构批准。

第一百四十七条 设立证券登记结算机构，应当具备下列条件：

（一）自有资金不少于人民币二亿元；

（二）具有证券登记、托管和结算服务所必须的场所和设施；

（三）主要管理人员和业务人员必须具有证券从业资格；

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

证券登记结算机构的名称中应当标明证券登记结算字样。

第一百四十八条 证券登记结算机构履行下列职能：

（一）证券帐户、结算帐户的设立；

（二）证券的托管和过户；

（三）证券持有人名册登记；

（四）证券交易所上市证券交易的清算和交收；

（五）受发行人的委托派发证券权益；

（六）办理与上述业务有关的查询；

（七）国务院证券监督管理机构批准的其他业务。

第一百四十九条 证券登记结算采取全国集中统一的运营方式。

证券登记结算机构章程、业务规则应当依法制定，并须经国务院证券监督管理机构批准。

第一百五十条 证券持有人所持有的证券上市交易前，应当全部托管在证券登记结算机构。

证券登记结算机构不得将客户的证券用于质押或者出借给他人。

第一百五十一条 证券登记结算机构应当向证券发行人提供证券持有人名册及其有关资料。

证券登记结算机构应当根据证券登记结算的结果，确认证券持有人持有证券的事实，提供证券持有人登记资料。

证券登记结算机构应当保证证券持有人名册和登记过户记录真实、准确、完整，不得伪造、篡改、毁坏。

第一百五十二条

证券登记结算机构应当采取下列措施保证业务的正常进行：

（一）具有必备的服务设备和完善的数据安全保护措施；

（二）建立健全的业务、财务和安全防范等管理制度；

（三）建立完善的风险管理系统。

第一百五十三条

证券登记结算机构应当妥善保存登记、托管和结算的原始凭证。重要的原始凭证的保存期不少于二十年。

第一百五十四条

证券登记结算机构应当设立结算风险基金，并存入指定银行的专门帐户。结算风险基金用于因技术故障、操作失误、不可抗力造成的证券登记结算机构的损失。

证券结算风险基金从证券登记结算机构的业务收入和收益中提取，并可以由证券公司按证券交易业务量的一定比例缴纳。

证券结算风险基金的筹集、管理办法，由国务院证券监督管理机构会同国务院财政部门规定。

第一百五十五条 证券结算风险基金应当专项管理。

证券登记结算机构以风险基金赔偿后，应当向有关责任人追偿。

第一百五十六条

证券登记结算机构申请解散，应当经国务院证券监督管理机构批准。

第八章 证券交易服务机构

第一百五十七条

根据证券投资和证券交易业务的需要，可以设立专业的证券投资咨询机构、资信评估机构。证券投资咨询机构、资信评估机构的设立条件、审批程序和业务规则，由国务院证券监督管理机构规定。

第一百五十八条 专业的证券投资咨询机构、资信评估机构的业务人员，必须具备证券专业知识和从事证券业务二年以上经验。认定其从事证券业务资格的标准和管理办法，由国务院证券监督管理机构制定。

第一百五十九条

证券投资咨询机构的从业人员不得从事下列行为：

（一）代理委托人从事证券投资；

（二）与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失；

（三）买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票；

（四）法律、行政法规禁止的其他行为。

第一百六十条

专业的证券投资咨询机构和资信评估机构，应当按照国务院有关管理部门规定的标准或者收费办法收取服务费用。

第一百六十一条 为证券的发行、上市或者证券交易活动出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，必须按照执业规则规定的工作程序出具报告，对其所出具报告内容的真实性、准确性和完整性进行核查和验证，并就其负有责任的部分承担连带责任。

第九章 证券业协会

第一百六十二条

证券业协会是证券业的自律性组织，是社会团体法人。

证券公司应当加入证券业协会。

证券业协会的权力机构为由全体会员组成的会员大会。

第一百六十三条

证券业协会的章程由会员大会制定，并报国务院证券监督管理机构备案。

第一百六十四条 证券业协会履行下列职责：

（一）协助证券监督管理机构教育和组织会员执行证券法律、行政法规；

（二）依法维护会员的合法权益，向证券监督管理机构反映会员的建议和要求；

（三）收集整理证券信息，为会员提供服务；

（四）制定会员应遵守的规则，组织会员单位的从业人员的业务培训，开展会员间的业务交流；

（五）对会员之间、会员与客户之间发生的纠纷进行调解；

（六）组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研究；

（七）监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的，按照规定给予纪律处分；

（八）国务院证券监督管理机构赋予的其他职责。

第一百六十五条

证券业协会设理事会。理事会成员依章程的规定由选举产生。

第十章 证券监督管理机构

第一百六十六条

国务院证券监督管理机构依法对证券市场实行监督管理，维护证券市场秩序，保障其合法运行。

第一百六十七条

国务院证券监督管理机构在对证券市场实施监督管理中履行下列职责：

（一）依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法行使审批或者核准权；

（二）依法对证券的发行、交易、登记、托管、结算，进行监督管理；

（三）依法对证券发行人、上市公司、证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券投资基金管理机构、证券投资咨询机构、资信评估机构以及从事证券业务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构的证券业务活动，进行监督管理；

（四）依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则，并监督实施；

（五）依法监督检查证券发行和交易的信息公开情况；

（六）依法对证券业协会的活动进行指导和监督；

（七）依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处；

（八）法律、行政法规规定的其他职责。

第一百六十八条

国务院证券监督管理机构依法履行职责，有权采取下列措施：

（一）进入违法行为发生场所调查取证；

（二）询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人，要求其对与被调查事件有关的事项作出说明；

（三）查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相关文件和资料；对可能被转移或者隐匿的文件和资料，可以予以封存；

（四）查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金帐户、证券帐户，对有证据证明有转移或者隐匿违法资金、证券迹象的，可以申请司法机关予以冻结。

第一百六十九条

国务院证券监督管理机构工作人员依法履行职责，进行监督检查或者调查时，应当出示有关证件，并对知悉的有关单位和个人的商业秘密负有保密的义务。

第一百七十条

国务院证券监督管理机构工作人员必须忠于职守，依法办事，公正廉洁，不得利用自己的职务便利牟取不正当的利益。

第一百七十一条

国务院证券监督管理机构依法履行职责，被检查、调查的单位和个人应当配合，如实提供有关文件和资料，不得拒绝、阻碍和隐瞒。

第一百七十二条

国务院证券监督管理机构依法制定的规章、规则和监督管理工作制度应当公开。

国务院证券监督管理机构依据调查结果，对证券违法行为作出的处罚决定，应当公开。

第一百七十三条

国务院证券监督管理机构依法履行职责，发现证券违法行为涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。

第一百七十四条

国务院证券监督管理机构的工作人员不得在被监管的机构中兼任职务。

第十一章 法律责任

第一百七十五条

未经法定的机关核准或者审批，擅自发行证券的，或者制作虚假的发行文件发行证券的，责令停止发行，退还所募资金和加算银行同期存款利息，并处以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第一百七十六条

证券公司承销或者代理买卖未经核准或者审批擅自发行的证券的，由证券监督管理机构予以取缔，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第一百七十七条

依照本法规定，经核准上市交易的证券，其发行人未按照有关规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏的，由证券监督管理机构责令改正，对发行人处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

前款发行人未按期公告其上市文件或者报送有关报告的，由证券监督管理机构责令改正，对发行人处以五万元以上十万元以下的罚款。

第一百七十八条

非法开设证券交易场所的，由证券监督管理机构予以取缔，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。没有违法所得的，处以十万元以上五十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第一百七十九条

未经批准并领取业务许可证，擅自设立证券公司经营证券业务的，由证券监督管理机构予以取缔，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。没有违法所得的，处以三万元以上十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第一百八十条

法律、行政法规规定禁止参与股票交易的人员，直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票的，责令依法处理非法持有的股票，没收违法所得，并处以所买卖股票等值以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当依法给予行政处分。

第一百八十一条

证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机构的从业人员、证券业协会或者证券监督管理机构的工作人员，故意提供虚假资料，伪造、变造或者销毁交易记录，诱骗投资者买卖证券的，取消从业资格，并处以三万元以上五万元以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第一百八十二条

为股票的发行或者上市出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，违反本法第三十九条的规定买卖股票的，责令依法处理非法获得的股票，没收违法所得，并处以所买卖的股票等值以下的罚款。

第一百八十三条

证券交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者泄露该信息或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法获得的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下或者非法买卖的证券等值以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

第一百八十四条

任何人违反本法第七十一条规定，操纵证券交易价格，或者制造证券交易的虚假价格或者证券交易量，获取不正当利益或者转嫁风险的，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第一百八十五条

违反本法规定，挪用公款买卖证券的，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第一百八十六条 证券公司违反本法规定，为客户卖出其帐户上未实有的证券或者为客户融资买入证券的，没收违法所得，并处以非法买卖证券等值的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第一百八十七条 证券公司违反本法规定，当日接受客户委托或者自营买入证券又于当日将该证券再行卖出的，没收违法所得，并处以非法买卖证券成交金额百分之五以上百分之二十以下的罚款。

第一百八十八条 编造并且传播影响证券交易的虚假信息，扰乱证券交易市场的，处以三万元以上二十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第一百八十九条

证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机构、社会中介机构及其从业人员，或者证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的，责令改正，处以三万元以上二十万元以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第一百九十条 违反本法规定，法人以个人名义设立帐户买卖证券的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；其直接负责的主管人员和其他直接责任人员属于国家工作人员的，依法给予行政处分。

第一百九十一条

综合类证券公司违反本法规定，假借他人名义或者以个人名义从事自营业务的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；情节严重的，停止其自营业务。

第一百九十二条

证券公司违背客户的委托买卖证券、办理交易事项，以及其他违背客户真实意思表示，办理交易以外的其他事项，给客户造成损失的，依法承担赔偿责任，并处以一万元以上十万元以下的罚款。

第一百九十三条

证券公司、证券登记结算机构及其从业人员，未经客户的委托，买卖、挪用、出借客户帐户上的证券或者将客户的证券用于质押的，或者挪用客户帐户上的资金的，责令改正，没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并责令关闭或者吊销责任人员的从业资格证书。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第一百九十四条 证券公司经办经纪业务，接受客户的全权委托买卖证券的，或者对客户买卖证券的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺的，责令改正，处以五万元以上二十万元以下的罚款。

第一百九十五条

违反上市公司收购的法定程序，利用上市公司收购谋取不正当收益的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。

第一百九十六条

证券公司及其从业人员违反本法规定，私下接受客户委托买卖证券的，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。

第一百九十七条

证券公司违反本法规定，未经批准经营非上市挂牌证券的交易的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。

第一百九十八条 证券公司成立后，无正当理由超过三个月未开始营业的，或者开业后自行停业连续三个月以上的，由公司登记机关吊销其公司营业执照。

第一百九十九条

证券公司违反本法规定，超出业务许可范围经营证券业务的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。情节严重的，责令关闭。

第二百条

证券公司同时经营证券经纪业务和证券自营业务，不依法分开办理，混合操作的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；情节严重的，由证券监督管理机构撤销原核定的证券业务。

第二百零一条

提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实骗取证券业务许可的，或者证券公司在证券交易中有严重违法行为，不再具备经营资格的，由证券监督管理机构取消其证券业务许可，并责令关闭。

第二百零二条 为证券的发行、上市或者证券交易活动出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构，就其所应负责的内容弄虚作假的，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并由有关主管部门责令该机构停业，吊销直接责任人员的资格证书。造成损失的，承担连带赔偿责任。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第二百零三条

未经证券监督管理机构批准，擅自设立证券登记结算机构或者证券交易服务机构的，由证券监督管理机构予以取缔，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。

证券登记结算机构和证券交易服务机构违反本法规定或者证券监督管理机构统一制定的业务规则的，由证券监督管理机构责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。情节严重的，责令关闭。

第二百零四条

证券监督管理机构对不符合本法规定的证券发行、上市的申请予以核准，或者对不符合本法规定条件的设立证券公司、证券登记结算机构或者证券交易服务机构的申请予以批准，情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第二百零五条

证券监督管理机构的工作人员和发行审核委员会的组成人员，不履行本法规定的职责，徇私舞弊、玩忽职守或者故意刁难有关当事人的，依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第二百零六条

违反本法规定，发行、承销公司债券的，由国务院授权的部门依照本法第一百七十五条、第一百七十六条、第二百零二条的规定予以处罚。

第二百零七条

违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付时，先承担民事赔偿责任。

第二百零八条 以暴力、威胁方法阻碍证券监督管理机构依法行使监督检查职权的，依法追究刑事责任；拒绝、阻碍证券监督管理机构及其工作人员依法行使监督检查职权未使用暴力、威胁方法的，依照治安管理处罚条例的规定进行处罚。

第二百零九条

依照本法对证券发行、交易违法行为没收的违法所得和罚款，全部上缴国库。

第二百一十条

当事人对证券监督管理机构或者国务院授权的部门处罚决定不服的，可以依法申请复议，或者依法直接向人民法院提起诉讼。

第十二章 附 则

第二百一十一条

本法施行前依照行政法规已批准在证券交易所上市交易的证券继续依法进行交易。

本法施行前依照行政法规和国务院金融行政管理部门的规定经批准设立的证券经营机构，不完全符合本法规定的，应当在规定的限期内达到本法规定的要求。具体实施办法，由国务院另行规定。

第二百一十二条

本法关于客户交易结算资金的规定的实施步骤，由国务院另行规定。

第二百一十三条 境内公司股票供境外人士、机构以外币认购和交易的，具体办法由国务院另行规定。