第一篇：IPO及上市公司审计要点教案9.30
IPO及上市公司审计要点教案
一、教学目的
1、了解国内外证券市场基本知识、上市程序、具体操作流程；
2、理解监管部门审核与IPO财务审核之间的关系；
3、掌握近年来发审委审核要点及重点关注的财务问题；
4、掌握注册会计师IPO财务审核的主线和重点；
5、了解近年中小企业审核要点和创业板否决的原因。
二、教学重点及难点
1、重点：
（1）注册会计师在IPO中财务审核的重点、思路及方法
2、难点
（1）在IPO中涉及的法律、法规众多，而且经常修订，注册会计师要不断学习与上市相关的法律、法规新知识。
（2）IPO中涉及的财务问题往往复杂、隐蔽，需要注册会计师具有多年的审计工作经验积累和良好的职业判断能力。
（3）IPO审计一方面对客户的财务报告发表鉴证意见，另一方面，作为注册会计师又有期望客户过会的强烈动机，具有咨询性质。需要注册会计师在审计中把握风险尺度，处理好独立性与灵活性的关系。
三、教学方法
1、通过归纳法，将涉及IPO的法规体系进行梳理，让学生了解所涉法规的组成及作用。
2、多通过案例的讲解、分析，让学生掌握IPO中财务审核的重点、思路及方法
3、由于证监会审核和注册会计师审计财务要点庞杂，讲完后，应通过总结、分析问题的原因，让学生进一步加深认识。
第二篇：上市公司IPO财务造假分析研究
上市公司IPO财务造假分析研究
摘要：中国证券市场已有二十多年的历程，而财务造假的问题一直贯彻始终。上市公司为了好的业绩，在证券市场上募集更多的资金；拟上市公司为了成功上市，也有着相同目的的财务造假问题。本文通过对IPO财务造假的分析，通过为投资者提供IPO造假的渠道来让投资者拥有识别IPO财务造假的能力，也使证券市场朝健康高效的道路发展。
关键词：IPO财务造假；海联讯；动因
一、IPO财务造假相关概述
所谓IPO就是首次公开发行股票或者说新股上市，就一个募资的过程。一般来说，一旦首次公开上市完成后，公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。当创业板作为多层次资本市场体系的重要组成部分，主要目的是促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，是落实自主创新国家战略及支持处于成长期的创业企业的重要平台。
IPO财务造假是指公司为达到上市目的，利用会计准则的灵活性及其存在的漏洞，通过种种财务造假的手段，掩饰财务报表的真实性和客观性，并向公众呈现利好的会计信息的行为。
二、海联讯IPO财务造假案例回顾
（一）公司概况。公司前身为海联讯信息网络科技（深圳）有限公司，成立于2000年1月，位于深圳市南山区深南大道市高新技术园。2008年5月30日公司整体变更为深圳海联讯科技股份有限公司。2009年12月22日，拟登陆创业板，但受限于核心竞争力不够突出，上会被否。2011年7月，再次启动上市进程，详细披露了红筹架构形成和解体过程。2011年7月22日，由于主营业务突出，业绩连续五年持续增长，顺利通过证监会审核。
（二）造假过程与结果。海联讯的这场“危机”，曝露于2013年3月21日的一则简单公告。2013年4月27日，海联讯一口气发布了32份公告。其中，两份“会计差错”公告掀起海联讯涉嫌财务造假的冰山一角。经过历时一年零八个月的立案调查，2014年10月21日，深交所发布公告，宣布对公司给予公开谴责的处分。公告中称，公司2010-2012年财务报告存在重大会计差错，存在虚假冲减应收账款以及营业收入确认和费用分摊不符合准则规定的情形。调整后，公司累计调减营业收入5222万元，调减净利润5946.9079万元，调增负债14700.5856万元。
（三）后续追踪。证监会对海联讯给予警告，并处以822万元的罚款；对控股股东章锋处以1，203万元的罚款。对保荐人平安证券给予警告，没收保荐业务收入400万元及承销股票违法所得2，867万元，并处以440万元罚款。海联讯将出资设立专项补偿基金，补偿适格投资者损失，补偿金额8882.77万元。所有罚款及补偿投资者损失约1.14亿元，可谓史上最重处罚。海联讯开创了A股公司由大股东主动出资运用市场机制补偿投资者的首个案例。
三、海联讯IPO造假手段
2013年3月21日，海联讯因涉嫌违反证券法律法规被中国证券监督管理委员会立案调查。同年4月27日，海联讯发布了《关于对以前重大会计差错更正及追溯调整的公告》对其存在的外包成本、年终奖金、应收账款、营业收入等四方面存在的问题进行了说明。
（一）虚增利润。海联讯自爆2011年上市当年虚增净利润2278.88万元，从6273.23万元调减至3994.35万元，虚增部分为实际利润的57.05%。从公司发布的《关于对以前重大会计差错更正及追溯调整的公告》中2011年收入调减1592万，净利润调减2279万；2010年收入调减1051万，净利润调减889万。
（二）虚假冲减应收账款。为实现发行上市目的，解决公司应收账款余额过大的问题，海联讯采用由股东垫资或向他人借款方式，在会计期末冲抵应收账款，并在下一会计期初冲回。在2009-2011年间，海联讯分别虚构收回应收账款1，429万元、11，320万元、11，456万元。公司调整2010年虚假冲减应收账款及其他应付款113，201，995.25元；调整2011年虚假冲减应收账款，调增应收账款及其他应付款133，067，772.08元，总计调整虚假应收账款总额2.46亿元。
（三）年终奖金和外包成本推迟确认。根据《企业会计准则》规定，对企业当期发生的业务或者经济活动采用权责发生制予以确认，也就是说，海联讯的年终奖金正常应年末计提，实际次年发放时才确认成本费用，这种做法违背了会计准则的要求。海联讯应调整2011年跨期确认的年终奖金，即调减2011销售费用145，468.90元，调增管理费用1，825，775.88元，故调增应付职工薪酬4，887，239.68元。
（四）虚增营业收入。2011年上半年，海联讯虚构6份合同，虚增营业收入1，335万元，其中虚构与当期前十大客户签订合同4份，即：虚构与当期第二大客户山西省电力公司签订合同1份，金额为288万元；虚构与当期第五大客户广东电网公司签订合同2份，金额分别为193万元、196万元；虚构与当期第六大客户河南省电力公司签订合同1份，金额为265万元。在上述虚构的6份合同中，有4份合同收入确认时间发生在“三年一期”期末的2011年6月29日、30日。
四、海联讯IPO财务造假的动因分析
（一）由企业和中介机构之间的某种不正当联系造成。平安证券作为海联讯当时上市时候的保荐机构在这次造假案中负有不可推卸的责任。由于平安证券的不尽职，导致没有看出其中的端倪所在，没有严格认真进行前期调查，没有核查海联讯招股说明书和其他有关宣传材料的真实性、准确性、完整性，致使海联讯使用虚假或者模糊语言成功获得了平安证券的保荐。在本案的证据中显示出，在三年中，在海联讯涉及的不合规的勾当里，平安证券都有迹象主动参与其中。
（二）处罚力度不够。仔细分析我国当前的证券市场，IPO不断出现虚假行为，难以抑制并逐渐蔓延成整个行业行为的原因，主要还是对违法行为的处罚太轻，以及违法成本太低。我国现行的法律法规中，对资本市场的规范性不强，对于违反法规的行为处罚成本不高，这就造成了行业间存在很强的侥幸心理，由于处罚力度不够，也让财务虚假、内幕交易等不法行为很难得到遏制。
（三）缺少完善健全的制度来对证券市场进行规范。海联讯的成功上市展现出的是证?恢贫饶诘母?败和其体制的不规范。发行新的股票会遭到很多限制，这时企业一般会提升股票发行时的价格来提升自身的资金拥有量。上市之前的利润会影响上市企业发行股票的价格。在我们国家，由于有很多制度的限制，企业一般都会用非整体的方式上市，企业制定价格时，通常会制定一个虚拟的主体，然后对该主体模拟，经过对分理处会计主体的利润进行计算定价。这样的定价模式不符合相关规定，也违背了会计主体与会计期间的一般假设，很多公司因为这个原因在上市之前拥有了投机的方式，对财务包装找到了机会。（作者单位：河南财经政法大学）
参考文献：
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第三篇：ipo财务要点
IPO的11个财务节点
作者：吴军 来源：首席财务官2011年第1期
梳理好上市冲刺中的财务问题，将为众多拟上市企业解除临门一脚中的主要障碍。
2010年12月22日，江苏荣联科技发展股份有限公司IPO上会被否，原因在于股权相对简单，客户及销售市场相对集中。据悉，这已是2010年第59家被否的IPO上会公司。截至2010年12月底，共计有60家拟上市公司在IPO冲关时折戟，无功而返。
企业首次公开发行股票并上市是一项复杂的系统工程，需要在各个方面满足上市的规范要求，而财务问题往往直接关系功败垂成。据统计，因财务问题而与上市仅一步之隔的企业占大多数。本文拟对企业发行上市过程中应当注意的有关财务问题，结合证监会审核关注点进行说明，以期对后来者所有帮助和借鉴。
关注点一 持续盈利能力
能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，可从以下几个方面来判断企业的持续盈利能力。
从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。
从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。
从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。
公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。
公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。
【案例】 某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%~27.34%之间大幅波动。原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。
某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退税金额占发行人同期净利润的比例肖分别为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。
某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客户过于集中。关注点二 收入
营业收入是利润表的重要科目，反映了公司创造利润和现金流量的能力。在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。
公司的销售模式、渠道和收款方式。按照会计准则的规定，判断公司能否确认收入的一个核心原则是商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给购货方，这就需要结合公司的销售模式、渠道以及收款方式进行确定。
销售循环的内控制度是否健全，流程是否规范，单据流、资金流、货物流是否清晰可验证。这些是确认收入真实性、完整性的重要依据，也是上市审计中对收入的关注重点。
销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务及附加条款。同时还须关注商品运输方式。
收入的完整性，即所有收入是否均开票入账，对大量现金收入的情况，是否有专门内部控制进行管理。对于零售企业等大量收入现金的企业，更须引起重点关注。
现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。根据会计准则规定，发生的现金折扣，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时计入财务费用；发生的商业折扣，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额；发生的销售折让，企业应分别不同情况进行处理。
关注销售的季节性，产品的销售区域和对象，企业的行业地位及竞争对手，结合行业变化、新客户开发、新产品研发等情况，确定各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一致，收入的变动与行业发展趋势是否一致，是否符合市场同期的变化情况。
企业的销售网络情况及主要经销商的资金实力，所经销产品对外销售和回款等情况，企业的营业收入与应收账款及销售商品、提供劳务收到的现金的增长关系。
关注点三 成本费用
成本费用直接影响企业的毛利率和利润，影响企业的规范、合规性和盈利能力，其主要关注点如下：
首先应关注企业的成本核算方法是否规范，核算政策是否一致。拟改制上市的企业，往往成本核算较为混乱。对历史遗留问题，一般可采取如下方法处理：对存货采用实地盘点核实数量，用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价，参考企业的历史成本，结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。问题解决之后，应立即着手建立健全存货与成本内部控制体系以及成本核算体系。
费用方面，应关注企业的费用报销流程是否规范，相关管理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。
对于成本费用的结构和趋势的波动，应有合理的解释。在材料采购方面，应关注原材料采购模式，供应商管理制度等相关内部控制制度是否健全，价格形成机制是否规范，采购发票是否规范，关注点四 税务
税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。在税务方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规定：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。
企业执行的税种、税率应合法合规。对于税收优惠，应首先关注其合法性，税收优惠是否属于地方性政策且与国家规定不符，税收优惠有没有正式的批准文件。对于税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致的情况，根据证监会保荐代表人培训提供的审核政策说明，寻找不同解决办法。
纳税申报是否及时，是否完整纳税，避税行为是否规范，是否因纳税问题受到税收征管部门的处罚。
【案例】上海某公司创业板上市被否决原因：2006年纳税使用核定征收方式，不符合企业所得税相关规定而未予纠正。
关注点五 资产质量
企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主要关注点如下：
应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大。存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。
是否存在停工在建工程，固定资产产证是否齐全，是否有闲置、残损固定资产。无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分。
其他应收款与其他应付款的核算内容，这两个科目常被戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”。关注大额其他应收款是否存在以下情况：关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入，低估利润。
财务性投资资产，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产等占总资产的比重，比重过高，表明企业现金充裕，上市融资的必要性不足。
【案例】如某企业创业板上市被否决原因就是应收账款余额过大，应收账款占总资产的比例每年都在40%以上，风险较大。
如某企业创业板上市被否决原因：存货余额较高，占流动资产的比例为33.75%。而且存货周转率呈现连年下降的趋势，2007年为3.67，2008年为4.92，2009年上半年仅为1.88，下降幅度惊人。随着公司应收账款和存货规模的不断增加，流动资金短缺的风险进一步加大。
关注点六 现金流量
现金流量反应了一个企业真实的盈利能力、偿债和支付能力，现金流量表提供了资产负债表、利润表无法提供的更加真实有用的财务信息，更为清晰地揭示了企业资产的流动性和财务状况。现金流量主要关注点有以下几个方面：
经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的核心竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式，将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较。经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理解释。
关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。例如，公司投资和筹资活动现金流量净额增加，表明企业实行的是扩张的战略，处于发展阶段。此时需要关注其偿债风险。
【案例】如某公司上市被否决原因：公司报告期内经营活动现金流不稳定，2007年、2008经营活动现金流量净额为负且持续增大。2009年1～9月，公司经营活动产生的现金流量净额仅为138.6万元。公司现金流和业务的发展严重不匹配。
关注点七 重大财务风险
在企业财务风险控制方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均作了禁止性规定，包括不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
【案例】如某公司创业板上市被否决原因：控股股东在报告期内持续以向企业转让债权、代收销售款方式占用企业大量资金。
关注点八 会计基础工作
会计基础工作规范，是企业上市的一条基本原则。
拟改制上市企业，特别是民营企业，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套账情况，需要及时对其进行处理，将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内。
会计政策要保持一贯性，会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账准备计提比例，不随意变更收入确认方法，不随意变更存货成本结转方法。
关注点九 独立性与关联交易
企业要上市，其应当具有完整的业务体系和管理结构，具有和直接面向市场独立经营的能力，具体为资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立五大独立。尤其是业务独立方面，证监会对关联交易的审核非常严格，要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势。因此对关联交易要有完整业务流程的规范，还要证明其必要性及公允性。
【案例】如某公司上市被否决原因：与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。2006年、2007年、2008年及2009年1～6月，与其控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。发审委认为其自身业务独立性差，对控股股东等关联方存在较大依赖。
关注点十 业绩连续计算
在IPO过程中，经常有公司整体改制，这就涉及业绩连续计算的问题，主板上市管理办法规定最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。即使创业板也规定最近两年内上述内容没有变化。
对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，在符合一定条件下不视为主营业务发生重大变化，但需掌握规模和时机，不同规模的重组则有运行年限及信息披露的要求。
【案例】如某公司创业板被否决案例：报告期内实际控制人及管理层发生重大变化，公司的第一大股东A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，经某市国资委有关批复批准同意，A信托与B集团签署《股份转让协议》，A信托将其持有的公司32.532%股权悉数转让给同为某市国资委控制的B集团。转让前后控股股东的性质不完全一致。同时，A信托以信托业务为主，B集团以实业股权投资为主，二者的经营方针有所区别。另外，2009年1月，本次控股股东发生变更后，B集团提名了两位董事和两名监事，企业主要管理人员发生了变化。发审委认为企业本次控股股东的变更导致了实际控制人变更。
关注点十一 内部控制
不可否认的是，政府相关机构对企业的内部控制越来越严格。主板及创业板上市管理办法均对发行人的内部控制制度进行了明确规定。值得一提的是2010年4月《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》等18项应用指引以及《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》颁布，自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行，择机在中小板和创业板上市公司施行。因此企业应按照相关要求，建立健全内部控制并严格执行。
【案例】某公司就曾因内部控制缺陷而在创业板上市时被否决：报告期内子公司——北京富根智能电表有限公司在未签订正式合同的情况下，即向山西省电力局临汾供电公司大额发货；同时对其境外投资的平壤公司未按合营合同规定参与管理。发审委认为申请人在内部控制方面存在缺陷。
第四篇：IPO审计应注意事项
IPO审计应注意事项
一、项目前期安排
1．了解行业背景。由于项目安排等原因，很多IPO项目的注册会计师很难一开始就熟悉其行业及业务对象特征。因此，笔者认为在前期调查中，应当分两方面进行。一是对行业及企业的整体了解，主要渠道有网络以及一些专业书刊，特别是对于同行业中已预披露或者已上市的公司，要了解客户行业竞争情况和技术特点及其对财务状况的影响：二是利用项目组人员调查的财务数据情况，初步了解及分析企业的财务状况。
2．评价风险因素。
(1)客户财务报表对外口径差别风险，应当要求IPO承办律师到工商局调阅查询客户工商登记注册资料，到税务机关调阅查询纳税申报资料。到银行调阅查询贷款申请资料，并就相关资料与企业提供给项目组的尽职调查资料进行比对，主要考虑企业有可能存在对外报送不同财务报表及验资报告的情况，尽早了解其对外报告的差异以及具体原因。
(2)资产产权风险。应当关注账上无形资产、固定资产的所有权证办理情况，该项目的核查也是律师核查的重点，有些资产可能未办理或者无法办理产权，有些资产所有权可能存在潜在纠纷，应考虑这些因素对资产是否构成实质性影响。
(3)其他方面。如内部控制、对外投资构成、股本结构、缴税情况、成本项目、关联方交易等。内控方面应当关注企业的基本授权审批制度。尤其该关注凭证后附的相关审批手续是否完整。
特别强调的是，对于一个IPO项目，实际上不存在非标准意见的审计报告，因为一旦涉及到非标准意见的审计报告时，就意味着这个项目的谈判失败，笔者认为注册会计师在尽职调查后，应当就相关的风险因素进行恰当的评估，并且就涉及到可能选用的审计程序以及总体时间进度与相关各方进行必要的沟通，同时提请项目承接合伙人注意，否则投入大量物力及人力后，发现各方很难在某些方面达成共识时，可能已给各方造成不同程度的影响。
二、审计过程控制
(一)审计程序的选择及底稿的要求
1．总体分析。对于申报财务报表，当拿到报表未审数或完成审计初稿时，应关注各期、各个报表项目的结构、比例等方面的比较，同时对相关项目的变动做出充分且恰当的说明。以避免对一些重要科目的审计程序有遗漏。
2．现金流量表与资产负债表及损益表之间的勾稽核对。现金流量也是各方关注重点，因此在复核(或者代编现金流量表时，尽可能做出调整分录，以清晰反映三张表之间的勾稽关系。
3．内控审核。与正常年报审计相比，IPO项目的内控审核可选择的资料较多，因为在这个过程中。会有律师的专项核查意见以及券商的工作底稿供参考。可以一开始就与企业约定，提供给律师及券商的除专项资料外，其余均额外复印一份给注册会计师，很多资料均可以作为内控审核的直接或者间接依据，如员工劳动关系核查等，可以作为薪资循环测试的底稿。
4．重大合同的摘录。通常情况下，在审计中可以合理安排一至两名助理人员，完成对重大采购、销售以及融资、投资合同的摘录工作，项目负责人可以根据企业的特点，设计不同的栏次来摘录，对相关资料做好索引，并将摘录的合同条款与相关科目的测试相结合。
（二）审计中存在一些问题的处理
1．涉税事项的调整。收入或者成本方面的调整在审计过程中必然会引起税金的调整。
(1)所得税的影响。当审计调整涉及到企业以前所得税时，对原始报表与申报表的差异进行列报。在发现相关差异的当期进行调整，并补征人库，具体作法是在税务部门允许的情况下，企业作为自查调整，在以后完税入库，不过这种做法的风险是，监管部门可能认为补税引起的规范经营效果需要进一步观察，通常要求企业规范运营一年后再申报。
(2)增值税的影响。一些收入或者存货的调整项目会涉及到增值税的调整，实务操作中存在两种观点。一种观点是调整增值税，因为考虑到附加税直接影响损益，而且相关金额可能较大：另一种观点是不调整增值税，实际上一些收入或者存货项目的调整对增值税及相关附加税的影响都是时间性差异，因此没有必要调整。笔者认为，除非是金额特别重大，否则没有必要调整增值税，尤其是小额的进项税额或者销项税额，调整的结果会影响税金的账面金额与纳税申报金额，给纳税情况专项审核报告带来不便。
2．往来款项的核对。不论是应收款项还是应付款项，有些企业仅针对收支流水与客户核对，而忽略了余额的对账．因此注册会计师有必要对其发函询证并考虑回函情况。笔者为，在操作上．应当建议企业自行清理往来账。必要时．项目负责人应派经验丰富的审计人员参与企业各个对口部门对相关往来账的核对清理。对往来账的差异，处理方法可以归集为两种：(1)追溯调整，将部分坏账或者费用性质挂账等进行归集后，统一报公司决策层进行审批调整。值得强调的是：追溯调整应当考虑期后的发生情况．以免调整过度。(2)继续挂账主要针对应收款项)，通过计提坏账准备使其账面价值归零。
3．收支审批的整理。有些企业的收支审核过于简单，可能因为原来并没有对账务进行必要的控制。凭证后附的附件仅有相关的银行单据或者未经签章审批的发票，没有建立专门的付款审批，应要求企业补充完整。
4．成本的考虑。在多数企业核算中．考虑到人工开支的缩减，成本归集和核算通常会被简化，料、工、费的归集和分配有可能只是粗线条，而不是量化到具体的成本项目，而对于注册会计师而言，只有具体到各个成本项目才能完成相关的审计测试。在产品的大类别上企业会通过一定的方法来区分，否则其对外产品报价失去依据；但具体产品类别上可能会有所忽略。而成本核算本身就是一个实质重于形式的项目。成本核算务必须追求内在的真实性，只有符合内在的真实性，成本的分析才能做到有依据。同时，仍应当向企业强调成本核算的重要性，必要时，为企业重新设计成本核算流程，规范其成本核算。
第五篇：拟上市公司IPO进程中股权转让问题核查要点分析
拟IPO公司股权转让问题核查要点分析
经核查相关资料，股权转让未付转让款问题存在瑕疵，应当核查转让程序是否合法，核查原因确认意思表示否是真实，最后需要股权转让方出具确认，一是如为受让方无须支付对价收回股权的，则应出具确认股权转让没有异议及不存在纠纷；二是如为真实需要支付对价转让只是尚未支付的，可以签订补充协议安排转让款的支付事宜；三是如为没有凭证，实际已经转让的，则可以由受让方出具承诺或者转让方出具确认。
一、申报材料前的股权变动律师核查要点
1）对IPO前增资和股权转让，审核中重点关注有关增资和股权转让是否真实，是否合法合规，是否履行相关程序，是否为真实意思表示；是否存在纠纷或潜在纠纷等；
2）如增资是否履行了相应的股东会程序，是否已完成有关增资贷款和转让款的支付，是否办理了工商变更手续，关注增资入股或者受让股份的新股东与发行人或者原股东及保荐人是否存在关联关系，要求披露该股东的实际控制人，说明有关资金来源的合法性等；
3）如股权转让是否签署了合法的转让合同，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否办理了工商变更手续，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在代持或信托持股；关注有关股权转让的原因及合理性，股权转让的价格及定价依据。重点关注低价股权转让是否存在股份代持、利益输送问题；同时关注股权转让纳税情况；
4）涉及国有股权的，关注是否履行了国有资产管理部门要求的批准程序和出让程序（公开挂牌拍卖）。转让过程存在国有股权瑕疵的，应取得省级国有资产管理部门的确认文件；
5）涉及工会或职工持股会转让股份的，关注是否有工会会员及职工持股会会员一一确认的书面文件。要求中介机构对上述问题进行核查并发表明确意见。
6）定价方面，关注有关增资和股权转让的定价原则，对在IPO前以净资产增资或转让、或者以低于净资产转让的，要求说明原因，请中介进行核查并披露，涉及国有股权的，关注是否履行了国有资产评估及报主管部门备案程序，是否履行了国有资产转让需挂牌交易的程序，对于存在不符合程序的，需取得省级国资部门的确认文件。
7）保代和律师要讲清楚核查的过程、核查方式和核查结论，并提供依据，审核中预审员将对公司股权转让相关问题进行综合分析和判断，必要时将有关情况和问题提醒发审会关注。
2、在审期间股权变动事宜
1）审核过程中原则上不得发生股权变动，除非有正当理由，如继承、判决等；
2）增资扩股需增加一期审计；
3）引进新股东原则上应撤回申请文件，办理工商登记手续及内部决策流程后重新申报。
4）虽然去年存在光大银行(4.77 +6.47%,诊股)、杭州银行(12.95 +2.78%,诊股)在审核过程中安排了私募，但是，证监会认为原则上在审核过程中股权不得发生变动；
二、与股权转让相关的关注点
1、针对发行人历史上存在股权代持的情况，关注其股东核查情况，判断股权是否清晰，是否存在重大权属纠纷。核查历次增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况，以及税收缴纳义务履行情况，在股权转让中是否存在规避税收缴纳义务的情况，相关股东受让股权或增资的资金来源及其合法合规性，股权代持及解除情况，核查发行人的股权代持情况是否得到彻底解决，核查中介机构、发行人等主要关联方的关联亲属关系。（股权代持）
8、针对股权转让给员工，关注员工股东的遴选原则、依据,股权转让是否存在其额外条件、约定或限制性条款,部分合伙人在发行人职位级别较低而持股比例较高的原因及合理性，核查外部股东与员工股东的定价一致或差异的原因与合理性、主要关联人与公司客户、供应商的关联关系。（内外部股权转让）
11、解释说明增资或股权转让的原因、定价依据、资金来源、新增股东的背景,是否存在委托、信托持股、是否存在利益输送,说明与发行人、实际控制人、发行人高管之间的具体关系,说明对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响。（突击入股）
三、反馈案例：
例：发行人历史沿革中进行了多次股权转让和增资，并且存在原股东乐士投资用雷利电机、工利精机等8家公司的部分股权用以向发行人增资的情形。请发行人：（1）说明历次增资及股权转让时股东的资金来源、详细说明股权转让的背景及原因（包括同批次股权转让价格不同的原因）、股东背景、履行的内部决策程序、发行人财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产/每股净资产）、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况；说明外汇出入境履行的程序、是否取得主管机关审批、是否符合相关法律法规；说明乐士投资将雷利电机、工利精机等8家公司的部分股权用以向发行人增资的合理性、增资过程、上述8家公司是否经过评估、是否存在出资不实或抽逃出资情形，说明股东之间是否存在纠纷；说明未将8家公司全部股权予以出资的原因；
1.共达电声（002655）
瑕疵：股权转让未支付款项，后转回。
反馈问题：请保荐机构及律师进一步核查并说明蓝博投资的业务、股东、董、监、高等基本情况，其未支付公司股权转让款及增资款的具体原因，该公司受让及转回公司股权的内容和程序是否合法，是否存在潜在纠纷（《反馈意见》“
一、重点问题”第2条）
解释：
（二）美国蓝博未支付股权转让款及增资款的原因
根据美国蓝博出具的《确认函》及本所律师核查，美国蓝博未支付股权转让款及增资款的原因在于：美国蓝博原计划运作共达有限在美国上市融资，所以从潍坊高科和镇贤实业处受让股权，后来美国蓝博考虑其当时从事的房地产开发业务与共达有限从事的电声元器件制造业务差别较大，美国蓝博内部判断上市融资计划难以成功，主动放弃了上述计划，因此美国蓝博未按协议约定支付股权转让款和增资款。2005年10月，美国蓝博将受让的共达有限股权以零对价全部转回给潍坊高科和镇贤实业，美国蓝博对此无异议，认为不存在未决纠纷和潜在纠纷。
（三）美国蓝博受让及转回公司股权的内容和程序是否合法，是否存在潜在纠纷
1．关于美国蓝博受让潍坊高科和镇贤实业所持共达有限股权的内容 根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（以下简称“《股权变更若干规定》”）第十条，外商投资企业投资者变更相关股权转让协议应包括如下主要内容：转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍；转让股权的份额及其价格；转让股权交割期限及方式；受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务；违约责任；适用法律及争议的解决；协议的生效与终止；订立协议的时间、地点。
经查验，除未明确规定订立协议的地点外，美国蓝博（作为受让方）与潍坊高科（作为转让方）和镇贤实业（作为转让方）于2005年2月20日分别签署《股权转让协议》具备《股权变更若干规定》第十条规定的其他应包括内容。
基于上述，本所律师认为，尽管上述《股权转让协议》未规定《股权变更若干规定》第十条所要求包括的订立协议地点，但《股权变更若干规定》不是法律、行政法规，且该等《股权转让协议》未违反当时有效的法律、行政法规的强制性规定，仅因缺少订立合同的地点不会影响《股权转让协议》的效力，该等《股权转让协议》内容不违反法律和行政法规的强制性规定。
2．关于2004年至2005年，美国蓝博受让潍坊高科和镇贤实业所持共达有限股权，根据共达有限的工商登记材料，上述股权转让所履行程序如下：
（1）共达有限董事会同意
2004年12月20日，共达有限召开董事会并作出决议，同意镇贤实业将其所持有的共达有限40％股权转让给美国蓝博，潍坊高科将其所持有的共达有限20％的股权转让给美国蓝博。
（2）美国蓝博与香港镇贤、潍坊高科签署《股权转让协议》
2005年2月20日，潍坊高科与美国蓝博签署《股权转让协议》，约定潍坊高科将其所持共达有限20％的股权转让给美国蓝博，转让价款为24万美元。自股转协议经潍坊市外经贸局批复之日起一个月内交割完毕。美国蓝博付清潍坊高科股权转让费24万美元后，才能行使其在共达有限的权利和承担相应义务。美国蓝博应在股权转让协议批复之日起60日内，将转让价款汇入潍坊高科账户。
同日，美国蓝博和镇贤实业签署了《股权转让协议》，该协议约定镇贤实业将其所持有的共达有限的40％的股权转让给美国蓝博，转让价款为48万美元。自股转协议经潍坊市外经贸局批复之日起一个月内交割完毕。美国蓝博付清镇贤实业股权转让费48万美元后，才能行使其在共达有限的权利和承担相应义务，美国蓝博应在股权转让协议批复之日起60日内，将转让价款汇入镇贤实业账户。
（3）共达有限合资合同修改协议及章程修改协议
2005年2月24日，潍坊高科与美国蓝博分别签署《合同修改协议》和《章程修改协议》。
（4）镇贤实业及潍坊高科放弃优先受让权
2005年3月5日，镇贤实业和潍坊高科分别出具放弃优先受让权的声明，放弃受让对方拟转让的共达有限股权。
（5）外经贸主管部门批复、工商变更登记 2005年3月7日，潍坊市对外贸易经济合作局下发《关于对“潍坊共达电讯有限公司”股权转让并追加投资的批复》（潍外经贸外资字（2005）第100号），同意潍坊高科和镇贤实业分别将其所持有的共达有限20％和40％的股权转让给美国蓝博，批准转让各方分别于2005年2月20日签署的《股权转让协议》生效，批准新投资者于2005年2月24日签署的《合同修改协议》和《章程修改协议》生效，以及新董事会组成。山东省人民政府向共达有限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2005年3月23日，潍坊市工商行政管理局向共达有限换发了《企业法人营业执照》。
基于上述，本所律师认为美国蓝博受让潍坊高科和镇贤实业所持共达有限股权已履行必要法定程序，程序合法。
3．关于美国蓝博向潍坊高科和镇贤实业转回共达有限股权的内容 经查验，除未明确规定订立协议的地点外，美国蓝博（作为转让方）与潍坊高科（作为受让方）和镇贤实业（作为受让方）于2005年10月20日分别签署的《股权转让协议》具备《股权变更若干规定》第十条规定的其他应包括内容。
基于上述，本所律师认为，尽管上述《股权转让协议》未规定《股权变更若干规定》第十条所要求包括的订立协议地点，但《股权变更若干规定》不是法律、行政法规，且该等《股权转让协议》未违反当时有效的法律、行政法规的强制性规定，仅因缺少订立合同的地点不会影响《股权转让协议》的效力，该等《股权转让协议》内容不违反法律和行政法规的强制性规定。
4．关于2005年10月美国蓝博向潍坊高科和镇贤实业转回共达有限股权，根据共达有限的工商登记材料，上述股权转让所履行程序如下：
（1）共达有限董事会会议
2005年9月10日，共达有限召开董事会并作出决议，同意美国蓝博将其所持有的共达有限40％的股权转让给镇贤实业，将其所持有的共达有限20％的股权转让给潍坊高科。（2）美国蓝博与潍坊高科和镇贤实业签署《股权转让协议》
2005年10月20日，美国蓝博和潍坊高科签署了《股权转让协议》，约定美国蓝博将其所持有的共达有限20％股权转让给潍坊高科，转让价格为零。
2005年10月20日，美国蓝博和镇贤实业签署了《股权转让协议》，约定美国蓝博将其所持有共达有限40％股权转让给镇贤实业，转让价格为零。
（3）共达有限合作合同修改和公司章程修改
潍坊高科、美国蓝博和镇贤实业三方签署了《合同修正案》和《章程修正案》。（4）潍坊高科放弃优先购买权
2005年10月20日，潍坊高科出具《放弃优先受让权的声明》，放弃美国蓝博向镇贤实业转让所持共达有限40%股权的优先受让权。
（5）外经贸主管部门批复和工商变更登记完成
2005年10月28日，潍坊市对外贸易经济合作局下发了《关于对“潍坊共达电讯有限公司”股权转让的批复》（潍外经贸外资字（2005）第750号），同意美国蓝博将其所持有的20％和40％共达有限的股权，分别转让给潍坊高科和镇贤实业，批准各股权转让双方于2005年10月20日分别签署的《股权转让协议》生效，批准于2005年10月20日签署的《合同》、《章程》修改协议生效。其后，山东省人民政府向共达有限换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2005年12月12日，潍坊市工商行政管理局向共达有限换发了《企业法人营业执照》。
基于上述，本所律师认为美国蓝博向潍坊高科和镇贤实业转回共达有限股权已履行必要法定程序，程序合法。美国蓝博已出具的《确认函》，确认美国蓝博对于以零对价将所持共达有限股权转回潍坊高科和镇贤实业没有异议，不存在任何未决纠纷和潜在纠纷。本所律师认为美国蓝博受让及转回共达有限股权不存在潜在纠纷。
分析： 1.美国蓝博原计划运作共达有限在美国上市融资，所以从潍坊高科和镇贤实业处受让股权，后来美国蓝博考虑其当时从事的房地产开发业务与共达有限从事的电声元器件制造业务差别较大，美国蓝博内部判断上市融资计划难以成功，主动放弃了上述计划，因此美国蓝博未按协议约定支付股权转让款和增资款。
2.美国蓝博受让股权履行了全部相关程序，经过共达有限董事会同意，与香港镇贤、潍坊高科签署《股权转让协议》，共达有限合资合同修改协议及章程修改协议，镇贤实业及潍坊高科放弃优先受让权，外经贸主管部门批复、工商变更登记。
3.2005年10月，美国蓝博将受让的共达有限股权以零对价全部转回给潍坊高科和镇贤实业，美国蓝博对此无异议，认为不存在未决纠纷和潜在纠纷。股权转回所履行程序有：共达有限董事会会议，美国蓝博与潍坊高科和镇贤实业签署《股权转让协议》，共达有限合作合同修改和公司章程修改，潍坊高科放弃优先购买权，外经贸主管部门批复和工商变更登记完成。
4.美国蓝博出具《确认函》，确认美国蓝博对于以零对价将所持共达有限股权转回潍坊高科和镇贤实业没有异议，不存在任何未决纠纷和潜在纠纷。
2.德威新材（300325）
瑕疵：股权转让未全部支付款项，后转回
反馈问题：2000年12月，刘荣志入股德威实业。由刘荣志先支付一半股权转让对价，余下股权转让价款在刘荣志任职于公司后逐步付清。后刘荣志因个人原因未任职于公司，余下股权转让价款也未实际支付，周建明于2005年7月收回该部分股权。请发行人披露并说明刘荣志入股德威实业的审议程序，增资入股的验资证明，刘荣志实际持有的股份数额，在周建明2005年7月收回该部分股权前，刘荣志实际所享有的股权及利润分配情况，有无损害发行人、其他股东和债权人利益的情况，周建明收回股权的相关程序。请保荐机构、律师对上述问题进行核查并说明上述股权转让是否存在潜在纠纷和风险隐患。
解释：【略】 分析：
1.2000年11月20日，德威实业召开股东会，全体股东一致同意赵红英将其持有德威实业1,8182%的股权（代表20万出资额）转让给刘荣志，周建明就前述股权转让书面放弃优先受让权。
2.2000年12月2日，赵红英与刘荣志就前述股权转让签订了《股权转让协议》，约定价款为25.6万元。协议签订后，刘荣志先行支付价款的二分之一，即12.8万元，剩余股权转让价款在刘荣志任职后支付。后因刘荣志个人原因未在德威实业任职，亦未向赵红英支付余下12.8万元股权转让价款。
3.2000年12月5日，德威实业办理上述股权变更的工商变更登记。经过2001年德威实业整体变更为发行人、2004年发行人未分配利润转增后，刘荣志所持股份增至27.6507万股。
4.刘荣志一直以股东身份出资德威实业股东会及发行人股东大会并行使表决权。刘荣志实际持有前述股权。发行人证实，其从未收到对刘荣志股东资格的任何异议、主张、亦未因刘荣志股东身份问题受到诉讼。
5.刘荣志为发行人股东期间，刘荣志因有意于出让股权，与周建明达成口头协议，刘荣志将领取发行人分配利润的权利转让予周建明，周建明将以刘荣志实际出资额为基础溢价受让刘荣志股权。
6.2005年7月20日，刘荣志与周建明签订股权转让协议，约定刘荣志以每股0.65元的价格将所持有的发行人27.6507万股股权转让给周建明，转让价格为签署口头协议价格总计17.92万元。
3、迪森股份（300335）
瑕疵：以每股1元价格转让股权给马革等人
反馈问题：发行人2006年三次股权转让受让方均未支付转让价款，苏州松禾成长创业投资中心(有限合伙)和北京义云清洁技术创业投资有限公司以每股1元价格转让股权给马革等人。关于发行人上述股权转让的真实性、未支付转让价款或转让价格较低的原因，是否存在股份代持和潜在纠纷的补充核查意见。解释：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人2006年三次股权转让及苏州松禾、北京义云1元转让股权等股权转让事宜的具体情况如下：
（一）2006年9月及2006年11月张耿良受让股份的基本情况2006年9月，发行人股东将其持有的部分股份转让给张耿良的情况如下：
【略】
2006年11月，发行人股东将其持有的部分股份转让给张耿良的情况如下： 【略】
上述股权转让完成之后，张耿良共持有发行人300万股股份。2007年5月，张耿良将其持有的发行人的300万股股份转让给了洁密特环保；2007年8月，张耿良认购了C&T公司发行的300万股无面值普通股；2010年2月，张耿良将其持有的C&T公司的300万股普通股分别转让给了Leadway公司、Market公司、Cultural公司。
根据本所律师对发行人上述股权转让各方的访谈，2006年9月及2006年11月的股权转让中，张耿良并未按照股权转让协议的相关约定支付股权转让价款；2007年5月，张耿良将其持有的发行人股份全部无偿转让给了洁密特环保；2007年8月，张耿良认购C&T公司股份时亦未实际支付股权认购价款；2010年2月，张耿良将其持有的C&T公司的股份全部无偿转让给了Leadway公司、Market公司、Cultural公司。
1、受让方未实际支付股权转让价款的原因
根据本所律师对股权转让各方的访谈，并经本所律师核查，张耿良取得发行人股份未实际支付股权转让价款的主要原因为张耿良为公司为促进业务发展而引进的专业人才，经股权转让各方同意，张耿良暂不支付股权转让价款。2010年2月，张耿良基于个人原因的考虑决定退出，不再参与迪森股份的发展，因此，张耿良将其持有的股份无偿退回。
2、股权转让的真实性
经本所律师核查，张耿良2006年9月、2006年11月受让发行人股份的事宜分别经迪森股份2006年第一次临时股东大会、2006年第二次临时股东大会审议通过。转让方常厚春、马革、李祖芹、钱艳斌就上述股权转让事宜分别与张耿良签订了《股东转让出资合同书》。上述股权转让事宜已依法经发行人的注册登记机关广州市工商局备案登记。
本所律师对本次股权转让各方常厚春、马革、李祖芹、钱艳斌、张耿良分别进行了访谈并制作了《访谈笔录》。经确认，上述股权转让均是各方真实意思的表示，股权转让各方均对上述股权转让事宜予以认可，并确认股权转让各方之间不存在股权纠纷或任何的其他纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，上述股权转让事宜履行了必要的法律程序，真实、合法、有效。
（二）2006年11月冯佐彩受让股份的基本情况2006年11月，发行人股东将其持有的部分股份转让给冯佐彩的情况如下：
【略】
上述股权转让完成之后，冯佐彩持有发行人200万股股份。2007年5月，冯佐彩将其持有的发行人的200万股股份转让给了洁密特环保；2007年8月，冯佐彩认购了C&T公司发行的200万股无面值普通股；2010年2月，冯佐彩将其持有的C&T公司的200万股普通股分别转让给了Leadway公司、Market公司、Cultural公司。
根据本所律师对发行人本次股权转让各方的访谈，冯佐彩已按照相关股权转让协议的约定支付了股权转让价款14.08万元；2007年5月，冯佐彩将其持有的发行人股份全部无偿转让给了洁密特环保；2007年8月，冯佐彩认购C&T公司股份时未实际支付股权认购价款；2010年2月，冯佐彩将其持有的C&T公司的股份全部转出，Leadway公司、Market公司、Cultural公司共计支付给冯佐彩股权转让金14.08万元。
1、转让价款较低的原因
根据股权转让各方与冯佐彩签署的相关股权转让协议，本次股权转让的价格为7.04万元/每100万股股份。根据本所律师对股权转让各方的访谈，并经本所律师核查，本次股权转让价款较低的原因为冯佐彩可以帮助公司拓展业务，基于公司长期发展考虑，发行人主要股东决定低价转让一部分股份给冯佐彩。
2、股权转让的真实性
经本所律师核查，冯佐彩2006年11月受让发行人股份的事宜已经迪森股份2006年第二次临时股东大会审议通过。转让方常厚春、马革、李祖芹、钱艳斌就上述股权转让事宜分别与冯佐彩签订了《股东转让出资合同书》。上述股权转让事宜已依法经发行人的注册登记机关广州市工商局备案登记。
本所律师对本次股权转让各方常厚春、马革、李祖芹、钱艳斌、冯佐彩分别进行了访谈并制作了《访谈笔录》。经确认，上述股权转让均是各方真实意思的表示，股权转让各方均对上述股权转让事宜予以认可，并确认股权转让各方之间不存在股权纠纷或任何的其他纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，上述股权转让事宜履行了必要的法律程序，真实、合法、有效。
（三）2006年11月刘东昌受让股份的基本情况
2006年11月，发行人股东将其持有的部分股份转让给刘东昌的情况如下： 上述股权转让完成之后，刘东昌持有发行人50万股股份。2009年6月，刘东昌将其持有的发行人50万股股份转让给了马革。根据本所律师对发行人本次股权转让各方的访谈，2006年11月的股权的刘东昌并未按照相关股权转让协议的约定支付股权转让价款。2009年6月，刘东昌将其持有的发行人股份转让给马革时为无偿转让。
1、受让方未实际支付股权转让价款的原因
根据本所律师对股权转让各方的访谈，并经本所律师核查，刘东昌取得发行人股份未实际支付股权转让价款的主要原因为刘东昌为公司为促进业务发展而引进的专业人才，经股权转让各方同意，刘东昌暂不支付股权转让价款。2009年6月，刘东昌由于个人发展方向改变，决定退出迪森股份，因此，刘东昌将其持有的股份无偿退回。
2、股权转让的真实性
经本所律师核查，刘东昌2006年11月受让发行人股份的事宜已经迪森股份2006年第二次临时股东大会审议通过。转让方常厚春、马革、李祖芹、钱艳斌就上述股权转让事宜分别与刘东昌签订了《股东转让出资合同书》。上述股权转让事宜已依法经发行人的注册登记机关广州市工商局备案登记。
本所律师对本次股权转让各方常厚春、马革、李祖芹、钱艳斌、刘东昌分别进行了访谈并制作了《访谈笔录》。经确认，上述股权转让均是各方真实意思的表示，股权转让各方均对上述股权转让事宜予以认可，并确认股权转让各方之间不存在股权纠纷或任何的其他纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，上述股权转让事宜履行了必要的法律程序，真实、合法、有效。
（四）2006年12月股份转让2006年12月，发行人股权转让的情况如下： 【略】 上述股权转让完成之后，张志杰、朱活强各持有发行人股份150万股，陈燕芳持有发行人股份50万股。2007年5月，张志杰、朱活强将其持有的150万股股份分别转让给了洁密特环保。
根据本所律师对发行人上述股权转让各方的访谈，2006年12月的股权转让中，张志杰、朱活强、陈燕芳并未按照股权转让协议的相关约定支付股权转让价款；2007年5月，张志杰、朱活强将其持有的发行人股份转让给了洁密特环保时亦为无偿转让。
1、受让方未实际支付股权转让价款的原因
根据本所律师对股权转让各方的访谈，并经本所律师核查，张志杰、朱活强取得发行人股份未实际支付股权转让价款的主要原因为张志杰、朱活强为公司核心员工，公司主要股东为鼓励员工与公司共同发展，决定转让一部分股份给核心员工，经股权转让各方同意，张志杰、朱活强暂不支付股权转让价款。后因张志杰离职、朱活强工作岗位调整，2007年5月，张志杰、朱活强将其持有的发行人全部股份无偿转让给洁密特环保。
根据本所律师对股权转让各方的访谈，并经本所律师核查，陈燕芳取得发行人股份未实际支付股权转让价款的主要原因为陈燕芳为公司核心员工，公司主要股东为鼓励员工与公司共同发展，决定转让一部分股份给核心员工，经股权转让各方同意，陈燕芳无须支付股权转让价款。
2、股权转让的真实性
经本所律师核查，发行人2006年12月的股份转让事宜已经迪森股份2006年第三次临时股东大会审议通过。转让方常厚春、马革、李祖芹、钱艳斌就上述股权转让事宜分别与张志杰、朱活强、陈燕芳签订了《股东转让出资合同书》。上述股权转让事宜已依法经发行人的注册登记机关广州市工商局备案登记。
本所律师对本次股权转让各方常厚春、马革、李祖芹、钱艳斌、张志杰、朱活强、陈燕芳分别进行了访谈并制作了《访谈笔录》。经确认，上述股权转让均是各方真实意思的表示，股权转让各方均对上述股权转让事宜予以认可，并确认股权转让各方之间不存在股权纠纷或任何的其他纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，上述股权转让事宜履行了必要的法律程序，真实、合法、有效。
（五）2010年4月股份转让
2010年4月，发行人股份转让情况如下： 【略】
1、本次股权转让的背景和转让价格较低的原因
2009年12月，苏州松禾与发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人的其他股东签订了《投资协议书》。根据该《投资协议书》，苏州松禾向迪森股份进行增资，增资价格为3.52元/股。该《投资协议书》约定，如迪森股份2010年主营业务利润或生物质销售合同年保底累计签约总量达到约定条件时，苏州松禾应无偿转让不超过2,644,575股股份给实际控制人。
2010年5月18日，发行人控股股东、实际控制人与苏州松禾签订了《补充协议》。根据该补充协议，迪森股份截至2010年3月底已签订的合同测算可以达到《投资协议书》中规定的利润条件，同时根据市场预测，2010年底完成保底累计签约总量不存在问题。经各方友好协商，决定提前办理股份回转手续。根据该补充协议，由苏州松禾转让2,644,575股股份给发行人管理团队，定价为1元/股。本补充协议为原《投资协议书》的有效附件，原《投资协议书》中的股份回转条款不再有效。
2011年5月18日，苏州松禾与发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人的其他股东签署了《协议书》。根据该《协议书》，原《投资协议书》中关于股份回转、股份回购等条款、2010年5月签订的《补充协议》解除，《投资协议书》、《补充协议》中约定的尚未履行的各方权利义务不再履行。对于已经履行完毕的权利和义务，协议各方均认可并确认各方之间不存在任何的争议和纠纷。
综上所述，本次股权转让为公司的控股股东、实际控制人以及除财务投资者之外的其他股东与公司引入的投资者协商一致的结果，是投资者对发行人进行投资的条件和所应履行的义务之一，因此，本次股权转让的价格较低。
2、股权转让的真实性经核查，苏州松禾于2010年4月30日与马革、郁家清、张开辉、陈平、钱艳斌、陈燕芳、张茂勇就本次股权转让事宜签订了《股份转让协议》。
本所律师对本次股权转让的受让方马革、郁家清、张开辉、陈平、钱艳斌、陈燕芳、张茂勇进行了访谈并制作了《访谈笔录》，本次股权转让的转让方苏州松禾亦出具了《声明与承诺函》。根据相关《访谈笔录》及《声明与承诺函》，上述股权转让均是各方真实意思的表示，股权转让各方均对上述股权转让事宜予以认可，并确认股权转让各方之间不存在股权纠纷或任何的其他纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，上述股权转让事宜真实、合法、有效。
（六）2010年5月股份转让
2010年5月，发行人股份转让情况如下：
1、本次股权转让的背景和转让价格较低的原因
2010年3月，北京义云与发行人、发行人控股股东、实际控制人签订了《增资合同》及《增资补充合同》。根据《增资合同》及《增资补充合同》，北京义云向迪森股份进行增资，增资价格为3.68元/股。《增资补充合同》约定，如迪森股份2010年主营业务利润或生物质销售合同年保底累计签约总量达到约定条件时，北京义云应无偿转让不超过1,420,976股股份给实际控制人。2010年5月18日，发行人控股股东、实际控制人与北京义云签订了《补充协议》。根据该补充协议，迪森股份截至2010年3月底已签订的合同测算可以达到《增资补充合同》中规定的利润条件，同时根据市场预测，2010年底完成保底累计签约总量不存在问题。经各方友好协商，决定提前办理股份回转手续。根据该补充协议，由北京义云转让1,420,976股股份给发行人管理团队，定价为1元/股。本补充协议为原《增资补充合同》的有效附件，原《增资补充合同》中的股份回转条款不再有效。
2011年5月18日，北京义云与发行人、发行人控股股东、实际控制人签署了《协议书》。根据该《协议书》，《增资补充合同》及2010年5月签订的《补充协议》解除，《增资补充合同》、《补充协议》中约定的尚未履行的各方权利义务不再履行。对于已经履行完毕的权利和义务，协议各方均认可并确认各方之间不存在任何的争议和纠纷。
综上所述，本次股权转让为公司的控股股东、实际控制人以及除财务投资者之外的其他股东与公司引入的投资者协商一致的结果，是投资者对发行人进行投资的条件和所应履行的义务之一，因此，本次股权转让的价格较低。
2、股权转让的真实性
经核查，北京义云于2010年5月5日与马革、郁家清、张开辉、陈平、钱艳斌、陈燕芳、张茂勇签订了《股份转让协议》。
本所律师对本次股权转让的受让方马革、郁家清、张开辉、陈平、钱艳斌、陈燕芳、张茂勇进行了访谈并制作了《访谈笔录》，本次股权转让的转让方北京义云亦出具了《声明与承诺函》。根据相关《访谈笔录》及《声明与承诺函》，上述股权转让均是各方真实意思的表示，股权转让各方均对上述股权转让事宜予以认可，并确认股权转让各方之间不存在股权纠纷或任何的其他纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，上述股权转让事宜真实、合法、有效。
（七）股份代持和潜在纠纷情况
本所律师对发行人上述历次股权转让涉及的各方进行了访谈并制作了《访谈笔录》；针对发行人2010年4月、5月的股权转让，苏州松禾、北京义云分别出具了《声明与承诺函》；发行人的现有股东均签署了《承诺函》，其中对是否存在股份代持及股份纠纷的情况进行了确认。
综上所述，并经本所律师核查，发行人上述历次股权转让各方不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有迪森股份的股份的情形，亦不存在通过协议、信托或任何其他安排委托他人代为持有迪森股份的股份的情形；股权转让各方之间不存在股权纠纷或任何的其他纠纷或潜在纠纷。
分析：
1.部分股权低价转让系公司为促进业务发展而引进的专业人才或公司核心员工，经股权转让各方同意，刘东昌暂不支付股权转让价款。后来，由于部分该等人员自身原因，无偿转回受让股权。转让双方协商一致，其他人员均无异议。
2.部分股权转让系公司财务投资者转让股份给实际控制人。根据双方协议，发行人财务指标符合一定标准时，财务投资者无偿转让若干股份给实际控制人。
3.以上股权转让均不存在纠纷。
华商律师事务所拟上市公司律师团队
2018年1月
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