第一篇：企业关联交易对账解决方案探讨
摘要：随着社会经济的发展，企业之间的联系性加强，企业往来账目的核算管理和企业之间的对账技巧是各个企业财务部分的主要工作内容，对企业的财务管理和企业发展有很大的影响，我国社会经济制度在逐步的完善，企业在发展过程中也不断的更新管理方式，特别是在财务管理方面。目前的企业都在加强关联交易和企业之间账目往来的核算管理工作，关联交易是企业之间进行经济利润转移的和规避税负的主要形式。本文介绍了企业关联交易的内容，分析了企业内部账目核对的问题，并具体对关联交易对账解决方案进行了一定的探讨和分析。
关键词：企业 关联交易 对账 解决方案
目前，各个企业之间的交易逐渐频繁，一方面有效的满足了企业的经济增长需要，同时也相应的降低了企业的交易成本，对企业经营的风险问题进行了很好的规避。另一方面，关联交易一般都是上市公司的经济活动，主要是对上市公司和关联方之间发生一定的资源转移，但同时，也可能出现被上市公司利用的情况，进行相关利益的谋取。随着企业之间经济活动的频繁，使得关联交易业务存在许多问题，因此建设有效的关联交易对账解决方案具有重要的意义。
一、企业关联交易的概述
关联交易，就是和企业的关联方之间的交易活动，企业的关联方构成主要有以下几种情况：一方面的控制或者施加重大对于另一方产生影响；多方面进行控制或者施加重大对于另一方产生影响；一方面或者多方面共同进行控制的施加重大影响对于另外的两个方面。对于这些相互之间的关系，一般都是发生在企业的财务或者具体的业务关系中，也被称为企业之间的关联交易。企业关联交易的表现形式主要是对相关的资源转移，以及企业之间一些义务性的事项进行相互的传递，同时，这些关联交易的产生和实际的收取价款之间没有相关的联系。
目前，在我国的企业发展和管理过程中，企业都是通过关联交易进行经济利益的转移和税收的规避，逐渐成为了一种普遍的现象。我国在2006年实行了新的管理规范和准则，对企业的关联交易中关联方的内容做了具体的定义，使这种关联关系有了很大的发展，对信息的披露进行了规范，增强了具体的执行能力[2]。虽然新的规则对企业的关联交易进行了一定的规范，但是由于企业对利益的追逐，许多企业还是在利用一些不正当的手段进行利润的非法操作，影响正常的企业关联交易活动展开。
二、当前企业内部关联交易账目核对困难的主要原因
目前，企业的内部关联交易账目核对，一直是影响企业年度决算的重要问题。企业内部的账目往来和其他的关联交易账目核对存在差异，导致企业财务管理的抵消分录难以进行，所以，对企业内部账目的核对存在困难的现象进行分析，存在的问题主要有以下方面：
（一）关联单位众多识别难，业务广泛管理难
关联方的认定是规范关联交易核算的前提条件，直接影响着对外披露的全面性。虽然企业会计准则第36号--关联方披露对关联方的界定提供了制度依据，但是现阶段，大型企业都朝着集团化发展，大型集团公司的一些下属企业在性质上比较多元化，主要涉及到一些工程企业、制造企业、设计单位、销售公司，还包括一些非独立法人成立的分公司和事业部等。下级单位众多，从属关系复杂，对于财务人员的职业判断具有很大的挑战。同时，这些企业和单位之间的业务往来比较复杂，关联交易增加也使得管理难度上升。
（二）关联方之间结账时点不同
由于关联方之间出于对内部管理、合同签订和业绩考核等因素的考虑，企业内部单位对交易的入账和结账时间标准上存在许多差异，导致企业的收入和相关的成本确认不同步，造成对账签认不一致。
（三）票据传递不及时
关联交易双方的票据在传递中不及时，主要表现在一方面收款方未及时开票，另一方面付款方经办人虽收到发票但未及时送交财务部门或因预算不足等限制因素导致当期无法挂账且不能付款。而收款方已按照销售价格做了收入或挂账处理，付款方由于没收到发票，只能通过暂估价格进行入账，导致同一会计期间双方交易金额和挂账金额不一致。
（四）双方历史往来挂账核对不一致
在企业合并、拆分和重组过程中，由于企业历史遗留问题，导致企业之前的账目核对不清楚，存在差异。同时，各个企业之间又没有事后对往来账目进行细致的核对，积极制定解决办法，导致往来对账困难。
（五）企业内部交易合同管理不规范
签订交易合同能够最大限度的维护企业利益，取得经济效益，保持企业健康稳定发展，但企业内部交易在合同签订管理方面存在较多不规范的情况。主要是交易双方没签合同或合同签订不及时，以及在之后的执行中发生变化，需要修改合同，造成双方在挂账方面存在差异，一方做了挂账处理，另一方由于价格原因没有进行挂账，最终双方进行核算时存在差异，导致往来对账不一致。
（六）工程建设收入确认和挂账核算有差异
按照企业会计准则的规定，收入的确认和计量应以实际发生的交易或事项为依据，不能仅以实际收款或开具发票作为收入确认的标准。但在工程建设核算上，经常会出现发票金额和完工情况不一致，导致一方根据完工进度入账情况统计应收账款，另一方根据发票情况计算应付账款。
三、企业关联交易对账要采取的措施
企业要想解决关联交易对账存在的上述问题，建议从以下几个方面入手：
（一）完善关联交易制度和流程
加强关联交易管理，一是要通过关联交易制度流程建设，明晰和规范关联交易细则，起到指引作用。二是在关联方单位和关联交易的界定方面，应对关联方单位名单定期梳理并公布，并根据股权结构情况变化及时更新关联人士名单，为企业及下属单位识别关联方和关联交易事前打下判定依据。三是形成关联交易全流程监管机制，建立关联交易的事中监控、事后反馈机制，建立财务部门和业务管理部门的信息沟通、协同配合的管理机制。四是加强未结算关联交易的督促工作，加快结算速度，对短时间无法结算的项目要逐一查明原因，落实责任人，加快工作进度，并纳入企业年度财务考核项目之中。五是对历史遗留问题导致的往来科目挂账不一致的，要建立倒查机制，聘请外部审计协助，加快清理。
（二）加强票据管理
要加强对企业相关票据的管理，及时入账，特别是在年底的相关业务票据要进行及时的传递，对一些正在进行的业务双方要进行有效沟通和确认，尽量减少单方挂账现象。
（三）规范企业内部交易合同管理
企业要规范关联交易业务，真实披露关联交易信息，就必须实现规范化的合同管理。尤其是对内部单位之间的购销业务和提供劳务业务，必须在业务开始履行前进行合同的签订，确保按照合同约定事项交易和挂账。对于一些集团公司外部合同签订不及时，影响到内部合同签订的现象，要在外部合同签订后，及时的补签内部合同，实现规范化管理。
（四）规范关联交易核算
核算准确与否，直接影响最终对账结果，因此规范关联交易核算具有重要意义。一是企业关联交易业务应当全流程反映，尽量通过往来科目核算，采取直接转账或电汇等形式进行收付款业务的，要以实际开具的发票建立备查台账。二是企业的各种关联交易业务，因结账时点不同或未结算，在收入和成本计量时，要以合同协议或双方协商一致的原则处理，双方必须对金额和工作量互相签认，实现当期账务往来的核算准确。三是对于与关联企业的付款业务，要遵循先挂账后核销原则，即贷记应付账款、其他应付款、预收账款科目挂账，资金结算时借记应付账款、其他应付款、预收账款科目核销；对于已暂估挂账的，应在正式结算时同方向红字冲销原暂估挂账凭证，避免虚增往来科目当期发生额。
（五）做好关联交易业务指导和培训工作
关联交易业务种类繁杂，在账务核算过程中，难免会存在问题。对一些账务存在问题的单位，企业在要求该单位进行账务核对的同时，也要进行一定的帮助，查找具体的原因，并帮助完善相关的管理措施，及时跟踪和调查处理情况，保证企业关联交易账务核对准确。
由于企业各单位对关联交易的重视程度不同，因此加强各单位关联交易岗位和经办人员的培训必不可少，从思想和理念上提高对关联交易的认识。同时，开通业务交流渠道，建立关联交易协调人制度，及时解决结算中出现的问题，保证结算畅通。
四、结束语
目前，关系交易是企业之间进行经济活动的重要方式，涉及到了许多的账目往来，对企业的财务管理和账目核算有重要影响。特别是企业内部的账目核算存在许多问题，双方在记账和挂账方面，以及发票、单据等方面的处理不到位，导致企业之间的账目核算不准确，影响了企业的发展。因此，需要加强企业内部核算工作的管理，对相关的程度进行要规范化，有效解决企业账目的核算问题。
参考文献：
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第二篇：关联企业和关联交易的有关问题
关联企业是一个双向的、与单一企业或独立企业相对应的概念，是指与其他企业之间存在直接或间接控制关系或重大影响关系的企业，是根据这种关系可能转移资产和利润并从中获取利益的企业。随着我国社会主义市场经济体制的日趋完善和现代企业制度的迅速推广，关联企业逐渐盛行，且有迅猛发展之势。关联企业以及关联交易的发展，给商业银行的风险管理和监管当局的风险监管带来了巨大的挑战。
一、关联企业的形式
（一）企业集团。企业集团是典型的关联企业形式。就典型的现代企业集团而言，其组织结构可以分为四个不同层次：
1、核心企业，是现代企业集团组织结构的第一个层次。核心企业主要通过资产纽带（其方式主要是控股和参股）将企业集团中的其他企业联系起来。核心企业是整个企业集团的决策中心、资本经营中心和控制协调中心，它通常被称为母公司（能直接或间接控制其他企业的企业）。母公司大多数为控股公司，又可以分为纯粹型控股公司和混合型控股公司。前者是指那些只从事资本经营而不兼生产经营的控股公司；后者是指那些不仅从事资本经营，而且从事生产经营的控股公司。
2、紧密层企业，是现代企业集团组织结构的第二个层次。紧密层企业是受集团核心企业直接控制的从属企业，通常称为子公司（被母公司控制的企业），包括全资子公司（母公司持有其全部股份）和非全资子公司（母公司持有其50％以上的有表决权资本或虽然母公司持有表决权资本不足50％，但持股量大大超过其他股东，以致对公司具有控制能力）。这些企业具有独立的法人地位，是企业集团所依托的主要生产经营主体。作为核心企业的子公司，在被允许的范围内，同样可以出资形成它所控制的子公司（即核心企业的孙公司）。
3、半紧密层企业，是现代企业集团组织结构的第三个层次。半紧密层企业是集团核心企业的参股企业。核心企业对其参股企业所持有的股份均低于50％以下，并不足以达到控制水平。这些参股企业不仅具有独立的法人地位，而且通常只受集团核心企业的影响，不受核心企业的控制。
4、松散层企业，是现代企业集团组织结构的第四个层次。松散层企业是集团核心企业的协议企业。这些协议企业一般与核心企业订有较长期的经济合同，存在较稳定的协作关系。它们虽然与企业集团内部的其他组成成员之间不存在资产联系，但在经济上往往会与企业集团共进退，因此也被视为企业集团的组成成员，但不是真正意义上的关联企业。
（二）合营企业。合营企业是指按合同规定，经营活动由投资双方或若干方共同控制的企业。这种共同控制一般也是按照投资比例确定表决权比例。合营企业属于“控制”型的关联企业。
（三）联营企业。联营企业是指投资者对企业有重大影响，但不是投资者的子公司或合营企业的企业。联营企业属于“影响”型关联企业。
（四）关联企业不一定是公司法人。按我国目前法律规定，企业既包括公司，也包括非公司的法人企业等，因此，关联企业不一定都是公司的组织形式。非公司法人以及独资企业、合伙企业等非法人企业只要对其他企业具有控制或重大影响等关系，也可以成为关联企业。值得注意的是，上述关联企业的各方都是法人，从关联企业的定义出发，能对企业直接或间接控制以及施加重大影响的不仅仅是法人，一些特定的自然人也能做到，这些自然人可称为关联方，一是主要投资者个人，即直接或间接地控制一个企业10％或以上表决权资本的个人投资者；二是关键管理人员，即有权力并负责进行计划、指挥和控制企业活动的人员，如董事、总经理、总会计师、财务总监、主管各项事务的副总经理，以及行使类似政策职能的人员等；三是关系密切的家庭成员，即在处理与企业的交易时有可能影响主要投资者个人或关键管理人员的家庭成员。我们在研究关联企业的形式时，不可不关注关联方问题。[!--empirenews.page--]
二、关联企业对债权人的挑战
关联企业的出现，打破了传统的单个的企业与债权人原来的关系和借贷秩序，对债权人的利益提出了挑战，主要表现在以下几个方面：
（一）从属公司利益不当受损给债权人带来的损害。关联企业中被控制的企业（以下称从属公司），在法律上具备法人资格，是独立的民事主体，能够独立地借贷，并且能以自有的全部资产作为其债务的保证。但是，在存在控制公司的情况下，从属公司在法律上的独立地位，往往会因控制公司的不当控制而丧失部分的或全部的自主性，在这种情况下，从属公司的债权人或因从属公司资产的不当减少而架空债权保证，或因从属公司的经营利润不当减少而降低偿债能力，或因控制公司转嫁的经营风险而意外受损等等。对于债权人来说，关联企业中从属公司方面给自己带来的风险，是风险的主要来源。
（二）关联企业相互投资给债权人带来的损害。
关联企业之间相互投资，会出现资本虚增问题。关联企业转投资出现虚增资本的弊端，可能使债权人误以为公司资本雄厚，从而给贷款带来风险。
（三）控制公司与从属公司抵消债权给债权人带来的损害。
如果控制公司和从属公司同时享有对方的债权，按照一般民法规定，控制公司可以主张抵消。但是，由于两公司之间存在控制与从属关系，控制公司很容易运用其控制力，制造虚假债权并以此抵消从属公司的真实债权，使从属公司的资产减少，从而给债权人带来损害。
（四）不当增加从属公司负债给债权人带来的损害。
在关联企业中，控制公司有可能利用其控制力，凭空制造从属公司对控制公司的负债，从而尽量压低从属公司的资本。一旦从属公司破产，可参与破产财产的分配，或增加破产财产分配份额，或规避自己应承担的责任，最终损害其他债权人的利益。
（五）关联企业相互担保给债权人带来的损害。
关联企业之间相互提供担保，尤其是同一债权人的关联企业相互提供担保，将使该担保形同虚设，从而给债权人带来损害。
三、债权人防范关联企业风险的对策
（一）认真研读关联企业的财务报告。财政部发布的《企业会计准则———关联方关系和关联方交易的披露》，具体规定了关联企业应当在会计报告中应披露的内容，债权人应：
1、详细阅读关联企业的会计报告，从中获得必要的信息。
2、缜密考察关联企业会计报告的真实性，防止遗漏信息和虚假信息的误导。
3、认真分析关联企业会计报告中有关内容的相关性，从中发现不正常的现象，以采取必要的防范措施。
（二）关注关联企业投资和转投资情况。鉴于关联企业之间的投资有可能使一方获得对另一方的控制权，从而改变企业之间的地位，导致改变有关各方与债权人的关系；另外，关联企业之间转投资往往会出现虚增资本的弊端，给债权人带来损害，因此，债权人要特别关注关联企业之间投资或转投资的情况，搞清关联企业之间关系地位的变化，以及这种变化给资产和负债带来的变化，以便保护自己的权益。
（三）关注关联企业的表决权结构。在关联企业中，控制公司和从属公司间常有相互投资、交叉持股或循环持股现象，从而出现表决权资本和表决权的交叉，使从属公司表决权的行使受控制公司的指挥。因此，债权人要关注关联企业表决权的结构，如发现有交叉表决权的情况，应给予高度注意。[!--empirenews.page--]
（四）严格审查关联企业的贷款申请和授信。各商业银行在处理关联企业的贷款申请或对关联企业授信时，应要求其提供所有关联企业的名称、法定代表人、注册地、注册资本、主营业务、股权结构、高级管理人员情况、财务状况、担保情况及关联交易等信息，并严格审查其真实性和合规性。要从整体上把握贷款或授信在关联企业中的分布，确定对关联企业的总体最高贷款或授信额度。要切实掌握关联企业在本行系统内贷款或授信额度的执行情况及在他行的贷款或授信情况，关联企业中的交叉担保情况，防止关联企业多头取得贷款或授信以及互相担保的风险。
（五）债权人受到侵害的请求对象。债权人在受到侵害而寻求法律保护时，要注意请求对象的全面性。
1、在控制公司操纵从属公司，直接或间接地使其进行不符合常规的经营，损害了从属公司的利益，进而损害了从属公司债权人的利益时，请求对象应包括从属公司的控制公司。
控制公司利用从属公司为其自身经济目的服务，主要是借助了从属公司的独立法人资格。在这种情况下，控制公司不须亲自介入交易，由从属公司独立与第三人进行交易并承担交易产生的法律后果，这样一来，就为控制公司谋求法外利益创造了机会。为规制控股公司这种滥用“公司法人格”的行为，保护债权人利益，美国法院采用并发展了“公司法人格”否认制度，即就具体法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格及其有限责任，直接追诉控制公司对从属公司债权人的责任。我国虽然尚无上述法律规定，但有追诉控制公司责任的道理。
2、控制公司的董事、监事、经理等负责人如果指使从属公司从事不符合常规的经营，损害了从属公司的利益，进而损害了从属公司债权人的利益时，债权人应请求公司负责人一并承担连带责任。
3、如果控制公司使从属公司从事不符合常规的经营，损害了从属公司的利益，进而损害了从属公司债权人的利益，而受益人是关联企业中的其他从属公司时，债权人应增加该受益公司为请求对象。
（六）债权人寻求法律保护时应强调的几个问题。
1、如果债权人发现控制公司有恶意抵消与从属公司债权的行为而受到损害时，应在搞清情况的基础上，请求限制控制公司的债权债务抵消权。
2、如果债权人发现关联企业中，控制公司有利用其控制力，凭空制造对从属公司的债权或债权担保，尽量压低从属公司的资本，参与从属公司破产财产的分配，而损害债权人利益时，应请求在从属公司的清算、和解或重整等程序中，控制公司对从属公司的某些债权，不论其有无约定，均应次于从属公司的其他债权受清偿。这是英美法系的国家中普遍实行的“债权居次规则”。
四、关于关联交易
关联企业必然发生关联交易。关联交易是指关联企业之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。主要有以下几种情况：
（一）购买或销售商品。这是关联企业较常见的交易事项。
（二）购买或销售商品以外的其他资产。例如，母公司出售给其子公司设备或建筑物等。
（三）提供或接受劳务。例如，甲、乙两公司是关联企业，甲公司专门从事设备维修服务，乙公司的所有设备均由甲公司维修，并全额支付维修费用，甲、乙公司之间的这种交易也是关联交易。[!--empirenews.page--]
（四）代理。关联企业的一方依据合同，为另一方代理某些事务，如代理销售货物、代理签订合同等。
（五）租赁。租赁包括经营租赁和融资租赁。关联企业一方与另一方有租赁合同，存在租赁关系。
（六）提供资金。例如，企业从其关联方获得现金，或实物形式提供的资金，或权益性资金的变动等。
（七）担保和抵押。关联企业一方为另一方在借贷、买卖、货物运输、加工承揽等经济活动中，提供保证、抵押等。
（八）管理方面的合同。企业与某一企业或个人签订管理企业或某一项目的合同，按照合同的约定，由一方管理另一方企业或项目的财务或日常经营。
（九）研究或开发项目的转移。在存在关联关系时，有时某一企业研究或开发的项目会因控制企业的要求，或是放弃，或是转移给另一企业继续实施。
（十）许可协议。例如，当企业之间存在关联关系时，关联方可能达成协议，允许另一方使用自己的商标等。
（十一）关键管理人员报酬。以上所举例子是关联交易的基本形式，当然，判断关联交易是否存在应当遵循实质重于形式的原则。
目前，一些城市商业银行在增资扩股时，吸收了大量的企业资本加入，有些还出现了控股的局面，形成了银企之间的关联关系。其中个别地方发生了控股企业操纵银行高级管理层并进行恶意关联交易的事件，这就提醒我们，不但要关心商业银行客户中的关联企业和关联交易，还要关心商业银行自身的关联关系和关联交易，以切实防范金融风险。
第三篇：关联交易管理办法
关 联 交 易 管 理 办
二0一0年一月一日
法
目 录
第一章 总 则 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„1 第二章 关联人和关联关系 „„„„„„„„„„„„„„„„2 第三章 关联交易的回避制度 „„„„„„„„„„„„„„„3 第四章 关联交易的审议程序 „„„„„„„„„„„„„„„4 第五章 关联交易的披露 „„„„„„„„„„„„„„„„„5 第六章 关联交易价格的确定和管理 „„„„„„„„„„„„6 第七章 其他相关事项 „„„„„„„„„„„„„„„„„„7 第八章 法律责任 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„8 第九章 附则 „„„„„„…………………………………………9
关联交易管理办法 第一章 总 则
第一条 为保证00000（以下简称“公司”）与关联方之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司及全体股东的合法权益，规范公司关联交易程序，保证公司关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及美国纳斯达克证交所的有关上市企业关联交易基本要求和关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助（包括以现金或实物）；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；（十七）美国纳斯达克证交所认定的其他交易。第三条 公司的关联交易应当遵守以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则。
（二）关联方若享有股东大会表决权，应当回避表决。
（三）与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回 避。
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应当聘请独立财务顾问和专业评估师。
第二章 关联人和关联关系
第四条 本办法所指的关联人包括关联法人和关联自然人。第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（三）由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人；
（五）美国纳斯达克证交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本办法第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁并具有民事行为能力的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）美国纳斯达克证交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本办法第五条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第五条或第六条规定情形之一的。第八条 本办法所称关联关系是指在财务和经营决策中，关联方直接或间接控制或施加影响的方式或途径。主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第三章 关联交易的回避制度
第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数 不足三人的，公司应当将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围 参见本办法第六条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定）；
（六）美国纳斯达克证交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第九条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（六）美国纳斯达克证交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第四章 关联交易的审议程序
第十条 与关联人发生的关联交易由公司董事会审议决定。
第十一条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定：
（一）与关联人发生的交易金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；
（二）根据本办法第八条规定，因关联董事回避后出席董事会的非关联董事 人数不足三人的。
第十二条 董事会就关联交易事项进行表决时，应保证独立董事参加并发表公允性意见，董事会、独立董事认为合适的情况下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见，聘请费用由公司承担。
第十三条 应披露的关联交易（指与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可并发表事前认可书面意见后提交董事会讨论审议。
第十四条 属于股东大会决策的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或评估。
第五章 关联交易的披露
第十五条 达到以下标准的关联交易必须按上海证券交易所的规定披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
第十六条 公司披露关联交易事项时，应当向美国纳斯达克证交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事意见（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事意见；
（八）上美国纳斯达克证交所要求的其他文件。第十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、履约能力的分析；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
（六）若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（七）协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（八）对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交 易的全年预计交易总金额；
（九）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（十）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（十一）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（十二）美国纳斯达克证交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第六章 关联交易价格的确定和管理
第十八条 关联交易价格是指公司和关联方之间发生的关联交易所涉及的商品或服务的交易价格。定价原则与方法：
(一)关联交易定价主要遵循市场价格的原则，有客观的市场价格作为参照的一律以市场价格为准；没有市场价格的，按照成本加成定价；既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价格定价；
(二)交易双方根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
(三)市场价：以市场价格为准，确定商品或劳务的价格或费率；(四)成本加成价：以交易标的的成本为基础，加10%的合理利润确定交易价格或费率；
(五)协议价：由交易双方协商确定价格或费率。第十九条 关联交易价格的管理
(一)交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，每清算，或者按照关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；
(二)公司职能部门应对公司关联交易标的的市场价格及成本变动情况进行跟踪。及时掌握相关信息。
第七章 其他相关事项
第二十条 公司与关联人进行本办法第二条第（十一）至
（十四）项所列与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。第二十一条 公司与关联人进行本办法第二条第（十一）至
（十四）项所列与日常经营相关的关联交易事项时，应当每年与关联人就每项关联交易订立书面协议，并按协议涉及的总交易金额提交最近一次董事会或股东大会审议。关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十二条 公司与关联人签订本办法第二条第（十一）至
（十四）项所列与日常经营相关的关联交易协议在执行过程中，协议的主要条款未发生显著变化的，应当在报告和半报告中披露各类日常关联交易协议的具体履行情况。协议主要条款发生显著变化的，应当重新签订关联交易协议，同时履行董事会或股东大会审议程序并及时披露。
第二十三条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）上美国纳斯达克证交所认定的其他交易。
第八章 法律责任
第二十四条 当公司发生控股股东侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第二十五条 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本办法规定，协助控股股东及其关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，移交司法机关处理。
第二十六条 当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权在报证券监管部门备案后，根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项做出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。第二十七条 当社会公众股东因控股股东、公司董事、监事、经理或其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为，而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下，对其提供协助与支持。
第九章 附 则
第二十八条 本办法未列明事项或与法律法规、《美国纳斯达克证交所股票上市规则》及公司章程的规定不一致的，以法律法规、《美国纳斯达克证交所股票上市规则》及公司章程的规定为准。
第二十九条 本办法自公司董事会通过之日起实施，并由公司董事会负责解释。
第四篇：关联交易自查报告
2010年关联交易专项报告 根据中国银行业监督管理委员会（“中国银监会”）《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《商业银行信息披露特别规定》要求，现将南京银行股份有限公司（“本行”）2010关联交易情况报告如下：
一、关联交易委员会主要工作情况 报告期内，董事会关联交易控制委员会共召开5次会议，重新确认了关联方；修订了《南京银行关联交易管理办法》；审查了2009年关联交易管理情况；审核了关于南京银行股份有限公司部分关联方2010日常关联交易预计额度的议案；审查了本行与关联方江苏盐业集团和南京新港高科技股份有限公司的关联交易等重要议题，确保了本行关联交易合法合规开展。
二、关联交易管理制度建设情况
报告期内，本行根据监管部门的要求，对本行的《关联交易管理办法》进行了较重大的修订，完善了关联方的认定范围，重新厘清了关联交易的管理职责，进一步梳理了关联交易的审批流程和信息披露机制。在此基础上，本行结合管理实际，拟定了《关联交易管理实施细则》，细化明确了各相关部门关联交易管理的职责，明确了关联交易额度及单笔关联交易业务的审批流程和要求，并对关联交易监测、报告进行细化规范，提高关联交易的管理水平。
三、关联交易管理制度执行情况
1、关联方认定情况
依据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》和本行《关联交易管理办法》的相关规定，报告期内，本行对关联方名单进行重新梳理。
2、关联交易管理情况
（1）关联交易审批情况
本行严格按照监管机构的有关规定履行关联交易的审批手续。本行实行关联交易额度控制，分级审批制度。在披露上一报告之前，本行对当将发生的关联方交易额度进行合理预计，预计额度在本行最近一期经审计净资产5%以上的由股东大会审批，预计额度在本行最近一期经审计净资产5%以下的由董事会审批。在经审批通过的预计额度内，关联法人的交易金额在本行最近一期经审计净资产1%以下且交易余额在本行资本净额5%以下的关联交易，由经营层审批，并报关联交易控制委员会备案；超出前述规定之外的关联交易由关联交易控制委员会审批；在经审批通过的预计额度内，关联自然人的交易金额在300万元以下的，由经营层审批，并报关联交易控制委员会备案，超过300万元的，由关联交易控制委员会审批。实际执行中若超出经审批的预计额度的，需提交董事会或股东大会重新审批。
报告期内，本行严格按照监管机构的有关规定及本行相关制度要求，履行关联交易的审批手续。2010年5月，本行根据监管部门的规定，对法国巴黎银行等6家金融机构类关联方和南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司及其下属全资子公司等7户公司类关联方及关联自然人的关联交易进行了合理预计，经经营层、关联交易控制委员会审查，并经董事会审议后，提交2009股东大会批准。此外，2010年8月，本行对关联方江苏盐业集团有限责任公司实施1亿人民币授信由经营层、关联交易控制委员会审查后，提交董事会审批；
2010年12月，本行对关联方宜兴阳羡村镇银行有限责任公司提供担保的关联交易，由经营层审查后，提交董事会审批。以上关联交易的审批程序符合监管机构的监管要求。
（2）关联交易定价情况
报告期内，本行与关联方的关联交易遵循商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。本行《关联交易管理办法》规定，对于授信类型的关联交易，本行根据本行有关授信定价管理办法，并结合关联方客户的评级和风险情况确定相应价格，确保本行关联交易定价的合法性和公允性。
（3）关联交易披露情况
报告期内，本行严格按照监管机构有关规定，主动披露关联交易相关信息。报告期内，本行累计发布关联交易公告5项，其中1项为根据监管部门要求补充披露的2009年关联交易事项，对于2010年本行发生的重大关联交易做到了及时、准确、完整地披露。此外，本行还通过定期报告详细披露关联交易的明细情况。
（4）关联交易日常监测情况
报告期内，对于非同业关联方，本行通过对公信贷管理系统及个人信贷管理系统对关联方授信客户进行每日监测，如果发生关联交易，将交易情况反映在关联交易监测表单内，并将表单上报本行董事会办公室并由其按照有关规定进行报告、披露，同时登记关联方交易日监测台帐；对于同业关联方，本行根据关联交易监测标准组织各业务、事务管理部门和各经营单位在发生关联交易的次工作日报送关联交
易信息，然后将各单位报告的关联交易信息和情况统计汇总后报告并提交董事会办公室，由董事会办公室按照相关规定进行报告、披露。
（5）监管规定执行情况
按照中国银监会规定：商业银行对一个关联方的授信余额不得超过商业银行资本净额的10%。商业银行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过商业银行资本净额的15%。商业银行对全部关联方的授信余额不得超过商业银行资本净额的50%。报告期内，本行关联交易指标符合中国银监会的监管规定。
四、2010年关联交易总体情况
截止报告期末，本行与全部关联方关联交易余额总计17.56亿元，其中与公司类关联方关联交易期末余额为5.06亿元，与金融机构类关联方关联交易期末余额为12.50亿元。报告期内，本行部分关联方的关联交易均在2010部分关联方关联交易预计额度内。
为保持持续稳健经营，考虑外部环境和监管政策的变化，结合自身发展需要，统筹规划，公司拟定《南京银行2011-2013年总体战略规划》。规划明确了2011-2013年整体战略、战略重点、发展目标和实施路径，并适时根据外部环境及监管政策的变化进行调整。篇二：关联交易研究报告
目录
一、关联关系的概念.......................................................................................................................2 1.1《公司法》（2005）............................................................................................................2 1.2《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（2006）.....................................................2 1.3《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年07修订）.................................................3 1.4《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007）....................................................4 1.5关联方定义的比较.............................................................................................................4
二、关联交易...................................................................................................................................5 2.1《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（2006）.....................................................5 2.2《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年07修订）.................................................5
三、关联交易审议...........................................................................................................................6 3.1《公司法》（2005）............................................................................................................6 3.2《深交所创业板股票上市规则》（2012年修订）...........................................................6 3.3《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（2001）........................................7 3.4《上交所上市公司关联交易实施指引》（2011）............................................................7 3.5 《股票发行审核标准备忘录第14 号－－中国证监会关于公开发行证券的公司重大 关联交易等事项的审核要求》（2002）.................................................................................8 3.6其他相关规定.....................................................................................................................9
四、监管部门对关联交易的审核.................................................................................................10 4.1监管审核关注点...............................................................................................................10 4.2监管部门对保荐机构审查的要求...................................................................................12
五、关联方和关联交易的清理.....................................................................................................13 5.1关联方的清理...................................................................................................................13 5.2关联交易的清理...............................................................................................................14 5.3一些非正常的关联交易非关联化...................................................................................14
六、典型案例.................................................................................................................................15 6.1 奥瑞金包装股份有限公司..............................................................................................15 6.2利亚德光电股份有限公司...............................................................................................17 6.3 烟台万润精细化工股份有限公司..................................................................................20 附录................................................................................................................................................22 1.《特别纳税调整实施办法（试行）》（2009）对关联方的规定....................................22 2．《会计准则》和《上市规则》关联方的比较分析.........................................................23 3.表决关联交易时，需回避的董事和股东说明................................................................25 4．关于关联交易审议的补充资料（较为重要）...............................................................26 5.《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（2011）..........................................28 6.其它相关规定....................................................................................................................35 关联交易专题研究报告
一、关联关系的概念
不同的法律文件由于出发点等不一致，对关联关系的认定存在一定的差异，下面分别进行说明。1.1《公司法》（2005）
《公司法》第二百一十七条第四款规定“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。” 1.2《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（2006）
第三条第一款 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
（本条后三款对控制、共同控制和重大影响进行了说明。）
第四条 下列各方构成企业的关联方：
（一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。
（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
第五条 仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：
（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。
（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。
（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。
第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
此外，在财政部会计司编写的《企业会计准则讲解》（2010）一书中指出，受同一方重 大影响的企业之间不构成关联方。1.3《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年07修订）1 10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的(注意没有监事)，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织（包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等，《上市公司关联交易指引》补充）。10.1.4 上市公司与本规则 10.1.3 条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成10.1.3 条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则10.1.5 条第（二）项所列情形者除外。10.1.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；（子公司董高监不是）
（三）本规则10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；(兄弟公司董高监不是)
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人（包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等，上交所关联交易指引补充）。10.1.6 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：
（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3 条或者10.1.5 条规定情形之一的。
（二）过去十二个月内，曾经具有本规则10.1.3 条或者10.1.5 条规定情形之一的。
下图更为清楚明了的展示了上市规则所规定的关联方。1 上交所上市规则及创业板的规则与此几乎一样，此外证监会《上市公司信息披露管理办法》（2007）、《上交所上市公司关联交易实施指引》规定跟此基本相同 1.4《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007）
第一百零九条 企业所得税法第四十一条所称关联方，是指与企业有下列关联关系之一的企业、其他组织或者个人：
（一）在资金、经营、购销等方面存在直接或者间接的控制关系；
（二）直接或者间接地同为第三者控制；
（三）在利益上具有相关联的其他关系
此外，在国税局《特别纳税调整实施办法（试行）》（2009）第九条中，国税局对关联方进行了更为详细说明，但该说明的很多内容并没有被交易所、财政部等采纳。具体内容请参照附录1.1.5关联方定义的比较
这里主要比较《会计准则》和《上市规则》。（1）会计准则包括母公司关键管理人员的亲属，而上市规则不包括。
（2）会计准则包括子公司、合营企业和联营企业，上市准则不包括。
（3）会计准则不需要追溯到实际控制人，而上市规则需要。
关于关联方，重点需要注意以下几个方面：
（1）控股股东的监事的亲属不属于关联自然人
（2）控股子公司的董监高不属于关联自然人
（3）与其他公司合营或联营，并不因合营或联营而构成关联关系
（4）关联自然人任监事的公司不是关联法人
（5）关联自然人直接或间接控制的公司才是关联法人（所以持股5%的不是）
（6）前后一年有关联自然人/关联法人情形的依然认定为关联自然人/关联法人
更为详细的比较请参照附录 2.二、关联交易
对关联交易的规定，不同的法律文件中也存在着一定差别，下面仅仅介绍会计准则和上市规则的规定。2.1《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（2006）
第七条 关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。
第八条 关联方交易的类型通常包括下列各项：
（一）购买或销售商品。
（二）购买或销售商品以外的其他资产。
（三）提供或接受劳务。
（四）担保。
（五）提供资金（贷款或股权投资）。
（六）租赁。
（七）代理。
（八）研究与开发项目的转移。
（九）许可协议。
（十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。
（十一）关键管理人员薪酬。2.2《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年07修订）10.1.1 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本规则9.1 条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（在关联人财务公司存贷款。上交所补充）
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
而该规则9.1条规定的内容如下所示。9.1 本章所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；篇三：证券公司自查报告的要求
证券公司自查报告的要求
证券公司须对客户资产的安全性、业务经营的合规性、法人治理、内部控制等情况进行认真自查，重点核实是否存在下列问题，在此基础上向证监会提交详细的自查报告：
（1）是否存在挪用客户交易结算资金的行为（如是，则须详细披露挪用时间、挪用金额及比例、用途）？
（2）是否存在将客户交易结算资金质押给银行的情况（如是，则须详细披露质押金额、发生时间、资金用途）？
（3）是否存在挪用客户托管的债券的行为（如是，则须详细披露挪用时间、挪用金额及比例、用途）？
（4）是否存在帐外经营的情况（如是，则须详细披露帐外经营的业务内容、所涉金额及发生时间）？
（5）公司资产是否被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用（如是，则须详细说明占用方名称、占用资产的方式、所占用资产的性质和金额、所占用资产占公司总资产的比例等）？
（6）是否存在为股东、关联方及其他单位或个人提供担保、融资或融资性交易的情况（如是，则须详细说明有关
方名称、担保（融资或融资性交易）金额和担保（融资或融资性交易）方式）？（7）股东单位是否存在利用关联交易从公司抽逃或变相抽逃出资的行为（如是，则须详细说明抽逃出资的方式和金额）？
（8）公司目前是否存在股权由于质押或其他争议而被冻结或被拍卖而发生转移，已经或可能导致股权结构发生变化的情况（如是，则须作出详细说明）？
（9）目前是否存在尚未清理的违规债务（包括个人柜台债）（如是，则须详细说明违规债务的发生时间和具体金额）？
（10）公司是否存在违规开展客户资产管理业务及挪用客户委托管理资产的行为？如有，则须详细披露违规情况、挪用金额及比例、用途。
如存在上述问题，证券公司必须在自查报告中详细披露当前存在的风险情况，同时制定切实可行的整改计划，包括具体的整改措施、整改期限以及落实整改措施的责任人等。责任人应为公司法定代表人或其指定的公司现有高级管理人员。篇四：关联交易报表
附件：
中华人民共和国 企业关联业务往来报告表
所属： 2012 年
纳税人名称（公章）： 纳税人识别号：□□□□□□□□□□□□□□□ 法 定代表人： 联 系 电 话： 申 报 日 期：
主管税务机关名称（受理专用章）：
受理税务人员： 联 系 电 话： 受 理 日 期：
关联关系表（表一）
经办人（签章）： 法定代表人（签章）：
关联交易汇总表(表二)1． 本是否按要求准备同期资料：是□ 否□；2．本免除准备同期资料□；3．本是否签订成本分摊协议：是□ 否□
金额单位：人民币元(列至角分)经办人（签章）： 法定代表人（签章）：
购销表（表三）
经办人（签章）： 法定代表人（签章）： 劳务表（表四）
经办人（签章）： 法定代表人（签章）：篇五：关联交易问题
一、关联方认定（公司法、上市规则、上市公司信息披露管理办法）1、关联法人
2、关联自然人
二、关联方认定（会计准则）
三、披露要求
（一）披露准则1号-----招股书
1、发行人应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。? 购销商品、提供劳务等经常性的关联交易，应分别披露最近三年及一期关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因，以及上述关联交易是否仍将持续进行 ? 偶发性的关联交易，应披露关联交易方名称、交易时间、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、资金的结算情况、交易产生利润及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响
2、发行人应披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的公允声明
3、发行人应披露最近三年及一期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的程序，以及独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允 [gq1] 的意见
4、发行人应披露拟采取的减少关联交易的措施
（二）首发管理办法
发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
（三）创业板暂行办法
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易
四、关联事项
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；（十六）与关联人共同投资
五、实务点滴
1、首先要考察关联交易的必要性。即发行人将部分业务分到关联方去做有无必要性？如果有，再去探讨是否公允的问题。如果必要性不足，如：发行人主要从事机械生产，将代理销售业务交给关联方去做。即便有第三方价格证明你是公允的，还是难免让人不放心——从毛利率来看是公允的，从净利率来看是不是就不公允了？（因为对关联方销售和对非关联方销售费用率差别很大）。你上市前是
公允的，有没有可能上市后就不公允了？对于必要性不足的关联交易，个人观点应当从严处理。要么关联方终止该业务，要么有发行人收购该业务。
至于定价公允的解释，如果没有第三方证据证明公允性，如果必要性充分的话，个人认为可采用成本加成法来测算，最好将关联方该业务纳入会计师审计范围，若审计后关联方该业务盈利情况公允，则可认为关联交易公允。如果关联交易必要性不足，则下决心处理吧。
2、对于关联交易的相关合同，应向公司索要报告期内的所有关联合同，而非仅在履行期内的
3、拟上市公司的控股子公司/全资子公司肯定要作为关联方披露，拟上市主体与其控股子公司和全资子公司之间的交易虽为会计准则中之关联交易，但不属于证监会审核关注的关联交易，建议不披露，以免徒增麻烦。而且很多公司都是这样操作的；在合并报表范围外的参股公司的关联交易需要披露
4、公司法第16条第1款：公司为公司股东或者实际控制人（无论持股比例大小）提供担保的，必须经股东会或者股东大会审议。《上市公司章程指引》第41条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：„„
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（注意，比公司法增加了关联方）。上市规则亦有类似要求
5、对于对外担保是否需要上股东大会首先看对非关联方来说，对外担保的数额是否达到上市规则要求上股东大会的标准；对关联方来说都是需要上股东大会的，因此在此仅需判断是否为关联方方即可
6、根据会计准则，母子公司之间互为关联方；根据公司法和深交所上司规则，关联关系主要还是规范公司控股股东/实际控制人/董监高和公司之间的关系，即主要关注的重点还是有没有利益转移的问题。
第五篇：关联交易管理办法
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范公司（以下简称公司）的关联交易行为，控制关联交易风险，促进公司的安全、稳健运行，根据《中华人民共和国公司法》、《贷款公司管理办法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律法规文件的规定，制定本办法。
第二条 公司的关联交易应当符合诚实信用及公平原则，且应当遵守法律、行政法规、国家统一的会计制度和有关的银行业监督管理规定。
第三条 公司关联交易委员会对关联交易实施监督管理。
第二章 关联方认定
第四条 公司的关联方按《中华人民共和国公司法》、《贷款公司管理办法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关规定确认，并遵循实质重于形式的原则。
第五条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
第六条 我公司的关联方具体确定为：
（一）我公司的关联自然人具有以下情形之一的自然人，为股份公司的关联自然人：
1、直接或间接持有股份公司5%以上股份的自然人；
2、股份公司董事、监事及高级管理人员；
3、直接或间接地控制股份公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
6、中国证监会、证券交易所或股份公司根据实质重于形式的原则认定的其他与股份公司有特殊关系，可能造成股份公司对其利益倾斜的自然人。
（二）我公司的关联法人具有以下情形之一的法人，为股份公司的关联法人：
1、直接或间接地控制股份公司的法人；
2、由前项所述法人直接或间接控制的除股份公司及其控股子公司以外的法人；
3、由股份公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除股份公司及其控股子公司以外的法人；
4、持有股份公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
6、中国证监会、证券交易所或股份公司根据实质重于形式的原则认定的其他与股份公司有特殊关系，可能造成股份公司对其利益倾斜的法人。
7、我公司的控股子公司（我公司持股比例50%以上的公司，或者虽持股比例不足50%，但依其出资额或持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的公司）；
8、我公司、我公司的子公司单独或者共同持股10%以上的公司，或者持股不足10%但处于最大股东地位的公司；
9、我公司以其他方式控制或对其经营产生重大影响的公司。
股份公司与上述第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成上述第2项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于上述第2项所列情形者除外。
（三）我公司的控制方
1、我公司5%及以上名义股权的股东；
2、通过委托他人管理、代持股、共同持股、私下转让、抵押形式达到5%及以上股权的实际股东、名义股东；
3、通过其他方式投资我公司，并能对我公司的经营决策产生重大影响的机构和入股比例超过5%的自然人。
（四）受同一控制方控制的我公司之外的其他关联公司、我公司的关联自然人及与关联自然人相关的其他公司。
1、我公司实际控股股东控制的除我公司之外的关联企业；
2、公司自然人股东、高级管理人员、关键管理人员及其这些自然人的近亲属控制的公司；
3、其他。
第七条 本办法所称控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
本办法所称共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
本办法所称重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
本办法所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。
计算关联自然人与我公司的交易余额时，其近亲属与公司的交易应当合并计算；计算关联法人或其他组织与公司的交易余额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与公司的交易应当合并计算。集团客户是指同受某一企业直接、间接控制的两个或多个企业或组织。
第三章 关联交易
第八条 公司关联交易的范围包括：
（一）公司以贷款财产与其关联方发生的交易；
（二）公司以固有财产与其关联方发生的交易。第九条 公司的关联交易包括（但不限于）下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）代理；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。第十条 公司禁止的关联交易范围包括（但不限于）下列事项：
（一）公司以固有财产与其管理的贷款财产进行的交易；
（二）公司以不同贷款帐户下的贷款财产进行的交易；
（三）公司以固有财产为关联方融出资金或转移财产；
（四）公司以固有财产为关联方提供担保；
（五）以股东持有的本公司股权作为质押进行融资；
（六）公司以贷款财产为关联方提供担保；
（七）将贷款资金直接或间接运用于贷款公司的股东及其关联人；
（八）法律法规和中国银行业监督管理委员会禁止的其他关联交易。
第四章 关联交易业务规程
第十一条 关联交易的前提条件
公司开展关联交易，应当以公平的市场价格进行，逐笔向中国银行业监督管理委员会事前报告，并按照有关规定进行信息披露。第十二条 关联交易的操作流程
一、关联交易的认定程序
（一）业务部门的初步认定
业务部门在业务前期调查过程中，在项目尽职调查报告中除进行项目可行性分析、项目风险审查和内部风险控制机制评估外，还应初步认定所办理的业务是否涉及关联交易。如果认定为属于关联交易业务的，由办理该项目的具体业务部门按公司《关联交易管理办法》及《关联交易委员会工作规则》的相关规定向关联交易委员会汇报，由关联交易委员会按规定进行审批。
（二）关联交易委员会对关联交易的认定
关联交易委员会认为其他项目可能涉及关联交易的，有权要求业务部门提交该项业务的相关资料，对其是否涉及关联交易行为进行认定。认定为关联交易行为的，由关联交易委员会按照公司相关规定进行审批。
（三）计算关联方与公司的交易余额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与公司的交易应当合并计算。重大关联交易依据本办法第十六条认定。
二、关联交易的审批程序
具体审批程序参见公司《关联交易委员会工作规则》的规定。
三、每笔关联交易除进行关联交易审查之外，仍须履行投资决策审查和风险控制审查程序。涉及投资的关联交易还应当由具体业务部门进行项目可行性研究和论证，并经投资决策委员审查批准。
投资决策委员会及风险控制委员会应当根据各自的职责对每笔交易进行项目可行性审查及风险控制措施审查。
四、关联交易的业务办理程序
（一）签订交易文件
经批准的关联交易，须签订关联交易文件。关联交易文件由办理关联交易的部门保管，并制作复印件报关联交易委员会备案。
（二）资金划付和账务处理
财务部门根据交易文件进行资金划拨和账务处理。
（三）按规定进行信息披露。
（四）按规定进行关联交易的事后管理。第十三条 关联交易的事后跟踪检查和审慎管理
办理关联交易的具体业务部门对已经发生的关联交易应当严格进行事后跟踪检查和审慎管理，切实落实风险防范措施，加强关联交易项目管理，防范化解风险，保护各方合法权益。
第十四条 关联交易的定价原则及定价依据 关联交易应当依公平市场价格确定交易价格。
（一）公平市场价格是指：
1、存在公开市场价格，该价格视为公平市场价格；
2、不存在公开市场价格，以资产评估机构的评估为参考确定的价格；
3、不存在公开市场价格，经过多方询价后，建立在多方询价基础上的价格；
4、不存在公开市场价格，交易标的也不适宜进行评估，同时进行多方询价存在困难的，可以参考同类交易的市场价格。
上述公开市场价格，包括最近时期的证券、期货市场交易价格、公开拍卖的拍卖价格及招投标的中标价格等，但明知上述价格存在人为操纵情况的，不得作为公平市场价格。
（二）在以资产评估机构评估价格或同类交易的市场价格为参考确定公平市场价格时，除法律法规另有规定外，交易价格原则上应符合以下规定：卖出贷款财产，最终交易价格不低于贷款财产评估价格或同类市场价格的90%，以贷款财产买入或相当于买入目标财产，目标财产的最终交易价格不高于评估价格或同类交易的市场价格的110%。
（三）关联交易，涉及国有资产的，应符合国家国有资产管理的相关规定。
第五章 关联交易的信息披露
第十五条 发生关联交易的，公司应严格按照《贷款公司管理办法》、《贷款公司集合资金贷款计划管理办法》、《贷款投资公司信息披露管理暂行办法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关规定，在向中国银行业监督管理委员会提供的报告中对关联交易做出说明。
第十六条 关联交易的信息披露形式和信息披露时间
一、关联交易的信息披露形式和信息披露时间应当遵守中国银行业监督管理委员会和财政部相关文件的具体规定。在此基础上，公司可以根据实际需要，采用电话、电子网络等形式披露相关信息。
二、财务会计方面对关联交易的信息披露的形式及时间 财务会计部门应当对关联交易在会计报表附注中做以下披露：
（一）关联交易的总量及重大关联交易的情况。未与公司发生关联交易的关联方，可以不予披露。重大关联交易应当逐笔披露，包括关联交易方、交易内容、定价原则、交易方式、交易金额及报告期内逾期没有偿还的有关情况等。关联交易方是公司股东的，还应披露该股东对公司的持股金额和持股比例。
重大关联交易是指公司固有财产与一个关联方之间、公司贷款财产与一个关联方之间、公司固有财产与贷款财产之间、贷款财产之间单笔交易金额占公司注册资本5%以上，或公司与一个关联方发生交易后，公司与该关联方的交易余额占公司注册资本20%以上的交易。
（二）企业与关联方发生关联交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。交易要素至少应当包括：
1、交易的金额。关联方交易的金额应当披露两年期的比较数据。
2、未结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供或取得担保的信息。
3、未结算应收项目的坏账准备金额。
4、定价政策。
（三）关联方交易应当分别关联方以及交易类型予以披露。类型相似的关联方交易，在不影响财务报表阅读者正确理解关联方交易对财务报表影响的情况下，可以合并披露。
（四）对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露。企业只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交易是公平交易。
三、贷款业务及固有业务方面对关联交易的信息披露的形式及时间
关联交易应当向委托人、受益人进行信息披露的，由负责贷款业务信息披露的部门和人员按照有关法律法规文件的规定进行信息披露。受益人有权向贷款公司查询与贷款财产相关的信息，贷款公司应在不损害其他受益人合法权益的前提下，准确、及时、完整地提供相关信息，不得拒绝、推诿。其中涉及集合资金贷款信息披露时，必须采用书面形式。
（一）集合贷款计划涉及利益冲突或关联交易的，负责贷款业务信息披露的部门和人员应当制作《信息备忘录》，并在其中披露利益冲突或关联关系的性质和交易类型，可能发生的关联交易金额、占集合贷款计划的比例、定价政策和依据、公平的市场价格水平等，并阐明其对委托人和受益人利益可能产生的影响，以及拟采取的隔离措施；
（二）集合贷款计划推介结束后五个工作日内，负责贷款业务信息披露的部门和人员应当制作形成《集合贷款计划成立报告》，就该集合贷款计划下的贷款合同数与贷款资金总额向贷款文件中规定的人和监管部门披露。对于公司关联人作为该集合贷款计划委托人或受益人的情况，应当在披露文件中予以专项说明。
（三）集合资金贷款资金确定运用项目后，贷款业务人员应在五个工作日内形成《尽职调查报告》，在报告中，除进行项目可行性分析、项目风险审查和内部风险控制机制评估外，还应披露该项目是否涉及关联方交易。涉及关联方交易的，应进一步披露关联关系的性质和交易类型，可能发生的关联交易金额、占集合贷款计划的比例、定价政策和依据、公平的市场价格水平等。
（四）贷款计划设立后，负责贷款业务信息披露的部门和人员应当依贷款计划的不同，按季制作《贷款资金管理报告》和《贷款资金运用及收益情况表》，并专门向委托人、受益人做信息披露。
（五）贷款计划发生下列情形之一的，负责贷款业务信息披露的部门及人员应当在获知有关情况后三个工作日内向受益人披露，并自披露之日起七个工作日内向受益人书面提出公司采取的应对措施：
1、贷款财产可能遭受重大损失；
2、贷款资金使用方的财务状况严重恶化；
3、贷款计划的担保方不能继续提供有效的担保。
第六章 关联交易的记录保管
第十七条 公司应对关联交易进行详细记录，记录内容包括但不限于以下内容：
（一）交易形式；
（二）关联方及关联方关系的性质；
（三）交易标的；
（四）交易时间；
（五）交易价格和金额；
（六）定价依据。
第十八条 记录定价依据，应当明确以下内容：
（一）公开市场价格或评估价格，多方询价价格、同类交易的市场价格；
（二）经过多方询价确定价格的，多方询价的过程记录；
（三）如果交易价格与公开市场价格或评估价格、同类交易的市场价格差异较大的，应详细说明原因。
第十九条 贷款文件对关联交易的规定应当包含以下内容：
（一）是否允许公司进行关联交易；
（二）发生关联交易时，应向委托人及受益人披露的关联交易的内容、披露时间和方式；
（三）委托人或受托人对关联交易的其他规定。
第二十条 《关联交易委员会审批申请表》、《关联交易委员会关联交易审批表》及相关会议记录由关联交易委员会保存，尽职调查报告、关联交易文件、定价依据等材料由办理该关联交易的具体业务部门保存，并应当按照公司档案管理的有关规定归档。保存期限自贷款结束之日起不得少于15年。
第二十一条 本办法自公布之日起执行。
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