公司债券承销业务尽职调查专项指引梳理

第一篇：公司债券承销业务尽职调查专项指引梳理

公司债券承销业务尽职调查专项指引梳理

★★★★★基本内容：

一、法规依据：《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务规范》。

二、基本概念：承销机构及其业务人员勤勉尽责地对发行人进行调查,以了解发行人经营情况、财务状况和偿债能力,并有合理理由确信募集文件真实、准确、完整以及核查募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的过程。

三、尽职调查工作的最低要求：承销机构应当按照本指引的要求,并结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况,认真履行尽职调查义务。也应当对承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项进行调查,核实募集文件的真实性、准确性和完整性。

四、内控制度：承销机构应当建立健全内部控制制度,确保参与尽职调查工作的业务人员能够恪守独立、客观、公正的原则,具备良好的职业道德和专业胜任能力。

五、针对募集文件：尽职调查过程中,对发行人发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容,承销机构应当在获得合理的尽职调查材料并对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断。

对发行人发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容,承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见存有异议的,应当主动与中介机构进行协商,并可以要求其做出解释或出具依据;发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的,应当对有关事项进行调查、复核,并可以聘请其他中介机构提供专业服务。

六、报告和底稿：尽职调查工作完成后,承销机构应当撰写尽职调查报告。同时,承销机构应当建立尽职调查工作底稿制度,工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。

尽职调查工作底稿及尽职调查报告应当妥善存档,保存期限在公司债券到期或本息全部清偿后不少于五年。

尽职调查工作底稿应当内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确。工作底稿应当有调查人员及与调查相关人员的签字。

尽职调查工作底稿应当有索引编号。相互引用时,应当交叉注明索引编号。

尽职调查报告应当说明尽职调查涵盖的期间、调查内容、调查程

序和方法、调查结论等。

尽职调查报告应当对发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定、是否建议承销该项目等发表明确结论。对于非公开发行公司债券,承销机构应当对承接项目是否属于负面清单发表明确意见。

尽职调查人员应当在尽职调查报告上签字,并加盖公章和注明报告日期。

七、自律管理部门：中国证券业协会。

八、尽职调查的内容概要：

(一)发行人基本情况;

(二)财务会计信息;

(三)发行人及本期债券的资信状况;

(四)募集资金运用;

(五)增信机制、偿债计划及其他保障措施;

(六)利害关系;

(七)发行人履行规定的内部决策程序情况;

(八)募集文件中与发行条件相关的内容;

(九)发行人存在的主要风险;

(十)在承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项。

九、尽职调查的方法：承销机构开展尽职调查可以采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。

★★★★★具体内容：

一、调查发行人基本情况:

(一)历史沿革、股权结构、控股股东及实际控制人

承销机构应当查阅工商登记文件、股权结构图、股东名册,了解公司设立及最近三年内实际控制人变化情况、重大资产重组情况及报告期末的前十大股东情况。相关重大资产重组涉及资产评估事项的,应当简要查阅资产评估报告。

承销机构应当调查发行人的控股股东及实际控制人的基本情况(包括中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台显示的该控股股东或实际控制人的诚信状况)及变更情况。实际控制人应当调查到最终的国有控股主体或自然人为止。

若发行人的控股股东或实际控制人为自然人,承销机构应当调查其简要背景、与其他主要股东的关系及直接或间接持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况,及该自然人对其他企业的主要投资情况。

若发行人的控股股东或实际控制人为法人,承销机构应当调查该法人的名称及其主要股东,包括但不限于该法人的成立日期、注册资本、主要业务、主要资产情况、最近一年合并财务报表的主要财务数据(注明是否经审计)、所持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况。

(二)发行人对其他企业的重要权益投资

承销机构应当查阅发行人对其他企业的重要权益投资情况,包括主要子公司以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的基本情况、主营业务、近一年的主要财务数据(包括资产、负债、所有者权益、收入、净利润等)及其重大增减变动的情况及原因。

(三)经营范围及主营业务

承销机构应当查阅营业执照、从事业务需要的许可资格或资质文件(如有),了解发行人所从事的主要业务、主要产品(或服务)的用途、所在行业状况及发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略。

承销机构应当结合行业属性和企业规模等,通过访谈等方式,了解发行人的经营模式,调查发行人的采购模式、生产或服务模式和销售模式。

承销机构应当关注发行人对供应商和客户的依赖程度,以及供应商和客户的稳定性;承销机构应当调查与业务相关的情况,包括但不限于报告期业务收入的主要构成及各期主要产品或服务的规模、营业收入,报告期内主要产品或服务上下游产业链情况。

承销机构应当了解报告期内主要产品(服务)的产能、产量、销量、销售收入变动情况、原材料及能源供应变动情况。

(四)公司治理及内部控制

承销机构应当查阅公司章程、会议记录、会议决议等,咨询律师或法律顾问,了解发行人的组织结构;查阅公司治理有关文件,了解发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况(至少包括姓名、现任职务及任期、从业简历、兼职情况、持有发行人股份/权和债券的情况),了解董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定;查阅发行人股东会或股东大会(或者法律法规规定的有权决策机构)、董事会(如有)、监事会(如有)的议事规则,关注发行人法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况。

承销机构应当查阅会议记录、规章制度等,访谈管理层及员工,咨询审计机构,了解发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况。

承销机构应当调查发行人与控股股东、实际控制人业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性;发行人的关联方、关联关系、关联交易及关联交易的决策权限、决策程序、定价机制;最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用,或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

二、调查发行人的财务会计信息。

(一)调查基本范围

承销机构应当查阅发行人最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表,发行人编制合并财务报表的,承销机构应当查阅合并财务报表和母公司财务报表。最近三年及一期合并财务报表范围发生重大变化的,承销机构应当调查合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响。对于最近三年内进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的发行人,承销机构应当查阅重组完成后各年的资产负债表、利润表、现金流量表,以及重组前一年的备考财务报表和备考报表的编制基础等最近三年及一期的财务报表。承销机构应当查阅最近三年及一期的主要财务指标以及公司管理层作出的关于公司最近三年及一期的财务分析的简明结论性意见,调查发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性。

(二)比较分析

承销机构应当对发行人最近三年及一期的主要会计数据和财务指标进行比较,对发生重大变化的应当进行分析:

1.分析报告期内各期营业收入的构成及比例,分析营业收入的增减变动情况及原因;

2.分析报告期内各期主要费用(含研发)及其占营业收入的比重和变化情况;

3.分析报告期内各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况;

4.分析报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析;

5.分析报告期内各期末主要负债情况。有逾期未偿还债项的,应当说明其金额、未按期偿还的原因等。

承销机构应当分析发行人最近一个会计年度期末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况,以及发行公司债券后公司资产负债结构的变化。

(三)会计师事务所意见

会计师事务所曾对发行人近三年财务报告出具非标准无保留意见的,承销机构应当查阅发行人董事会(或者法律法规及公司章程规定的有权机构)关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明以及会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见。

(四)或有信息

承销机构应当调查发行人可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流量情况的信息,并加以必要的说明。

承销机构应当查阅发行人会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项,包括对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁、担保等事项。

承销机构应当查阅发行人截至募集说明书签署之日的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排,以及除此以外的其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况。

三、调查发行人资信情况。

承销机构可以通过查阅纳税凭证、借款合同与还款凭证等资料、咨询律师或法律顾问以及查询公共诚信系统(如中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台)、中国裁判文书网等的方式,以了解发行人的诚信状况,调查发行人获得主要贷款银行的授信情况、使用情况;了解发行人近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象;了解发行人近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况,以及本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例。如曾对已发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实,承销机构应当调查相关事项的处理情况和对发行人的影响。

承销机构应当重点关注发行人近三年的流动比率、速动比率、资产负债率、利息倍数〔(利润总额+利息费用)/利息费用〕、贷款偿还率(实际贷款偿还额/应偿还贷款额)、利息偿付率(实际支付利息/应付利息)等财务指标。

四、调查债券评级情况。

承销机构应当对评级机构出具的评级报告内容进行核查,并结合尽调情况进行验证。发行人最近三年内因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的,应当予以重点关注。

五、调查募集资金用途、使用计划、专项账户管理安排。

募集资金用于项目投资、股权投资或收购资产的,承销机构应当调查拟投资项目的基本情况、股权投资情况、拟收购资产的基本情况。

募集资金运用涉及立项、土地、环保等有关报批事项的,承销机构应当核查取得的有关主管部门批准的情况。

募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的,承销机构应当调查补充流动资金或者偿还银行贷款的金额和对公司财务状况的影响。

六、调查债券增信措施及相关安排。

(一)调查保证人信息

提供保证担保的,且保证人为法人或其他组织,承销机构应当查阅保证人有关资料,调查保证人情况,包括但不限于:

1.基本情况(属融资性担保机构的,核实其业务资质);

2.最近一年及一期财务报告,重点关注净资产、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标;

3.资信状况(包括中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台显示的该保证人的诚信状况);

4.累计对外担保余额;

5.累计担保余额及其占净资产比例;

6.偿债能力分析。

提供保证担保,且保证人为自然人,承销机构应当调查保证人与发行人的关系、保证人的资信状况、代偿能力、资产受限情况、对外担保情况以及可能影响保证权利实现的其他信息。

提供保证担保的,且保证人为发行人控股股东或实际控制人的,承销机构还应当调查保证人所拥有的除发行人股权外的其他主要资产,以及该部分资产的权利限制及是否存在后续权利限制安排。

(二)担保合同或担保函

承销机构应当取得债券担保合同或担保函,核查担保合同或担保函内容是否包括下列事项,并就相关担保合同或担保函的责任条款与担保人进行确认:

1.担保金额;

2.担保期限;

3.担保方式;

4.担保范围;

5.发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系;

6.反担保和共同担保的情况(如有);

7.各方认为需要约定的其他事项。

(三)抵押或质押担保

提供抵押或质押担保的,承销机构应当查阅、比较分析有关资料,了解担保物情况,包括但不限于担保物名称、账面价值、评估值、担保范围、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例,担保物的评估、登记、保管和相关法律手续的办理情况,以及后续登记、保管和发生重大变化时的安排。同一担保物上已经设定其他担保的,还应当核查已经担保的债务总余额以及抵/质押顺序。

(四)除保证、抵押、质押以外的增信方式

采用限制发行人债务和对外担保规模安排、对外投资规模,限制发行人向第三方出售或抵押主要资产,设置债券回售条款,设置商业保险等商业安排,设立偿债专项基金等其他方式进行增信的,承销机构应当调查增信措施的具体内容、相关协议的主要条款、实现方式、相应风险以及相关手续的办理情况等事项。

(五)偿债计划及保障措施

承销机构应当调查发行人制定的具体偿债计划及保障措施。发行人设置专项偿债账户的,承销机构应当调查该账户的资金来源、提取的起止时间、提取额度、提取金额、管理方式、监督安排及信息披露等内容。

承销机构应当调查发行人构成违约的情形、违约责任及其承担方式以及公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

七、利害关系调查：承销机构应当核查发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系情况。

八、决策程序调查：承销机构应当核查公司债券发行是否履行了相关法律法规及公司章程规定的内部决策程序。

九、合法合规性审查：承销机构应当核查募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定。

承销机构应当查询全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网以及工商、税务、海关、国土、环保、安全生产等主管部门门户网站等,核查发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况。

承销机构应当通过对照相关主管部门关于地方政府融资平台的界定标准,结合股东资质、收入来源、承担项目类型、融资用途等因素综合分析,核查发行人是否为地方政府融资平台。

如有特定行业主管部门出具的监管意见书,承销机构应当查阅其内容。

对会议规则及协议的核查：对债券持有人会议规则及债券受托管理协议内容是否符合《公司债券发行与交易管理办法》及中国证监会、相关自律组织业务规则的规定。

十、风险及应对核查：根据尽职调查内容及过程,承销机构应当对发行人存在的主要风险及应对措施进行核查。

承销机构应当遵循重要性原则,核查发行人披露的可能直接或间接影响债券偿付的所有因素,包含发行人自身、担保或其他增信措施(如有)、外部环境、政策等相关风险,核查发行人针对风险已采取的具体措施。

承销机构应当询问管理层,咨询审计机构、律师或法律顾问,调查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大事项及或有事项,并分析该等已决或未决仲裁、诉讼与其他重大事项及或有事项对发行人的重大影响。

第二篇：公司债券承销业务尽职调查指引

公司债券承销业务尽职调查指引

（征求意见稿）

第一章 总 则

第一条 【制定依据】为规范承销机构开展公司债券承销业务，促进承销机构做好尽职调查工作，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务规范》等相关法律法规、规范性文件和自律规则，制定本指引。

第二条 【定义】本指引所称尽职调查是指承销机构及其业务人员勤勉尽责地对发行人进行调查，以充分了解发行人经营情况、财务状况和偿债能力，并有充分理由确信发行人符合相关发行条件以及确信发行申请文件真实、准确、完整的过程。

第三条 【严密性说明】本指引是对承销机构尽职调查工作的一般要求。承销机构应当按照本指引的要求，并结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，承销机构还应当对承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项进行调查，核实相关发行文件的真实性、准确性和完整性。必要时，承销机构可采取本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。

第四条 【建章立制】承销机构应当建立健全内部控制制度，确保参与尽职调查工作的业务人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。第五条 【独立判断】尽职调查过程中,对发行人发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，承销机构应当在获得充分的尽职调查材料并对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断。

对发行人发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见存有异议的，应当主动与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。

第六条 【尽调报告】尽职调查工作完成后，承销机构应当撰写尽职调查报告。同时，承销机构应当建立尽职调查工作底稿制度，工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。

第七条 【自律管理】中国证券业协会（以下简称协会）对承销机构的尽职调查工作实施自律管理。

第二章 尽职调查内容和方法

第八条 【尽调内容】尽职调查内容包括但不限于：

（一）发行资格；

（二）发行人基本情况、历史沿革情况、控股股东及实际控制人情况；

（三）经营范围和主营业务情况；

（四）公司治理和内部控制情况；

（五）财务状况及偿债能力；

（六）主要资产情况；

（七）主要债务情况；

（八）信用记录；

（九）募集资金用途；

（十）增信机制（如有）；

（十一）偿债保障措施；

（十二）或有事项及其他重大事项情况。

第九条 【尽调方法】承销机构开展尽职调查可采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。

第十条 【发行资格】调查发行资格。

承销机构应当核查发行人是否符合发行公司债券相关法律法规规定的情况。

第十一条 【基本情况】 调查发行人基本情况、历史沿革情况、控股股东及实际控制人情况。

承销机构应当查阅工商登记文件、股权结构图、股东名册、重要会议记录及会议决议，了解企业的股权结构和股东情况，调查企业的控股股东及实际控制人情况。

第十二条 【经营范围】调查经营范围和主营业务情况。承销机构应当查阅营业执照、财务报告，了解发行人的经营范围、主营业务和提供的主要产品（或服务），判断发行人的主营业务是否符合国家产业政策。承销机构应当比较分析行业及市场数据，通过访谈等方式，了解发行人所处行业的基本情况，关注发行人面临的主要竞争状况及其行业地位。

承销机构应当结合行业属性和企业规模等，通过访谈等方式，了解发行人的经营模式，调查发行人的采购模式、生产或服务模式和销售模式。

承销机构应当访谈采购部门和销售部门负责人，关注发行人对供应商和客户的依赖程度，以及供应商和客户的稳定性。了解上、下游产业链对发行人业务发展及经营情况的影响。

承销机构应当了解报告期内主要产品（服务）的产能、产量、销量、销售收入变动情况、原材料及能源供应变动情况。

承销机构应当了解发行人的业务发展目标和战略。第十三条 【公司治理及内部控制】调查公司治理情况和内部控制情况。

承销机构应当查阅公司章程、会议记录、会议决议等，咨询律师或法律顾问，了解发行人的组织结构；查阅公司治理有关文件，了解发行人的董事、监事、高级管理人员的构成情况和职责，公司章程和股东会（或股东大会）、董事会、监事会的议事规则，关注公司治理相关制度的执行情况。

承销机构应当查阅会议记录、规章制度等，访谈管理层及员工，咨询审计机构，了解发行人的内部控制制度及其执行情况，重点关注内部控制制度是否健全、执行是否有效等。第十四条 【财务状况及偿债能力】调查财务状况及偿债能力。

承销机构应当根据发行人财务报告，比较报告期内的主要财务数据和财务指标变动情况，分析发行人的盈利能力、偿债能力和营运能力。财务数据、财务指标有较大变动或异常的，承销机构应当分析原因。

第十五条 【主要资产情况】调查主要资产情况。承销机构应当查阅有关明细资料，咨询审计机构，调查发行人的应收款项账龄、集中度、形成原因、收回可能性，以及坏账准备计提政策的合理性和实际执行情况等。

承销机构应当查阅有关明细资料，咨询审计机构，调查发行人的存货情况，包括但不限于存货周转率、存货减值情况等； 查阅发行人持有的金融资产，了解金融工具的性质、面值、合同金额、估值方法、市场价值等；了解金融工具的相关风险；对于非金融企业，了解持有金融工具的目的等。

承销机构应当查阅房屋建筑物与生产经营设备的权属证明、相关合同等，咨询律师或法律顾问，必要时进行实地察看，调查发行人是否具备完整、合法的财产权属证明，固定资产是否存在抵押、质押等影响发行人正常行使其所有权的情形以及是否存在诉讼、仲裁等法律争议或权属纠纷情形。

承销机构应当查阅土地使用权、商标、专利、著作权、特许经营权等无形资产的权属证明、相关合同等，咨询律师或法律顾 问，了解发行人的土地使用权、商标权、专利权、著作权、特许经营权等的权利期限情况等，调查无形资产是否存在质押等影响发行人正常行使其所有权的情形以及是否存在诉讼、仲裁等法律争议或权属纠纷情形。

第十六条 【主要债务情况】调查主要债务情况。承销机构应当查阅现有债务合同，了解发行人有息债务的余额、期限结构、担保措施及主要债务起息日、到期日及融资利率情况，关注现有债务合同是否存在对新增债务的限制性条款。

承销机构应当查阅发行人与银行授信相关的合同、协议，询问管理层、财务人员等，了解发行人综合授信额度、已使用授信情况、近期授信安排等。

承销机构应当查阅有关明细资料，咨询审计机构，调查发行人的应付款项形成原因，关注是否存在长期延迟支付款项的情形。

第十七条 【信用记录】调查发行人、控股股东及实际控制人的信用记录。

承销机构应当查阅纳税凭证、借款合同与还款凭证等，咨询律师或法律顾问，查询中国人民银行征信系统等公共诚信系统，调查发行人是否存在逾期借款、未偿还已到期债务等不良信用记录，了解发行人的诚信状况，取得发行人出具的关于诚信状况的书面声明。

承销机构应当了解发行人控股股东和实际控制人的诚信状 况，查询中国人民银行征信系统，咨询律师或法律顾问，调查发行人的控股股东和实际控制人是否存在不良信用记录。

第十八条 【募集资金用途】调查募集资金用途。如募集资金用于项目投资，承销机构应当查阅有关资料，了解发行人拟投资项目的基本情况，包括但不限于项目简介、建设内容、投资总额、项目进展、有关批文（如有）、项目经济效益测算等，调查募集资金用途是否符合相关产业政策、是否与发行人的生产经营状况以及未来发展规划相吻合，分析募集资金运用对发行人财务状况及经营成果的影响。

如募集资金用于股权投资或收购资产，承销机构应当了解发行人的股权投资情况、拟收购资产基本情况等，分析股权投资或收购资产对本期债券偿付的影响。

如募集资金用于偿还有息债务，承销机构应当查阅拟偿还债务相关合同，分析偿还有息债务的合规性，及对发行人财务状况及融资成本的影响。

如募集资金用于补充流动资金，承销机构应当分析其必要性。

第十九条 【增信机制】调查增信机制（如有）。如提供保证担保，承销机构应当查阅保证人有关资料，访谈保证人或其法定代表人，调查保证人情况，包括但不限于：

（一）基本情况；

（二）最近一年的净资产、资产负债率、净资产收益率、流 动比率、速动比率等主要财务指标，并注明是否经审计；

（三）资信状况；

（四）累计对外担保金额、累计担保余额及其占净资产比例；

（五）或有负债情况；

（六）偿债能力分析。

如提供抵押或质押担保，承销机构应当查阅、比较分析有关资料，了解担保物情况，包括但不限于担保物名称、账面价值、评估值、担保范围、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例、变现能力，以及担保物后续登记、保管和发生重大变化时的安排。

第二十条 【偿债保障措施】调查偿债保障措施。承销机构应当查阅发行人有关偿债保障措施的具体安排，包括偿债专户、偿债基金、还款来源以及违约时拟采取的具体偿债措施及赔偿方式等。

第二十一条 【或有事项及其他重大事项】调查或有事项及其他重大事项情况。

承销机构应当查阅对外担保合同或协议，询问管理层，咨询审计机构、律师或法律顾问，调查发行人的对外担保情况，包括但不限于被担保方名称、担保金额、担保期限，被担保方经营情况和财务状况，是否具备履约能力，是否提供必要的反担保。

承销机构应当询问管理层，咨询审计机构、律师或法律顾问，调查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分 析该等已决或未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对发行人的重大影响。

第三章 尽职调查工作底稿

第二十二条 【底稿要求】尽职调查工作底稿应当真实、准确、完整地反映承销机构所实施的尽职调查工作。工作底稿应当内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确。工作底稿应当有调查人员及与调查相关人员的签字。

第二十三条 【索引编码】尽职调查工作底稿应当有索引编号。相互引用时，应当交叉注明索引编号。

第二十四条 【保存期限】尽职调查工作底稿应当妥善存档，保存期限在公司债券到期或本息全部清偿后不少于五年。

第四章 尽职调查报告

第二十五条 【内容涵盖】尽职调查报告应当说明尽职调查涵盖的期间、调查内容、调查程序和方法、调查结论等。

第二十六条 【结论明确】尽职调查报告应当对发行人是否符合公司债券发行相关条件、是否建议承销该项目等发表明确结论。

第二十七条 【用印备查】尽职调查人员应当在尽职调查报告上签字，并加盖公章和注明报告日期。

第二十八条 【保存期限】尽职调查报告应当妥善存档，保存期限在公司债券到期或本息全部清偿后不少于五年。

第五章 附则 第二十九条 【自律惩戒】承销机构违反本指引的，协会根据《公司债券承销业务规范》相关规定采取自律惩戒措施。

第三十条 【解释】本指引由协会负责解释。第三十一条 【发布实施】本指引自发布之日起实施。

第三篇：债券承销业务尽职调查指引（精选）

公司债券承销业务尽职调查指引

(2015年9月30日第五届常务理事会第三十七次会议审议通过,2015年10月16日发布)

第一章 总则

第一条

为规范承销机构开展公司债券承销业务,促进承销机构做好尽职调查工作,根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务规范》等相关法律法规、规范性文件和自律规则,制定本指引。法律法规、自律组织等对公司债券承销业务尽职调查工作另有规定的应当从其规定。

第二条

本指引所称尽职调查是指承销机构及其业务人员勤勉尽责地对发行人进行调查,以了解发行人经营情况、财务状况和偿债能力,并有合理理由确信募集文件真实、准确、完整以及核查募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的过程。

第三条

本指引是对承销机构尽职调查工作的最低要求。承销机构应当按照本指引的要求,并结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况,认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外,承销机构还应当对承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项进行调查,核实募集文件的真实性、准确性和完整性。必要时,承销机构可以采取本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。

第四条

承销机构应当建立健全内部控制制度,确保参与尽职调查工作的业务人员能够恪守独立、客观、公正的原则,具备良好的职业道德和专业胜任能力。

第五条

尽职调查过程中,对发行人发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容,承销机构应当在获得合理的尽职调查材料并对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断。

对发行人发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容,承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见存有异议的,应当主动与中介机构进行协商,并可以要求其做出解释或出具依据;发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的,应当对有关事项进行调查、复核,并可以聘请其他中介机构提供专业服务。

第六条

尽职调查工作完成后,承销机构应当撰写尽职调查报告。同时,承销机构应当建立尽职调查工作底稿制度,工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。

尽职调查工作底稿及尽职调查报告应当妥善存档,保存期限在公司债券到期或本息全部清偿后不少于五年。

第七条

中国证券业协会(以下简称协会)对承销机构的尽职调查工作实施自律管理。

第二章 尽职调查内容和方法

第八条

公开发行公司债券的,尽职调查内容包括但不限于:

(一)发行人基本情况;

(二)财务会计信息;

(三)发行人及本期债券的资信状况;

(四)募集资金运用;

(五)增信机制、偿债计划及其他保障措施;

(六)利害关系;

(七)发行人履行规定的内部决策程序情况;

(八)募集文件中与发行条件相关的内容;

(九)发行人存在的主要风险;

(十)在承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项。

第九条

承销机构开展尽职调查可以采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。

第十条

调查发行人基本情况,包括但不限于:

(一)历史沿革、股权结构、控股股东及实际控制人

承销机构应当查阅工商登记文件、股权结构图、股东名册,了解公司设立及最近三年内实际控制人变化情况、重大资产重组情况及报告期末的前十大股东情况。相关重大资产重组涉及资产评估事项的,应当简要查阅资产评估报告。

承销机构应当调查发行人的控股股东及实际控制人的基本情况(包括中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台显示的该控股股东或实际控制人的诚信状况)及变更情况。实际控制人应当调查到最终的国有控股主体或自然人为止。

若发行人的控股股东或实际控制人为自然人,承销机构应当调查其简要背景、与其他主要股东的关系及直接或间接持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况,及该自然人对其他企业的主要投资情况。

若发行人的控股股东或实际控制人为法人,承销机构应当调查该法人的名称及其主要股东,包括但不限于该法人的成立日期、注册资本、主要业务、主要资产情况、最近一年合并财务报表的主要财务数据(注明是否经审计)、所持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况。

(二)发行人对其他企业的重要权益投资

承销机构应当查阅发行人对其他企业的重要权益投资情况,包括主要子公司以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的基本情况、主营业务、近一年的主要财务数据(包括资产、负债、所有者权益、收入、净利润等)及其重大增减变动的情况及原因。

(三)经营范围及主营业务

承销机构应当查阅营业执照、从事业务需要的许可资格或资质文件(如有),了解发行人所从事的主要业务、主要产品(或服务)的用途、所在行业状况及发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略。

承销机构应当结合行业属性和企业规模等,通过访谈等方式,了解发行人的经营模式,调查发行人的采购模式、生产或服务模式和销售模式。

承销机构应当关注发行人对供应商和客户的依赖程度,以及供应商和客户的稳定性;承销机构应当调查与业务相关的情况,包括但不限于报告期业务收入的主要构成及各期主要产品或服务的规模、营业收入,报告期内主要产品或服务上下游产业链情况。

承销机构应当了解报告期内主要产品(服务)的产能、产量、销量、销售收入变动情况、原材料及能源供应变动情况。

(四)公司治理及内部控制

承销机构应当查阅公司章程、会议记录、会议决议等,咨询律师或法律顾问,了解发行人的组织结构;查阅公司治理有关文件,了解发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况(至少包括姓名、现任职务及任期、从业简历、兼职情况、持有发行人股份/权和债券的情况),了解董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定;查阅发行人股东会或股东大会(或者法律法规规定的有权决策机构)、董事会(如有)、监事会(如有)的议事规则,关注发行人法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况。

承销机构应当查阅会议记录、规章制度等,访谈管理层及员工,咨询审计机构,了解发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况。

承销机构应当调查发行人与控股股东、实际控制人业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性;发行人的关联方、关联关系、关联交易及关联交易的决策权限、决策程序、定价机制;最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用,或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

第十一条 调查发行人的财务会计信息。

(一)调查基本范围

承销机构应当查阅发行人最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表,发行人编制合并财务报表的,承销机构应当查阅合并财务报表和母公司财务报表。最近三年及一期合并财务报表范围发生重大变化的,承销机构应当调查合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响。对于最近三年内进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的发行人,承销机构应当查阅重组完成后各年的资产负债表、利润表、现金流量表,以及重组前一年的备考财务报表和备考报表的编制基础等最近三年及一期的财务报表。承销机构应当查阅最近三年及一期的主要财务指标以及公司管理层作出的关于公司最近三年及一期的财务分析的简明结论性意见,调查发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性。

(二)比较分析

承销机构应当对发行人最近三年及一期的主要会计数据和财务指标进行比较,对发生重大变化的应当进行分析:

1.分析报告期内各期营业收入的构成及比例,分析营业收入的增减变动情况及原因;

2.分析报告期内各期主要费用(含研发)及其占营业收入的比重和变化情况;

3.分析报告期内各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况;

4.分析报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析;

5.分析报告期内各期末主要负债情况。有逾期未偿还债项的,应当说明其金额、未按期偿还的原因等。

承销机构应当分析发行人最近一个会计期末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况,以及发行公司债券后公司资产负债结构的变化。

(三)会计师事务所意见

会计师事务所曾对发行人近三年财务报告出具非标准无保留意见的,承销机构应当查阅发行人董事会(或者法律法规及公司章程规定的有权机构)关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明以及会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见。

(四)或有信息

承销机构应当调查发行人可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流量情况的信息,并加以必要的说明。

承销机构应当查阅发行人会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项,包括对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁、担保等事项。

承销机构应当查阅发行人截至募集说明书签署之日的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排,以及除此以外的其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况。

第十二条 调查发行人资信情况。

承销机构可以通过查阅纳税凭证、借款合同与还款凭证等资料、咨询律师或法律顾问以及查询公共诚信系统(如中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台)、中国裁判文书网等的方式,以了解发行人的诚信状况,调查发行人获得主要贷款银行的授信情况、使用情况;了解发行人近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象;了解发行人近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况,以及本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例。如曾对已发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实,承销机构应当调查相关事项的处理情况和对发行人的影响。

承销机构应当重点关注发行人近三年的流动比率、速动比率、资产负债率、利息倍数〔(利润总额+利息费用)/利息费用〕、贷款偿还率(实际贷款偿还额/应偿还贷款额)、利息偿付率(实际支付利息/应付利息)等财务指标。

第十三条 调查债券评级情况。

承销机构应当对评级机构出具的评级报告内容进行核查,并结合尽调情况进行验证。发行人最近三年内因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的,应当予以重点关注。

第十四条 调查募集资金用途、使用计划、专项账户管理安排。

募集资金用于项目投资、股权投资或收购资产的,承销机构应当调查拟投资项目的基本情况、股权投资情况、拟收购资产的基本情况。

募集资金运用涉及立项、土地、环保等有关报批事项的,承销机构应当核查取得的有关主管部门批准的情况。

募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的,承销机构应当调查补充流动资金或者偿还银行贷款的金额和对公司财务状况的影响。

第十五条 调查债券增信措施及相关安排。

(一)调查保证人信息

提供保证担保的,且保证人为法人或其他组织,承销机构应当查阅保证人有关资料,调查保证人情况,包括但不限于:

1.基本情况(属融资性担保机构的,核实其业务资质);

2.最近一年及一期财务报告,重点关注净资产、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标;

3.资信状况(包括中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台显示的该保证人的诚信状况);

4.累计对外担保余额;

5.累计担保余额及其占净资产比例;

6.偿债能力分析。

提供保证担保,且保证人为自然人,承销机构应当调查保证人与发行人的关系、保证人的资信状况、代偿能力、资产受限情况、对外担保情况以及可能影响保证权利实现的其他信息。

提供保证担保的,且保证人为发行人控股股东或实际控制人的,承销机构还应当调查保证人所拥有的除发行人股权外的其他主要资产,以及该部分资产的权利限制及是否存在后续权利限制安排。

(二)担保合同或担保函

承销机构应当取得债券担保合同或担保函,核查担保合同或担保函内容是否包括下列事项,并就相关担保合同或担保函的责任条款与担保人进行确认:

1.担保金额;

2.担保期限;

3.担保方式;

4.担保范围;

5.发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系;

6.反担保和共同担保的情况(如有);

7.各方认为需要约定的其他事项。

(三)抵押或质押担保

提供抵押或质押担保的,承销机构应当查阅、比较分析有关资料,了解担保物情况,包括但不限于担保物名称、账面价值、评估值、担保范围、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例,担保物的评估、登记、保管和相关法律手续的办理情况,以及后续登记、保管和发生重大变化时的安排。同一担保物上已经设定其他担保的,还应当核查已经担保的债务总余额以及抵/质押顺序。

(四)除保证、抵押、质押以外的增信方式

采用限制发行人债务和对外担保规模安排、对外投资规模,限制发行人向第三方出售或抵押主要资产,设置债券回售条款,设置商业保险等商业安排,设立偿债专项基金等其他方式进行增信的,承销机构应当调查增信措施的具体内容、相关协议的主要条款、实现方式、相应风险以及相关手续的办理情况等事项。

(五)偿债计划及保障措施

承销机构应当调查发行人制定的具体偿债计划及保障措施。发行人设置专项偿债账户的,承销机构应当调查该账户的资金来源、提取的起止时间、提取额度、提取金额、管理方式、监督安排及信息披露等内容。

承销机构应当调查发行人构成违约的情形、违约责任及其承担方式以及公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

第十六条 承销机构应当核查发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系情况。

第十七条 承销机构应当核查公司债券发行是否履行了相关法律法规及公司章程规定的内部决策程序。

第十八条 承销机构应当核查募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定。

承销机构应当查询全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网以及工商、税务、海关、国土、环保、安全生产等主管部门门户网站等,核查发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况。

承销机构应当通过对照相关主管部门关于地方政府融资平台的界定标准,结合股东资质、收入来源、承担项目类型、融资用途等因素综合分析,核查发行人是否为地方政府融资平台。

如有特定行业主管部门出具的监管意见书,承销机构应当查阅其内容。

第十九条 根据尽职调查内容及过程,承销机构应当对发行人存在的主要风险及应对措施进行核查。

承销机构应当遵循重要性原则,核查发行人披露的可能直接或间接影响债券偿付的所有因素,包含发行人自身、担保或其他增信措施(如有)、外部环境、政策等相关风险,核查发行人针对风险已采取的具体措施。

承销机构应当询问管理层,咨询审计机构、律师或法律顾问,调查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大事项及或有事项,并分析该等已决或未决仲裁、诉讼与其他重大事项及或有事项对发行人的重大影响。

第二十条 承销机构应当核查债券持有人会议规则及债券受托管理协议内容是否符合《公司债券发行与交易管理办法》及中国证监会、相关自律组织业务规则的规定。

第三章 尽职调查工作底稿

第二十一条 尽职调查工作底稿应当内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确。工作底稿应当有调查人员及与调查相关人员的签字。

第二十二条 尽职调查工作底稿应当有索引编号。相互引用时,应当交叉注明索引编号。

第四章 尽职调查报告

第二十三条 尽职调查报告应当说明尽职调查涵盖的期间、调查内容、调查程序和方法、调查结论等。

第二十四条 尽职调查报告应当对发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定、是否建议承销该项目等发表明确结论。对于非公开发行公司债券,承销机构应当对承接项目是否属于负面清单发表明确意见。

第二十五条 尽职调查人员应当在尽职调查报告上签字,并加盖公章和注明报告日期。

第五章 附则

第二十六条 承销机构违反本指引的,协会根据《公司债券承销业务规范》等相关规定采取自律惩戒措施。

第二十七条 非公开发行公司债券的,承销机构应当依据募集文件中约定的内容,进行相应的尽职调查工作,尽职调查工作可以参照本指引规定执行。

第二十八条 本指引由协会负责解释。

第二十九条 本指引自发布之日起实施。《证券公司中小企业私募债券承销业务尽职调查指引》(中证协发[2013]2号)同时废止。

第四篇：公司债券承销业务规范

公司债券承销业务规范

（2015年9月30日第五届常务理事会第三十七次会议审议通过，2015年10月16日发布）

第一章 总则

第一条 为规范承销机构承销公司债券行为，保护投资者合法权益，促进公司债券市场健康发展，根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、规范性文件和自律规则，制定本规范。

第二条 承销机构承销境内公司债券时，项目承接、发行申请、推介、定价、配售和信息披露等业务活动适用本规范。公司债券发行结束后，由受托管理人按照相关规定持续履行受托管理职责。

第三条 中国证券业协会（以下简称协会）对承销机构承销公司债券业务行为实施自律管理。

第四条 承销机构应当建立健全承销业务制度和决策机制，制定风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。

第二章 承接与申请

第五条 发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。

取得证券承销业务资格的证券公司及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。

第六条 承销机构应当遵循公平、公正、客观的原则承接项目，不得采用承诺价格或利率、承诺获得批文及获得批文时间等不正当手段招揽项目。

确定承销费用时，承销机构应当综合考虑发行人资质、承销风险等多种因素，合理报价，不得扰乱正常的市场秩序。

第七条 主承销商应当与发行人签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任。

公开发行公司债券依照法律、行政法规的规定应当由承销团承销的，组成承销团的承销机构应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。公司债券发行由两家以上承销机构联合主承销的，所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由三家以上承销机构组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。

承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的约定进行承销活动，不得进行虚假承销。

第八条 承销机构应当协助发行人协调资信评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构的相关工作。承销机构不得干涉发行人选取相关中介机构。

第九条 承销机构应当依据相关规定开展尽职调查工作。第十条 承销机构应当向发行人进行有关债券市场的法律法规、基础知识培训,使其掌握公司债券申报发行等方面的法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入债券市场的法制意识、诚信意识和自律意识。

第十一条 承销机构应当依据相关法律法规和规则，协助发行人开展发行申请，做好备案等工作。

第十二条 承销机构应当对自身出具文件的真实性、准确性、完整性负责，并承担相应的法律责任。

对发行人申请文件、债券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。承销机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。

对发行人申请文件、债券发行募集文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，承销机构应当获得合理的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有合理理由确信所作的判断与发行人申请文件、债券发行募集文件的内容不存在实质性差异。

第三章 推介

第十三条 承销机构可以和发行人采用现场、电话、互联网等合法合规的方式进行路演推介。

采用公开方式进行路演推介的，应当事先披露举行时间、地点和参加方式。在通过互联网方式进行公开路演推介时，不得屏蔽投资者提出的与本次发行相关的问题。

非公开发行公司债券的，不得采取公开或变相公开方式进行推介。第十四条 承销机构和发行人在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除募集说明书等信息以外的发行人其他信息。

第十五条 承销机构不得自行或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，也不得接受投资者的礼品、礼金、礼券等。不得通过其他利益安排诱导投资者，不得向投资者做出任何不当承诺。

第四章 定价与配售 第一节 一般要求

第十六条 承销机构应当建立集体决策制度，对公司债券定价和配售等重要环节进行决策，参与决策的人数不得少于三名。内部监督部门应当参与决策过程，并予以确认。

第十七条 承销机构应当依据中国证监会、自律组织规定的投资者适当性制度，建立健全公司债券投资者适当性管理制度。

第十八条 承销机构应当对承销和投资交易等业务之间进行有效隔离，在办公场所、业务人员、业务流程、文件流转等方面设立防火墙。第十九条 公开发行公司债券的，承销机构和发行人应当聘请律师事务所对发行过程、配售行为、参与认购的投资者资质条件、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。

第二十条 承销机构和发行人不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

第二节 公开发行的定价与配售

第二十一条 公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定。

采取询价方式的，承销机构与发行人应当进行询价，并协商确定发行价格或利率区间，以簿记建档方式确定最终发行价格或利率。簿记建档是指承销机构和发行人协商确定价格或利率区间后，向市场公布说明发行方式的发行文件，由簿记管理人记录网下投资者认购公司债券价格或利率及数量意愿，遵循公平、公正、公开原则，按约定的定价和配售方式确定最终发行价格或利率并进行配售的行为。采取公开招标方式的，承销机构与发行人应当遵守相关部门对公开招标的规定。

第二十二条 公开发行公司债券可以采用网下询价配售、网上定价发行，以及网上网下相结合的方式。相关法律法规、规章制度、自律规则另有规定的，从其规定。

第二十三条 公开发行公司债券，承销机构应当和发行人协商确定公开发行的定价与配售方案并予以公告，明确价格或利率确定原则、发行定价流程和配售规则等内容。

第二十四条 承销机构应当督促网下投资者遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格或利率，获得配售后严格履行缴款义务。

符合条件的网下投资者应当自主决定是否报价，承销机构无正当理由不得拒绝。

第二十五条 簿记管理人应当本着公平、公正、公开原则，严格按照披露的配售规则组织配售。

簿记管理人及其相关工作人员在配售过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。簿记管理人应当做好簿记建档全过程的记录留痕工作，建立完善的工作底稿存档制度，妥善保存簿记建档流程各个环节的相关文件和资料，包括但不限于申购订单、簿记建档配售结果等纸质文档，以及邮件、电话录音等电子文档。

簿记管理人是指受发行人委托，负责簿记建档具体运作的承销机构。

第三节 非公开发行的定价与配售

第二十六条 非公开发行公司债券的定价发行方式，由承销机构和发行人协商确定。

第二十七条 采用簿记建档方式非公开发行公司债券的，参照本规范关于公开发行公司债券簿记建档及配售的相关规定。法律法规、相关规则另有规定的，从其规定。

第二十八条 承销机构应当按照中国证监会、证券自律组织规定的投资者适当性制度，了解和评估投资者对非公开发行公司债券的风险识别和承担能力，确认参与非公开发行公司债券认购的投资者为合格投资者，并充分揭示风险。

非公开发行公司债券应当向合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人。

第五章 信息披露 第二十九条 承销机构在公司债券承销期间应当督促发行人按照相关规定及时、公平地履行信息披露义务，并对披露信息的真实性、准确性、完整性进行核查。

承销机构对信息披露的内容应当进行核查，确保信息披露的文件处于有效期内，在不同媒体上披露的信息保持一致。

第三十条 公开发行公司债券的，承销机构应当督促发行人按照规定披露募集说明书。

第三十一条 承销机构应当协助发行人将公开发行过程中披露的信息刊登在其债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。

第三十二条 公开发行公司债券的，发行申请核准后，发行结束前，承销机构应当勤勉履行核查义务，发现发行人发生重大事项，导致可能不再符合发行条件的，应当立即停止承销，并督促发行人及时履行报告义务。

第三十三条 非公开发行公司债券的，发行申请核准后，发行结束前，承销机构应当督促发行人按照约定履行信息披露义务。

第六章 自律管理 第三十四条 在开展公司债券承销业务活动中，承销机构应当对获得的内幕信息和商业秘密予以保密，不得利用内幕信息和商业秘密获取不当利益。

第三十五条 承销机构应当配合受托管理人履行受托管理职责，积极提供调查了解所需的资料、信息和相关情况，维护投资者合法权益。

第三十六条 承销机构应当保留承销过程中的相关资料并存档备查，如实、全面反映承销全过程，相关资料保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。

承销过程中的相关资料包括但不限于项目承接、尽职调查、内部控制、发行申请、推介、定价和配售、信息披露等各个环节中的相关文件和资料。

第三十七条 协会可以采取现场检查、非现场检查等方式对承销机构进行定期或不定期检查，承销机构应当对协会的检查予以配合，不得以任何理由拒绝、拖延提供有关资料，或者提供不真实、不准确、不完整的资料。

检查内容包括：

（一）承销业务制度、决策机制、风险管理制度和内部控制制度的建立情况；

（二）项目承接、发行申请、推介、定价、配售等合规情况；

（三）督促发行人履行信息披露义务情况；

（四）存档备查资料的完备性；

（五）协会认为有必要的其他内容。

第三十八条 承销机构及其相关业务人员违反本规范规定，协会视情节轻重采取自律惩戒措施，记入协会诚信信息管理系统，并与为发行公司债券提供交易、转让服务的场所共享有关自律惩戒措施信息。

第三十九条 承销机构及其相关业务人员违反法律、法规或有关主管部门规定的，协会依法移交证监会或其他有权机关查处。

第四十条 发现承销机构及其相关业务人员违反本规范的，可向协会举报或投诉。

第七章 附则

第四十一条 本规范由协会负责解释。第四十二条 本规范自发布之日起施行。《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》（中证协发[2012]120号）同时废止。

附件下载：

第五篇：融资担保业务尽职调查指引

安徽省融资性担保机构

融资担保业务尽职调查指引

（草案）

第一章总则

第一条为规范融资担保业务尽职调查工作，促进安徽省融资性担保机构健康持续发展，依据《融资性担保公司管理暂行办法》、《融资性担保公司公司治理指引》、《安徽省融资性担保公司管理暂行办法》等法律法规，结合安徽实际，制定本尽职调查指引。

第二条尽职调查是指担保业务人员通过现场调研和其他渠道，尽可能地获取、核实、分析担保申请人及反担保措施的相关情况，揭示和评估担保业务潜在风险，为担保决策提供依据的行为。

第三条尽职调查采取现场调查和非现场调查相结合的方式，现场调查是指通过现场会谈和实地考察的方式进行调查；非现场调查是指通过电话、传真、邮件等通讯方式和通过网络等媒体进行调查和委托其他第三方进行调查。

第四条尽职调查应当遵循全面、客观、谨慎、高效的原则。全面是指调查范围要能涵盖申请人和反担保措施的所有重要方面；客观是指对于客户提供的信息，或调查人员的个人判断，要尽可能提供可信的书面依据；谨慎是指不能片面听取客户的口头介绍或承诺，对异常情况要仔细核查，对没有确切依据的数据要保守估计。高效是指调查应该做好准备、突出重点，对一般性问题可以采取抽查推断的方式。

第二章尽职调查准备

第 条在进行现场调查前，项目经理应当对客户提供资料的完备性进行审核，及时要求客户补充相关资料，并对资料的真实性做形式上的审查。

第 条对于在现场调查前可以解决的问题，应当通过电话沟通、传真等方式及时解决。第 条现场调查前项目经理应当撰写调查提纲，确定调查重点，并与企业沟通，确定现场调查时间和相关安排。

第三章现场调查

第 条现场调查的方式包括但不限于企业生产、经营现场的观察、现场资料的查阅、主要经营人员的访谈等。

（一）考察生产现场；

（二）考察企业的各项内部控制制度；

（三）对企业财务的核实及调查；

（四）现场访谈（企业法定代表人、实际控制人、总经理、财务负责人、技术或生产负责人、一线生产工作人员等）。

第四章调查重点问题及资料

第 条 调查重点问题及需要索取、审核的资料：

(一)企业基本情况调查

1．企业的历史演变情况

2．企业管理和业务部门设置和职责划分。

3．企业各分、子公司、参股公司的基本情况

(二)企业重要事项调查

1．调查企业是否披露有关的诉讼、仲裁及行政处罚事项以及这些事项对企业可能产生的影响。

2．调查企业重大合同及其内容。

3．调查企业重大投资事项。

4．调查企业资产抵押、质押和担保情况。

(三)企业行业及生产经营情况调查

1．企业所处行业的现状及发展前景、发展的有利和不利因素。

2．企业主要产品的市场情况，所处地位及竞争力。

（四）企业财务、资产状况调查

1．调查企业是否有明确的资金使用计划，贷款资金总量确定的依据，资金投向是否可行。

2．资产状况调查，重点指流动资产调查。

3．长期投资调查。了解企业长期投资的状况及构成，分析其是否存在风险及对企业的影响。

4．固定资产及在建工程调查。了解企业固定资产及在建工程的状况、构成，取得相关权属证明文件、批准文件。

5．无形资产调查。

6．负债及权益状况调查。

(1)负债情况调查。取得短期借款明细表和长期借款明细表，核对相应的银行贷款卡记录；了解大额应付帐款、其他应付款的内容、帐龄。

(2)权益情况调查。了解并核实权益的构成及其真实、准确性。

7．盈利情况调查

主要是销售收入、成本及费用调查。

了解和核实企业各期销售收入、成本、费用的构成及真实性和合理性。了解产品销售采用的主要结算方式，了解企业主要产品价格、单位成本、销售数量、毛利率的变化情况；取得大额销售合同并核查其执行情况，抽查销售业务的原始凭证(发票,送货单据)，确定销售收入是否真实。

在财务和资产状况调查中要关注（包括但不限于）以下风险点:

(1)资产负债率较高的风险。

(2)短期偿债压力较大的风险。

(3)应收帐款较高且易发生坏帐的风险。

(4)存货较高且易发生损失的风险。

(5)主营业务收入下滑的风险。

(6)盈利能力下降的风险。

(7)对外投资收益不确定或对外投资失控的风险。

(8)资产评估增值过高的风险。

第五章调查资料的整理、使用

第 条项目经理应对尽职调查的资料进行整理、分类，剔除不可靠、不准确及与调查目的无关的资料，使调查资料成为有序的、可靠的、有参考价值的资料。

第 条项目经理应在尽职调查报告中叙述调查的方式和依据，充分阐述和利用调查资料。对重要数据、重要问题如主营业务收入、利润等是否真实或合理都应有明确的判断。对重大而又无法核实的数据或问题，也应明确提出并评估其对项目风险影响程度。

第 条项目经理根据调查报告，作出项目意见

第六章对尽职调查人员的基本要求

第 条尽职调查人员应当加强对宏观政策、行业情况、财会、法律等方面知识的学习、研究，提高从宏观方面到微观方面把握企业风险的能力，使尽职调查真正成为集团公司担保业务风险控制的最可靠基础。

第 条尽职调查人员应当熟悉本指引，在尽职调查时对照执行，尽量做到全面、细致，防

止出现重大遗漏。