有限合伙私募基金税收问题（五篇模版）

第一篇：有限合伙私募基金税收问题

有限合伙制私募股权基金税收政策解析

相比于公司制私募股权基金，有限合伙制私募股权基金最大的特征是有效避免了双重征税，其本质上还是合伙企业。国家层面先后涉及合伙企业税收的主要法规有：

1、《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》(国发[2000]16号)；

2、《财政部、国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知》(财税[2000]91号)》；

3、《国家税务总局关于《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知(国税函(2001)84号)》；

4、《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知(财税[2008]159号)》(以下简称“159号文”)。

一、有限合伙基金层面税收

《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》(国发[2000]16号)主要规定为：其主要规定为：从2000年1月1日起停止对合伙企业征收企业所得税，其投资者的生产经营所得，比照个体工商户的生产、经营所得征收个人所得税。16号文在国家法规层面上，首次确立了合伙企业不征收企业所得税的原则。

《合伙企业法》第6条规定：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定你给，由合伙人分别缴纳所得税。”

159号文第二条进一步规定：合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

合伙企业因不具法人地位，不是独立的纳税单位，故在税法上无需缴纳所得税。合伙企业的所得或损失，全部传递到合伙人层面。通过上述规定可见，有限合伙制私募股权基金实行的是“先分后税”的原则，即在基金层面不需缴纳企业所得税，而是由基金的合伙人在取得分成收益时分别纳税，避免了公司制私募股权基金存在的“双重征税”问题。

二、合伙人层面征收所得税

有限合伙制私募股权基金本身并非所得税的纳税主体，因而有关其所得税问题主要考虑其投资人(即基金普通合伙人GP和有限合伙人LP)从基金取得收入时的税务处理。

在分析合伙人如何缴纳所得税时，应当注意区分合伙人取得收入的类型。合伙人取得收入的类型不同，适用的税目和税率也会不同。具体说来，有限合伙制私募股权基金的收入主要原则两大类：

（一）从被投资企业取得的股息、红利等权益性投资收益

在这种收入类型下，因合伙人的种类不同，在纳税上也有所差别。

1、合伙人为机构投资者的，应就该部分收入缴纳企业所得税。这也是159号文的直接规定，“合伙人是法人或其他组织的，缴纳企业所得税。”

但也有观点认为，根据合伙企业“透明体”的特点和税法原理，其收入在分配给合伙人时法律性质应当维持不变，因而机构投资者取得的该部分收入属于《企业所得税法》第二十六条第一款第(二)项所述的“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”，应当依据该条规定免征企业所得税。至少目前来看，这种观点很难在实践中行得通。

2、合伙人为个人投资者的，依据84号文规定——合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税，这部分收入应当适用“利息、股

息、红利”税目按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

3、合伙人为合伙企业的，由该合伙企业自然人合伙人按照5-35%税率(比照个体工商户生产经营所得)缴纳个人所得税，或公司合伙人依法缴纳企业所得税。

（二）转让被投资企业股权取得的收益

在这种收入类型下，合伙人的纳税情况同样与合伙人种类有关。

1、合伙人为机构投资者的，应就这部分收入按照自身所得税率缴纳企业所得税。

2、合伙人为个人投资者的，按照91号文的规定，应当按照“个体工商户生产经营所得”税目适用5-35%超额累进税率计算缴纳个人所得税，但按照天津和北京等地方政策，则可以按照“财产转让所得”税目适用20%税率计算缴纳个人所得税。

3、合伙人为合伙企业的，由该合伙企业自然人合伙人按照5-35%税率(比照个体工商户生产经营所得)缴纳个人所得税，或公司合伙人依法缴纳企业所得税。

（三）部分地方法规规定

很多地方出台的地方法规，其实是不区分这两类收入类型的，并且在税率上有所突破。

1、天津市

天津市《促进股权投资基金业发展办法》规定：以有限合伙形式设立的合伙制股权投资基金中，自然人有限合伙人，依据国家有关规定，按照“利息、股息、红利所得”或“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率适用20%；自然人普通合伙人，既执行合伙业务又为基金的出资人的，取得的所得能划分清楚时，对其中的投资收益或股权转让收益部分，税率适用20%。

应当说，天津的政策在84号文的基础上有一定的突破：即除利息、股息和红利等权益性投资收益外，合伙人因合伙企业转让其持有的被投资企业股权取得的收益亦可以按照“财产转让所得”税目征收个人所得税，税率适用20%。

2、北京市

北京市《关于促进股权投资基金业发展的意见》规定：合伙制股权基金和合伙制管理企业不作为所得税纳税主体，采取“先分后税”方式，由合伙人分别缴纳个人所得税或企业所得税;合伙制股权基金中个人合伙人取得的收益，按照“利息、股息、红利所得”或者“财产转让所得”税目征收个人所得税，税率为20%。北京的上述政策虽然从表述上与天津略有不同，但从实质上则基本完全一致，即合伙人(包括普通合伙人和有限合伙人)取得的股权投资收益及股权转让收益部分，均可以按照“利息、股息、红利所得”或“财产转让所得”税目适用20%税率计算征收个人所得税。

3、上海市

上海市2008年发布的《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》规定，以有限合伙形式设立的股权投资企业和股权投资管理企业的经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。其中，执行有限合伙企业合伙事务的自然人普通合伙人，按照《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，按“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。不执行有限合伙企业合伙事务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权投资收益[2]，按照《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，按“利息、股息、红利所得”应税项目，依20%税率计算缴纳个人所得税。

相比之下，上海则略显保守，上述规定应该说完全是在前述国家政策的范围内做出的，没有任何突破。

三、基金管理人的税收

基金管理人的收入类型主要是基金的管理费(通常为基金募资总额的1-2%)和收益分成(即carried interest，通常为基金增值部分的20%)。基金管理人一般采取公司制或合伙制的法律形式。基于节税的考虑，基金管理人亦通常设立为有限合伙的形式，但基金管理人无论是公司形式还是有限合伙形式，均须就其取得的管理费缴纳营业税。

基金管理人为公司的，应就其从基金取得的所有收入(包括管理费和收益分成)课征25%的企业所得税；基金管理人为合伙企业的，基金管理人不适用企业所得税，由其合伙人依法缴纳个人所得税或企业所得税。

对于收益分成的法律性质，是属于“服务收入”还是“投资收益”存在不同的理解和做法。为避免收益分成在基金管理人的账目上与管理费一视同仁被课以营业税，基金管理人在账目处理上必须十分清晰。

四、存在的问题及建议

（一）个人投资者税负过重

《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》即91号文规定，合伙企业投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个人工商户的生产经营所得”应税项目，适用5％－35％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

据此规定，5万元以上的收入部分都要缴纳35％的所得税。个人投资者作为有限合伙人，虽然不实行双重征税，但实际上承担的税负仍然过重。如果是个人投资者作为普通合伙人的，普通合伙人再采取公司形式作管理人的，双重税负不可避免。尽管部分地方政府出台了统一适用20%税率的规定，但至少目前并未得到更高层面的认可，在短时间内不可能在全国范围内推行开来。

（二）无法享受税收优惠

根据《关于促进创业投资企业有关税收政策的通知》的规定，符合条件的公司制创业投资企业可按其投资额的70％抵扣应纳税所得额。但由于有限合伙制PE基金不是纳税主体，不需要缴纳所得税，因此，有限合伙制PE基金并不能享受此税收优惠政策。反观实践中，有限合伙制私募股权基金投资的很多对象也是中小高新技术企业，与享受税收优惠的公司制私募股权基金做的同样的事，政府部门不应厚此薄彼，区分对待，建议有关部门能够颁布针对有限合伙制PE基金的相关优惠政策，推动有限合伙制PE基金的进一步发展。

五、与公司制私募股权基金税收简单对比

（一）机构投资者 对机构投资者而言，如果投资一家有限合伙制私募股权基金，其通过基金从事创业投资的收益虽然无需在基金环节缴税，但必须在投资者环节缴税。如果投资一家公司型创业投资基金，其通过基金从事创业投资的收益虽然需要在基金环节缴税，但基金将税后收益分配给这类投资者时即可作为“免税收入”。可见，对这些有纳税义务的机构投资者而言，如果不考虑税收优惠因素，其投资于公司型基金或是合伙型基金的税负实际上是相当的。如果考虑到公司型创业投资基金可以享受所得税抵扣，投资者最终承担的税负反而会较低。因此，机构投资者更适合于投资公司制私募股权基金。

（二）个人投资者 对个人投资者而言，如果投资于有限合伙型创业投资基金，其从基金分得的利润如果在特定地区比如天津、北京等，能统一适用20%的税率，其税收优势还是比较明显的，相比于投资公司制私募股权基金承担40%的总税负，还是要划算得多。

如果个人投资者从有限合伙制基金分得的利润，按“工商经营所得”,征收5%-35%的个人所得税。虽然不存在重复征税的问题，但由于边际税率过高，年所得超过5万元即需按35%缴税，税收优势并不明显。相比之下，当考虑到公司制基金能够在基金环节享受所得税抵扣因素后，个人投资者的实际税负，很可能低于投资于有限合伙型创业投资基金。

（三）其他投资者

这里的其他投资者，主要是指社保基金、企业年金之类的免税主体而言，由于投资于公司型创业投资企业可能多多少少需要承担一些税负（除非所投资创业基金申请到的应纳税所得抵扣额足够用于抵扣全部应纳税所得），从减轻税负的角度，按有限合伙制设立创业投资基金更加适合。

第二篇：有限合伙私募基金详细流程

设立有限合伙私募基金详细流程

第一步工作

1、开始准备注册XX股权私募基金（以下简称为：基金）

首先，准备发起基金的人（自然人或者法人）选择独立或者联合朋友共同成为基金的发起人（人数不限，法人、自然人均可，但至少有一名自然人）。

然后，发起人在一起选定几个理想的名称作为该基金未来注册成立后的名称，然后选定谁来担任该基金的执行事务合伙人、该基金的投资方向以及该基金首期募集的资金数量（发起人需要准备募集资金总额1%的自有资金），最后确认该基金成立后的工作地点（己能够获得地方政府支撑为宜）。

2、上述资料准备完成后，发起人开始成立私募基金的招募筹备组或筹备委员会，落实成员及分工。

3、确定基金募集的对象和投资者群体(详见：股权私募基金(PE)获利模式揭秘一文），即基金将要引入的投资者（有限合伙人）范围。

4、制作相关的文件，包括但不限于：初次联系的邮件、传真内容，或电话联系的内容；基金的管理团队介绍和基金的投资方向；拟定基金名称并制作募集说明书；准备合伙协议。

5、与基金投资群体的联系和接触，探寻投资者的投资意愿，并对感 兴趣者，传送基金募集说明书。

6、开募集说明会，确认参会者的初步认股意向，并加以统计。

7、与有意向的投资者进一步沟通，签署认缴出资确认书，并判断是 否达到设立标准（认缴资金额达到预定募集数量的70%以上）。

8、如果达到设立标准，基金招募筹备组或筹备委员会开始向指定地 区的工商局进行注册预核名。在预核名时按照有限合伙企业归档，最 终该基金在工商营业执照上表述为：XX投资管理中心或XX投资公司（有限合伙）。

9、预核名的同时，如果基金合伙人愿意，可以开始策划与当地政府 主管金融的部门进行接触，从而争取当地政府对该基金的设立给予支 持（无偿给予基金总额的10%-2 0%的配套资金）。

第二步工作

1、预核名通过后，举行第一次基金股东会，确认基金设立和发展的各种必要法律文件。发起设立基金的投资决策委员会。确定基金的投资决策委员章程、人员并确认外聘基金管理公司。

2、基金执行事务合伙人和外聘基金管理公司共同准备该基金在工商注册的所有必要资料（包括：认缴出资确认书、合伙协议、企业设立登记书、委托函、办公地点证明、身份证或企业营业执照复印件、执行事务合伙人照片等）；

3、资料准备完成后，由执行事务合伙人和外聘基金管理公司负责向工商部门提交所有注册资料并完成注册；

4、基金投资决策委员会负责人、执行事务合伙人和外聘基金管理公司负责人与政府主管部门进行实质性接触，向政府提交基金的设立计划和希望政府给予的支持计划。该基金如果能够得到政府的支持，可以让该基金未来在很多业务上得到实质性的帮助（政府给予的配套资金；政府帮助下银行给予的配套贷款；政府协助给予的低价土地；国家政策中政府给予的财政补贴；税收优惠等），如果希望该基金得到政府的支持，设立该基金的计划书可以写上我们准备投资的方向与政府未来的发展方向一致。

5、选定基金未来放置资金的托管银行，与银行接触并签署意向协议。

第三步工作

1、基金领取营业执照并开立银行账户，完成基金税务登记手续；

2、外聘基金管理公司与投资决策委员会负责人共同商议、策划基金成立的对外发布会；

3、与政府金融主管部门继续接触，确认政府对基金给予的支持情况。

第四步工作

1、基金发布会策划完成，发布会运行时间表和执行计划以及大会目标均获得投资决策委员会通过；

2、发布会开始由外聘基金管理公司操作、实施；

3、外聘基金管理公司寻找、确认基金未来的首批投资方向，并提交拟投资项目的基础资料给投资决策委员会。

第五步工作

1、外聘基金管理公司对拟投资项目进行尽职调查，并制作相应的投资可行性研究、商业计划书并提交投资决策委员会讨论；

2、投资决策委员会了解拟投资项目的所有情况并进行研究；

3、外聘基金管理公司同时开始进行基金公司内部管理体系的文案建设；

4、外聘基金管理公司开始进行对投资方向进行全面的项目接触、调查和研究；

5、外聘基金管理公司开始建立全面的基金运行管理体系流程（人员）准备。

第六步及其以后的工作

1、投资决策委员会甄选项目后，一般获得2/3以上委员同意后，可以通知托管银行，进行投资准备；

2、基金管理公司委派的财务总监与资金共同进入拟投资项目，财务 总监对项目资金具有一票否决权；

3、财务总监每周向投资决策委员会提交财务流水，每月对投资项目 进行阶段性审计，每季度邀请外界独立审计事务所对项目出具独立审 计报告；

4、执行事务合伙人和投资决策委员会开始大面积接触现有资本市场，获得信息、吸收经验、整合资源；

5、基金管理公司协助投资决策委员会不断进行专业化学习，提高整 体委员的金融专业水平。

第三篇：我国有限合伙制私募基金税收问题

我国有限合伙制私募基金税收问题

作为一种新型的风险投资模式,私募股权基金发展迅猛,投资市场日趋活跃,成为继银行信贷和资本市场之后的第三大融资市场主体,其中最主要的组织形式就是有限合伙制。今天，跟着君华汇来研究一下有限合伙制私募基金的税务问题。

一、有限合伙的组织架构

由GP和LP设立有限合伙私募基金再投向项目，在该有限合伙的运营过程中各方都会产生一些收益。比如分红、股权转让、管理费、业绩报酬、咨询费等。这些收益都不可避免的涉及到纳税问题，具体怎么纳税君华妹儿接下来会详细阐述。

二、有限合伙纳税基本问题

首先，合伙制基金采用“先分后税”的原则，即先由合伙企业层面归集、计算应纳税所得额，再由合伙人层面缴纳相应的税收。那么如何计算应纳税所得额呢？我们逐项来看。

纳税范围是合伙企业的生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得以及企业当年留存的所得（利润），也就是说，不论合伙企业是否做出利润分配决定，只要其有生产经营所得和其他所得，都应该计入法人企业当年的应纳税所得额。

税前可以扣除的和缴纳企业所得税差不多，包括工资、三费（职工工会经费、职工福利费、职工教育经费）、宣传费、业务招待费等。如果出现亏损了，允许亏损向后结转利用5年。此外，如果合伙人是法人的，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。

我们在企业层面归集了应纳税所得额后，要划分到各合伙人层面分别缴纳，一般是按照合伙协议约定，如果未约定或约定不清则依次采用合伙人协商、实缴出资比例、均分。注意，不得约定将全部利润分配给部分合伙人。

纳税地点也是大家关心的一个问题，君华妹儿请教了税务局的老师，明确了自然人合伙人纳税在合伙企业实际经营管理所在地或者其户籍所在地均可；法人合伙人在企业登记注册地。

最后，整个合伙企业涉及的税收科目主要有三类：所得税（包括个人所得税和企业所得税）；增值税及附加税（附加税是在增值税的基础上计算的，城建税市区是7%，县镇是5%；教育税附加3%，地方教育费附加2%）；印花税（是针对企业定合同、营业账簿、权利、许可证照征收的，可以参照印花税税率表进行缴纳，共有13项税目，有需要的朋友可以微信君华汇后台私信君华妹儿，君华妹儿单独发给你完整税率表~

三、有限合伙主要涉及的两大税：所得税和增值税

首先我们先了解一下涉及到有限合伙的一些现行政策：有国税、财税、成发办112文以及相关的税收法律。后续关于涉税事项的展示均是基于以上政策。关于中央与地方的分成，所得税一般是60%和40%；增值税则是对半分。咱们君华汇的税收优惠政策针对的主要是分到成都市成华区13%的一个税率。梳理完各项税收现行政策后，我们从基金层面、普通合伙人层面以及有限合伙人层面分别进行解读。

首先，基金层面。根据“先分后税”的税收政策，合伙制基金本身不需要缴纳企业所得税，由各合伙人在合伙人层面缴纳相应的企业所得税或个人所得税。其次，普通合伙人层面。在此只探讨GP为法人的情况。股息红利按照《企业所得税法》规定是缴纳25%的税。但是，此部分收入分配给机构投资者时，是否免除企业所得税存在分歧。部分地区，比如北京、深圳以及一些基金小镇认为和公司制一样适用于免税条款。其余的收入按照规定征收25%的企业所得税。对于增值税，GP的管理费按照一般纳税人6%税额，小规模纳税人3%征收。业绩报酬现有的政策也并没有明确规定，如果界定为投资收益，则不缴纳增值税的，只缴纳所得税；界定为类似服务、劳务性质的收入，即基金管理服务收益，那么除缴纳所得税之外，还须缴纳增值税。具体根据合同或者会计上的要求处理。这里的股息红利和股权转让是不缴纳增值税的。因为按照目前的增值税政策，股息红利、合伙份额转让且既非保本亦非保收益的，不属于增值税征税范围。这里转让非上市公司的股权不会发生增值税纳税义务。只有以货币资金投资收取的固定利润或者保底利润，才缴纳增值税。比如利息及利息性质的收入、明股实债；此外，如果被投资项目公司已上市，转让其股票会被认定为转让金融商品按照价差缴纳增值税。

最后，有限合伙人层面。LP分为自然人和法人，两种类型可以看出都不涉及增值税，所以主要讨论一下所得税。LP为自然人，股息红利所得按照国税缴纳个人所得税的规定税率为20%。对于股权转让所得中央和地方执行存在争议：按照国家层面来看，投资者的股权转让所得应归为“个体工商户生产经营所得”，适用“5%-35%”的累进税率。但某些地方为了鼓励股权投资类合伙企业入驻，认为个人投资者取得的收益按“财产转让所得”征收20%的个人所得税。成都的政策规定除了工资薪金、劳务报酬超2万的和生产经营所得，是按超额累进税率来收，其他的都是固定税率 20%。LP为法人，股息红利所得仍然和GP为法人存在同样的问题。股权转让适用于25%的企业所得税。

四、案例分析

我们通过一个案例来具体分析一下有限合伙的税收问题。

公司A、公司B和自然人C共同出资1个亿设立有限合伙D，投资5000万给公司E。假设项目的投资期为3年，约定每年的12月分红和收取2%的管理费，到第三年底退出，股权转让时获得对价1个亿，约定业绩报酬为盈利的20%。根据上图，初始投入5000万，假定每年有400万的分红，200万的管理费，最后一年股权转让1个亿，管理人获得业绩报酬990万。我们分别来看一下涉税的情况。

首先，每年的分红按认缴出资比例划分到合伙人缴纳所得税，GP和LP1缴纳企业所得税25%，LP2缴纳个人所得税20%。对于管理费，需要缴25%的所得税和增值税，假设GP为一般纳税人缴纳6%。对于分红和管理费之后各年处理方式一致就不再加以赘述了。到最后一年，股权转让获得5000万的收益，分配到合伙人后分别缴纳所得税。对于990万的业绩报酬，由于界定为投资收益只需要缴纳所得税，所以按25%缴纳。

第四篇：有限合伙私募基金的税收政策一览

有限合伙私募基金的税收政策一览

摘要：相比于公司制私募股权基金，有限合伙制私募股权基金最大的特征是有效避免了双重征税，其本质上还是合伙企业。本文主要介绍有限合伙私募基金的税收政策。

一、有限合伙私募基金层面税收

《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》(国发[2000]16号)主要规定为：其主要规定为：从2000年1月1日起停止对合伙企业征收企业所得税，其投资者的生产经营所得，比照个体工商户的生产、经营所得征收个人所得税。16号文在国家法规层面上，首次确立了合伙企业不征收企业所得税的原则。

《合伙企业法》第6条规定：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定你给，由合伙人分别缴纳所得税。”

159号文第二条进一步规定：合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税;合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

合伙企业因不具法人地位，不是独立的纳税单位，故在税法上无需缴纳所得税。合伙企业的所得或损失，全部传递到合伙人层面。通过上述规定可见，有限合伙制私募股权基金实行的是“先分后税”的原则，即在基金层面不需缴纳企业所得税，而是由基金的合伙人在取得分成收益时分别纳税，避免了公司制私募股权基金存在的“双重征税”问题。

二、合伙人层面征收所得税 有限合伙制私募股权基金本身并非所得税的纳税主体，因而有关其所得税问题主要考虑其投资人(即基金普通合伙人GP和有限合伙人LP)从基金取得收入时的税务处理。

在分析合伙人如何缴纳所得税时，应当注意区分合伙人取得收入的类型。合伙人取得收入的类型不同，适用的税目和税率也会不同。具体说来，有限合伙制私募股权基金的收入主要原则两大类：

(一)从被投资企业取得的股息、红利等权益性投资收益

在这种收入类型下，因合伙人的种类不同，在纳税上也有所差别。

1、合伙人为机构投资者的，应就该部分收入缴纳企业所得税。这也是159号文的直接规定，“合伙人是法人或其他组织的，缴纳企业所得税。”

但也有观点认为，根据合伙企业“透明体”的特点和税法原理，其收入在分配给合伙人时法律性质应当维持不变，因而机构投资者取得的该部分收入属于《企业所得税法》第二十六条第一款第(二)项所述的“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”，应当依据该条规定免征企业所得税。至少目前来看，这种观点很难在实践中行得通。

2、合伙人为个人投资者的，依据84号文规定——合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税，这部分收入应当适用“利息、股息、红利”税目按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

3、合伙人为合伙企业的，由该合伙企业自然人合伙人按照5-35%税率(比照个体工商户生产经营所得)缴纳个人所得税，或公司合伙人依法缴纳企业所得税。

(二)转让被投资企业股权取得的收益 在这种收入类型下，合伙人的纳税情况同样与合伙人种类有关。

1、合伙人为机构投资者的，应就这部分收入按照自身所得税率缴纳企业所得税。

2、合伙人为个人投资者的，按照91号文的规定，应当按照“个体工商户生产经营所得”税目适用5-35%超额累进税率计算缴纳个人所得税，但按照天津和北京等地方政策，则可以按照“财产转让所得”税目适用20%税率计算缴纳个人所得税。

3、合伙人为合伙企业的，由该合伙企业自然人合伙人按照5-35%税率(比照个体工商户生产经营所得)缴纳个人所得税，或公司合伙人依法缴纳企业所得税。

(三)部分地方法规规定

很多地方出台的地方法规，其实是不区分这两类收入类型的，并且在税率上有所突破。

1、天津市

天津市《促进股权投资基金业发展办法》规定：以有限合伙形式设立的合伙制股权投资基金中，自然人有限合伙人，依据国家有关规定，按照“利息、股息、红利所得”或“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率适用20%;自然人普通合伙人，既执行合伙业务又为基金的出资人的，取得的所得能划分清楚时，对其中的投资收益或股权转让收益部分，税率适用20%。

应当说，天津的政策在84号文的基础上有一定的突破：即除利息、股息和红利等权益性投资收益外，合伙人因合伙企业转让其持有的被投资企业股权取得的收益亦可以按照“财产转让所得”税目征收个人所得税，税率适用20%。

2、北京市 北京市《关于促进股权投资基金业发展的意见》规定：合伙制股权基金和合伙制管理企业不作为所得税纳税主体，采取“先分后税”方式，由合伙人分别缴纳个人所得税或企业所得税;合伙制股权基金中个人合伙人取得的收益，按照“利息、股息、红利所得”或者“财产转让所得”税目征收个人所得税，税率为20%。北京的上述政策虽然从表述上与天津略有不同，但从实质上则基本完全一致，即合伙人(包括普通合伙人和有限合伙人)取得的股权投资收益及股权转让收益部分，均可以按照“利息、股息、红利所得”或“财产转让所得”税目适用20%税率计算征收个人所得税。

3、上海市

上海市2008年发布的《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》规定，以有限合伙形式设立的股权投资企业和股权投资管理企业的经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。其中，执行有限合伙企业合伙事务的自然人普通合伙人，按照《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，按“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。不执行有限合伙企业合伙事务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权投资收益[2]，按照《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，按“利息、股息、红利所得”应税项目，依20%税率计算缴纳个人所得税。

相比之下，上海则略显保守，上述规定应该说完全是在前述国家政策的范围内做出的，没有任何突破。

三、私募基金管理人的税收

基金管理人的收入类型主要是基金的管理费(通常为基金募资总额的1-2%)和收益分成(即carried interest，通常为基金增值部分的20%)。基金管理人一般采取公司制或合伙制的法律形式。基于节税的考虑，基金管理人亦通常设立为有限合伙的形式，但基金管理人无论是公司形式还是有限合伙形式，均须就其取得的管理费缴纳营业税。

基金管理人为公司的，应就其从基金取得的所有收入(包括管理费和收益分成)课征25%的企业所得税;基金管理人为合伙企业的，基金管理人不适用企业所得税，由其合伙人依法缴纳个人所得税或企业所得税。

对于收益分成的法律性质，是属于“服务收入”还是“投资收益”存在不同的理解和做法。为避免收益分成在基金管理人的账目上与管理费一视同仁被课以营业税，基金管理人在账目处理上必须十分清晰。

四、存在的问题及建议(一)个人投资者税负过重

《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》即91号文规定，合伙企业投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个人工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

据此规定，5万元以上的收入部分都要缴纳35%的所得税。个人投资者作为有限合伙人，虽然不实行双重征税，但实际上承担的税负仍然过重。如果是个人投资者作为普通合伙人的，普通合伙人再采取公司形式作管理人的，双重税负不可避免。尽管部分地方政府出台了统一适用20%税率的规定，但至少目前并未得到更高层面的认可，在短时间内不可能在全国范围内推行开来。

(二)无法享受税收优惠

根据《关于促进创业投资企业有关税收政策的通知》的规定，符合条件的公司制创业投资企业可按其投资额的70%抵扣应纳税所得额。但由于有限合伙制PE基金不是纳税主体，不需要缴纳所得税，因此，有限合伙制PE基金并不能享受此税收优惠政策。反观实践中，有限合伙制私募股权基金投资的很多对象也是中小高新技术企业，与享受税收优惠的公司制私募股权基金做的同样的事，政府部门不应厚此薄彼，区分对待，建议有关部门能够颁布针对有限合伙制PE基金的相关优惠政策，推动有限合伙制PE基金的进一步发展。

五、与公司制私募股权基金税收简单对比(一)机构投资者

对机构投资者而言，如果投资一家有限合伙制私募股权基金，其通过基金从事创业投资的收益虽然无需在基金环节缴税，但必须在投资者环节缴税。如果投资一家公司型创业投资基金，其通过基金从事创业投资的收益虽然需要在基金环节缴税，但基金将税后收益分配给这类投资者时即可作为“免税收入”。可见，对这些有纳税义务的机构投资者而言，如果不考虑税收优惠因素，其投资于公司型基金或是合伙型基金的税负实际上是相当的。如果考虑到公司型创业投资基金可以享受所得税抵扣，投资者最终承担的税负反而会较低。因此，机构投资者更适合于投资公司制私募股权基金。

(二)个人投资者

对个人投资者而言，如果投资于有限合伙型创业投资基金，其从基金分得的利润如果在特定地区比如天津、北京等，能统一适用20%的税率，其税收优势还是比较明显的，相比于投资公司制私募股权基金承担40%的总税负，还是要划算得多。

如果个人投资者从有限合伙制基金分得的利润，按“工商经营所得”,征收5%-35%的个人所得税。虽然不存在重复征税的问题，但由于边际税率过高，年所得超过5万元即需按35%缴税，税收优势并不明显。相比之下，当考虑到公司制基金能够在基金环节享受所得税抵扣因素后，个人投资者的实际税负，很可能低于投资于有限合伙型创业投资基金。

(三)其他投资者 这里的其他投资者，主要是指社保基金、企业年金之类的免税主体而言，由于投资于公司型创业投资企业可能多多少少需要承担一些税负(除非所投资创业基金申请到的应纳税所得抵扣额足够用于抵扣全部应纳税所得)，从减轻税负的角度，按有限合伙制设立创业投资基金更加适合。

第五篇：有限合伙私募基金备案的要求

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有限合伙私募基金备案的要求

一、私募基金管理人登记名称鼓励增加“私募”字样，但目前暂不作强制性要求。

协会表示，根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》、《私募投资基金登记备案问题解答(七)》，私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样。此外，从专业化经营和防范利益冲突角度出发，私募基金管理人不得兼营与私募基金可能存在冲突的业务、与买方“投资管理”业务无关的卖方业务以及其他非金融业务。

根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，协会鼓励私募基金管理人在名称中增加“私募”相关字样，但目前暂不做强制性要求。

二、经营范围和名称不符合自律要求，又因客观原因无法进行工商变更的，可先书面承诺事后变更。

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协会表示，考虑到近期各地相关工商注册政策处于调整期，为不影响已登记的私募基金管理人开展业务，需提交相关法律意见书的私募基金管理人，若其经营范围和名称不符合协会相关自律要求，同时确出于客观原因无法进行相关工商变更的，申请机构应书面承诺不开展与本机构所从事的具体私募基金业务类型无关的其他业务，并承诺待相关工商变更手续可正常办理后，将及时完成经营范围和名称变更，并在私募基金登记备案系统中按要求及时更新变更后的工商信息。上述承诺情况应如实告知相关律师事务所及经办律师，有私募基金产品的，应如实告知其投资者。

若申请机构具有《私募基金登记备案相关问题解答(七)》明确禁止的经营范围，应进行整改并完成相关工商信息变更后才能再次提交申请，此类情形包括：私募机构工商登记经营范围及实际经营业务包含可能与私募投资基金业务存在冲突的业务(如民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、p2p/p2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等)。

三、对实缴资本提出要求，实收资本/实缴资本不足100万元或实收/实缴比例未达到注册资本/认缴资本的25%的情况，协会将进行提示和公示。

协会表示，《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公

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赢了网s.yingle.com 告》并未要求申请机构应当具备特定金额以上的资本金才可登记。但作为必要合理的机构运营条件，申请机构应根据自身运营情况和业务发展方向，确保有足够的资本金保证机构有效运转。相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。律师事务所应当对私募基金管理人是否具备从事私募基金管理人所需的资本金、资本条件等进行尽职调查并出具专业法律意见。

针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本不足100万元或实收/实缴比例未达到注册资本/认缴资本的25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示，并在私募基金管理人分类公示中予以公示。

四、明确私募基金募集规模证明、实缴出资证明的备案要求，因为第三方机构出具的证明。

协会表示，私募基金募集规模证明、实缴出资证明应为第三方机构出具的证明，包括基金托管人开具的资金到账证明、验资证明、银行回单、包含实缴信息的工商登记调档材料等出资证明文件。私募基金的募集资金不允许代付代缴。

五、私募基金投资者中涉及有限合伙企业的，若未备案需要穿透核查。

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协会表示，以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，请核实其是否在协会备案。如果已备案，请在“投资者明细”中填写产品编码;如果没有备案，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金募集行为管理办法》相关规定，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数，并在“投资者明细”中单独列表填报该合伙企业、契约型基金的投资者出资情况。

六、私募基金投资者包含员工跟投且跟投金额不满足合格投资者标准的，备案要求上传员工在职证明、劳务合同等文件。

协会表示，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第13条第(三)项所列的私募基金投资者中包含私募基金管理人及其员工跟投且跟投金额不满足合格投资者标准的，应在私募基金登记备案系统“其他问题文件描述上传”中上传加盖私募基金管理人签章的员工在职证明和私募基金管理人与员工签署的劳务合同，或私募基金管理人为员工缴纳社保等相关证明劳务关系的文件。

七、2016年12月31日之前，已登记的私募基金管理人相关高管人员(含法定代表人)不具备基金从业资格，不影响私募基金管理人

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赢了网s.yingle.com 申请备案私募基金产品。

协会表示，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》相关规定，已登记的私募基金管理人应当于2016年12月31日前取得基金从业资格。逾期未取得资格的，协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案及其他重大事项变更申请。

在2016年12月31日之前，如已登记的私募基金管理人相关高管人员(含法定代表人)不具备基金从业资格，不影响私募基金管理人申请备案私募基金产品。

八、私募基金管理人普遍反映法律意见书通过率较低，且对退回理由不太理解，协会做出了解释。

协会表示，《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》发布后，新增私募基金管理人登记申请、首只基金备案补提法律意见书申请通过机构数量较少，主要原因在于:一是申请机构未遵循专业化管理和防范利益冲突原则，兼营非金融业务、信贷业务，未设置相应制度安排的前提下拟同时从事证券投资和股权投资业务，或者同时开展其他存在利益冲突的业务。二是法律意见书未认真核实申请机构从业人员、资本金、住所、设施等情况，未有效确认机构实缴资

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赢了网s.yingle.com 金信息，不能确认有足够资本金保证机构有效运转。三是风险管理和内部控制制度与申请机构真实业务不符，甚至简单抄袭模板，相关制度不具备有效执行的现实基础和条件。近期随着私募基金管理机构和律师事务所对《公告》相关要求的逐步理解，申请通过情况已逐步改善，并趋于正常化。

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