一个私募基金的内部讲话(太他妈)（最终5篇）

第一篇：一个私募基金的内部讲话(太他妈)

一个私募基金的内部讲话（太他妈…………）

市场牛熊跟我们有什么关系呢，价值投资的旗子我们要继续举下去，真价值投资假价值投资重要吗？重要的是让客户相信我们。

虽然我们给客户买了是股票，但是我们要灌输给客户他买的是股权，不要担心客户不接受，客户要真正懂投资。也不会来找我们。

只有让客户接受自己买的是股权，他的钱才可能是我们的钱，我们首批客户签的都是10年，这是我们的基本经营思路。

推荐股票和预测走势是低级的人用的低级方法，你推荐一只股票或预测一段走势，最多1、2年客户就来验证，假如对了，你还可能混下去，假如错了，你就很难再混下去了。还要给人骂是个骗子。我们不要干这样的傻事。我们公司为什么在门口竖上“专注股权投资”就是这个道理。

我们要反复给客户灌输两个理念，一个是强调看好中国经济，另外一个是帮助客户管理家族财富。就算将来投资亏了，那时中国经济的问题，与我们无关，为什么要强调客户家族后代，因为反正是留给子孙的，客户就不会因为市场的波动来找你麻烦。

华尔街前辈早就告诉过我们，这个市场傻瓜永远存在，只要坚持跟他讲价值投资，你让他相信有价值公司，相信要长期投资。你赶他走他都不走。这样他的钱就慢慢变成我们的钱。

客户永远是对的，我们的客户我们的朋友基本都是中国的富人，所以可以说：富人永远是对的。你不要管王石、马明哲说过什么，他们的话一定是对的。穷人说的再多都不如富人说的一句话。现在又不是闹革命，穷人是没有价值的。富人可以给我们带来财富。无论富人说过什么，做了什么，你只要帮助他们说帮助他们做就对了，维护富人的利益其实就对于维护我们的利益。

我在我老家的日子，还有我刚来深圳的时候，说实话，穷日子我是过够了，你老跟穷人在一起当然不可能会富有。我们基金的门槛是300万，这在同类基金当中可能算最高的，我们就是要找全中国最富有的一群人，他们每年给我们3%。5%，相信我们也可以可能跟他们一样富有。

负责博客的还是继续负责下去，每天还是继续要更新，首页不要让他们发评论，话语权不能丢，新浪1000个名额满了不要紧，发现乱说话的可以踢掉，让相信我们的人可以加进来。

做庄其实是很傻的行为，你做一次，客户最后把钱拿走了，而且长期来看，我没有见过坐庄能长期赚钱的。还要担心法律的风险。我们为什么要宣传和强调长期股权投资，我们为什么基本上只买不卖，我们为什么不担心市场是牛是熊，我们的赢利方式其实是管理费，客户的股权长期在我们这，我们就可以长期拿管理费。

你们不要有思想负担，我们不是在骗人。资本的流动是有规律的，一定是从愚蠢的人流到聪明的人的那里。上帝会帮助我们有才能的人会得到更多的财富。你不要老担心客户会怀疑，客户首先认同我们的想法我们才会跟他签字，他要是怀疑就等于在怀疑他自己。富人的弱点就是太要面子，这点我们可以放心。说老实话，就算上次那样有人来动粗，我们还是有办法。心平气和才能解决问题。客户无非就是问你为什么高位不减仓，为什么一两年不赚钱，你拿茅台万科给他看看，然后再拿美国指数给他看。反复强调我们帮他拿的是全中国最赚钱的上市公司，皇冠上的珍珠，反复讲巴菲特，刘元生，A股会到一万点，到时候你的投资会是多少。

最近听说网站说有人发了些公司和我本人负面的文章，不要紧，有时间就找人回击他两次，没时间就不要理他。听说那个人叫什么姜尚，他还以为自己真是姜子牙！以为自己什么都知道，除非这个人就在我们公司内部。我们这个会的内容不许录音，不许记录，不许外传！否则后果不需要我讲。我的那本〈..的..〉为什么在07年10月前上市，恐怕那些相信那本书的傻瓜套死了都不一定知道，所以有时候我说不完全是我们太智慧，而是那些大众太笨，特别是那些钱多人傻的废物，那么多钱在他们那简直就是对钱的侮辱。那些钱应该属于我们xxxx。我知道我们这里的谈话可能会多少被传到网上，但是说老实话，有多少人会看呢，就算有人看见，那又有多少人会相信呢，就算有人相信，又有多少人会回复呢，还不是睡一觉什么都忘记了，所以我一点也不用担心。

在中国要搞好私募，有两面旗子要高举，一面是价值投资，一面就是爱国。巴菲特其实卖出过无数股票，几十年长期留下来的也就7、8只，但是我们为什么要反复跟客户灌输和强调那7、8只股票，而绝对不提那卖出过的股票。秘诀就在这里：我们就是要让客户相信价值投资就是长期投资，长期持有。客户长期持有也就对于我们长期赢利。说白了就是长期提管理费。我早就说了，客户要是真懂投资就不会来找我们，你说的真诚一点，连傻瓜都会相信。

接下来我们谈另一面旗子，吾爱吾国，中国的愤青太多，我曾经也是，所以我很清楚他们的底子，甚至有许多上年纪的人依然愤青不减。举个例子来讲，就象你年轻的时候很爱一个女孩却不知道怎么样去爱，就象那些愤青很爱国却不知道如何去爱国，而且多半只会伤害这个国家。我为什么敢讲现代人宁愿放弃美国绿卡也要拿中国身份证，中国平安100元闭着眼睛都可以买，美国将进入“黑暗”时期而中国将变得强大。只有让客户死心爱国，才能让客户死心爱上他的股票。

记住，这些话是说给客户听的，自己千万不要相信，不然就不是你数客户的钱，而是有人来数你的钱了。我们自己最近在香港抛空腾讯等股票，买入美国股票做了很漂亮，我们继续看好美国。

坚守，人生最难的就是坚守。谎言重复100遍可能成为真理，坚守真理已经很难，而我们坚守住谎言其实更难。

我们都是自己人，所以我才跟各位说说心里话。在夜晚，我也会睡不着，这些年来，我也感觉正在经历我人生最困难的时期，我甚至会梦见客户的脸。一张一张的，我知道我对不起他们，所以我会常上莲花山膜拜谢罪。在我这段最困难的时期里，还好，有你们陪伴，当然还有我最重要的朋友：诗歌和散文，各位在我的博客里都可以欣赏到。有时候我在想，假如我有一天破产，我很可能会去搞创作。而且我经常会有这种预感，我们做这样的事是不是伤天害理，静下来的时候我会有罪恶感。但是我们不能停下来，因为已经停不下来。我们会继续坚守下去，坚守到底。

清明节我回了趟老家，与过去不同，这次留了许多老照片，我知道这可能是我最后一次回家祭祖。我希望我百年以后可以安息在这里，但是这只能是想想，几百年来传统不容易改变，我也不可能为了回来在改姓X，我已经是XX，也将永远是XX。我年轻时的梦想是做个军人，现在我的士兵只不过是资金，资金其实是个虚拟的东西，就象人们苦难时信仰的宗教，这种花花绿绿的纸片有时候真的很神奇，特别是当她被无限放大的时候，她就可以控制人们的思想和行为。所以你不需要给客户什么，只需要给他未来，学会让客户去梦想，你就可以去数他的钱了。

负责博客管理的我需要再说明一下，所有负面评论必须在30分钟内消失，存在极限是60分钟，没有人会跟自己的奖金过不去，工作机会我只会给一次。我是个很珍惜缘分的人，希望所有人都要珍惜。你们懂什么叫金融，你玩自己的钱那叫农民，你玩别人的钱那才是金融。其实我们从头到尾都是在玩有钱人的钱。你心里面一定要当他是傻瓜，但是表面上一定要当他是贵人，这就是所谓老毛经常讲的战略上藐视敌人，战术上要重视敌人。坦白说：我这近二十年的拼搏，从单纯投资上来讲，我自己的钱几乎在股市上没有挣过钱，但是这并不是最重要的，最重要的是你要让大家相信你在股市上挣过钱，让大家相信你挣的越多越好。不要害怕别人不信，我的博客的人气就是最好的证明，还是华尔街那句老话：傻瓜永远存在，傻瓜永远比聪明人多的多。

玩别人的钱，让别人去笑去哭吧！我们XXXX还是喜欢安心赚钱!

第二篇：[股民感悟]一个私募基金经理的2006年终总结(精)

[股民感悟]一个私募基金经理的2006年终总结

一个偶然的机会，我们认识了内地某私募基金经理丁当（化名），谈得很投缘。丁当说他经常写些东西，总结一下自己的投资感想，录以备忘。我们忙问丁当能否一阅，他两天后便将这些文字电邮过来。那天是周末，我们将它们打印成文稿，细细地读了一个晚上，颇为受用。周一早晨，我们赶紧与丁当通话，认为他完全可以成为财经周刊的评论员，因为文字好，见解也很有意思。我们希望《Value》能够发表他的部分文章，考虑到丁当不愿抛头露面，便以化名处理。又因这些文字主要是丁当在2006年对国内外财经及投资界种种事态的思考片断，这倒不失为“年终总结”。《Value》以《一个私募基金经理的2006年》为题，分上、中、下三篇发表，愿有助于中国投资界的思想趋于活跃和深刻。

投资为了什么

我们每个人应该都做过投资，但我们投资究竟是为了什么？为社会？为理想？为责任？为梦？为娱乐？„„可能有各种五花八门的答案，但有一条一定是最重要的，为赚钱。

我们回到股票市场上，股票市场起起落落，很多暴富和破产的故事广为流传。这个市场究竟是不是一个能挣钱的市场，什么样的人才能在这个市场里赚钱，怎样才能避免被消灭的命运？

大家都知道，赌场是一定赚钱的，进赌场的人，输钱的几率比赢钱的机会大得多。可赌场照样门庭若市，送钱的赌客络绎不绝。为什么？

假如都是非理性的赌徒，赌场开不下去，因为这些赌徒很快会被消灭，新生的速度远不如消灭的速度快。所以，绝大多数赌客都是理性的，明知会输，也要去赌，玩的就是心跳。输了，就是娱乐，不影响生活，万一赢了呢？

股民的心态远不如赌客，大多数人都是抱着赚大钱的心态入市的，听到的都是十倍、百倍获利的平民投资家的光辉事迹，总希望能遵循先贤的教导，跟随先贤的足迹，让神话在自己身上重演。人人都有很多消息来源，人人都相信自己聪明。今天贪婪，明天恐惧，不断地买进卖出，到最后偷着乐的是证券公司和国税局。

投机是有成本的，全年240个交易日，日均成交额250亿元，印花税1‟，手续费1.5‟，这还是比较保守的估计。全年整个市场的费用是300亿元人民币，去年全部上市公司的分红约800亿元，分给流通股股东的不到300亿元，从这个角度看，股票市场也是一种零和游戏

打麻将是一种零和游戏，有人赢，就一定有人输。股票市场有一个好处，指数涨的时候，总市值增加，大家都赢，皆大欢喜。要过一段时间，等潮水退下去的时候，输家才会浮出水面。

股票市场上能赚到钱，但你必须明白股票市场是什么，你才会在市场里赚到钱。就像投机，投机并不可怕，但投机时要知道自己在做什么。要有风险意识，要管理风险，用自己输得起的钱来干。

风险并不全是坏事，有风险的地方收益才大，投资会带来惊喜。对不懂的人来说，带来的往往是眼泪。

翻开《福布斯》全球富豪榜，证券市场出身上榜的也就三、五个人，绝大多数都靠经营符合三个代表方向的企业致富。全球多少聪明人在这个市场中搏杀，这从另一个侧面说明投机的不易。

命好，在证券市场上赚点钱不难，难的是长久持续地赚钱。

每天都有股票涨得不错，但看得长远一点，大多数股票就如同坐过山车，只有波幅，没有升幅。从娱乐的角度看，不错，生活充实，但没用。要找到适合自己的投资方法，交易做得多，只能说明你的成本高，和收益无关。

短线赚钱难，那就看长线。但长线有长线的问题，如果碰上2001-2005年的大熊市，几年下来，能保本已是万幸，更别提回报了。这对持股的信心、耐心、毅力都是考验，不少人发誓从此不再进股市。但综合来看，长线一定好于短线。

证券市场就像生活一样，大喜的日子少，大悲的日子也少，大多数都是平平淡淡的日子。碰上大喜的日子，是运气。碰上大悲，是有点背。高手在平平淡淡的日子里才显出功力。

长期下来，证券市场并不是在比谁更聪明，而是在比谁犯的错误更少。能坚持对的，改正错的，能耐得住，能守得住，确实不是易事。龟兔赛跑，最后赢的一定是龟。

巴菲特投资四十年，每年收益22%，成为大家敬仰的神，他的水平凡人很难达到。约翰？坦普顿，坦普顿基金的创始人，五十年中（1946-1996年）每年收益率14%，700倍。看似简单，要达到也很难，长久持续，更不容易。

投资有风险，存银行如何？风险更大。通胀在使你的资产贬值，要战胜通胀，要保值、增值，必须要投资。

如想搏成巨富，可以玩期货或金融衍生品种，可以培养公司上市，做股票不合适。但如果想老有所依，老有所养，股票市场是个很好的地方。

证券市场是一个理财的地方，是一个守住钱的地方。

投资为什么？赚钱、娱乐，当然，还有学习。

第三篇：私募基金内部控制制度

内部控制制度

为保证公司规范化运作，有效地防范和化解经营风险，促进公司诚信、合法、有效经营，保障客户及公司资产的安全、完整，维护公司及公司股东的合法权益，本基金管理人建立了科学、严密、高效的内部控制体系。

1.公司内部控制的总体目标

（1）保证公司经营管理活动的合法合规性；（2）保证投资者的合法权益不受侵犯；（3）实现公司稳健、持续发展，维护股东权益；

（4）促进公司全体员工恪守职业操守，正直诚信，廉洁自律，勤勉尽责； 2.公司内部控制遵循的原则

（1）全面性原则：内部控制必须覆盖公司的所有部门和岗位，渗透各项业务过程和业

务环节，并普遍适用于公司每一位职员；

（2）审慎性原则：内部控制的核心是有效防范各种风险，公司组织体系的构成、内部

管理制度的建立都要以防范风险、审慎经营为出发点；

（3）相互制约原则：公司设置的各部门、各岗位权责分明、相互制衡。（4）独立性原则：公司根据业务的需要设立相对独立的机构、部门和岗位；公司内部

部门和岗位的设置必须权责分明；

（5）适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

（6）成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，力争以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。3.内部控制的制度体系

公司制定了合理、完备、有效并易于执行的制度体系。公司制度体系由不同层面的制度

构成。按照其效力大小分为四个层面：第一个层面是公司章程；第二个层面是公司内部控制大纲，它是公司制定各项规章制度的基础和依据；第三个层面是公司基本管理制度；第四个层面是公司各机构、部门根据业务需要制定的各种制度及实施细则等。它们的制订、修改、实施、废止应该遵循相应的程序，每一层面的内容不得与其以上层面的内容相违背。公司重视对制度的持续检验，结合业务的发展、法规及监管环境的变化以及公司风险控制的要求，不断检讨和增强公司制度的完备性、有效性。

4、控制活动

公司对投资、会计、技术系统和人力资源等主要业务制定了严格的控制制度。在业务管理制度上，做到了业务操作流程的科学、合理和标准化，并要求完整的记录、保存和严格的检查、复核；在岗位责任制度上，内部岗位分工合理、职责明确，不相容的职务、岗位分离设置，相互检查、相互制约。（1）投资控制制度

①投资决策与执行相分离。投资管理决策职能和交易执行职能严格隔离，实行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，确保各投资组合享有公平的交易执行机会。

②投资授权控制。建立明确的投资决策授权制度，防止越权决策。投资决策委员会负责制定投资原则并审定资产配置比例；基金经理在投资决策委员会确定的范围内，负责确定与实施投资策略、建立和调整投资组合并下达投资指令，对于超过投资权限的操作需要经过严格的审批程序；交易部负责交易执行。

③警示性控制。按照法规或公司规定设置各类资产投资比例的预警线，交易系统在投资比例达到接近限制比例前的某一数值时自动预警。

④禁止性控制。根据法律、法规和公司相关规定，禁止投资受限制的证券并禁止从事受限制的行为。

⑤多重监控和反馈。交易管理部对投资行为进行一线监控；风险管理部进行事中的监控；监察稽核部门进行事后的监控。在监控中如发现异常情况将及时反馈并督促调整。

（2）会计控制制度

①严格执行国家统一的会计准则制度及相应的操作和控制规程，确保会计业务有章可循。

②做好会计审核工作，经办财会人员应认真审核每项业务的合法性、真实性、手续完整性和资料的准确性。编制会计凭证、报表时应经专人复核，重大事项应由财务负责人复核。③公司真实、全面、及时地记载各项业务，充分发挥会计的核算监督职能，确保信息资料的真实与完整；建立完整的业务台账系统，并通过业务台账系统和会计核算系统交叉印证，防止出现帐外经营、账目不清等问题。

④制定了完善的档案保管和财务交接制度。

⑤公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，强化资产登记保管工作，确保公司及客户资产的安全完整。

（3）技术系统控制制度

为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全管理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善的制度。

（4）人力资源管理制度

公司建立了科学的招聘解聘制度、培训制度、考核制度、薪酬制度等人事管理制度，确保人力资源的有效管理。

（5）监察制度

公司设立了监察部门，负责公司的法律事务和监察工作。监察制度包括违规行为的调查程序和处理制度，以及对员工行为的监察。

5、信息沟通

公司建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息交流渠道，公司员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，信息及时送交适当的人员进行处理。目前公司业务均已做到了办公自动化，不同的人员根据其业务性质及层级具有不同的权限。

6、内部监控

公司设立了独立于各业务部门的稽核部门，通过定期或不定期检查，评价公司内部控制制度合理性、完备性和有效性，监督公司各项内部控制制度的执行情况，确保公司各项经营管理活动的有效运行。

第四篇：【最新】如何运营一家私募基金公司？

【最新】如何运营一家私募基金公司？

阳光奥美：公司长期收转各类型公司执照；欢迎咨询，我们期待您的来电！一键关注阳光奥美，期待您的加入！关于在国内成立私募基金公司，牌照申请、产品发行、后续公司运营的一些事项如下：

一、成立公司主体

1，公司名称：按照协会规定，目前申请私募基金牌照的主体公司名称和经营范围必须有“私募”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“基金管理”等

字样，一般公司名称为“XXXX投资管理有限公司”、“XXXX资产管理有限公司”、“XXXX投资有限公司”、“XXXX股权投资有限公司”、“XXXX股权基金投资管理有限公司”、“XXXX资本管理有限公司”等，名称的确定和全国各地的工商局具体规定有关系，各地最终审核名称结果有所不同。

2，公司类型：目前一般为有限责任公司或有限合伙企业（目前协会已经放开了外商独资企业（WOFE）在国内申请私募基金管理人牌照，关于WOFE的设立比较复杂，会在后续的文章中详解）。

3，选择一个比较合适的公司注册地址，主要考虑：提供注册地址，税收优惠，高管退税和奖励，管理规模奖励，办公室提供和其他配套服务措施。

4，关于注册资本：一般在1000万比较合适，现在是认缴资本制度，股东可以约定在某一时间之前实缴完资本即可，协会要求实缴资本比例在25%及以上，或者实缴资本能保证公司运营超过6个月时间。

5，关于公司经营范围：按照协会的规定目前私募基金管理人的经营范围只能是：资产管理，投资管理，股权投资，股权投资管理，股权基金投资管理（申请私募证券基金类型牌照的管理人经营范围里建议不要写“投资咨询”字样）。

6，其他的杂项：办理公司工商注册，刻章，开立银行账户，开立社保公积金账户等。

二、公司开业

1，核定税种：现在一般投资公司核定为增值税小规模纳税人，增值税税率为6%（全部营业额*6%=增值税额），企业所得税25%，个人所得税20%（投资公司的主要收入为管理费和后端业绩分成，这个税收就要和公司注册地的园区进行商谈，有一定比例的税收返还）。

2，办理法人一证通U盾，开通税务和银行的三方协议，保证以后进行网上报税，以及办理员工的社保公积金网上入工操作。

3，寻找公司办公室：因为现在申请私募牌照需要实际办公地址，律师和协会都会现场尽职调查。

4，公司网站建设，微信网站建设（此项应该注意不能通过公开渠道募集产品和信息披露要符合协会的要求）。

三、申请私募基金牌照

1，高管资格：从事证券类的私募基金必须至少有2名高管具有基金从业资格，其中法定代表人，总经理，风控负责人一定要基金从业资格。

2，经营范围：按照一，3说明注册即可。

3，注册资本：实缴资本比例在25%及以上，或者实缴资本能保证公司运营超过6个月时间。

4，办公条件：需要有实际的办公地址，大小不限，能满足公司所有员工正常办公，以及适当的办公设备。

5，高管人员：最好有5-10的员工，组织架构有：总经理，投资部，风控部，行政部，市场部，人事部等，各1-2名员工，其中总经理，风控负责人，投资经理最好是全职，其他人员可以兼职。

6，制度性文：按照协会和公司自身情况，编写制度性文件，一般有9-23个制度性文件（切勿全盘复制其他的模板，协会现在对这方面审核很严格，要严格根据自身情况编写，有几个不重要，重要的是和自己公司相匹配）。

7，牌照类型：目前有私募证券基金，私募股权基金，私募创业基金，其他类型基金四个类型，根据自己的实际需求选择一个或多个，按照协会最新的反馈信息“申请业务类型建议专业化经营”建议管理人在公司团队和部门不太充分的条件下暂时只申请一种基金牌照类型，等团队扩充后再增加类型，这样通过协会审核的几率比较大。

8，法律意见书：需要请专业的律所进场尽职调查，根据协会要求完成《法律意见书》，在私募基金管理人系统中申请牌照时要递交。

9，网上申请：申请私募基金管理人备案账号，完成网上资料输入并和法律意见书内容保持一致，并上传《法律意见书》。，等待协会反馈并取得私募基金管理人牌照。

四、产品发行

1，取得私募基金管理人牌照后六个月内必须成功备案一个基金产品，否则会被吊销牌照，就得像上述“三”中的说明程序重新申请牌照。

2，产品类型：目前普遍采取契约性基金方式，确定PB商，托管商，托管行，产品要素表，基金合同，托管协议，外包协议等。

3，产品募集：员工自主募集或者寻找有基金销售牌照的机构募集，一般有银行，券商，期货公司，第三方理财公司，FOF/MOM等。

4，产品备案：产品成立之后要在基金业协会系统中做基金产品的备案登记。

五、后续运营

1，公司财务：每月的记账和报税，财务汇算清缴，企业网上公示。

2，信息披露：每年4月30日之前在私募管理人系统中上传上一年的《审计报告》，基金产品的月度，季度和信息披露。

3，公司宣传：品牌建设，媒体合作宣传，加入相关协会，路演，员工建设，企业文化建设，交易策略团队的完善等。

4，合作伙伴：券商，银行，期货公司，FOF/MOM，第三方理财机构，专业机构投资人，会计师事务所，律师事务所等。

5，起步资金：因为是第一个产品，所以全部从外部募集还是有难度的，三个解决方案：

第一种方法是：通过结构化产品的形式，自己出资一部分资金作为劣后资金，放杠杆以达到规模的目的。

第二种方法是：选择一家以后有募集意愿和能力的券商或期货公司，先以自有资金在他们那边做展示，大概需要6个月左右，如果业绩不错，他们会帮你募集第一个产品。

第三种方法是：选择一些能给予前期私募基金种子基金孵化机构，对你的团队和操作通过尽职调查你后，直接给你们资金，或者通过共同投资成立第一个产品的方式操作。

基本上成立一个私募基金公司及后续的运营大体包括以上要素，当然每一个环节中都有很细节的工作要做，从事私募基金行业是一个很系统而且需要从一开始就做好长远规划的事业。

后续会逐步献上根据上述每一个环节事项的详细实际操作文章，敬请期待。祝各位私募基金管理人投资顺利！

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第五篇：私募基金内部控制制度

私募基金内部控制制度

第一章 总 则

第一条

为保证XXXX公司规范、稳健的运作，尽可能防止和减少风险的发生，充分保护投资者的合法利益，依据《中华人民共和国证券法》、《证券投资基金管理暂行办法》等法律法规以及公司章程，结合本公司实际情况特制定本纲要。

第二条

风险控制与业务发展具有同等重要的地位，健全的风险控制机制和完善的风险控制制度是规范公司行为、有效防范风险的主要措施，也是衡量公司经营管理水平的重要标志。公司应建立高效运行、控制严密的风险控制机制，制定科学合理、切实有效的风险控制制度。

第二章 内部风险控制目标和原则

第三条 公司内部风险控制的目标

1.保证公司的经营运作符合国家有关法律法规及公司各项规章制度，形成守法经营、规范运作的经营思想和经营风格。

2.保证投资人的合法权益不受侵犯。

3.完善公司治理结构，形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司的经营目标和经营战略得以实现。

4.建立行之有效的风险控制系统，将各种风险严格控制在规定的范围内，保证业务稳健进行。

5.维护公司的信誉，保持公司的良好形象。第四条

内部风险控制工作的原则

1.全面性原则：内部风险控制必须覆盖公司的所有部门和岗位，渗透到各项业务过程和业务环节。

2.独立性原则：承担内部控制监督检查职能的部门应当独立于公司其他部门。

3.相互制约原则：公司及各部门在内部组织结构的设计上要形成一种相互制约的机制，建立不同岗位之间的制衡体系，并通过切实可行的相互制衡措施来消除内部控制中的盲点。

4.有效性原则：公司的内部风险控制工作必须从实际出发，主要通过对工作流程的控制，进而达到对各种经营风险的控制。

5.防火墙原则：公司基金交易、基金会计、电脑信息、投资顾问等相关部门，在物理和制度上进行隔离，对因业务需要知悉内幕信息的人员，制定严格的批准程序和监督处罚措施。

6.适时性原则：公司内部风险控制制度的制定应具有前瞻性，并且必须随着公司经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时进行相应的修改和完善。

第三章 风险来源与分类 第五条

风险来源于基金管理及相关各部门业务流程的每一个环节，相应地，风险控制应涉及到基金管理及相关每一个部门的各个业务岗位。每个员工在公司的风险控制体系中都要发挥重要的作用。

第六条

公司经营中的风险，总体而言可以分为以下几种风险：管理风险、投资风险、流动性风险、合规性风险、操作风险、职业道德风险等。

1.管理风险是公司相关的治理结构不规范、不科学，缺乏民主透明的决策程序和管理议事规则、健全的适合公司发展需要的组织结构和运行机制以及有效的内部监督和反馈系统等因素造成的风险。

2.投资风险是指基金所投资的证券价格大幅度波动导致基金资产可能遭受的损失。可进一步分为投资研究风险、投资决策风险、投资交易风险和交易指令风险等。

3.流动性风险是基金资产不能迅速转变成现金以应付投资者支付要求的风险，是发展开放式基金需要特别加以管理的风险。

4.合规性风险是指公司运作违反国家法律、法规的规定，或者基金投资违反法规及基金契约有关规定的风险，出现此类风险，有可能导致证券监管部门的处罚，关系到公司的特许经营资格与公司声誉，是基金管理公司必须加以严格控制的风险。

5.操作风险是公司各部门或者业务各个环节在操作中，因人为因素或管理系统设置不当、违反操作流程等造成操作失误而引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、电脑系统故障等。

6.职业道德风险是指员工行为违背国家有关法律、法规和公司《员工行为准则》中的有关规定，对公司产生不良影响的风险。

7.其他外部风险，例如，金融市场危机、政府政策、行业竞争、灾害、代理商违约、托管行违约等。这些外部风险一般来说对整个行业都产生影响，防患这些外部风险的主要手段，依然需要加强内部管理来解决。

第四章 内部风险控制体系

第七条

内部风险控制体系包含与风险控制相关的各种因素，主要提供风险控制的架构和规则。良好的风险控制体系可有效加强对各项业务风险的牵制力，提高公司管理层、员工对风险控制的重视程度。

第一节 公司治理结构

第八条

公司致力于治理结构建设，完善组织框架，建立民主、透明的决策系统，高效、严谨的业务执行系统，健全、独立的监督系统和反馈系统。

第九条

XX为公司股东，依照法律和公司章程对公司经营行使相应的权力。

第十条

股东聘任公司总经理负责公司的日常经营管理。

第十一条

公司设立风险控制委员会，针对公司在经营管理和基金运作中的风险进行研究并制定相应的控制制度，协助股东、总经理切实加强对公司的监督。第十二条

公司根据独立性与相互制约、相互衔接原则，在精简的基础上设立满足公司经营运作需要的机构、部门和岗位。公司设综合部、基金创新部、风险控制部、咨询部。公司同时设公司总经理领导下的投资决策委员会。

第十三条

各机构、各部门必须在分工合作的基础上，明确各岗位相应的责任和职权，建立相互配合、相互制约、相互促进的工作关系。通过制定规范的岗位责任制、严格的操作程序和合理的工作标准，使 各项工作规范化、程序化，有效地防范和应对可能存在的风险。

第二节 内部控制架构

第十四条

内部风险控制架构是公司为实现风险控制的目标，建立的涵盖公司经营管理各个环节，顺序递进、权责明确、严密有效的三道监控防线。

第十五条

第一道监控防线：由各部门经理负责，部门全员参与，根据公司经营计划、业务规则及自身具体情况制定本部门的作业流程及风险控制措施，同时分别在自己的授权范围内对关联部门及岗位进行监督并承担相应职责。直接参与交易、资金、电脑系统、财务会计等业务的重要岗位，要尽可能设置双岗，属于单人单岗处理的业务，要强化后续的监督机制。在关键部门和重要业务之间要有书面凭据的传递制度，相关人员要在书面凭据上签字。

第十六条

第二道监控防线：公司总经理负责，由公司投资决策委员会和公司总经理组成的经营管理层，对公司各部门、各项业务的风险状况进行全面监督并及时制定相应对策和实施控制措施。

第十七条

第三道监控防线：在股东领导下，公司风险控制委员会掌握公司的整体风险状况。风险控制委员会定期审阅公司内部风险控制制度及相关文件并根据需要随时修改、完善，确保风险控制与业务发展同步进行；在特殊情况下，在上报股东的同时，依据风险控制委员会的职权，可以对公司业务进行一定的干预。

第三节 内部控制规则

第十八条

内部风险控制规则是公司为实现风险控制的目标，建立的一整套完善的制度体系，主要由两部分组成，分别是管理制度和内控制度。两部分制度是相互对应、相互钩稽、相互制约，各自负责的关系。内控制度是汇集各项管理制度中的风险控制措施，并对管理制度的制定提出风险控制方面的要求，管理制度要符合内控制度的要求。他们各自由公司不同的管理阶层和部门负责，避免了内部人控制和流于形式。

第十九条

管理制度由公司综合管理制度、基金系列管理制度和各部门业务规章制度组成，是各部门在具体业务工作中所要遵循的业务流程和规则。它由各职能部门制定，公司总经理审阅和批准修改。

第二十条

内部控制制度是各个部门所要满足的各项业务风险控制要求及其具体解决措施的汇集。它主要包括：风险控制、岗位分离、空间分离、作业流程、集中交易、信息披露、资料保全、内部会计控制、保密、授权制度等一系列具体制度，由公司风险控制委员会负责审阅和批准修改。第二十一条

以上所有制度根据公司章程规定需公司股东批准的，需上报股东。

第五章 内部风险控制措施

第一节 管理风险控制

第二十二条

公司领导必须牢固树立内控优先思想，自觉形成风险管理观念，忠于职守，勤勉尽责，严格遵守国家法律法规和公司各项规章制度。建立合法有效的决策程序，公司的投资决策委员会负责基金投资的决策，避免决策的随意性，同时充分发挥风险控制委员会在公司内部风险管理中的作用。

第二节 基金投资风险控制

第二十三条

投资决策风险的控制措施

1.设立投资决策委员会，定期召开会议，研究宏观经济形势及市场状况，决定各基金投资原则，控制基金投资总体风险；

2.由投资决策委员会确定基金投资决策委员会及基金经理的投资权限；

3.基金投资决策委员会及基金经理对标的的投资，要在遵照投资决策委员会决定的投资原则和授权权限下，依据投资研究报告进行，并对投资标的进行跟踪、研究。

第二十四条

投资实施风险的控制措施

1.事前控制：基金投资决策委员会审核基金经理的项目提案，并做出决策；

2.事中控制：投资实施过程全程监控，当基金经理的指令明显违反相关法规法令及公司的相关制度和授权范围时，相关人员应拒绝执行指令并作出记录，同时将情况汇报公司主管投资的总经理，并通知基金经理。

3.事后控制：定期审核投资项目运行情况，如发现有违规或异常现象，应制作《警示报告》，报告总经理，并通知基金经理，确保各项投资符合法规及基金契约。

第二十五条

投资指令风险的控制措施

1.规定只有基金经理（或其书面授权的助理）才有权下达所管理基金的交易指令；

2.明确基金经理必须对其管理的基金运作中涉及的投资行为负责，并需要对偶然发生的异常行为做出合理的解释。

第三节 流动性风险控制

第二十六条

流动性风险的控制措施

1.根据基金契约关于资产流动性控制的限制，保持现金比例不低于基金资产一定比例；

2.定期由基金投资决策委员会对基金资产流动性进行评估，监控基金资产流动性变动情况。第四节 合规性风险控制 第二十七条

公司设立风险控制决策委员会，对公司管理和基金管理过程中的遵规守法情况以及公司内部控制制度的实施和落实情况进行监督、评价，及时、准确地发现问题并提出警示，最大限度降低公司和基金的违规风险。

第五节 操作风险控制

第二十八条

越权违规风险控制

各部门应根据公司经营计划、业务规则及自身具体情况制定本部门的作业流程、岗位职责和权限，同时分别在自己的授权范围内对关联部门及岗位进行监督并承担相应职责。

第二十九条

巨额赎回风险控制

因市场大幅波动或对公司的不良传闻引起基金巨额赎回的风险。采取的措施主要有：加强与投资者交流；进行持续性投资者培训与教育活动；及时解释、澄清各种传闻；

第三十条

基金登记过户业务风险控制

基金登记过户业务中存在的风险主要有以下方面：

1.基金申购及赎回通知单据等丢失；

2.因人为原因操作失误； 3.计算机系统安全性；

采取的风险防患措施：

1.安全保管申购赎回通知原始单据； 2.严格人员培训；

3.规范作业，设置复核岗位，高级业务主管审核并签字，实行与销售部门及托管银行定期对帐制度；

第三十一条

基金会计业务风险的控制措施

1.遵循公认会计准则；

2.实行会计复核与业务复核制；

3.实行凭证管理制度，包括会计凭证登录、传递、归档等一系列管理制度；

4.建立完善的基金数据录入、价格核对、价格确定及净值发送的估值程序；

5.实行与托管银行定期对帐制度。

第三十二条

电脑系统风险的控制措施

1.公司所有电脑设置密码及相应的权限；

2.电脑系统机房空间隔离并设置门禁制度；

3.建立操作安全管理制度；

4.建立计算机病毒防患制度；

5.建立数据备份制度；

6.制定灾难恢复计划。

第六节 职业道德风险控制

第三十三条

职业道德风险的控制措施 1.加强对员工的守法意识、职业道德的教育，员工必须根据自身的工作岗位，提交自律承诺书，保证严格执行国家有关法律、法规和公司《员工行为准则》中的有关规定。员工的守法情况和职业道德将作为录用和提升的重要标准。

2.根据不同的岗位和职责，制定相应的业务规则，明确各个岗位对保证公司规范运作的责任，规范各自的行为。第八节 其他风险控制

第三十四条

金融市场危机等风险的控制措施。

公司管理层加强调查研究，制定科学、合理的公司发展战略等。

第三十五条

第三方违约风险的控制措施

公司通过谨慎选择第三方、实行资信调查、完善代理合同、明确双方业务数据交换及资金划转规则及违约责任，要求第三方定期实行独立审计等。当第三方违反约定或其行为已经损害了基金持有人利益时，公司将根据有关法规的规定，组织更换第三方的工作。当第三方出现破产、清算时，公司将根据有关法规的规定，组织更换第三方的工作。当第三方出现破产、清算时，公司将根据有关法规采取措施将投资者损失减少到最小。

第六章 内部风险控制的保障

第三十六条

为保障内部风险控制制度的持续性和有效性，公司必须提供有效的保障措施，建立员工自律承诺制度、持续检验制度、违规报告程序和纪律处分制度，并不断完善配套的电脑监控系统和信息系统。

第三十七条

每个员工都必须保证执行国家的有关法律法规和公司的有关规章制度，规范自身的行为并承担相应的责任和义务，竭诚为基金投资者服务。

第三十八条

持续检验制度是公司对员工行为规范和业务风险的监督检查需随时且持续续进行，并根据市场环境、金融工具、技术应用、法律法规的变化和发展情况，不断测试和修改风险控制制度，以确保风险控制制度持续运作并充分有效。

第三十九条

任何员工发现已经发生的违规事件，或者预见到将要发生的违规事件，应及时报告给自己的上级主管。如涉及上级主管违规的，可报告更高一级主管。

第四十条

公司应不断完善配套的电脑监控系统和信息系统，设置交易预警、限制程序，从硬件上控制各种投资风险和违规操作行为，保证及时可靠地取得准确详细的信息，确保内控程序和报告程序的有效、真实。

第七章 附 则

第四十一条 本制度的解释权归公司。

第四十二条

本制度自股东通过之日起实施。

XXXX公司

****年**月**日