银行非标业务政策一览表

第一篇：银行非标业务政策一览表

银行非标业务政策一览表

一、非标资产简介

非标资产的全名为“非标准化债权资产”，是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产。标准化的融资渠道，如银行贷款、债券融资等，均是在一种相对明确、规范与公平的机制保护下进行的投融资过程，非标产品则是绕过银行或债券审批管理部门，通过某个非标准化的载体(如信托计划等)，从而将投融资双方衔接起来。

在去年3月份银监会出台的“8号文”中，指出当前非标资产的存在形式“包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受(收)益权、带回购条款的股权性融资等”。

一直以来，银监会对银行的信贷规模有着严格的监管，75%的存贷比红线限制了商业银行的信贷资产规模。另外，银监会在银行信贷资产的投资领域上也有所限制，例如限制银行贷款投向地方融资平台、房地产企业、矿产企业等产能过剩行业。因此，在寻求监管套利的动力之下，银行找到了一种新的放贷形式——投资非标资产——来规避银监会的监管。

从投资非标资产的主体——商业银行的角度来看，投资非标资产这种监管套利的行为能够为其带来诸多好处。一方面，与普通贷款相比，通过投资非标资产为实体经济提供“贷款”业务的收益率相对偏高，能够为银行创造更高的效益;另一方面，利用理财资金投资非标资产属于银行表外业务，不在银行的会计科目中体现，银行在做大非标资产规模的同时不需要考虑存贷比限制;通过同业业务投资非标则因属于同业资产，仅需计提20%的风险权重，在银行会计科目中主要体现在买入返售资产以及应收款项投资项下。因此，在过去几年内，银行非标业务实现了快速扩张。

二、银行投资非标资产的方式与监管环境

1、商业银行投资非标的方式

目前我国商业银行投资非标资产的主要方式有以下几种：

一是通过理财资金投资非标资产。

商业银行通过发行各类短期理财产品获得资金，将该部分资金集中起来，投向企业贷款、同业贷款、贴现票据、委托贷款及其他金融工具或者直接进入银行资金池，通过对接单一类信托、券商资管、公募基金子公司等各类通道业务，利用信托受益权等形式与非标资产对接，从而达到为实体经济“放贷”的目的。

在银行会计科目上的体现形式上，银行则通常只把保本型的理财产品记入资产负债表，而不正式承担信用风险的非保本理财产品则记在表外代客理财科目中。银行非保本理财业务在过去几年内迅速壮大，由此银行理财资金的一半以上均会记入资产负债表外，也就是说银行表外业务中隐藏了大量非标资产。对于银行来说，表外非标一方面不需耗用银行资本金，不用做资金拨备计提;另一方面来说，实为“放贷”的非标资产不计入银行贷款，有效地回避了银监会的贷款限制监管和75%存贷比红线限制。

“8号文”出台监管银行理财资金投资非标：

为了规范银行利用理财资金投资非标资产，控制表外融资规模，2013年3月银监会出台《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》(银监发[2013]8号，简称“8号文”)对于商业银行的理财业务尤其是商业银行理财资金投资非标资产的业务进行了监管限制。

“8号文”要求理财产品均须与其所投资产一一对应，对于之前达不到一一对应要求的非标资产，商业银行应比照自营贷款于年底前完成风险加权资产计量和资本计提。另外，文件还对商业银行利用理财资金投资非标资产的规模进行了限制，文中指出“商业银行应当合理控制理财资金投资非标准化债权资产的总额，理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35%与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%之间孰低者为上限”。

出于政策监管，银行资金池业务受到影响，而且银行利用理财资金投资非标业务有所减少，银监会数据显示，截至2012年末，银行理财产品余额为7.1万亿，其中非标债权类产品达2.99万亿，占比约42.1%;而在“8号文”出台后，截至2013年上半年，银行理财产品余额为9.08万亿，其中非标债权类产品达2.78万亿，占比30.6%，占比下降了超过10%。从数据上看，银行理财规模虽仍有所扩张，但结构上已经发生了较为明显的变化。

二是通过自有资金投资非标资产。

“8号文”出台前，已有部分银行通过自营资金投资非标，“8号文”出台后，由于银行通过理财资金投资非标受限，多家银行为躲过监管，开始利用自营资金投资非标资产：通过互买、腾挪等方式将非标资产转移至自营投资之下，在会计科目上则反映在银行同业买入返售资产、应收款项投资项下，从而使得银行表内非标资产规模也得到迅速扩张。

三是通过同业业务投资非标资产。

银行同业业务，指商业银行以金融同业客户为服务与合作对象，以同业资金融通为核心的各项业务，具体业务类型包括：代理同业资金清算、同业存放、债券投资、同业拆借、外汇买卖、衍生产品交易、代客资金交易和同业资产买卖回购(包括信托受益权)、票据转贴现和再贴现等业务，其中信托受益权和票据类业务是同业业务中的最大块头。这些同业业务中的大部分，以买入返售资产的形式，记入返售科目。

银行同业业务投资的非标资产，由于属于同业资产，按照规定仅需计提20%(3个月内)或25%(3个月外)的风险权重，而传统信贷的风险权重为100%，信托风险权重最高甚至可达150%，因此同业资产如此低的风险权重，可以美化银行的资产负债表，降低银行的拨备率，放大信贷杠杆。银监会在某次季度会议上指出，同业业务中的买入返售资产近年来出现快速增长，其中超常增长部分主要集中在信托受益权、定向资产管理和他行理财产品上。也就是说，银行同业业务之下亦隐藏了大量的非标资产。在过去几年内，银行同业业务扩张迅速，据央行发布的2014年中国金融稳定报告显示，2009年初至2013年末，银行业金融机构同业资产从6.21万亿元增加到21.47万亿元，增长246%，是同期总资产和贷款增幅的1.79倍和1.73倍;同业负债从5.32万亿元增加到17.87万亿元，增长236%，是同期总负债和存款增幅的1.74倍和1.87倍。

根据相关数据统计，截至2013年年底，存量买入返售非标规模最大的商业银行为兴业、平安、民生、华夏和招商(均超过1000亿)，而应收款项投资非标规模最大为浦发、兴业、中信、光大、招商和平安(均超过1800亿)，两者合计，规模最大的商业银行依次为兴业、浦发、平安、招商、中信、光大、民生和华夏，兴业银行已然成为“同业之王”。

“127号文”出台阻截银行同业业务：

2014年5月，一行三会和外汇局联合发布了《关于规范金融机构同业业务的通知》(银发〔2014〕127号，简称“127号文”)，对同业业务期限和风险集中度提出明确要求，并且对买入返售和非标业务作出限制。同时，银监会亦对外发布了“127号文”的配套文件《规范商业银行同业业务治理的通知》(银监办发〔2014〕140号，简称“140号文”)。

根据“127号文”的要求，此前银行“买入返售”及“同业投资”项下非标业务均遭到来自监管层的不同程度约束，这也预示着，我国万亿级的金融机构同业盛宴或将走入拐点。

“127号文”明确了同业非标业务的属性认定和会计处理：规定同业买入返售下的资产必须为标准化资产，以往的同业非标资产将放入新科目“同业投资”来处理，投资非标资产也将由“应收款项类投资”而转入“同业投资”科目，且两者均须根据基础资产而不是交易对手来进行拨备和资本的计提，这将直接和大大限制了银行通过同业非标业务来进行资本套利。

另外，127号文和140号文还同时对同业授信管理进行了规范，要求银行对同业业务建立专营机制，将分支机构纳入全行统一授信体系，由总部实行自上而下的严格授权管理，此外第三方隐性担保也被明确禁止，这些都将大大限制同业非标业务的扩张冲动。另外，文件还对非银同业业务和各类资管理财产品做了同等程度监管，理财非标业务也将受到负面影响。

2、近几年来非标相关监管政策一览

三、非标扩张中的潜在风险

1、非标资产的融资方：多为地产开发商、地方融资平台

当前，商业银行大量投资非标资产的背后是地方政府、房地产企业等对资金的迫切需求。与普通贷款相比较，非标资产由于存在通道费用、过桥费用等的层层加码，企业通过非标资产融资的成本往往较高，因此能够通过非标实现融资的企业多半是毛利较高的行业或者是对利率不敏感的领域。

对于房地产行业来说，在中央严控楼市的大环境下，通过银行贷款拿钱已不现实，只能转而寻找其他融资渠道，而对于毛利超过30%的地产开发行业，非标资产10%-14%的融资成本不在话下，非标资产已成为地产开发商的重要融资渠道之一。

对于地方融资平台而言，2009年我国政府推出的四万亿的经济刺激方案大大激发了各地的投资热情，地方政府近乎冲动性的启动了一系列投资项目(多为周期长、回报率低的基础设施建设类项目)，而当面临2010年信贷政策全面收紧时，地方政府措手不及，GDP至上的地方政府为了追求政绩良好，必须保证项目的继续进行，因此不得不将一部分融资需求转嫁给非标，利用城投公司等地方融资平台，以非标融资的方式变相获得银行贷款。在这种背景下，地方融资平台贷款出现爆发性的增长。根据银监会透露的数据统计，截至2013年6月底，全国地方政府融资平台贷款余额已经接近10万亿。

2、非标快速扩张过程中的风险

首先，非标融资方可能存在违约风险。由于非标资产多投资于地方融资平台、房地产企业行业，随着地方政府债务风险的进一步扩大以及中央严控下的地产行业逐渐下行，这其中的风险将会成为不定时炸弹，随着非标资产规模的不断扩张，未来一旦出现信用违约事件，将会对实体经济以及金融体系造成沉重打击。而且银行作为非标资产的投资主体，对于非标的最终投向不做深入尽职调查，缺乏专业有效的风险控制，也会成为非标投资风险控制的隐患。

其次，通常来说，一个典型的非标业务往往至少需要涉及到两家银行与一家信托，银行非标业务涉及主体太多、业务链条太长，若考虑这其中的同业业务则更为复杂，因此一旦出现违约风险，最终的风险承担主体是极为不明确的，这对于我国商业银行业的健康有序发展极为不利。

第三，银行投资非标业务运用了期限错配和杠杆放大效应，容易触发系统性风险。

银行通过发行短期的理财产品，或者借入短期的同业资金，以滚动发行的形式，投入到期限较长的非标资产，从而获得短期资金和长期投资之间较高的利息差。而且，银行通过同业业务投资非标的部分由于属于同业资产，风险权重仅为25%，相当于同业资产的同业经济资本占用仅为25%，远低于传统信贷的100%，并且不计提风险拨备、不占用授信规模，由此便能放大信贷杠杆，而往往杠杆的放大在放大银行利润的同时，也放大了金融的风险。

随着非标业务规模的迅速扩大，银行在理财产品市场、同业市场中所需要滚动续接的资金规模也迅速膨胀，当上游提供的流动性缩量时，在杠杆的放大作用下，极易发生系统性风险。以同业资金为例，中小银行较为激进，对同业资金的依赖性逐渐加大，而资金的拆出方主要是全国性大银行，一旦后者发生转变，比如暂停同业拆借，将导致中小银行的资金需求一时间难以对接，容易触发系统性风险。例如2013年6月份的“钱荒”便是一个很典型的案例。

2013年6月份国内银行业“钱荒”的产生有一个非常重要的原因，就是银行非标业务迅速膨胀，期限错配严重，杠杆较大，从而使得金融机构对流动性的变化十分敏感。每年的年中是银行的季节性考核期，而通常在这个阶段央行都会“放水”，所以按照往年经验，商业银行预计央行会放水，便没有提前准备充足的流动性资金，而2013年年中央行“拒绝放水”，导致商业银行措手不及，流动性开始紧张，为了及时兑付理财产品或是同业业务的短期融资，整个银行界都需要流动性资金，出现了争夺资金的激烈战况，从而上演了“钱荒”事件。

四、我们的研判

自去年以来，监管层多次出台政策规范银行表外及表内非标融资行为，以防范其中的金融风险，商业银行则通过各种创新方式在其中寻找着监管套利，但随着监管政策力度的进一步加大，银行通过各种方式投资非标之路将会更加艰难。投中研究院分析认为，未来银行投资非标的监管套利终将结束：非标资产的主要投向领域(地方融资平台与房地产行业)决定了银行在此过程中需要承担的风险过于集中，而作为发挥政府职能的银行，其风险分散则依赖于银监会等监管层的政策约束，某些行业在银行体系中过于集中的债权资产最终是要进行清算的。

但是，随着未来中国城镇化进程的继续推进，地方政府仍有较大的融资需求，如何在满足其融资需求的同时分散风险，这是监管层需要认真考虑的。在今年5月份颁布的“127号文”中提到：“金融机构在规范发展同业业务的同时，应加快推进资产证券化业务常规发展，盘活存量、用好增量。积极参与银行间市场的同业存单业务试点，提高资产负债管理的主动性、标准化和透明度”，新规鼓励发展资产证券化和参与同业存单等标准化业务。但就目前来说，通过资产证券化来替代非标业务仍存在很多困难，非标转标之路依然是任重道远，相信未来监管层将会推出一系列政策性文件推进资产证券化的进行，非标未来之路将如何去走，这需要我们一起拭目以待。

（消息来源：投中研究院）

第二篇：最全解读：银行非标业务及其监管政策

最全解读：银行非标业务及其监管政策

非标业务是一个充满争议性的话题：有人将其视为规避监管的“灰色地带”；也有业内人士为其打抱不平。

委托贷款、信托贷款、委托债权投资、资管计划收益权、信托受益权、票据资管——各类非标竞相登场, 有何风险隐患？监管层对非标业务的监管政策有哪些？非标业务的出路又在何方?

从小白到专家, 一文带你看懂非标业务。本文内容转自公众号：常道金融转载请联系原作者阿常目录

--1.非标概述2.业务模式3.风险隐患4.监管政策5.未来出路 1 非标概述

（一）非标定义1.一般化定义非标资产的全名为非标准化债权资产，是相对于标准化融资渠道而言的。标准化的融资渠道，如银行贷款、债券融资等，均是在一种相对明确、规范与公平的机制保护下进行的投融资过程。非标准化债权资产则是绕过银行或债券审批管理部门，通过某个非标准化的载体(如信托计划等)，将投融资双方衔接起来的投融资过程。非标资产较早的形式有信托受益权、信托贷款等，近年来非标资产的存在形式不断变化。2.2013年“8号文”中的定义

《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发[2013]8号）明确将非标资产做了如下定义：非标准化债权资产是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债券、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权型融资等。非标资产的业务形式有：银信合作、票据双买断、同业代付、信托受益权转让、买入返售银行承兑汇票同业偿付、银证合作。

该定义属于比较严格的定义，将信贷资产这种相对明确、规范与公平的机制保护下进行的融资过程都纳入非标资产范畴，在实务中比较难以执行。3.2014年王兆星学术定义

2014年9月2日的《中国金融》刊发了银监会副主席王兆星的《贷款风险分类和损失拨备制度变革》一文，文中对非标准化债券资产给出了新的定义：

商业银行通过借道同业、借道理财、借道信托、借道投资、借道委托贷款等方式，将原来在表内核算的贷款业务转为表外业务或其他非信贷资产，即为商业银行的非标债权业务。而像银行贷款、债券融资等在相对明确、规范与公平的机制保护下进行的投融资过程，被称为标准化的融资渠道。该定义比较符合实务界对非标债权资产的定义。

（二）非标业务起因

从商业银行的角度来看，投资非标资产的实质是变相贷款，这种变相贷款能为其带来诸多好处：好处一：规避监管

一是规避信贷规模限制。非标业务出现的初衷主要是为了规避75%存贷比红线，通过将贷款转为非标资产投资，转换了会计科目，减少了对贷款规模的占用。虽然2015年修订后的商业银行法已取消了存贷比例的限制，但这里探讨的是非标业务的起因，应从历史的角度来探究2013年、2014年非标业务爆发式增长背后的原因，其中最重要的原因即是规避信贷规模限制。二是规避信贷领域限制。如：地方融资平台、房地产企业和产能过剩行业是银监会限制银行贷款投向的领域，而地方政府为了追求政绩，对利率不敏感，房地产企业利润率较高，能够承担较高的融资成本，属于银行比较喜欢的客户，为了规避信贷投向限制，获取高额利润，银行通过引入信托公司、证券公司、过桥银行后，以投资信托资产、资管计划、委托贷款等形式，实现向受限制行业融资。三是减少风险权重的计提。通过非标资产投资将贷款科目腾挪至同业买入返售资产、应收款项类投资或可供出售金融资产等科目，降低风险权重，减少对资本的消耗。好处二：增加利润一方面，通过非标资产融资的对象主要是亟需资金且能承受较高融资成本的房企和地方融资平台，银行议价能力较强，可以获得较高的收益率。另一方面，银行在做非标资产业务过程中可以扩大中间业务收入的来源，如财务顾问费、账户管理费等收费能显著增加银行的中间业务收入，从而实现提高综合盈利水平的目标。

（三）业务背景

2010年伊始，信贷政策突然刹车，地方政府措手不及，投资的项目已经启动，而后续的银行信贷资金没有按照计划下放，项目又不能停止，银行急需一种能够突破存贷比限制、表内资产表外化的工具，导致理财产品与信托公司的价值凸显，银信合作蓬勃开展，市场风险急剧增加，于是银监会叫停腾挪信贷额度为目的的银信合作业务。2011年5月，券商创新大会召开，银证通道合作蓬勃开展。2012年，证监会鼓励券商、基金公司创新改革，陆续颁布《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》，在引领大资管时代到来的同时，为银行表内资产出表提供了资管通道这种新渠道。银行理财资金正好需要这样的资管通道为其表内资产出表提供渠道，通过券商或基金可以绕开众多之前银监会颁布的法规约束，因为2012年之前银监会发布的法规并未考虑到会有券商基金资管这种渠道大规模和银行合作的可能性。这种法规字眼上的漏洞，为敢于闯监管灰色地带的银行带来很大便利。2业务模式出于规避信贷规模管制、降低资本消耗和拨备监管压力等考虑，银行借助信托、券商、保险公司、基金子公司等通道投资非标以实现向客户融资的目的，业务模式主要有以下几种：

（一）委托贷款在该业务模式下，融资方E一般为委托方A的授信客户，A可以是银行也可以是信托公司，E大多为房地产公司。A欲向E提供融资，但受制于监管指标或E的行业限制，无法通过表内贷款科目实现放款。

于是，A以理财资金委托证券公司B设立定向资产管理计划，B完全遵循A的投资指令，在银行D开立贷款资金账户，委托D贷款给企业E，B收取定向资产管理计划管理费。除了高污染、高能耗等国家禁止投资的行业，定向资产管理计划理论上可以投资法律规定的任何标的。向客户贷款不是投资，所以定向资产管理计划需要委托银行或信托公司贷款。托管行C和管理人、委托方一起签订《定向资产管理合同》，也可根据需要决定是否由托管行C和管理人B单独签订《托管协议》。托管人依照管理人发送的划款指令行事，按照合同或协议约定负责安全保管委托资产、办理资金收付事项。

（二）信托贷款该业务模式与委托贷款类似，仅仅是把中间作为过桥方的受托行D变为信托公司D。证券公司B接受出资方A的委托，作为定向资产管理业务的管理人进行信托贷款业务。定向资管计划作为委托人，与信托公司D成立单一资金信托计划，委托信托向特定借款人E发放贷款。贷款到期后，借款人E向定向资产管理计划还款，定向计划将相关收益进行分配。

（三）委托债权投资

上述不同委托债权投资模式主要区别有：委托债券交易结构详解：

=== 实际出资方A委托方A和管理人B签订《定向资产管理合同》，成立定向资产管理计划,并托管在C。定向资产管理计划主要内容可参照委托贷款的《定向资产管理合同》，主要区别在三个方面：

1、投资范围。

2、投资执行流程：委托债权投资规定“委托人指令管理人将本定向计划资产用于各地金融资产交易所项下金融资产投资的，委托人应对所涉及金融资产的真实与合法性、进行甄别，调查。管理人对此类投资所涉及风险与损失不承担责任”。

3、风险揭示书：委托债权投资的风险揭示书会提示其业务风险，包括法律与政策风险、信用风险、操作风险、不可抗力风险等。

=== 定向计划管理人B 定向资产管理计划与受托方D（或有）、推介人H、融资方F签订《委托债权投资协议》，定向计划委托D投资融资方F在交易所挂牌的债权，即摘牌。《委托债券投资协议》（三方/四方协议）主要内容有：

1、投资资金的金额、期限、用途、业务利益及支付方式。业务利益包括：融资成本、财务顾问费、融资顾问费、账户监管费、金交所费用。

2、各方的权利和义务。=== 受托方D（或有）

仅存在于委托债权投资的变种模式，常规模式中的《三方协议》变为《四方协议》，受托方D还需与定向计划签订《委托债权投资代理协议》，其主要内容为：

1、定向计划以其自由资金委托受托方投资于金融资产交易所的债权，并规定了投资流程；

2、规定了定向计划向受托人支付的费率和支付方式；

3、规定了受托人完全遵照定向计划的《委托债权投资通知书》行事，不承担任何投资风险。受托方投资债权需向金融资产交易所提交《委托债权项目投资申请书》，投资申请书的主要内容包括所投资债券的信息，意向投资人基本情况，以及资料清单。=== 交易所E === 融资方F 融资方F和债券挂牌推介人H签订《金融服务协议》，《金融服务协议》约定了推介方H向融资方F在金融交易所提供挂牌的服务，并收取一定费用。

=== 推介人G 推介人负责融资人进行尽职调查，项目涉及担保的，需对保证人的偿还能力，抵（质）押物的权属、价值以及实现抵（质）押权的可行性进行审核，并出具评审意见。

在公司参与的模式中，需要推介人盖公章的除了与融资方签订的《金融服务协议》，还有向武交所提供的《债权转让申请书》（已形成债权）或《债权项目挂牌申请书》（未形成债权），申请书的主要内容包括：

1、推介人H承诺提交的融资方F的申请材料真实完整，融资方对申请挂牌的债权无权利瑕疵。债权转让方的基本情况、转让债权的基本情况、相关交易情况。

2、提交的资料清单，除了《申请书》外，资料还有转让方的主体资格证明文件，债权标的权属证明文件原件及复印件、融资方内部审批文件等。

3、推介人一般为委托行的某分行，银行内部对项目的审核不存在意见不一致的情况。而当推介人是券商时，一般券商会沿用银行端提供的关于项目的调查报告等材料。

（四）资管计划收益权

该交易结构的后半部分（红色虚线框内）即为前面所述的委托贷款业务模式，增加的部分是收益权买入返售（卖出回购）的环节。

在整个交易结构中，委托方B是过桥行，其作用是帮助出资方A不出现在业务链条中，从而规避监管。理论上银行B先用等同于贷款金额的自有资金委托C成立定向资产管理计划,定向资产管理计划的投资对象为委托贷款（非标债券），之后A再用贷款资金向B购买定向资产管理计划收益权。实际操作中，因为定向合同成立委托资金起始运作日与AB银行受益权转让日都是同一日，所以现在通常过桥行都不用自有资金垫付，而是等实际出资行划款过来后再转到托管账户。收益权转让如何规避监管？

《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发[2013]8号）对商业银行理财资金投资非标债权的规模进行限制，即：“商业银行应当合理控制理财资金投资非标准化债权资产的总额，理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35％与商业银行上一审计报告披露总资产的4％之间孰低者为上限”。促使商业银行以同业之间买入返售（卖出回购）的方式规避非标资产规模限制，原理如下：

B银行将资管计划收益权卖断给A银行，同时向A银行出具收益权远期回购承诺函（抽屉协议）。这种“卖断+远期回购”模式下，B银行用卖断协议将此前形成的非标债权资产出表，降低理财资金对接非标债权资产的比例。A银行因有B银行出具的远期回购承诺函，将所受让的非标资产计入买入返售科目，隐藏了非标资产的规模，减少了风险计提。当B银行被监管机构现场检查时，通常只会拿出卖断协议，与A银行签订的远期回购协议作为抽屉协议隐藏起来。而当A银行面对监管机构检查时，则把两份协议都拿出来，以证明针对融资客户的风险收益已经转移给B银行。

（五）信托受益权

=== 信托受益权两方协议模式

两方协议模式产生的背景很大程度上是银行为了解决8号文颁布后的存量非标债权问题。银行A最初用理财资金投资信托产品形成了非标债权，基于监管部门对于非标债权的比例要求，银行A将信托受益权卖断给银行B，但同时向B银行出具信托受益权远期回购函。这种模式下，银行A用卖断协议将此前形成的对融资客户的非标债权出表，与银行B签订的远期回购协议则为抽屉协议。银行B将资产计入买入返售科目。

=== 信托受益权三方协议模式

上述业务流程属于标准的买入返售三方合作模式，该模式中，作为资金过桥方的甲方，不仅仅是银行，还可以是券商、基金子公司等。该模式的交易结构是：A银行（甲方）以自有资金或同业资金设立单一资金信托计划，通过信托公司放款给C银行的融资客户；B银行（乙方）作为实际的出资方，以同业资金受让A银行持有的单一信托的信托受益权；C银行（丙方）为风险的真正承担方，承诺在信托计划到期前无条件购买B银行从A银行受让的信托受益权。这种模式的实质是C银行通过B银行的的资金，间接实现了给自己的授信客户贷款的目的。此种操作模式下，信托受益权的流转路径是从A银行（甲方）到B银行（乙方），然后远期再到C银行（丙方）。实际操作中，三方协议模式已经成为一种经典的同业业务操作模式，很多其它模式都是基于这种三方模式演变发展起来的。=== 信托受益权假三方协议模式

假三方模式一般是由于不能签订三方协议的兜底银行（图中的D银行）以信用增级的方式找到一个假丙方（C银行）来签三方协议，信用增级方式通常是兜底银行向假丙方出具承诺函或担保函，兜底银行作为最后的风险承担方承担所谓的“真丙方”角色。

该模式产生的背景是：有些银行总行规定，分行不允许签订三方协议（即不能作为三方协议中的丙方来兜底），只能采取出具保函和承诺函的形式兜底，也就是只能采取中的暗保模式。

（六）票据资管

该业务的实质是银行将“贷款”项下的票据贴现转为投资定向计划票据的收益权，优化银行报表，提升放贷能力。其中，委托方B为出资方A的资金过桥行，其作用是委托管理人C成立定向计划受让F的票据。由于券商不具备票据审核、管理的能力，为保证定向计划购买的票据不存在瑕疵、伪造、变造，保证票据安全保管和到期及时收回票款，定向计划委托E代为审验、保管票据，并在票据到期时作为代理托收人。

F作为票据的转让方，要保证票据资产无权利瑕疵。若承兑人拒绝兑付，定向计划有权向票据转让方追偿。票据合同到期，票据承兑人G按照票面价值，将资金划入票据代理行E的指定账户。3风险隐患首先，非标融资方可能存在违约风险。由于非标资产多投资于地方融资平台、房地产企业行业，随着地方政府债务风险的进一步扩大以及中央严控下的地产行业逐渐下行，这其中的风险将会成为不定时炸弹，随着非标资产规模的不断扩张，未来一旦出现信用违约事件，将会对实体经济以及金融体系造成沉重打击。而且银行作为非标资产的投资主体，对于非标的最终投向不做深入尽职调查，缺乏专业有效的风险控制，也会成为非标投资风险控制的隐患。

第三，银行投资非标业务运用了期限错配和杠杆放大效应，容易触发系统性风险。银行通过发行短期的理财产品，或者借入短期的同业资金，以滚动发行的形式，投入到期限较长的非标资产，从而获得短期资金和长期投资之间较高的利息差。

而且，银行通过投资非标，腾挪了“信贷”科目及规模，少计提风险拨备、不占用授信规模，由此便能放大信贷杠杆，而往往杠杆的放大在放大银行利润的同时，也放大了金融的风险。随着非标业务规模的迅速扩大，银行在理财产品市场、同业市场中所需要滚动续接的资金规模也迅速膨胀，当上游提供的流动性缩量时，在杠杆的放大作用下，极易发生系统性风险。

4监管政策时间监管文件关键内容

2013年3月《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发〔2013〕8号）文件指出：商业银行应当合理控制理财资金投资非标准化债权资产的总额，理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35％与商业银行上一审计报告披露总资产的4％之间孰低者为上限。

2014年1月《关于加强影子银行业务若干问题的通知》（国办发〔2013〕107号）文件指出：商业银行要按照实质重于形式的原则计提资本和拨备。商业银行代客理财资金要与自有资金分开使用，不能购买本银行贷款，不得开展理财资金池业务，切实做到资金来源与运用一一对应。加强信托公司业务转型。明确信托公司“受人之托、代人理财”的功能定位，推动信托公司业务模式转型，回归信托主业，运用净资本管理约束信贷类业务，信托公司不得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务。建立完善信托产品登记信息系统，探索信托受益权流转。

2014年4月《关于加强农村中小金融机构非标准化债权资产投资监管有关事项的通知》（银监合〔2014〕11号）文件指出：农村中小金融机构以理财资金投资非标资产的，原则上应满足监管评级在二级（含）以上，严格执行“8号文”要求，特别是要开发独立业务系统，确保对每个理财产品实现单独投资管理、单独建立明细账和单独会计账务处理。以自有或同业资金投资非标资产的，原则上应满足监管评级在二级（含）以上且资产规模在200亿（含）以上，业务规模不得超过本行同业负债30%。农村中小金融机构要严格按照国家宏观调控和产业政策要求控制非标资产投资投向，不得投资政府融资平台、房地产（保障房除外）和“两高一剩”行业项目或产品；不得投资带回购条款的股权性融资项目或产品，非标资产标的不得包含aa-级以下债券品种和交易所发行的高风险私募债。禁止各种监管套利行为，以理财资金投资非标资产的，不得借道金融资产交易所平台和以投资企业股权名义等方式将非标资产变换为标准化资产进行投资，不得变相进行资金池运作。2014年4月《关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发〔2014〕99号）文件指出：信托公司不得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务。对已开展的非标准化理财资金池业务，要查明情况，摸清底数，形成整改方案，于2014年6月30日前报送监管机构。

2014年5月《关于99号文的执行细则》文件指出：关于做好资金池清理，主要有三条要求：一是必须尽快推进清理工作，不许拖延，更不许新开展此类业务；二是不搞“一刀切”，而要各家信托公司依据自身实际，“因地制宜、因司制宜”，自主自行制定清理整顿方案；三是不搞“齐步走”，而要各家公司遵循规律，循序渐进，不设统一时间表，不设标准路线图，确保清理整顿工作不引发新的风险。

2014年5月《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发〔2014〕127号）文件指出：金融机构开展买入返售（卖出回购）和同业投资业务，不得接受和提供任何直接或间接、显性或隐性的第三方金融机构信用担保，国家另有规定的除外。单家商业银行对单一金融机构法人的不含结算性同业存款的同业融出资金，扣除风险权重为零的资产后的净额，不得超过该银行一级资本的50%。单家商业银行同业融入资金余额不得超过该银行负债总额的三分之一，农村信用社省联社、省内二级法人社及村镇银行暂不执行。2014年5月《关于规范商业银行同业业务治理的通知》（银监办发〔2014〕140号）文件指出：商业银行开展同业业务实行专营部门制，由法人总部建立或指定专营部门负责经营。商业银行同业业务专营部门以外的其他部门和分支机构不得经营同业业务，已开展的存量同业业务到期后结清；不得在金融交易市场单独立户，已开立账户的不得叙做业务，并在存量业务到期后立即销户。2014年10月《关于开展银行业金融机构同业新规执行情况专项检查的通知》（银监办发〔2014〕250号）文件指出：对“127号文”和“140号文”执行情况开展专项检查，检查范围为2014年5月17--9月30日新发生和截至9月30目有余额的同业业务。主要针对上述两个文件及“8号文”要求检查。2016年4月《关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》（银监办发〔2016〕58号）文件指出：加大非标资金池信托排查清理力度，摸清底数，督促信托公司积极推进存量非标资金池清理，严禁新设非标资金池，按月报送非标资金池信托清理计划执行情况，直至达标为止。2016年4月《中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发〔2016〕82号）文件指出：出让方银行不得通过本行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权，不得以任何方式承担显性或者隐性回购义务。信贷资产收益权的投资者应当持续满足监管部门关于合格投资者的相关要求。对机构投资者资金来源应当实行穿透原则，不得通过嵌套等方式直接或变相引入个人投资者资金。银行理财产品投资信贷资产收益权，按本通知要求在银登中心完成转让和集中登记的，相关资产不计入非标准化债权资产统计，在全国银行业理财信息登记系统中单独列示。2016年7月《中国银监会农村金融部关于强化农村中小金融机构重点业务合规监管和流动性风险防范的通知》（银监农金〔2016〕13号）文件指出：督促辖内机构坚持投资适当性原则，对资管计划、非保本理财等应收款项类投资业务严格实施资质管理，原则上监管评级二级（不含）以下机构不得以自有资金、同业资金或募集理财资金投资非标资产。严格禁止不具备投资资质机构以通道方式变相投资非标资产，坚决杜绝农村中小金融机构为他行非标投资充当通道。2016年9月《中国银监会关于进一步加强信用风险管理的通知》（银监发〔2016〕42号）文件指出：改进统一授信管理。银行业金融机构应将贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由银行业金融机构承担信用风险的业务纳入统一授信管理，其中，特定目的载体投资应按照穿透原则对应至最终债务人。非信贷资产分类要坚持实质重于形式的原则，实行穿透式管理，根据基础资产的风险状况，合理确定风险类别。应按照风险分类结果，结合非信贷资产的性质，通过计提减值准备或预计负债等方式，增强风险抵补能力。2016年10月《关于将表外理财业务纳入“广义信贷”测算的通知》央行表示，将差别准备金动态调整机制升级为宏观审慎评估体系（MPA）。文件指出：对广义信贷的统计范围，在原有各项贷款、债券投资、股权及其他投资、买入返售资产、存放非存款类金融机构款项等五个项目的基础上，增加表外理财资金运用项目。2016年12月《2017年非现场监管报表业务制度》体现“穿透监管”原则。修订《G06理财业务情况表》。更新后的报表与“全国银行业理财信息登记系统”月度统计表的样式和填报说明完全统一，分为2张子报表。其中，《G06_II资产负债情况》将理财资金资产端的资金投向情况细分为16个子项填报在A列，一级子项分别为：[1.1现金及银行存款]、[1.2同业存单]、[1.3拆放同业及买入返售]、[1.4债券]、[1.5理财直接融资工具]、[1.6新增可投资产]、[1.7非标准化债权资产]、[1.8权益类投资]、[1.9金融衍生品]、[1.10QDII]、[1.11商品类资产]、[1.12另类资产]、[1.13公募基金]、[1.14私募基金]、[1.15资产管理产品]、[1.16委外投资-协议方式]，一级子项下还有二级或三级子项。前13个一级子项可以视同为基础资产，后3个一级子项则需要进一步穿透到底层后在B列填报基础资产。负债端分为一般负债（主要为吸收理财资金）和加杠杆的同业拆入与卖出回购。修订《G31投资业务情况表》。行项目中，在[1.债券]项下增设“资产支持证券”项目混合型基金、FOF和私募证券投资基金均需要穿透填报在非存款和信贷类投资的其他项目中。2017年1月中国银监会召开2017年全国银行业监督管理工作（电视电话）会议会议指出：严管交叉性金融风险。进一步完善监管规则，确保对同类业务适用同样的监管标准；实施穿透原则，对资金源于银行体系的各类交叉金融业务，按照实质重于形式的原则纳入全面风险管理；做实并表监管。

第三篇：非标业务法律法规清单

信托公司资管业务法律框架

“一法三规”

中华人民共和国信托法（2001-4-28）信托公司管理办法(2007-3-1)信托公司集合资金信托计划管理办法(2009-2-4)信托公司净资本管理办法（2010-8-24）

中国银监会关于印发信托公司净资本计算标准有关事项的通知(2011-1-27)关于做好信托公司净资本监管、银信合作业务转表及信托产品营销等有关事项的通知（2011-6-16）

综合性法规

关于加强信托公司结构化信托业务监管有关问题的通知(2010-2-5)关于信托公司开展项目融资业务涉及项目资本金有关问题的通知【银监发（2009）25号】(2009-9-3)

信托公司治理指引（2007-3-1）

关于支持信托公司创新发展有关问题的通知(2009-3-25)信托产品登记公示与信托信息披露试行方案(2006-5-20)信托投资公司信息披露管理暂行办法（2005-1-18）

《关于加强影子银行业务若干问题的通知》【国办发（2013）107号】

中国银行业监督管理委员会办公厅关于华宝信托投资有限责任公司与上海岩鑫实业投资有限公司信托合同纠纷案所涉有关信托法规释义的批复（2005）

房地产领域法律法规

关于信托公司房地产信托业务风险提示的通知【银监会令2010年第5号】（2010-11-12）

关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知【银监办发（2010）54号】（2010-2-11）

国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知【国发（2009）27号】(2009-5-25)关于信托公司开展项目融资业务涉及项目资本金有关问题的通知【银监发（2009）84号】关于加强信托公司房地产、证券业务监管有关问题的通知【银监办发（2008）265号】(2008-10-28)关于规范信托投资公司办理业务中与房地产抵押估价管理有关问题的通知（2006-3-1）

关于进一步加强信贷结构调整促进国民经济平稳较快发展的指导意见(2009-3-18)

关于进一步加强房地产信贷管理的通知（2006-7-22）商业银行房地产贷款风险管理指引（2004-8-30）

股权投资领域法律法规

信托公司私人股权投资信托业务操作指引(2008-6-25)

证券、债券领域法律法规

信托公司参与股指期货交易业务指引（2011-6-27）信托公司证券投资信托业务操作指引（2009-2-2）

关于信托公司信托产品专用证券账户有关事项风险提示的通知（2009-8-18）信托公司在全国银行间债券市场开立信托专用债券账户有关事项的公告(2008-12-10)关于加强信托投资公司部分业务风险提示的通知(2005-8-18)关于规范信托投资公司证券业务经营与管理有关问题的通知（2004-11-16）

银信合作领域法律法规

银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知【银监发（2013）8号】（2013-3-25）

银监会进一步规范银信理财合作业务的通知【银监发（2011）7号】（2011-1-13）关于进一步规范银信合作有关事项的通知【银监发（2009）111号】（2009-12-14）

关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知【银监发（2010）2号】（2010-12-10）

关于规范银信理财合作业务有关事项的通知【银监发（2010）72号】（2010-8-5）

银行与信托公司业务合作指引【银监发（2008）83号】(2008-12-4)

信贷、理财领域法律法规

关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知(2009-12-23)关于当前调整部分信贷监管政策促进经济稳健发展的通知(2009-1-10)信托公司受托境外理财业务管理暂行办法(2007-3-12)

关于调整信托公司受托境外理财业务境外投资范围的通知(2007-7-19)

地方融资平台法律法规

银监会关于加强2013年地方政府融资平台贷款风险监管的指导意见【银监发（2013）10号】（2013-4-9）

关于制止地方政府违规违法融资行为的通知【财预[2012]463号】（2012-12-31）国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知【国发（2010）19号】（2010-6-10）

关于贯彻《国务院加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知》【财预（2010）412号】（2010-7-30）

关于坚决制止财政违规担保想社会公众集资行为的通知【财预（2009）388号】财政部关于规范地方财政担保行为的通知【财金（2005）7号】关于信托公司信政合作业务风险提示的通知（2009-4-14）

第四篇：非标及同业业务监管

一、非标概述

二、业务模式

三、风险隐患

四、监管政策

五、未来出路

一、非标概述

（一）非标定义 1.一般化定义

非标资产的全名为非标准化债权资产，是相对于标准化融资渠道而言的。标准化的融资渠道，如银行贷款、债券融资等，均是在一种相对明确、规范与公平的机制保护下进行的投融资过程。非标准化债权资产则是绕过银行或债券审批管理部门，通过某个非标准化的载体(如信托计划等)，将投融资双方衔接起来的投融资过程。非标资产较早的形式有信托受益权、信托贷款等，近年来非标资产的存在形式不断变化。

2.2013年“8号文”中的定义

该定义属于比较严格的定义，将信贷资产这种相对明确、规范与公平的机制保护下进行的融资过程都纳入非标资产范畴，在实务中比较难以执行。

3.2014年王兆星学术定义

2014年9月2日的《中国金融》刊发了银监会副主席王兆星的《贷款风险分类和损失拨备制度变革》一文，文中对非标准化债券资产给出了新的定义：

（二）非标业务起因

从商业银行的角度来看，投资非标资产的实质是变相贷款，这种变相贷款能为其带来诸多好处：好处一：规避监管

好处二：增加利润

一方面，通过非标资产融资的对象主要是亟需资金且能承受较高融资成本的房企和地方融资平台，银行议价能力较强，可以获得较高的收益率。另一方面，银行在做非标资产业务过程中可以扩大中间业务收入的来源，如财务顾问费、账户管理费等收费能显著增加银行的中间业务收入，从而实现提高综合盈利水平的目标。

（三）业务背景

二、业务模式

出于规避信贷规模管制、降低资本消耗和拨备监管压力等考虑，银行借助信托、券商、保险公司、基金子公司等通道投资非标以实现向客户融资的目的，业务模式主要有以下几种：

（一）委托贷款

在该业务模式下，融资方E一般为委托方A的授信客户，A可以是银行也可以是信托公司，E大多为房地产公司。A欲向E提供融资，但受制于监管指标或E的行业限制，无法通过表内贷款科目实现放款。

托管行C和管理人、委托方一起签订《定向资产管理合同》，也可根据需要决定是否由托管行C和管理人B单独签订《托管协议》。托管人依照管理人发送的划款指令行事，按照合同或协议约定负责安全保管委托资产、办理资金收付事项。

（二）信托贷款

该业务模式与委托贷款类似，仅仅是把中间作为过桥方的受托行D变为信托公司D。证券公司B接受出资方A的委托，作为定向资产管理业务的管理人进行信托贷款业务。定向资管计划作为委托人，与信托公司D成立单一资金信托计划，委托信托向特定借款人E发放贷款。贷款到期后，借款人E向定向资产管理计划还款，定向计划将相关收益进行分配。

（三）委托债权投资

上述不同委托债权投资模式主要区别有：

委托债券交易结构详解：

实际出资方A

委托方A和管理人B签订《定向资产管理合同》，成立定向资产管理计划,并托管在C。定向资产管理计划主要内容可参照委托贷款的《定向资产管理合同》，主要区别在三个方面：

1、投资范围。

3、风险揭示书：委托债权投资的风险揭示书会提示其业务风险，包括法律与政策风险、信用风险、操作风险、不可抗力风险等。

定向计划管理人B

定向资产管理计划与受托方D（或有）、推介人H、融资方F签订《委托债权投资协议》，定向计划委托D投资融资方F在交易所挂牌的债权，即摘牌。《委托债券投资协议》（三方/四方协议）主要内容有：

1、投资资金的金额、期限、用途、业务利益及支付方式。业务利益包括：融资成本、财务顾问费、融资顾问费、账户监管费、金交所费用。

2、各方的权利和义务。

受托方D（或有）

1、定向计划以其自由资金委托受托方投资于金融资产交易所的债权，并规定了投资流程；

2、规定了定向计划向受托人支付的费率和支付方式；

3、规定了受托人完全遵照定向计划的《委托债权投资通知书》行事，不承担任何投资风险。受托方投资债权需向金融资产交易所提交《委托债权项目投资申请书》，投资申请书的主要内容包括所投资债券的信息，意向投资人基本情况，以及资料清单。

交易所E

融资方F

融资方F和债券挂牌推介人H签订《金融服务协议》，《金融服务协议》约定了推介方H向融资方F在金融交易所提供挂牌的服务，并收取一定费用。

推介人G

推介人负责融资人进行尽职调查，项目涉及担保的，需对保证人的偿还能力，抵（质）押物的权属、价值以及实现抵（质）押权的可行性进行审核，并出具评审意见。

2、提交的资料清单，除了《申请书》外，资料还有转让方的主体资格证明文件，债权标的权属证明文件原件及复印件、融资方内部审批文件等。

（四）资管计划收益权

该交易结构的后半部分（红色虚线框内）即为前面所述的委托贷款业务模式，增加的部分是收益权买入返售（卖出回购）的环节。

收益权转让如何规避监管？

（五）信托受益权

信托受益权两方协议模式

信托受益权三方协议模式

这种模式的实质是C银行通过B银行的的资金，间接实现了给自己的授信客户贷款的目的。此种操作模式下，信托受益权的流转路径是从A银行（甲方）到B银行（乙方），然后远期再到C银行（丙方）。实际操作中，三方协议模式已经成为一种经典的同业业务操作模式，很多其它模式都是基于这种三方模式演变发展起来的。

信托受益权假三方协议模式

（六）票据资管

该业务的实质是银行将“贷款”项下的票据贴现转为投资定向计划票据的收益权，优化银行报表，提升放贷能力。

其中，委托方B为出资方A的资金过桥行，其作用是委托管理人C成立定向计划受让F的票据。由于券商不具备票据审核、管理的能力，为保证定向计划购买的票据不存在瑕疵、伪造、变造，保证票据安全保管和到期及时收回票款，定向计划委托E代为审验、保管票据，并在票据到期时作为代理托收人。

F作为票据的转让方，要保证票据资产无权利瑕疵。若承兑人拒绝兑付，定向计划有权向票据转让方追偿。票据合同到期，票据承兑人G按照票面价值，将资金划入票据代理行E的指定账户。

三、风险隐患

第三，银行投资非标业务运用了期限错配和杠杆放大效应，容易触发系统性风险。

银行通过发行短期的理财产品，或者借入短期的同业资金，以滚动发行的形式，投入到期限较长的非标资产，从而获得短期资金和长期投资之间较高的利息差。

四、监管政策

时间监管文件关键内容

2013年3月《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发〔2013〕8号）

文件指出：商业银行应当合理控制理财资金投资非标准化债权资产的总额，理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35％与商业银行上一审计报告披露总资产的4％之间孰低者为上限。

2014年1月

文件指出：商业银行要按照实质重于形式的原则计提资本和拨备。商业银行代客理财资金要与自有资金分开使用，不能购买《关于加

本银行贷款，不得开展理财资金池业务，强影子银

切实做到资金来源与运用一一对应。加强行业务若

信托公司业务转型。明确信托公司“受人干问题的之托、代人理财”的功能定位，推动信托

通知》（国

公司业务模式转型，回归信托主业，运用办发〔20

1净资本管理约束信贷类业务，信托公司不3〕107号）

得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务。建立完善信托产品登记信息系统，探索信托受益权流转。2014年4月《关于加强农村中小金融机构非标准化债权资产投资监管有关事项的通知》（银监合〔2014〕11号）

文件指出：农村中小金融机构以理财资金投资非标资产的，原则上应满足监管评级在二级（含）以上，严格执行“8号文”要求，特别是要开发独立业务系统，确保对每个理财产品实现单独投资管理、单独建立明细账和单独会计账务处理。以自有或同业资金投资非标资产的，原则上应满足监管评级在二级（含）以上且资产规模在200亿（含）以上，业务规模不得超过本行同业负债30%。农村中小金融机构要严格按照国家宏观调控和产业政策要求控制非标资产投资投向，不得投资政府融资平台、房地产（保障房除外）和“两高一剩”行业项目或产品；不得投资带回购条款的股权性融资项目或产品，非标资产标的不得包含aa-级以下债券品种和交易所发行的高风险私募债。禁止各种监管套利行为，以理财资金投资非标资产的，不得借道金融资产交易所平台和以投资企业股权名义等方式将非标资产变换为标准化资产进行投资，不得变相进行资金池运作。

2014年4月《关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发〔2014〕99号）

文件指出：信托公司不得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务。对已开展的非标准化理财资金池业务，要查明情况，摸清底数，形成整改方案，于2014年6月30日前报送监管机构。

2014年5月《关于99号文的执行细则》

文件指出：关于做好资金池清理，主要有三条要求：一是必须尽快推进清理工作，不许拖延，更不许新开展此类业务；二是不搞“一刀切”，而要各家信托公司依据自身实际，“因地

制宜、因司制宜”，自主自行制定清理整顿方案；三是不搞“齐步走”，而要各家公司遵循规律，循序渐进，不设统一时间表，不设标准路线图，确保清理整顿工作不引发新的风险。

2014年5月

文件指出：金融机构开展买入返售（卖出回购）和同业投资业务，不得接受和提供任何直接或间接、显性或隐性的第三方金融机构《关于规

信用担保，国家另有规定的除外。单家商业范金融机

银行对单一金融机构法人的不含结算性同业构同业业

存款的同业融出资金，扣除风险权重为零的务的通知》

资产后的净额，不得超过该银行一级资本的（银发〔20

50%。单家商业银行同业融入资金余额不得超14〕127号）

过该银行负债总额的三分之一，农村信用社省联社、省内二级法人社及村镇银行暂不执行。

2014年5月《关于规范商业银行同业业务治理的通知》（银监办发〔2014〕140号）文件指出：商业银行开展同业业务实行专营

部门制，由法人总部建立或指定专营部门负责经营。商业银行同业业务专营部门以外的其他部门和分支机构不得经营同业业务，已开展的存量同业业务到期后结清；不得在金融交易市场单独立户，已开立账户的不得叙做业务，并在存量业务到期后立即销户。

2014年10月《关于开展银行业金融机构同业新规执行情况专项检查的通知》（银监办发〔2014〕250号）

文件指出：对“127号文”和“140号文”执行情况开展专项检查，检查范围为2014年5月17--9月30日新发生和截至9月30目有余额的同业业务。主要针对上述两个文件及“8号文”要求检查。2016年4月

《关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》（银监办发〔2016〕58号）

文件指出：加大非标资金池信托排查清理力度，摸清底数，督促信托公司积极推进存量非标资金池清理，严禁新设非标资金池，按月报送非标资金池信托清理计划执行情况，直至达标为止。

2016年4月《中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发〔2016〕82号）

文件指出：出让方银行不得通过本行理财资

金直接或间接投资本行信贷资产收益权，不得以任何方式承担显性或者隐性回购义务。信贷资产收益权的投资者应当持续满足监管部门关于合格投资者的相关要求。对机构投资者资金来源应当实行穿透原则，不得通过嵌套等方式直接或变相引入个人投资者资金。银行理财产品投资信贷资产收益权，按本通知要求在银登中心完成转让和集中登记的，相关资产不计入非标准化债权资产统计，在全国银行业理财信息登记系统中单独列示。

2016年7月

《中国银监会农村金融部关于强化农村中小金融机构重点业务合规监管和流动性风险防范的通知》（银监农金〔2016〕13号）

文件指出：督促辖内机构坚持投资适当性原

则，对资管计划、非保本理财等应收款项类投资业务严格实施资质管理，原则上监管评级二级（不含）以下机构不得以自有资金、同业资金或募集理财资金投资非标资产。严格禁止不具备投资资质机构以通道方式变相投资非标资产，坚决杜绝农村中小金融机构为他行非标投资充当通道。2016年9月《中国银监会关于进一步加强信用风险管理的通知》（银监发〔2016〕42号）

文件指出：改进统一授信管理。银行业金融机构应将贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由银行业金融机构承担信用风险的业务纳入统一授信管理，其中，特定目的载体投资应按照穿透原则对应至最终债务人。

非信贷资产分类要坚持实质重于形式的原则，实行穿透式管理，根据基础资产的风险状况，合理确定风险类别。应按照风险分类结果，结合非信贷资产的性质，通过计提减值准备或预计负债等方式，增强风险抵补能力。

2016年10月《关于将表外理财业务纳入“广义信贷”测算的通知》央行表示，将差别准备金动态调整机制升级为宏观审慎评估体系（MPA）。文件指出：对广义信贷的统计范围，在原有各项贷款、债券投资、股权及其他投资、买入返售资产、存放非存款类金融机构款项等五个项目的基础上，增加表外理财资金运用项目。2016年12月《2017年非现场监管报表业务制度》

体现“穿透监管”原则。修订《G06理财业务情况表》。更新后的报表与“全国银行业理财信息登记系统”月度统计表的样式和填报说明完全统一，分为2张子报表。其中，《G06_II资产负债情况》将理财资金资产端的资金投向情况细分为16个子项填报在A列，一级子项分别为：[1.1现金及银行存款]、[1.2同业存单]、[1.3拆放同业及买入返售]、[1.4债券]、[1.5理财直接融资工具]、[1.6新增可投资产]、[1.7非标准化债权资产]、[1.8权益类投资]、[1.9金融衍生品]、[1.10QDII]、[1.11商品类资产]、[1.12另类资产]、[1.13公募基金]、[1.14私募基金]、[1.15资产管理产品]、[1.16委外投资-协议方式]，一级子项下还有二级或三级子项。前13个一级子项可以视同为基础资产，后3个一级子项则需要进一步穿透到底层后在B列填报基础资产。负债端分为一般负债（主要为吸收理财资金）和加杠杆的同业拆入与卖出回购。修订《G31投资业务情况表》。行项目中，在[1.债券]项下增设“资产支持证券”项目混合型基金、FOF和私募证券投资基金均需要穿透填报在非存款和信贷类投资的其他项目中。

2017年1月中国银监会召开2017年全国银行业监督管理工作（电视电话）会议

会议指出：严管交叉性金融风险。进一步完善监管规则，确保对同类业务适用同样的监管标准；实施穿透原则，对资金源于银行体系的各类交叉金融业务，按照实质重于形式的原则纳入全面风险管理；做实并表监管。

五、未来出路

（一）转入投资项下

投资项下的非标资产主要指隐藏在金融机构股权及其他投资项下的非标资产投资。主要计入“可供出售金融资产”科目中和“应收款项类投资”项下的“资金信托计划和资产管理计划”科目中。

转入原因：127号文明确规定了 “买入返售（卖出回购）业务项下的金融资产应当为银行承兑汇票，债券、央票等在银行间市场、证券交易所市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的金融资产。卖出回购方不得将业务项下的金融资产从资产负债表转出。” 也就是说买入返售项下必须是标准化资产。

（二）转为资产证券化

127号文“金融机构在规范发展同业业务的同时，应加快推进资产证券化业务常规发展，盘活存量、用好增量。积极参与银行间市场的同业存单业务试点，提高资产负债管理的主动性、标准化和透明度“的规定，承认了资产证券化是非标准化债权向标准化债权转变的主要合规手段。银行通过资产证券化等方式将“非标转标”实现“非标出表”是未来的主要趋势。

银行的非标资产证券化是指以银行作为原始权益人，以银行表内的非标资产作为基础资产，以资产支持专项计划、信托计划、专项资产管理计划等作为特殊目的载体（SPV）发行资产支持证券或类资产支持证券的融资活动。具体主要可分为券商资管通道非标资产证券化模式、信托通道非标资产证券化模式、基金子公司非标资产证券化模式和保险资产管理公司非标资产证券化模式。

（三）银登中心登记《中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发〔2016〕82号）规定“银行理财产品投资信贷资产收益权，按本通知要求在银登中心完成转让和集中登记的，相关资产不计入非标准化债权资产统计，在全国银行业理财信息登记系统中单独列示”。

登记程序详见《中国银监会办公厅关于银行业信贷资产流转集中登记的通知》（银监办发〔2015〕108号）。

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图文详解同业类信贷业务交易结构及监管政策

原创2017-02-22阿常常道金融点击上方“常道金融”订阅。文章欢迎个人转载和评论，谢绝公众号或网站未经授权转载。

目

录

一、业务界定

二、业务模式

三、监管政策

一、业务界定

同业类信贷业务指银行用自有资金或从同业等其他渠道获取资金，以债权投资或权益投资方式为本行或他行对公客户提供融资的同业业务。在报表中通常体现为“投资”、“买入返售”等非信贷资产，其业务品种主要涉及：信托受益权、证券公司定向资产管理计划、基金管理公司特定客户资产管理计划、保险资产管理计划、金融资产交易所债权、其他金融机构创新产品等。

二、业务模式

（一）银信合作业务

1.信托受益权三方协议模式

上述业务流程属于标准的买入返售三方合作模式，在该模式中，A银行（甲方）以自有资金或同业资金设立单一资金信托计划，通过信托公司放款给C银行的融资客户；B银行（乙方）作为实际的出资方，以同业资金受让A银行持有的单一信托的信托受益权；C银行（丙方）为风险的真正承担方，承诺在信托计划到期前无条件购买B银行从A银行受让的信托受益权。

2.信托受益权假三方协议模式

3.信托受益权两方协议模式

4.同业存款配资模式

在该模式中，C银行向B银行配一笔等期限等额的同业存款，B银行通过过过桥方A银行以对应金额和期限向融资客户发放一笔信托贷款。C银行有两种选择：一是承诺远期受让B银行的信托受益权（即标准的同业存款），二是以该笔同款存款质押或者单独出函说明该笔同业存款是对应某一笔信托贷款的，当信托贷款不能偿付时，同业存款不用兑付。配资模式下的B银行只是将C银行的同业存款转换为投资非标资产的资金，真实出资方C银行就是兜底行。

5.抽屉协议暗保模式

该模式是最简单、最基础的操作模式。通常是B银行由于信贷额度或贷款政策限制，无法直接给自己的融资客户贷款时，找来一家A银行，让A银行用自己的资金设立单一信托为企业融资。这种模式下，B银行作为风险的真正兜底方，与A签订承诺函或担保函（暗保），承诺远期受让A银行持有的单一信托受益权或者基础资产。B银行有两种兜底方式，一种是B银行出资受让信托受益权，另一种是B银行直接收购针对融资客户的基础资产。

（二）银证合作业务

1.委托贷款模式

在该业务模式下，融资方D一般为委托方A银行的授信客户，大部分属于房地产公司，A银行欲向其提供融资，但受制于监管指标或融资方D的行业限制，无法通过表内贷款科目实现放款。于是，A以理财资金委托证券公司B设立定向资产管理计划，B完全遵循A的投资指令，在银行C开立贷款资金账户，委托C贷款给企业D，B收取定向资产管理计划管理费。除了高污染、高能耗等国家禁止投资的行业，定向资产管理计划理论上可以投资法律规定的任何标的。向客户贷款不是投资，所以定向资产管理计划需要委托银行或信托公司贷款。

2.资管计划收益权转让模式

在整个交易结构中，委托方A变成了过桥行，其作用是帮助出资方E不出现在业务链条中，从而规避监管。理论上银行A先用等同于贷款金额的自有资金委托B成立定向资产管理计划,定向资产管理计划的投资对象为委托贷款，之后E再用贷款资金向A购买定向资产管理计划收益权。实际操作中，因为定向合同成立委托资金起始运作日与A、E银行受益权转让日都是同一日，所以现在通常过桥行都不用自有资金垫付，而是等实际出资行划款过来后再转到资管计划的托管账户。

收益权转让的目的无非是为了规避监管，规避8号文对非标资产规模的红线限制。A银行将资管计划收益权卖断给E银行，同时向E银行出具收益权远期回购承诺函（抽屉协议）。这种“卖断+远期回购”模式下，A银行用卖断协议将此前形成的非标债权资产出表，降低理财资金对接非标债权资产的比例。E银行因有A银行出具的远期回购承诺函，将所受让的非标资产计入买入返售科目，隐藏了非标资产的规模，减少了风险计提。当A银行被监管机构现场检查时，通常只会拿出卖断协议，与E银行签订的远期回购协议作为抽屉协议隐藏起来。而当E银行面对监管机构检查时，则把两份协议都拿出来，以证明针对融资客户的风险收益已经转移给A银行。

（三）银证信合作业务

银证信合作业务的基本模式跟上述银证合作的模式大致相同，只需把受托行（资金发放银行）改为信托公司即可。但在这里我还是想从资金来源的角度解读一下这种业务模式中的一些新的有意思的细节，这些细节的操作手法在上述银证合作业务中也同样适用。

1.以理财资金对接模式

银行A以理财资金委托证券公司设立定向资产管理计划，证券公司作为管理人设立定向资产管理计划，与信托公司成立单一资金信托计划，委托信托向特定融资客户发放贷款。同时，实际出资人银行B认购了理财产品，并要求A出具兜底协议，承诺承担风险。该业务模式的独特之处在于，银行A与银行B签署理财购买协议，风险提示协议，表明风险由银行B承担，银行A不承担任何风险。但是协议签订日，银行A向B出具承诺函，承诺承担风险。承诺函系抽屉协议，该模式即为抽屉协议暗保模式。

2.以自有资金对接模式

该模式中，双方出表的方式为签订担保和反担保的抽屉协议，B银行向A银行出具承诺函，承诺将于资产受益权转让日或资产提前终止日受让A银行持有的资管计划收益权。A银行又出具承诺函，承诺免除B银行在前述承诺函项下所有购买义务和金钱给付义务，导致收益权乃至贷款“失踪”。A银行对资管计划的投资一般记入买入返售其他资产科目，而未记入应收款项投资科目，主要是为了减记风险资产。

3.以同业资金对接模式

该模式的特点有：一是通过“同业存款”的形式将银行承诺隐形化。兜底银行C作为保证金的资金是以签订《同业存放协议》的形式存入银行A，具有一定的隐蔽性，从其他合同中较难发现银行C的存在。二是额度占用方与实际风险承担方相分离，无法真实反映交易对手信用风险敞口。银行A在核算时计入“买入返售资产” 科目，同时占用回购方银行B的授信额度。通过交易结构图可知，业务的实际风险承担方为银行C，但银行A却并未占用对银行C的已有授信，甚至可能并未对银行C核定授信额度。额度占用与实际风险承担的分离，使银行A无法准确计量交易对手的信用风险敞口，从而降低了其信贷管理的有效性。

以上是银行与信托、银行与证券合作开展同业类信贷业务的主要交易结构详解，由于银行与基金公司（子公司）和保险公司合作开展类信贷业务的交易结构与银证（信）合作业务交易结构几乎相同，此处不再赘言（注：此处强调的是交易结构的相似性，事实上信托计划、券商、基金、保险资管计划从发行条件、投资者准入、投资标的限制等诸多方面都存在差异，改天有空可以慢慢为诸位看官道来）。

（四）金融资产交易所债权

委托方A和管理人B签订《定向资产管理合同》，成立定向资产管理计划，定向资产管理计划与推介人F、融资方D签订《委托债权投资协议》，定向计划投资融资方D在交易所C挂牌的债权，即摘牌。推介人F负责融资人进行尽职调查，项目涉及担保的，需对保证人的偿还能力，抵（质）押物的权属、价值以及实现抵（质）押权的可行性进行审核，并出具评审意见。该模式的实质也是作为委托人的银行A向自己的融资客户D贷款。

（五）有限合伙套信托模式

在该模式又被称为信托合伙制，是指信托公司发行信托产品向出资人募集资金（资金来源为银行理财资金），并以信托产品作为有限合伙人(LP)参与合伙制企业，而融资人大股东或关联方作为一般合伙人（GP）参与合伙企业并与信托计划签订远期回购合伙份额的协议，以作为对融资方的担保。GP实际出资较少，LP出资占绝对多数，但企业运营由GP主导。通常LP获取固定收益，相对收益率较低，GP承担了更大的风险，博取更高的浮动收益回报。

采用该模式最大的好处在于税收方面的优惠，相关法规政策已明确合伙企业不征收企业所得税。此外，该模式较为灵活，一方面可以将一部分债权类资金转化为股权性资金，满足项目资本金相关要求。另一方面可以根据需要不断变化整个交易结构，如将信托产品分级，由银行理财资金持有优先级获取固定收益，合伙企业关联方持有劣后级作为增信措施。或者可以将信托、合伙企业不断进行互相嵌套，将多笔资金分别进行包装，实现隐瞒出资人等各种目的。

三、监管政策

通过上述交易模式分析可知，所谓“类信贷”的实质就是信贷业务，目的都是向自己客户融资。只是通过增加“通道”和各种“即期卖断——远期回购”抽屉协议腾挪信贷资产，将表内信贷资产转移至表外，让信贷资产“失踪”。“通道”还将银行和企业之间的融资行为被掩盖为银行与金融同业之间的金融资产投资关系，不占用信贷规模，降低了风险资产规模，又能够绕开信贷规模和投向的约束。这种借助“通道”嵌套一层或多层资管计划、信托计划的交易安排，容易造成不同金融主体风险的交叉传染，引发所谓的“交叉金融风险”，还容易让监管统计数据失真，误导各种金融、货币政策的制定和实施，因此在监管部门眼中基本属于违规行为。对此，监管部门已经或者正在采取相应的监管措施进行遏制，但由于目前分业监管的体制，导致该类业务监管空白点较多，无法彻底禁止（当然这是后话，现有监管体制弊端等问题暂时按下不表）。在这里，我仅对近年来与该类业务相关的主要监管政策进行梳理，经梳理后发现监管的思路大致可以总结为：控规模、去通道、实施穿透管理、缩短金融链条。

早在2009年，针对当时银信合作业务出现明显的“通道业务”特征，如信托公司怠于管理银行指定项目、银信理财资金受让本行信贷资产，信贷资产非真实转让等乱象，银监会就发布了《关于进一步规范银信合作有关事项的通知》（银监发〔2009〕111号），明确提出了信托公司“自主管理”的概念，即：信托公司作为受托人, 在信托资产管理中拥有主导地位, 承担产品设计、项目筛选、投资决策及实施等实质管理和决策职责。规定信托公司不得将尽职调查职责委托给其他机构，信托计划不得投资于理财产品发行银行自身的信贷资产或票据资产。

2010年，针对融资类银信合作业务规模激增，交易模式复杂，导致风险积聚的局面，银监会又发布了《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》（银监发〔2010〕72号），从设置严格的监管指标入手，对融资类银信合作业务加以规范。规定：对信托公司而言，融资类银信理财合作业务实行余额比例管理，即融资类业务余额占银信理财合作业务余额的比例不得高于30％；对银行而言，针对存量银信理财业务应严格按照要求将表外资产在今、明两年（2010、2011）转入表内，并按照150％的拨备覆盖率要求计提拨备，同时大型银行应按照11.5％、中小银行按照10％的资本充足率要求计提资本。

2011年，银监会发布了《关于进一步规范银信理财合作业务通知》（银监发〔2011〕7号），该通知是72号的补充、细化，旨在督促信托公司、银行进一步做好融资类银信压降工作。主要规定有两点：一是对商业银行未转入表内的银信合作信托贷款, 各信托公司应当按照10.5% 的比例计提风险资本；二是信托公司信托赔偿准备金低于银信合作不良信托贷款余额150% 或低于银信合作信托贷款余额2.5%的, 信托公司不得分红, 直至上述指标达到标准。

2013年，针对非标横行、通道泛滥、影子银行风险问题突出的局面，先是银监会于年初发布了《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发〔2013〕8号），该文件对理财资金投资“非标准化债权资产 ”进行了规范，规定商业银行应当合理控制理财资金投资非标准化债权资产的总额，理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35％与商业银行上一审计报告披露总资产的4％之间孰低者为上限。之后在年底，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加强影子银行监管有关问题的通知》（国办发[2013]107号），旨在有效防范影子银行风险，107号文首次对通道业务提出了总体监管要求，金融机构之间的交叉产品与合作各方，需以合同形式明确风险承担主体与通道功能主体，以免责任推诿。规定“规范金融交叉产品和业务合作行为。金融机构之间的交叉产品和合作业务，都必须以合同形式明确风险承担主体和通道功能主体，并由风险承担主体的行业归口部门负责监督管理，切实落实风险防控责任。”文件还指出：商业银行要按照实质重于形式的原则计提资本和拨备。商业银行代客理财资金要与自有资金分开使用，不能购买本银行贷款，不得开展理财资金池业务，切实做到资金来源与运用一一对应。加强信托公司业务转型。明确信托公司“受人之托、代人理财”的功能定位，推动信托公司业务模式转型，回归信托主业，运用净资本管理约束信贷类业务，信托公司不得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务。建立完善信托产品登记信息系统，探索信托受益权流转。

2014年，银监会发布《中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发[2014]99号），其中规定，“明确事务管理类信托业务的参与主体责任。金融机构之间的交叉产品和合作业务，必须以合同形式明确项目的风险责任承担主体，提供通道的一方为项目事务风险的管理主体，厘清权利义务，并由风险承担主体的行业归口监管部门负责监督管理，切实落实风险防控责任。进一步加强业务现场检查，防止以抽屉协议等形式规避监管。”99号文再次强调了国务院107号文关于“金融机构之间的交叉产品与合作各方，需以合同形式明确风险承担主体与通道功能主体，厘清权利义务，以免责任推诿”的要求。明确规定”信托公司不得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务。对已开展的非标准化理财资金池业务，要查明情况，摸清底数，形成整改方案，于2014年6月30日前报送监管机构”。

在这期间，除银监会对于信托公司通道类业务的监管外，相关资产管理行业相似的监管思路也可见于中国证券业协会《关于规范证券公司与银行合作开展定向资产管理业务有关事项的通知》（中证协发[2013]124号）、中国证券业协会《关于进一步规范证券公司资产管理业务有关事项的补充通知》（中证协发[2014]33号）、中国证券投资基金业协会《关于加强专项资产管理业务风险管理有关事项的通知》（中基协发[2013]29号）、证监会办公厅《关于进一步加强基金管理公司及其子公司从事特定客户资产管理业务风险管理的通知》（证监办[2014]26号）、中国证券投资基金业协会《关于规范证券公司、基金管理公司及其子公司从事特定客户资产管理业务有关事项的通知》等规定中。

当然，2014年最不能错过的就是同业新规了，5 月16日，央行和银监会等五部委联合印发了《关于规范金融机构同业业务的通知》(银发[2014]127 号)，同时银监会发布了《规范商业银行同业业务治理的通知》(银监办发[2014]140 号)，旨在规范同业非标业务。127号文首先从同业业务规模控制下手，规定“单家商业银行对单一金融机构法人的不含结算性同业存款的同业融出资金，扣除风险权重为零的资产后的净额，不得超过该银行一级资本的50%。单家商业银行同业融入资金余额不得超过该银行负债总额的三分之一，农村信用社省联社、省内二级法人社及村镇银行暂不执行”；其次规定了买入返售资产的范围，“买入返售（卖出回购）业务项下的金融资产应当为银行承兑汇票，债券、央票等在银行间市场、证券交易所市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的金融资产。卖出回购方不得将业务项下的金融资产从资产负债表转出”；第三是对“买入返售三方合作模式”提出限制。规定“金融机构开展买入返售（卖出回购）和同业投资业务，不得接受和提供任何直接或间接、显性或隐性的第三方金融机构信用担保，国家另有规定的除外”；第四是规范了同业授信管理，规定“将同业业务纳入全机构统一授信体系，由总部自上而下实施授权管理，不得办理无授信额度或超授信额度的同业业务”，此条实际上限制了银行分支机构办理同业业务的权限，一定程度上控制了同业业务扩张规模。该通知乍一看很严厉，但实际执行效果将大打折扣，“卖出回购方不得将业务项下的金融资产从资产负债表转出”的规定从政策上打击了定向资管计划收益权、信托受益权转让业务中卖出方的动力，但仍然无法解决抽屉协议的问题，即监管机构在现场检查时看不到卖出方的回购合同（抽屉协议），因此实际意义有待考验。“金融机构开展买入返售（卖出回购）和同业投资业务，不得接受和提供任何直接或间接、显性或隐性的第三方金融机构信用担保”的规定是从政策上向抽屉协议开刀，但实际中，现场检查时如何对业务链中多家金融机构同时进行检查核对仍然是难题。这就是导致各类同业类信贷业务屡禁不止的主要原因，其深层次原因在于分业监管的监管体制与金融机构混业经营的现状不符。

至于140号文，只是银监会根据127号文发布的针对银行的配套政策，规定“商业银行开展同业业务实行专营部门制，由法人总部建立或指定专营部门负责经营。商业银行同业业务专营部门以外的其他部门和分支机构不得经营同业业务，已开展的存量同业业务到期后结清；不得在金融交易市场单独立户，已开立账户的不得叙做业务，并在存量业务到期后立即销户”。

慢慢的，时间飘到了2016年，在这一年里，伴随着中央“三去一补一降”政策的推行，金融监管部门在同业类信贷业务等资管通道业务方面加大了监管力度。

银行理财方面：2016 年7 月27 日，银监会发布《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》，本次征求意见稿是在对现行监管规定进行系统性梳理整合的基础上，结合当前银行理财业务发展出现的新情况和新问题制定的，旨在推动银行理财业务规范转型，促进银行理财业务健康、可持续发展，并有效防范风险。征求意见稿对银行理财业务监管重点包括：对银行理财业务分类管理，分为基础类理财业务和综合类理财业务；禁止发行分级产品；银行理财业务进行限制性投资，不得直接或间接投资于本行信贷资产及其受（收）益权，不得直接或间接投资于本行发行的理财产品，不得直接或间接投资于除货币市场基金和债券型基金之外的证券投资基金，不得直接或间接投资于境内上市公司公开或非公开发行或交易的股票及其受（收）益权，不得直接或间接投资于非上市企业股权及其受（收）益权等。

信托业务方面：2016 年3 月18 日，银监会发布了《进一步加强信托公司风险监管工作的意见》（银监办发[2016]58 号），这是继2014 年4 月，银监会下发《关于加强信托公司风险管理的指导意见》（99 号文）之后，又一次系统性风险指导。该文件的内容主要有四点：一是对信托资金池业务穿透管理，重点监测可能出现用资金池项目接盘风险产品的情况，同时强调对99 号文中非标资金池的清理；二是结构化配资杠杆比例原则上不超过1:1，最高不超过2:1，相比之前业内常见的3:1 有明显的压缩；三是对信托公司的拨备计提方式提出改变，除了要求信托公司根据资产质量足额计提拨备，还要求对于表外业务以及向表内风险传递的信托业务计提预计负债；四是对信托风险项目处臵从性质到实质的转变，要求把接盘固有资产纳入不良资产监测，接盘信托项目纳入全要素报表。

证券期货方面：2016 年5 月18 日，中国证券投资基金业协会对《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则（2015 年3 月版)》进行了修订，形成了《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则（修订版，征求意见稿）》，修订的背景主要是由于防风险的需要，杠杆倍数的要求需要加以调整，违法从事证券期货业务活动以及违规聘请投资顾问等新的情况需要纳入规范，私募证券投资基金管理人也需要纳入统一的自律管理范围之内。2016 年7 月15 日，修订后的行为细则以《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的文件形式由证监会发布，主要内容有以下几点：一是涉及资管机构范围扩大。《暂行规定》涉及的资产管理机构包括：券商资管、基金专户、基金子公司、期货公司，以及私募证券投资基金。二是限制结构化产品的负债端杠杆率水平。暂行规定明确了结构化产品的负债端杠杆倍数=优级份额/劣后级份额。其中中间级份额也计入优先级，进一步提高了结构化产品的杠杆限制。此外，暂行规定中明确规定了结构化产品负债端的杠杆倍数，其中股票类、混合类结构化资产管理计划的杠杆倍数不得超过1 倍，固定收益类结构化资产管理计划的杠杆倍数不超过3倍，其他类结构化资产管理计划的杠杆倍数不超过2 倍。与此前出台的征求意见稿相比，将期货资管以及非标类资管的杠杆倍数从3 倍降低至2 倍，杠杆率进一步压缩。三是限制集合资产管理产品的投资端杠杆率水平。关于集合资产管理产品的资产端融资杠杆率，暂行规定区分了结构化和非结构化集合资产管理计划，将结构化集合资产管理计划的融资杠杆率上限维持在140%，将非结构化集合资产管理计划的融资杠杆上限限制在200%。四是禁止嵌套和资金池操作。规定实行穿透检查，并提出结构化资产管理计划不能嵌套投资其他结构化金融产品劣后级份额；证券期货经营机构不得开展或参与具有“资金池”性质的私募资产管理业务，包括不同资产管理计划进行混同操作，资金和资产无法明确对应，未单独建账等行为。五是禁止预期收益率宣传，禁止对优先级提供保本保收益安排。规定了不准向投资者宣传资产管理计划预期收益率，不允许直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排（包括但不限于在结构化资产管理计划合同中约定计提优先级份额收益、提前终止罚息、劣后级或第三方机构差额补足优先级收益、计提风险保证金补足优先级收益等）的规定，也就是劣后方仅以资金为限承担风险，防止结构化产品“类借贷”化，从监管机构的监管思路看，就是要禁止劣后为优先级提供任何补偿或收益保障措施，仅以劣后资金为限提供增信，那么优先级的收益率并没有足够保障。

基金子公司方面：2016 年5 月18 日《证券投资基金管理公司子公司管理规定》和《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标指引》两份文件的征求意见稿下发到各基金公司和子公司，证监会拟对基金子公司设立设置一系列门槛，对开展特定客户资产管理业务的专户子公司实施净资本约束为核心的风控管理和分级分类监管。文件的主要内容包括以下几点：一是收紧基金子公司成立门槛。文件新增了基金管理公司管理的非货币市场公募基金规模不低于200 亿人民币，同时基金公司净资产不低于6亿元的规定，大幅度提高了基金公司的准入门槛。从目前的公募基金尤其是银行系公募基金管理的规模看，一半左右不满足200 亿非货币市场基金的规模。二是新增对基金子公司的净资本约束。文件新增了第三章特定客户资产管理子公司的风险控制内容，规定专户子公司开展特定客户资产管理业务，应当持续满足下列风险控制指标：(一)净资本不得低于1亿元人民币；(二）调整后的净资本不得低于各项风险资本之和的100%;(三）净资本不得低于净资产的40%；(四）净资产不得低于负债的20%。三是基金子公司需计提风险准备金。文件规定专户子公司应当按照管理费收入的10%计提风险准备金，风险准备金达到子公司所管理资产规模净值的1%时可不再计提。

保险资管方面：2016 年6 月1 日保监会向各保险资管公司下发了《中国保监会关于清理规范保险资产管理公司通道类业务有关事项的通知》，要求各保险资管公司清理规范银行存款通道等业务。存款通道业务是指在本通知发布之日前开展的资金来源与投资标的均由商业银行等机构确定，保险资产管理公司通过设立资产管理计划等形式接受商业银行等机构的委托，按照其意愿开展银行协议存款等投资，且在其委托合同中明确保险资产管理公司不承担主动管理职责，投资风险由委托人承担的各类业务。通知要求保险资管公司全面自查，包括投资风险、信用风险、操作风险、道德风险等，清理期间暂停新增办理通道类业务。本次通知主要是对通道业务进行限制，防范监管套利，对投资没有影响。2016 年6 月22 日，保监会印发了《关于加强组合类保险资产管理产品业务监管的通知》，就保险资产管理公司和养老保险公司开展产品业务资质、产品投资范围、登记发行以及禁止行为给予了明切的说明。通知中重点提出了八大禁止情形，包括禁止发行“资金池”性质的产品，禁止发行“套嵌”交易产品，禁止向非机构投资者发行分级产品，限制分级产品杠杆倍数（权益类、混合类分级产品杠杆倍数不超过1 倍，其他类型分级产品杠杆倍数不超过3 倍），禁止以外部投资顾问形式将产品转委托，禁止设立子账户进行操作，必须明确产品投资的基础资产具体种类和比例，不得笼统规定相关资产的投资比例为0 至100%等。

2016年，延续上述去通道、实施穿透监管思路的政策文件还有：

9月份银监会发布的《中国银监会关于进一步加强信用风险管理的通知》（银监发〔2016〕42号），要求改进统一授信管理，规定“银行业金融机构应将贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由银行业金融机构承担信用风险的业务纳入统一授信管理，其中，特定目的载体投资应按照穿透原则对应至最终债务人。非信贷资产分类要坚持实质重于形式的原则，实行穿透式管理，根据基础资产的风险状况，合理确定风险类别。应按照风险分类结果，结合非信贷资产的性质，通过计提减值准备或预计负债等方式，增强风险抵补能力”。

10月份人民银行下发的《关于将表外理财业务纳入“广义信贷”测算的通知》，将差别准备金动态调整机制升级为宏观审慎评估体系（MPA）。对广义信贷的统计范围，在原有各项贷款、债券投资、股权及其他投资、买入返售资产、存放非存款类金融机构款项等五个项目的基础上，增加表外理财资金运用项目。

12月份银监会下发的《2017年非现场监管报表业务制度》体现“穿透监管”原则，要求在1104报表中穿透填报非存款和信贷类投资的项目。

进入2017年，这一监管思路依然没有改变，就在我即将写完此文的今天（2017年2月21日），一个重磅消息传了出来，据媒体报道，横跨一行三会各金融监管主管部门正制定征求意见稿，对包括理财产品、信托计划、公募基金、私募基金、证券公司、基金（子）公司、期货公司和保险资管公司发行的资产管理计划等产品进行统一约束。该征求意见稿以《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》为题瞬间流传于各大公众号和网站，但随即又有几大公众号和网站快速删帖，因此消息真假未定。但从内容上看，限制通道业务、限制非标投资、消除多重嵌套、禁止资金池操作、统一杠杆要求、强化资本约束和风险计提等都与当下一行三会的监管思路相契合，如能最终成文发布并严格执行，则同业类信贷业务等资管通道业务可休矣，只是如此严格将资管业务一棒子打死，也不符合中国实情，所以欲知后事如何，我们只能骑驴看唱本——走着瞧了。

第五篇：最新史上最全非标业务解析

一、非标产品简介

从定义来看，以银监会官方的定义，在银监会2013年8号文《中国银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》中，定义了非标准化债务融资工具，指“未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等。”

主要有两点需要注意，未在银行间市场及证券交易所市场交易和债权性资产。

非标产生的背景

非标是金融创新的产物，是为满足企业融资需求，也是为满足银行投资需求。有如下优点：

1、可以规避常规贷款的政策限制，例如银监会2010年54号文规定：对于普通房地产项目而言，信托公司发放贷款的房地产开发项目要满足“四证”齐全、开发商或其控股股东具备二级资质、项目资本金比例达到30%，不能对不满足“四三二”原则的房地产企业放款，这时候可以采用明股实债的非标模式出款；

2、加快流程，提高效率，非标放款速度比单纯银行放款流程/发债融资流程要快；

3、结构更灵活，可以满足企业对于创新融资渠道的需要，比如企业有出表需求，可以采用明股实债模式，或者带回购型的收益权转让非标形式，这样这笔融资就不会体现在企业资产负债表上；

4、对银行来说，在常规存款之外，银行能够以理财资金、同业资金来投资非标，扩大营收，因为有时候同业或理财资金成本会低于存款成本；

5、利收转中收，通过结构设置，将部分企业的融资成本作为手续费或者投资顾问费，作为中间业务收入，而不是利息收入。

近几年，非标规模迅速增长，不过随着市场的扩大，非标资产的利率以及与标准资产之间的利差逐步下降，目前一般比同类型私募债高10BP~50BP之间。由于非标资产也多是银行行内自己的资产，价差空间也是银行自己掌握。不同的非标资产价差也是挺大的。

从市场来看，非标作为创新的投资融资渠道，这几年规模迅速成长。这个图数据是在信托业协会，证券业协会，理财登记系统找到的数据，由于通过银证信非标模式融资，会同时统计到信托，券商资管的投资规模，图中包含了由于不同统计口径出现重复计算的非标规模，数据会有些许失真，但还是可以明显地看出非标资产增长迅速。

二、非标产品分类

由于非标形式多种多样，有很多种分类，这里我主要按照两个角度来讨论，主要根据通道分类和基础资产分类。

1、按通道分类银证合作：银行投资于证券公司成立的资产管理计划（单一资金对应定向资产管理计划，多笔资金对应集合资产管理计划），资产管理计划资金投向底层资产（即融资人债权）。

银信合作：银行投资于信托公司成立的信托计划，信托计划投向融资人债权。银基合作：银行投资于基金子公司成立的资产管理计划，资产管理计划资金投向融资人债权。

金融资产交易所合作：银行与金融资产交易所合作，将债权打包成金融资产交易所的产品（如委托债权投资、债权融资计划等）后，银行再投资该产品，最后通过金融资产交易所将钱给到客户。

复合类型：上面的模式可以进行复合，例如银证信合作，银行投向证券公司资产管理计划，证券公司资产管理计划再投向信托计划，这个可以规避监管对银信的限制。

其他模式：如契约型基金、保险资管等，这个目前实际运用较少。

2、按基础资产分类（即底层资产）

贷款模式：又分信托贷款模式和委托贷款模式，分别对应信托计划和券商/基金资产管理计划委托银行进行发放。各类受（收）益权，即债权转让模式：可以带回购或者不带回购，如票据、应收账款转让、租赁权转让、保理资产转让等，转让的一般为债权的（受）收益权而非债权本身，为了方便，因为资产收益权的转让并不需要进行转让公示也无相关的登记制度。

带回购条款的股权性融资即“明股实债”模式：信托计划增资形式投资融资人的股权，再由第三方到期回购股权。

产业基金模式：一般以有限合伙类产业基金为主。银行通过通道投资有限合伙类产业基金的优先份额，融资人投资劣后级，再找一家管理人作为普通合伙人，产业基金再投向融资人需要融资的项目。融资人作为劣后级为优先级提供安全垫，到期一般由第三方回购优先级的份额。

三、非标相关监管文件

上述就是一个通道和基础资产的模式，我们可以根据企业的需求对不同通道选择不同资产组我们的非标模式，把握法律关系和风险控制，采用不同的模式，这里列了一个表，不同通道的投资范围和投资限制。例如银信可以投贷款，但不能做委托贷款。信托计划也可以投产业基金，明股实债等其他形式。

下面简单看一下非标的相关监管规定。非标最初来自理财，最开始做非标也是理财。理财早期是银行和信托合作，作为理财投资通道，方式是信托投债权类贷款，所以08年-12年银监会出了很多规定规范银信合作。2011年的时候，银监会发布《中国银监会关于进一步规范银信理财合作业务的通知》，进一步要求缩减融资类银信合作，对商业银行未转入表内的银信合作信托贷款，各信托公司应当按照10.5%的比例计提风险资本。因此大大增加银信非标通道的成本。于是11年大家也开始寻找其他更方便更高效的非标渠道。金融资产交易所相应研发了非标产品，其中北京金融资产交易所首先创立了委托债权。

委托债权，即银行将自己信贷客户的信贷需求作为产品去到金融资产交易所进行挂牌，银行自己作为投资方去金交所摘牌，通过金融资产交易所将钱划给客户。2012年之后，各大行包括四大行和股份制银行对委托债权的投资急剧膨胀。后来由于全国金融资产交易所市场混乱，国务院于12年发布《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》，要求以后不能成立带金融字样交易所，除非省级人大同意，同时银监会也顺势发文，声明现存的所有金融资产交易所都是没有得到银监会承认，委托债权也并非银监会认可，在此之后，很多银行都停止了委托债权的投资。

交易所委托债权停止之后，银行又开始找新的渠道。这时候证监会发布《证券公司集合资产管理业务实施细则》（已废止）和《证券公司定向资产管理业务实施细则》，这两个通知的出台，给大家提供了两种新的非标渠道。一个是银证合作，证券没有贷款资格，所以只能是委托贷款的形式。另一个是银证信模式，因为之前银监会的规定都是针对银信合作的限制，所以很多银行解读对是直接银信合作的监管要求，加一层券商通道可以规避监管。

当时发展最快的就是银证合作类非标，之后证监会也发现了这个情况，2013年证券业协会出台了发布了《关于规范证券公司与银行合作开展定向资产管理业务有关事项的通知》，出于保护证券公司目的，提出规范证券公司与银行合作，第一次明确提出证券公司作为通道的概念，规定了证券公司做通道必须在合同中明确双方的权利义务，并对银行提出了最近一年年末资产规模不低于500亿元的准入标准。之后银监会也在2014年借鉴证监会，发布了《中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》，规定了禁止信托非标资金池；明确信托做通道（事务管理类信托业务）的参与主体责任，合同文本要求等内容。

2014年8月份，证监会发表了新的私募，打开了私募基金投资非标的通道，现在也有新形式，私募股权投资基金成契约型基金，银行再投资契约型基金，契约基金再投资底层资产。或者私募股权投资基金成立有限合伙基金，银行再投资有限合伙基金。

2014年末，银监会发布了，要求《信托业保障基金管理办法》，开始收取信托业保障基金（按照信托项目融资规模的一定比例缴纳），信托保障基金只计活期利息，大大加剧了银信合作的成本。当时大家都觉得会大大打压银信，但实际上影响也不大，一般要么融资人承担，要么信托公司承担。

2015年由于主流的银证模式和银基模式都是通过委托贷款的形式来放非标，委托贷款规模大大增加，为了控制非标规模，银监会发布《商业银行委托贷款管理办法（征求意见稿）》，其中新增规定“禁止以募集的资金发放委托贷款 ”，遏制了通过银证银基通道，因为银证银基模式就是从银行募集的资金，所以大部分银行停止了银证/银基发放委贷的模式。不过征求意见3个月过去了，正式稿依然没出，市场解读可能是阻碍了投资非标的道路，部分银行对该管理办法反应比较大，银监出于考虑就没发布正式稿。部分银行解读可以继续做，所以目前银证银基的委托贷款依然有在做。总体上看，银监会证监会的监管对银信银证合作的监管越来越严格，16年要求银基合作要求基金子公司计提风险资本。大幅增加了成本，小型基金公司只能提价甚至停止该业务开展，导致银基非标业务基本上向大型基金子公司靠拢。

四、非标产品介绍

1、银信-信托贷款结构

项目结构：银行投资于信托公司成立的单一资金信托，信托为融资人发放信托贷款。若有担保、抵押等，由信托公司和保证人签署相关合同。抵押权人和受益权人都是信托公司代替信托计划来当，行权也是信托公司来做。项目到期之后，融资人归还信托贷款，信托向银行分配收益。

另外，由于14年新颁布的信托业保障基金管理办法，此结构下，融资人需要按照信托贷款规模的1%缴纳信托业保障基金，按照1年期存款基准利率计息，到期后信托贷款若无违约，则保障基金及对应利息返还给融资人。实务中保障基金可以要求信托公司代缴，对应需要提高信托费用。

该模式下可以延伸出银证信模式，即银行投资于券商资管计划，券商资管计划投资于信托计划，信托计划向融资人发放委托贷款。

（1）该模式为最简单的非标模式，相关方少、结构简单；

（2）不适用于土储企业，信托不能发放土储贷款；（3）对于房地产企业，信托不能发放流动资金贷款，只能在满足“四三二”的条件之后发放贷款；

（4）信托费用较高，一般10BP+，若需代缴保障基金，还需增加5BP+；（5）企业贷款要进入人行征信系统，有利有弊，缺陷是企业意愿不高，优点则是由于进入人行征信，企业履约意愿高。

2、银证-委托贷款模式

项目结构：银行（出资行）投资于证券公司成立的资产管理计划，资产管理计划委托具有委托贷款资格的银行（受托行）发放委托贷款给融资人。如有抵押、质押等担保增信，则由受托行做增信的有权人。

（1）该模式同样结构简单，但银证模式要求银行总规模在500亿以上，银基模式则无此要求；

（2）由于证券公司、基金子公司没有贷款资格，故只能委托银行发放委托贷款；（3）委托贷款规则要求作为受托行的银行不能承担贷款信用风险，故如果出资行和受托行是同一银行时，可能会被监管认为违反此点；

（4）2015年1月，银监会下发《商业银行委托贷款管理办法（征求意见稿）》，要求禁止用募集所得的资金发放委托贷款。但该正式颁发一直没有颁布，需要跟进监管政策；（5）房地产企业同样要满足“四三二”要求。

3、银信-收益权模式

项目结构：银行投资信托计划，信托计划向融资人购买融资人持有的一笔优质债权收（受）益权，融资人承诺在信托计划到期时回购该优质债权收（受）益权。标的债权，可以是融资人持有的优质应收账款、租赁公司的租金收益权、保理公司的保理资金收益权等。

该模式不限信托，银证银基也可以。

（1）该模式适合于融资人有优质债权资产，资产期限较长的情况。如平台企业对于政府的应收账款。不会体现在表里，属于表外。如有远期回购，回购义务计入远期应付款；

（2）除债权以外，优质资产的收益权也可参考本结构进行涉及，如高速公路收费权、管网收费权、股权收费权等；

（3）券商资管、基金资管无法适用抵押担保；

（4）由于有回购涉及，资产无法出表。如对资产质地有信心，可以不设计远期回购部分，作真正的买断卖断处理；

（5）融资人的债务不进入增信，对于融资人的控制较弱。一般该种回购义务不计入担保法。

4、明股实债+股东借款模式

项目结构：银行投资信托计划，信托计划以小部分资金对融资人进行增资扩股，或象征性买入融资人大股东持有的部分融资人股权，成为融资人股东，然后将剩下资金以股东的名义借给融资人，信托计划到期之后，融资人归还股东借款，并且大股东买回信托计划持有的该部分股权。

（1）该模式优点为，由于目前法律法规尚未对股东借款进行规定，通过股东借款可以规避一般贷款、委托贷款的部分监管限制。比如信托不能对不满足432的房地产企业放贷款，明股实债的模式可以不必限制；

（2）融资人的债务不进入增信，对于融资人的控制较弱；

（3）适合房地产企业（不满足“四三二”条件的）、国企下属企业等情况；

（4）为了避免股权转让的部分被认为是债权，一般股权的远期收购价格会设计为浮动价格，并相应地签订补充协议（抽屉协议）补充明确远期收购价格，具有一定的法律风险。

5、有限合伙产业基金模式

项目结构：银行与“融资人（多为地方平台）”联合成立有限合伙形式的产业基金，银行通过信托计划/券商资管/基金资管作为产业基金的优先级有限合伙人（优先LP），融资人出资作为劣后级有限合伙人（劣后LP），再找一个相关企业作为普通合伙人（GP），产业基金将资金投入到需要融资的项目。到期之后，融资人收购计划持有的优先LP份额，计划再向银行分配收益。

此结构，从形式上看并非融资，但仍然将资金需求方称为“融资人”。

（1）对融资人来说，此结构将融资行为变成投资行为，有利于表外融资、优化资产负债表；

（2）属于表外融资，适合于国企、平台企业；

（3）可以进行股权投资，可以做长期限，可以长达十年；

（4）由于项目回款依靠融资人的到期收购份额，不进入人行增信，约束较低。

五、非标的法律关系

“非标”意味着非标准化，这决定了每个项目都是独特的，需要特别注意其中的法律关系，实际业务中很复杂的一点也是对合同中法律关系的审核。

1、对信托贷款、委托贷款等非标业务，注意债权人保护条款的落实，比如担保权如何行使、资金账户监控等。如银信合作，担保权人是信托公司，不是出资的银行，如何保证出事了信托公司能够积极履行贷款义务，积极地履行担保权，这需要银行和信托建立好良好的关系。另外一方面，资金账户的监控。非标业务由于银行跟融资人不是直接的借款还款关系，如何保证资金不外流和实现资金账户监控，也需要在合同中明确。

2、基础资产有的是贷款，有的不是。贷款会进入人行征信，而收益权等表外模式不进人行征信，因此对融资人还款的约束不同。这一点也导致了我们看项目需要格外注意企业的表外信息，可能企业做了很多表外融资，没在人行征信体现，也没体现在资产负债表里面，我们在投资企业需要做好企业是否有表外融资的尽调。

3、对于“收益权”转让-回购等模式中，企业的回购、企业给的补差条款是否属于《担保法》意义上的担保，需要注意。目前司法实践中并不确定，只能由法院来进行解释，需要非常明确履行回购或者补差条款的担保人是否是真实意思表示，另外需要拿到担保企业的真实内部授权，最好就是按照担保的审批形式来走企业的内部审批流程。

4、注意后续非标债权的资产证券化需求的合同条款设计，注意合同中对于收益权转让等条款的约定，目前的新玩法是银行为了盘活资产，将自身的非标债权资产证券化，然后打包出售。因此合同中对于资管计划所享有的收益权是否允许净值转让需要提前注意一下。如果以后有资产证券化的意愿，合同中就不要限制收益权的转让。

六、非标业务新玩法

非标资产证券化，既将银行所持有的非标资产通过资产证券化技术打包为ABS对外出售，有几个好处：

1、腾出资金、资本金空间，提高资产周转率；

2、套利。因为出售的综合成本肯定是低于非标融资的成本，而且现在同业资金非常便宜；

3、非标转标。前提是打包形成的是标准的ABS；

4、出表（卖出劣后），出表的前提是劣后份额不是自持，而是真的找到第三方来买断劣后。

银行非标业务政策一览表

第一篇：银行非标业务政策一览表

第二篇：最全解读：银行非标业务及其监管政策

第三篇：非标业务法律法规清单

第四篇：非标及同业业务监管

第五篇：最新史上最全非标业务解析

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