投行并购业务的333个尽调细节及54个尽调网站

第一篇：投行并购业务的333个尽调细节及54个尽调网站

投行并购业务的333个尽调细节及54个尽调网站

投行并购业务的333个尽调细节

一、关于公司的设立和存续

1、公司名称不符合有关法律规定

2、公司名称未经有权机关核准

3、公司名称与驰名商标冲突

4、公司注册资本低于法定最低限额

5、公司的经营期限短于拟议交易的需求

6、公司的经营期限届满未办理延期登记

7、公司的设立未能取得有权机关的批准

8、公司章程规定与公司法存在冲突

9、公司法定代表人变更未办理相关登记

10、公司的法定代表人资格不符合任职资格

11、公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致

12、公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突

13、公司设立程序不规范

14、公司实际使用的经营场所与工商登记不一致

15、.公司的法定住所使用住宅用房

16、对公司的投资超过了母公司章程规定的限额

17、公司未能及时办理组织机构代码证登记手续

二、关于公司的股权转让

18、股东未放弃优先权

19、转股价款未支付

20、转股未履行适当的法律程序

21、外商投资企业股权转让未按照评估值作价

22、转股不符合公司章程的限制性规定

23、支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税

24、转股未办理工商变更登记

25、转股协议约定的转股生效条件未能满足

26、股权转让未签发出资证明书

27、有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册

28、股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续

29、发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定

30、董事、监事、高级管理人员转让股份不符合《公司法》、公司章程的有关规定

31、受让方股东的身份对拟议交易造成影响

32、伪造转股文件，股权权属存在纠纷

33、转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理

三、关于公司的出资(含增资、减资)

34、公司的出资形式不符合当时有关法规的规定

35、公司的注册资本未能按时缴清

36、非货币出资未能办理过户手续

37、股东以未评估的部分资产出资

38、关于股东虚假出资

39、关于以自身资产评估出资 40、股东抽逃注册资本

41、非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定

42、关于以实物出资使用假发票

43、评估增值过大

44、关于以划拨土地出资

45、对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明

46、增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权

47、公司未向增资后的股东出具出资证明书

48、公司未按照增资结果变更股东名册

49、公司增资或者减资未取得有权机关的批准 50、公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定

51、公司注册资本需要提前缴纳

52、公司未按照法定程序减资

四、关于公司的类型变更

53、公司类型变更程序对拟议交易存在影响

五、关于公司的合并、分立、解散

54、合并、分立、解散不符合法定程序

55、合并、分立、解散对拟议交易存在不利影响

六、关于股东资格

56、公司登记股东与实际股东不一致

57、公司的外方股东资格是否符合法律规定

58、拟议交易中股东资格是否满足特殊行业的法律规定

59、信托公司以自有资金投资于拟上市公司

60、自然人设立的一人有限责任公司拥有多家一人有限责任公司 61、股东是否满足公务员法等相关法规的规定 62、股权质押可能造成股东变更 63、股权质押是否合法有效 64、公司的注册资本来源于集资入股 65、是否存在信托持股 66、是否存在代持股东

67、外商投资企业的中方股东是否为自然人 68、期权是否对拟议交易存在影响 69、实际控制人是否对拟议交易存在影响 70、职工持股会作为公司的股东(A股)71、工会作为公司的股东(A股)72、社团法人作为公司的股东(A股)

73、外商投资企业再投资是否符合有关产业政策 74、公司实际控制人存在竞业禁止情形

75、返程投资企业的境内自然人股东未办理境外投资外汇登记(75号文/37号文登记)

七、关于公司的业务

76、公司取得的经营资质过期 77、公司取得的经营资质未办理年检

78、公司取得的经营资质未取得有权机关审批(审批层级错误)79、证载权利人与公司名称不一致 80、公司实际情况不符合应取得经营资质的情况，存在被吊销的风险 81、公司取得的经营资质属于暂定情况，存在被变更或撤销的风险 82、公司在主要业务模式下的(客户、供应商)高度集中(上市、收购项目)83、公司的业务合同构成垄断协议

84、公司签订的重大合同存在无法履行的法律风险 85、公司签订的对其业务有重大限制的合同 86、公司的业务重组无法解释其合理性

87、公司的采购、销售等业务系统对股东严重依赖 88、公司存在技术依赖情况 89、公司业务重大变更情况

90、重大合同中的特殊约定对拟议交易存在影响 91、煤矿企业的实际生产数量超过核定生产能力

八、关于公司的分公司和分支机构

92、经营性的分支机构未取得经营执照 93、分公司的营业范围超过总公司 94、分公司未办理税务登记

九、关于公司的对外投资

95、公司投资于承担无限责任的企业

96、公司的对外投资超过公司章程规定的限额 97、公司的对外投资协议存在无效风险

十、关于企业的主要资产

98、公司使用的土地未签订土地出让合同 99、公司使用的土地未缴清土地出让金 100、土地出让合同载明的出让金低于基准地价

101、公司使用的土地的情况与土地出让合同约定的情况不一致 102、公司对土地的使用与《土地出让合同》的约定不一致 103、公司使用的土地未办理《国有建设用地使用权证书》

104、公司的建设项目存在无法通过土地行政管理部门的检查核查的风险(A股)105、土地用途与国有土地使用证载明的内容不一致 106、公司购买划拨土地及其地上房产未办理相关审批手续

107、公司使用的土地为通过划拨方式取得，存在依法变更为出让土地的风险 108、公司使用的土地为通过划拨方式取得，尚未办理出让手续 109、公司购买破产企业的资产，其中涉及划拨土地

110、国有企业以划拨土地上的厂房设定抵押 111、公司取得出让土地的手续不符合有关招拍挂制度 112、公司取得的项目用地系分割取得国有建设用地使用权证书 113、公司使用的为农村集体所有的农用地

114、公司自建的房产未办理房屋权属登记并领取房屋权属证书 115、公司使用的房屋属于违反规划的建筑 116、建设项目尚未办理规划许可证

117、公司实际建设工程超过规划面积(超容)

118、公司使用的房屋(在建工程)未办理《施工许可证》(或者其开工报告尚未被批准)

119、公司使用的房屋未适当办理建设项目竣工验收手续 120、公司使用的房屋未办理建设项目竣工验收备案手续 121、购买的房产未提供原始权属证明 122、购买的房产存在权属瑕疵 123、公司用地存在搬迁风险

124、公司使用的土地使用权未能随地上房屋所有权一并转让 125、公司土地存在闲置情况

126、公司在2006年6月1日后新审批、新开工的商品房建设项目违反90、70政策(A股)

127、公司的采矿权价款尚未缴清 128、公司面临被追缴采矿权价款风险 129、所租赁房产的出租方不具备相关证书 130、所租赁房屋的出租房未能提供房屋产权证明 131、租赁房产未办理租赁登记

十一、关于公司的财务和银行借款

132、公司出具无真实贸易背景的承兑汇票 133、公司违规使用发票

134、公司的原始报表与申报报表存在重大差异 135、公司的财务指标存在不合理变化 136、公司存在对外担保风险 137、公司曾经未按照股权比例分红 138、关于公司的通知和取得同意义务 139、专项资金被挪用 140、A股上市前存在利润分配 141、母公司的利润分配无法实现

十二、关于公司的重大资产交易

142、公司的重大资产交易未取得适当内部批准

十三、关于企业的境外资产

143、公司设立海外机构未取得商务部门的批准(2004年后)144、公司的境外投资项目未取得发展改革部门的批准 145、公司的境外投资外汇登记不符合相关规定 146、公司的境外外汇未按照有关规定汇回国内

十四、关于董事、监事、高级管理人员

147、公司的董事、高级管理人员不符合公司法规定的任职资格

148、董事、高级管理人员直接(或间接)与拟上市公司共同出资成立企业(A股)149、公司董事会、监事会的构成与公司章程不一致 150、董事人数超过法定人数 151、外商投资企业未设立监事会 152、监事会的组成人员中无职工代表 153、报告期内管理层发生重大不利变化 154、报告期内管理层未能履行勤勉尽责义务

十五、公司的融资借贷

155、贷款用途与实际用途不一致 156、公司存在企业间借贷

157、公司存在向不特定对象借款的情况(孙大午案件)158、目标公司拟A股上市，存在为其股东担保的情况 159、抵押合同尚未办理抵押登记

160、以汇票、本票等为质押物，有关权利凭证尚未交付质权人 161、以上市公司的股票出质，尚未在证券登记机构办理质押登记 162、以有限责任公司股权出质，尚未办理质押登记 163、以商标、专利等知识产权出质，尚未办理质押登记 164、非外商投资企业举借外债未能取得审批 165、非外商独资企业对外担保未能办理审批登记手续 166、外商投资企业举借外债尚未办理外债登记 167、.外商独资企业对外担保尚未办理担保登记 168、对外担保登记存在法律障碍

169、外商投资企业的股权出质，尚未办理审批部门的审批或没在登记机关登记

170、公司的对外担保不符合公司章程的规定

171、外商投资企业的股东出资未到位，但用其股权出质 172、公司对所租赁房产的承租权可能因在先的抵押而丧失

十六、公司的知识产权

173、使用他人的注册商标，但未签订商标使用合同 174、使用他人专利，但未签订专利许可使用合同 175、使用他人注册商标，签订了合同，但未做备案登记 176、使用他人专利，签订了合同，但未做备案登记 177、使用他人享有著作权的作品，尚未签署许可使用合同 178、公司未获得专利，但产品包装或宣传说产品获得专利 179、公司持有的注册商标专用权到期未续费 180、公司未能就享有的专利权按规定缴纳年费

181、必须使用注册商标的商品，未经核准注册，就在市场销售 182、受让他人商标尚未签署合同，也尚未办理公告 183、公司使用的商标正在申办注册专用权

184、公司的控股股东、董事、高级管理人员持有与公司业务存在竞争性的知识产权(A股、收购)

185、公司持有的专利即将到期

十七、公司的重大投资

186、建设项目注册资本金不满足法定最低比例要求 187、建设项目尚未办理投资核准手续 188、建设项目投资核准手续已经过期 189、建设项目尚未办理投资备案手续 190、201.建设项目投资备案手续已经过期 191、建设项目尚未取得用地许可证

192、建设项目尚未办理消防设计/验收审核手续 193、建设项目不符合国家产业政策

194、建设项目未向固定资产投资主管部门办理投资备案或核准手续 195、危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全评估和安全批复手续 196、危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全设施竣工验收 197、建设项目未完成节能评估和批复

十八、公司的环境保护

198、公司的建设项目尚未办理环保评价手续 199、公司的建设项目尚未取得环保批复

200、公司的建设项目环境状况发生重大变更，未能重新办理环评审批手续 201、公司的建设项目环评通过后超过五年未施工，后未重新办理环评报批手续 202、公司的建设项目越级取得环保批复

203、公司就建设项目配套的环保设施不符合有关规定 204、公司就建设项目配套的环保设施未投入使用 205、建设项目试生产未经过环保部门批准

206、建设项目投入试生产满三个月尚未办理环保验收手续 207、租赁物业内建设项目未履行环保手续 208、公司未领取排污许可证

209、公司将产生严重污染的生产设备转移给没有污染防治能力的单位使用

210、公司存在严重污染情况

211、公司历史上因环保违法遭到处罚

十九、公司的安全生产情况212、227家公司发生安全生产事故

二十、公司的保险情况

213、公司(特别是运输经营企业)，尚未对车辆投保车身险、第三者责任险

214、公司未投保应当投保的保险

二十一、公司的税务

215、公司未办理税务登记证

216、公司的经营活动与申报纳税地址不一致

217、公司的税务优惠待遇可能面临风险

218、公司的税务优惠待遇尚待当地主管税务机关的确认

219、公司因作为外商投资企业享受的所得税减免优惠待遇可能被追缴 220、公司因作为外商投资企业享受的进出口设备减免待遇可能被追缴 221、地方政府给予的税收优惠缺乏法律依据

222、公司以未分配利润转增资本，个人股股东未缴纳个人所得税 223、公司享受的税收优惠政策面临变更

224、公司以评估增值转增资本，未代扣代缴自然人股东的个人所得税 225、公司整体变更组织形式时未代扣代缴自然人股东的个人所得税 226、公司存在欠缴税款的情况 227、土地增值税计提

228、公司存在补缴巨额税款的风险

229、公司享受的高新技术企业税收优惠待遇存在障碍 230、公司存在重大税收依赖的情况 231、公司存在纳税延迟情况

二十二、公司的关联交易和同业竞争

232、公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在巨额关联交易 233、公司存在非公允的关联交易(A股)234、股东占用目标公司巨额资金(A股)

235、公司的员工的社会保险金和住房公积金系由关联方代缴 236、关联交易程序违规

237、关联交易行为可能被撤销ff 238、目标公司和其股东之间存在同业竞争

二十三、公司的劳动人事

239、公司尚未与员工订立书面劳动合同

240、公司未依法与劳动者签订无固定期限劳动合同 241、公司签订的劳动合同缺乏法定必备条款 242、公司未将劳动合同交付劳动者本人 243、公司签订的劳动合同试用期超过法定时限

244、公司签订的劳动合同文本不符合《劳动合同法》关于竞业禁止的规定 245、公司未能为所有员工及时足额缴纳社会保险费 246、公司缴纳的社保险种少于法定险种 247、公司未办理住房公积金缴存登记

248、公司未能为本单位职工办理住房公积金账户设立手续 249、公司未及时足额缴存员工住房公积金 250、改制企业员工安置不符合有关规定

二十四、关于公司的诉讼、仲裁和行政处罚

251、公司涉及诉讼情况 252、公司涉及仲裁情况 253、公司涉及的行政处罚情况

二十五、关于集体资产管理

254、集体企业转让协议未履行内部审批手续

二十六、关于国有资产管理

255、国有企业收购非国有资产未履行评估手续 256、国有产权转让未履行相关审批手续

257、国有产权转让价款定价不符合相关法律法规的规定 258、国有企业收购国有股权未履行评估手续 259、非国有企业收购国有企业未履行评估手续 260、国有股权转让过程不规范

261、转股后未办理国有资产等其他变更登记

262、国有股东对非国有公司出资未办理国有资产评估确认手续 263、非国有股东对国有公司出资未办理国有资产评估确认手续 264、国有股东多出资返还

二十七、关于A股IPO资格

265、发行人的信息披露不合规 266、发行人尚未进行股份制改造

267、公司的股改的折股方式影响业绩连续计算 268、公司的注册资本尚未足额缴纳

269、股东、发起人对公司用作出资的资产转移手续尚未办理完毕 270、公司的主要资产存在权属纠纷

271、公司的生产经营不符合国家法律、行政法规的规定 272、公司的经营不符合国家产业政策

273、公司的董事高级管理人员发生了重大变化 274、公司的实际控制人发生了变更 275、公司的原实际控制人去世

276、公司的实际控制人通过返程投资方式境外持股 277、公司的独立董事资格不符合有关法规规定

278、公司历史沿革中的国有股权转让未获得国有资产主管部门的书面批准 279、公司的个人股东巨额出资无法合理合法说明来源 280、公司的外方股东为境内居民所控制 281、公司历史沿革中的转股存在疑点

282、公司的实际控制人持有的公司控股股东的股权被质押 283、公司股东为合伙企业

284、公司的股东包括信托公司，信托公司的投资资金来源于第三方 285、公司的直接、间接股东人数超过200人 286、公司的独立经营能力性存在瑕疵 287、公司的资产完整性存在瑕疵 288、公司的人员独立性存在瑕疵 289、公司的财务独立性存在瑕疵 290、公司的机构独立性存在瑕疵 291、公司的业务独立性存在瑕疵

292、公司与控股股东及其控制的关联方之间存在同业竞争 293、公司的机构尚未规范

294、公司的董事、监事、高级管理人员不具备任职资格 295、公司的内控制度存在缺陷 296、公司曾违规发行股份 297、公司曾存在严重违法状况 298、公司曾在上市申报过程中造假 299、公司报送的发行申请文件存在缺陷 300、公司曾涉嫌犯罪 301、公司存在违规担保情况

302、公司存在被控股股东及其关联方占用大量款项的情形 303、公司的资产负债率较高 304、公司的财务状况混乱

305、公司历史上发生过会计政策变更 306、公司的关联交易存在重大隐患 307、公司的利润不符合发行条件

308、公司的现金流或营业收入不符合发行条件 309、公司的总股本不符合A股发行条件

310、公司的无形资产比例不符合A股发行条件

311、公司最近一期存在未弥补的亏损

312、公司的经营成果对税收优惠存在严重依赖

313、公司享受的地方税收优惠政策无合法依据

314、公司存在补缴巨额税款的风险

315、公司存在对外担保风险

316、公司存在巨额诉讼

317、公司存在短期现金流压力

318、公司的经营模式发生重大不利变化

319、公司的经营受到重大限制 320、公司的经营环境发生重大不利变化

321、公司的近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖

322、公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益

323、公司的特许经营权存在重大不利变化的风险

324、公司的持续盈利能力存在重大风险

325、特殊行业的环保核查

326、公司IPO上市未达到盈利预测

二十八、关于创业板发行资格

327、公司为非股份公司

328、公司拟变更募集资金投向

329、募集资金投向项目不合理 330、募投项目未经充分论证 331、募投项目存在经营风险 332、募投项目存在财务风险 333、募集资金必要性不充分

尽职调查网站

一、涉诉查询

1、最高人民法院“全国法院被执行人信息查询系统” http://zhixing.court.gov.cn/search/

2、最高人民法院“全国法院失信被执行人名单信息查询系统” http://shixin.court.gov.cn/

3、中国法院网“公告查询”

http://

六、其他国外信息核查

49、美国IRS关于税务相关信息 http://www.irs.gov50、美国专利商标查询 http://www.uspto.gov51、欧盟商标查询

https://oami.europa.eu/ohimportal/en/

52、韩国商标查询 http://www.kipo.go.kr/

53、马德里商标查询

http://www.wipo.int/romarin54、日本商标查询 http://www.jpo.go.jp/

第二篇：尽调报告---证券公司投行部

证券公司尽调报告模板----目录

第一章 基本情况调查

一、公司概况

二、经营范围及主营业务

（一）公司经营范围

（二）公司主营业务

（三）公司主要产品

三、公司历史沿革及股权变动情况

（一）发行人改制与设立情况

（二）发行人设立后至今的历次股本变动情况

四、历次分红及转增股本情况

（一）历次分红及转增股本情况

（二）利润分配政策

（三）股东回报规划

五、报告期内重大资产重组情况

（一）重大资产重组情况

（二）其他资产重组情况

六、主要股东及实际控制人情况

（一）前十大股东持股情况

（二）公司与控股股东和实际控制人的股权关系

（三）公司主要股东与实际控制人情况

七、公司对外投资情况

（一）对外投资企业概况

（二）控股子公司情况调查

（三）控股子公司对外投资企业情况调查

（四）参股公司情况调查

八、员工情况调查

（一）年龄构成情况

（二）专业构成情况

（三）教育程度情况

九、独立性调查

（一）人员独立性调查

（二）资产独立性调查

（三）财务独立性调查

（四）业务独立性调查

（五）机构独立性调查

十、内部职工股情况

十一、商业信用情况 第二章 业务与技术调查

一、公司的主营业务

（一）公司的主营业务

（二）公司的主要产品及其用途

二、公司所处行业基本情况

（一）行业的主管部门和监管体制

（二）行业主要法律法规和政策

（三）行业市场前景

（四）行业竞争格局

（五）行业壁垒

（六）行业技术水平及技术特点

（七）行业的周期性、区域性及季节性特征

（八）行业与上下游之间的关联性

（九）公司的行业地位

（十）公司的竞争优势

三、采购情况

（一）主要原材料、辅助材料及能源动力的供应情况

（二）采购模式

（三）供应商情况

四、生产情况

（一）生产流程

（二）公司主要产品产能、产量、销量情况

（三）主要固定资产和无形资产

（四）境外生产经营情况

（五）质量控制情况

（六）安全生产情况

（七）环境保护情况

五、销售情况

（一）销售模式

（二）主要客户情况

六、核心技术人员、技术与研发情况

（一）研发机构设置及研发人员情况

（二）主要技术及所处阶段

（三）在研项目

（四）研发激励机制

（五）保密体系

第三章 同业竞争与关联交易调查

一、同业竞争情况调查

（一）公司与控股股东之间的同业竞争情况

（二）公司与实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争情况

（三）公司实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业

（四）避免同业竞争的相关承诺

（五）独立董事关于同业竞争的独立意见

二、关联交易情况调查

（一）关联方及关联关系

（二）年至年月经常性关联交易情况

（三）年至年月偶发性关联交易情况

（四）应收应付关联方款项余额

（五）减少和规范关联交易的措施

（六）独立董事对关联交易发表的专项意见 第四章 董事、监事和高级管理人员调查

一、董事、监事和高级管理人员任职情况及任职资格

（一）董事会成员基本情况

（二）监事会成员基本情况

（三）高级管理人员基本情况

二、董事、监事和高级管理人员的经历及行为操守

（一）现任董事主要工作经历

（二）现任监事主要工作经历

（三）现任高级管理人员主要工作经历

三、董事、监事和高级管理人员胜任能力和勤勉尽责

四、董事、监事和高级管理人员薪酬及兼职情况

（一）董事、监事、高级管理人员最近一年在公司领取薪酬或津贴情况

（二）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况

五、董事、监事和高级管理人员变动情况

（一）董事变动情况

（二）监事变动情况

（三）高级管理人员变动情况

六、现任董事、监事和高级管理人员是否具备上市公司高级管理人员资格

七、现任董事、监事和高级管理人员持股及其他对外投资情况

（一）公司董事、监事、高级管理人员报告期内持股变化情况

（二）公司董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况

八、现任董事、监事和高级管理人员最近月内是否受证监会处罚

九、现任董事、监事和高级管理人员是否存在涉嫌犯罪的情形 第五章 组织结构与内部控制调查

一、公司章程及其规范运行情况

（一）发行人设立时章程的制订

（二）发行人上市以来章程的修改

（三）发行人现行的《公司章程》

二、组织结构和三会运作情况

（一）组织机构

（二）公司治理制度 / 2

证券公司尽调报告模板----目录

（三）三会运作情况

三、独立董事制度及其执行情况

四、内部控制环境

五、业务控制

六、信息系统控制

七、会计管理控制

八、内部控制的监督

九、公司治理的自查、监管 第六章 财务与会计调查

一、审计报告的意见类型及财务报表

（一）资产负债表

（二）利润表

（三）现金流量表

二、合并财务报表的范围

三、会计政策与会计估计

（一）本次会计政策变更概述

（二）会计政策变更具体情况及对公司的影响

四、财务比率分析

（一）盈利能力

（二）偿债能力

（三）资产周转能力

五、营业收入

（一）收入确认的会计政策

（二）营业收入情况

六、营业成本与毛利

七、期间费用

（一）公司期间费用概况

（二）销售费用分析

（三）管理费用分析

（四）财务费用分析

八、非经常性损益

九、资产结构分析

十、货币资金分析

十一、应收款项

（一）应收账款

（二）其他应收款

（三）坏账准备计提情况

十二、预付账款

十三、存货

十四、其他流动资产

十五、固定资产、在建工程和无形资产

（一）固定资产

（二）在建工程

（三）无形资产

（四）商誉

十六、资产减值准备

十七、主要债务

（一）负债结构

（二）短期借款分析

（三）应付账款分析

（四）长期借款分析

（五）长期应付款分析

十八、现金流量

十九、纳税情况

（一）公司及其子公司目前执行的主要税种及税率

（二）公司及子公司享受的税收优惠政策

二十、或有事项

第七章 业务发展目标调查

一、公司总体发展战略

二、公司的经营理念

三、业务发展目标

（一）总体业务发展目标

（二）各环节业务发展目标

四、募集资金投向与未来发展目标的关系 第八章 募集资金运用情况调查

一、前次募集资金使用情况

（一）前次募集资金情况

（二）前次募集资金的实际使用情况说明

（三）前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（四）前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

（五）前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

（六）闲置募集资金情况说明

（七）前次募集资金使用情况鉴证报告

二、本次募集资金使用情况

（一）本次非公开发行募集资金使用计划

（二）募集资金使用可行性分析

（三）本次非公开发行对股东结构的影响

（四）项目备案及环保审批情况

（五）本次募投项目用地办理情况

三、对发行人募集资金专项管理制度建立情况的核查 第九章 风险因素及其他重要事项调查

一、风险因素

（一）经营风险

（二）市场需求变化的风险

（三）原材料采购风险

（四）实际控制人控制风险

（五）汇率波动风险

（六）出口退税政策变化的风险

（七）本次发行导致净资产收益率下降风险

（八）公司转型升级加快、业务发展迅速，运营管理水平未能同步提升的风险

（九）质量控制风险

二、对外担保情况

三、正在履行的重大合同

（一）金额超过万元的采购合同

（二）金额超过万元的销售合同

（三）建筑工程施工合同

（四）理财协议

（五）投资合作协议

（六）商品房买卖合同

（七）外汇业务协议

（八）投资协议

（九）借款协议

（十）影视作品制作合同

四、重大诉讼或仲裁事项

五、其他或有事项

六、信息披露制度的建设和执行情况

七、中介机构的执业情况

八、盈利预测情况

第十章 非公开发行实质条件调查

一、非公开发行发行对象的合规性调查

二、非公开发行实质条件调查

（一）本次非公开发行的发行价格

（二）本次非公开发行股份的锁定期限

（三）本次非公开发行的募集资金

（四）本次非公开发行的对象

（五）经核查，公司不存在下述情形：

三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 第十一章 结论性意见 2 / 2

第三篇：尽调报告提纲

根据我方拟与项目公司合作的不同方式，将尽职调查分为两种情况：一是我方与项目公司的合作属于债权性的、短期性的合作，合作程度较浅，尽职调查侧重于项目公司的资产负债情况，短期偿债能力，近期的现金流情况以及还款来源；二是我方对项目公司进行股权投资，看重的是企业长期发展增值，则要求尽职调查更加全面、深入，侧重于公司管理层、行业、市场、产品以及技术（包括核心技术人员）。

依据上述两种情况，尽调报告提纲内容分为以下两种： 尽调报告提纲一：

一、拟投资企业情况 1.企业基本情况

包括企业名称、注册地址、工商注册号、法定代表人、成立日期、注册资本、经营范围 2.企业股本结构及股东情况 3.企业组织架构

4.企业实际控制人、高管情况 5.企业业务及行业地位 6.企业历史沿革 7.企业荣誉及资质 8.关联公司情况

二、行业分析 1.行业政策 2.行业生命周期 3.行业发展前景

三、财务分析 1.资产负债情况 2.现金流情况 3.盈利情况 4.偿债能力分析

四、项目情况 1.项目简介

2.项目合法性（项目证照及相关批文）3.项目现状及建设进度计划 4.项目投资估算和资金来源

5.企业之前已完成的其他项目情况

五、还款来源

还款来源的可靠性

六、风险控制

资金用途监管、财务监管、担保方式等

七、结论

尽调报告提纲二

一、拟投资企业情况 1.企业基本情况

包括企业名称、注册地址、工商注册号、法定代表人、成立日期、注册资本、经营范围 2.企业股本结构及股东情况 3.企业组织架构 4.企业业务及行业地位 5.企业历史沿革及发展规划 6.企业荣誉及资质 7.关联公司情况

二、企业核心团队

实际控制人、管理层、核心技术人员情况

三、行业分析 1.行业政策 2.行业生命周期 3.行业发展前景

四、市场分析 1.市场供求分析 2.竞争分析

主要竞争对手，竞争优势、劣势，核心竞争力 3.主要竞争策略

五、产品和技术分析 1.产品特点

2.技术手段和技术水平3.产品的优势和劣势 4.市场定位与目标客户 5.品牌和客户认知度

六、财务分析 1.资产负债情况 2.现金流情况 3.盈利情况 4.成长能力分析

资产增长率、主营业务收入增长率、净利润增长率、七、风险分析 1.政策与法律风险 2.市场风险 3.技术风险 4.财务风险

八、结论

第四篇：尽调报告

目前进行财务报表粉饰的行为有哪些，该怎么应对这些行为？

我贴一篇我的尽调报告好了。

因为报告结论是不可行，且该企业有明显的报表及产品性能粉饰，所以应该能在一定程度上解释题主的问题。而且该企业在报表方面从收入，到利润，到债务规划，也都有不同手法的粉饰。有助于理解问题。

上市公司虽有上市公司的手法，但基本原理也都类似。

交代一下企业背景：该企业是山东一家做耐盐碱杨树苗繁育的民营企业，同时兼营有机大米培育和森林繁育。现计划融资8000万建立种苗繁育基地，要求我们公司作为担保方向银行担保。经过调研后，结论为该项目不可行。

另外，为了避免不必要的麻烦，隐去真实名称等信息（下文中凡是用某某或**指代名称的，阅读时都要注意），读者见谅。还有，由于不可行报告的目的是为了陈述不担保的理由，所以基本内容都是干货，格式上也就不怎么严谨，但基本逻辑线还算清晰。专业功力不足之处希望大牛斧正。

报告正文：

一、产品性能夸大，销售价格离谱

企业2010年基本形成三类主要产品：即耐盐碱种苗（主要是杨树）繁育和销售、CEB有机大米种植与销售、林权及林木资产转让。

1.耐盐碱树苗

企业宣称：其与北京林业大学合作，通过转基因技术，培育出“某某1-5号”速生杨。一般杨树只能耐盐碱3-4‰，“某某1-5号”可耐盐6-7‰，提高了3个点，在黄河三角洲种植面积可提高一倍。

但实际情况是，按照国家有关法律的规定，一个种苗新品种在投放市场前需要经过品种审定，以杨树为例，按照正常的程序应该是先育种，再进行小试、中试直至大面积试验，到最后经过 国家林业局植物新品种保护办公室 或 省级林业局筹组的林木品种审定委员会 审定认证，整个过程下来需要七八年的时间。

而根据企业提供的材料，所谓的“某某1-5”杨树种苗，在 上海兆光生物科技的耐盐碱1号杨 的基础上，经优选炼苗而来，目前正在申请国家林业新品种保护。实际上 上海兆光生物科技的耐盐碱1号杨 只是通过了山东科技厅的鉴定，没有申请国家专利，既不能在国家良种林木的名录中检索到，也不能再山东林科院苗木信息中查到，其本身能否推广种植还有待考证。其次，上海兆光生物科技的耐盐碱1号杨 的鉴定结果是耐盐碱4‰，如果某某林业公司只是对该品种进行了优选优育，不改变其生理特性，则理论上不可能产生抗盐碱能力的大幅提升，充其量只是该品种的良种苗木而已。

另外，目前已知的，得到政府和市场承认的，可在含盐量为4～6‰的滨海土壤里生存的耐盐碱杨树品种只有中天杨。东营市政府2010年大力引进的品种是中华红叶杨。都与“某某1-5”无关。

而在价格上，目前某某林业公司可查的合同上，胸径2.5到3cm，定杆高度350cm左右的速生杨销售单价达到15或12元不等，超出山东省同期市场价的5到8倍，且销量巨大。但同种产品在销售给政府时，价格又回到了3,4元左右的正常水平。原因不明，有待考证。

2.CEB抗氧化大米

企业宣称：其所种植的水稻，由北京德润生农业发展有限公司授权，提供种子和技术支持，在其指导下种植而成，称为“CEB营养米”，产成品德润生公司全部收购。据企业介绍，长期食用该大米对人体的免疫力、耐力、抗疲劳能力有很大提高。国家体育总局训练局曾连续三年将其选为远动员专用大米。2007年11月海通过了中国航天员中心的严格测试，成为中国航天员中心的特供大米

而实际上，北京德润生公司早在2008年就在北京上海的部分超市中推出过该种大米，售价高达99元/公斤。德润生还宣称：“长期食用CEB大米提高人体耐力和免疫力、增强人体抗疲劳能力”，“食用二两CEB营养米，相当于一次口服4000粒维生素E丸”。引起社会舆论关注，随后，方舟子、王海东 等打假人士公开质疑德润生公司夸大宣传，愚弄消费者，最终导致 德润生公司 以诽谤罪 起诉方舟子。

关于CEB大米的争论如今仍没有结果，但该大米已于当年在各大超市下架，随后央视《今日说法》进行了专题报道，确认CEB大米并没有在农业部相关鉴定机接受鉴定。

另，德润生公司对CEB大米的回购价格为12元/公斤，比江淮地区优质有机大米的平均收购价还高2元。

3.林权及林木

企业报表内占比最大的资产是林权及活立木资源。最大的几块林场分别位于山东惠民、湖北十堰及安徽黄山。

惠民林场收购自关联公司 某某生物科技，因 某某林业公司 享受免税待遇，因此该笔交易中存在利润转移的可能。该林场的真实收购成本无法查证。

黄山甘棠镇林场和十堰茅坪村林场的林权证上所载的林地使用权、林木所有权人为企业实际控制人刘某某。林权证正在做变更，即将过户至企业名下。暂未发现其他问题。

二、成本难以准确衡量

企业2010年销售收入4286万，其主要内容如下： 1，上表中速生杨的销售均取自 于林村 林场，销售给 大渔张 的的树苗规格为胸径1.5M，售价15元/株；

成本结转说明中说：林场杨树总量240万株，总值830万，单价3.5元/株； 销售给 淄博**公司 的树苗规格为胸径2.5cm，售价8元/株；

成本结转说明中说：销售400亩，80万株，单价3.5元/株；另销售650亩，60万株，单价6.3元/株；

上述两笔交易，产品种类相同，规格迥异，在计算成本时，出现了胸径2.5cm的树苗成本远超胸径1.5M树苗的奇怪情况。其成本计价方法颇为混乱，令人不解。

2，企业在2010年12月将沙河林场二分场林地2620亩转让给山东惠民**公司，转让价格2067.7万。该林场为企业2009年收购自某某生物科技，收购价1080万元。企业直接以收购价格作为主营业务成本核算。但从目前已了解到的信息来看，某某生物科技与某某林业公司肯定存在关联关系，其实际控制人可能都是刘某某。由于某某林业公司在东营享有免税待遇，因此，客观上企业所有者存在转移利润的动机。该笔收入的真实成本很难计算。

3，某某林业公司2010年种植CEB抗氧化大米2100亩，由北京德润生公司提供全套技术及种子。该项产品全年花费总成本约182万，其中主要包括：企业2010年向德润生支付技术费50万，种子费10万；水稻田承包费64万元，插秧及维护人工费24万元，农药化肥等农资款总计约30余万。除此之外，另有40余万被企业计入库存，主要是稻米验收测试、认证费用，水稻收割费用等。该项支出实际也应被计入成本。总成本应为233万左右。

三、缺乏销售渠道建设，过于依赖大客户

企业最近三年的大额销售明细如下：

1.企业客户数量稀少，每年都需要一个大客户为其创造50%以上的收入，如淄博**、东营**建设公司、山东惠民**公司等；

2.大客户的真实情况无法获知，产品的最终流向不明：

1.近三年里，淄博**公司一家客户就为某某林业公司贡献了约5000万收入，而且屡屡以高出市场价数倍的价格收购某某林业公司速生杨树种苗，但网上几乎找不到该公司的任何信息，根本不能确定其经营业务是什么，高价购进大量种苗有什么目的。唯一能找到一条站点信息，对其介绍不超过100字，称其注册资本30万，总部位于山东淄博。我询问某某林业公司总经理该客户的来历，仅说淄博**公司与其老板刘某某私交甚笃，再无法说出更详细的情况；

2.东营**建设公司2009年从某某林业公司采购2200万的树苗，多为107速生杨树苗，据企业介绍，该批树苗被用于垦利县的一个市政绿化工程。但百度东营**建设公司，无任何信息对应。在东营城乡建设委的建筑企业名录中，也同样找不到该公司；一般来说，承揽市政工程应当具有三级资质，该公司没有任何其他工程的记录，身份可疑。

3.某某林业公司将自身未来的市场定位于，借助黄河三角洲开发的机遇，为东营市三网办提供优质耐盐碱树苗。但近三年来，某某林业公司与当地政府的交易记录仅有不到100万元。实际业绩与其远期规划不太相称；

4.某某林业公司09年销售费用不到10万，2010年销售费用为0，销售渠道建设明显投入不足，未来市场开拓能力堪忧。

四、存在故意虚增利润的重大嫌疑 以下截图来自东营工商和淄博工商

该公司法人代表于某某曾多次代表某某生物科技公司，签订与被调研企业某某林业公司的林地转让协议。另外，东营**建设公司09年8月18日刚成立，同月28日就同某某林业公司签订2000多万的种苗采购协议，推测其基本不可能是用于市政工程建设。

代表淄博**与某某林业公司的签订所有交易合同的，都是上述东营**建设公司的法人代表于某某，但淄博**公司的实际负责人竟然是某某林业公司老板刘某某的夫人贾某。此外，2010年8月，淄博**公司职员薛某曾以个人名义代淄博**公司付应付款375万给某某林业公司。经查，薛某实际为三明林业现任股东之一，占股0.54%。且该淄博**公司现已被吊销执照，其作为债务人积欠某某林业公司的600余万应付账款尚不知如何处理。

山东惠民**公司的信息在东营工商无法查找到，淄博工商无法找到。滨州工商因需付费查询，未知查询结果。百度山东惠民**物资公司，没有任何信息。

另外，某某生物科技的办公地点在淄博市临淄区齐陵路，其工商信息已不可查到。其前身淄博某某实业公司的查找结果如下，得知淄博某某实业公司的老板正是被调研企业某某林业公司的老板刘某某

五、利润突增时间与企业股权融资时间极为巧合

企业2009年12月末在天津滨海股权交易所融资，10月份接到了东营**建设公司2000余万的大单；2010年12月末再次在天交所融资，12月2日与山东惠民**公司订立合同，月底就收到了全款。结合前文所述内容，企业很可能存在利用关联公司制造虚假交易，制造高盈利能力的假象，以便于其在天交所融资。

另外根据某某林业公司2010年末审计报告，其净资产总计 1.27 亿元，其中股东投入7260万，剩余5440万为历年未分配利润累计。

2008-2010年利润总额就有4970万，而其中60%以上均为淄博**、东营**建设两家确认有关联关系的公司创造，比较可疑的山东惠民**公司也为其贡献了1000万净利润。因此，企业的实际盈利水平很难衡量。

初步结论： 1.企业产品质量严重夸大，主营产品耐盐碱杨树苗木、CEB大米均没有得到国家相关机构的认可，后期推广存在极大难度。黄河三角洲耐盐碱植物繁育项目的最大赢利点是耐盐碱杨树种苗，如果产品本身在合规性上存在重大疑问，则项目风险巨大。

2.企业销售量巨大但客户稀少，几个关联公司既是企业的上游供应商（如某某生物科技），也是其下游客户（如淄博**、东营**建设公司），企业的真实利润水平无法被衡量。如果剔除关联公司影响，则基本可以认为某某林业公司成立5年多来的经营业绩乏善可陈，后期表现堪忧。

3.07年以来，企业的利润不断上升，但关联公司接连关闭，企业老板刘某某名下的财富在逐渐往某某林业公司集中，而且在天交所上市后又不断有新的投资者加入，种种迹象表明企业有虚增业绩来圈钱的嫌疑。

4.企业09年在天交所上市，融资870万，招股说明书中明确提到所募集资金将用来投入黄河三角洲耐盐碱植物繁育项目，该项目当时的投资预计为4000万。2010年年末，企业再次融资4300余万，融资目的不变，项目建设进度却一拖再拖。今年初企业重做项目可研报告，拟从国开行申请贷款，融资目的还是没变，投资总额却被提高了一倍有余至9830万。个中原因有待深入了解。

5.企业目前对项目已经投入了2678万，在其所作的已投资明细中，有1300万付给了东营**建设公司，该公司为其承建项目水渠、道路和桥梁。但考虑到东营**建设与企业的关联关系，企业的实际投入仍是未知数。

综上，企业在技术水平、产品质量、经营能力三方面存在比较大的疑问，对于本项目预期盈利目标的实现是很大的风险；

其次，企业实际控制人的真实资金实力不能确定，已投入项目的资金数额不能确认，担保公司不应在此时寻求介入；

第三，企业大额收入涉及的关联公司未在其审计报告中披露；项目的建设进度也从09年起一再拖延，今年初企业将投资预算提高一倍多，积极向银行寻求大额贷款，这些信息均未在天津交易所的平台予以披露，企业行为已经构成了对部分股东的欺瞒。

因此，建议该项目暂缓推进，等待企业动向。2011.4.11 担保业务二部

第五篇：尽调工作底稿

关于XX股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌

尽职调查工作底稿目录 业务调查

1-1 行业情况及竞争情况 1-1-1 行业访谈记录

1-1-2 行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件 1-1-3 行业研究资料、行业杂志、行业分析报告 1-2 主要产品或服务及其用途

1-2-1 公司关于主要产品或服务及其用途的说明 1-2-2 产品或服务售后服务政策

1-2-3 公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划 1-3 公司业务所依赖的关键资源

1-3-1 公司关于所依赖关键资源的说明 1-3-2 公司研发能力和技术储备情况

1-3-2-1 研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料 1-3-2-2 主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明 1-3-2-3 公司关于自主技术占核心技术比重的说明 1-3-2-4 技术许可协议、技术合作协议

1-3-2-5 核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明 1-3-3 无形资产

1-3-3-1 商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明

1-3-3-2 商标、专利、非专利技术等无形资产摊销和减值情况、最近一期末账面价值

1-3-3-3 公司关于商标、专利、非专利技术等无形资产是否存在纠纷的说明 1-3-4 公司取得的业务许可资格或资质情况 1-3-5 公司拥有特许经营权的法律文件 1-3-6 固定资产

1-3-6-1 房产、主要设备等资产的占有与使用情况 1-3-6-2 房屋、土地、设备租赁合同

1-3-6-3 如公司存在设备、房产、土地抵押贷款的情形，借款合同及还款情况 1-3-7 高级管理人员及核心技术（业务）人员

1-3-7-1 高级管理人员及核心技术（业务）人员简历 1-3-7-2 高级管理人员及核心技术（业务）人员的薪酬

1-3-7-3 高级管理人员及核心技术（业务）人员激励政策（包括股权激励）1-3-7-4 最近两年上述人员变动情况

1-3-8 关于员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等情况的说明

1-3-9 关于公司与竞争对手及潜在竞争对手（或行业平均水平相比）的竞争优劣势的说明 1-4 商业模式 1-4-1 公司关于商业模式、经营模式（生产模式、采购模式、销售模式）、盈利模式的说明 1-4-2 采购情况

1-4-2-1 前两年的采购情况以及成本变动分析 1-4-2-2 前两年主要供应商（前五大）基本情况表 1-4-2-3 前两年主要供应商（前五大）的各自采购额占采购总额的比例说明 1-4-2-4 与主要供应商（前五大）的供货合同

1-4-2-5 与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况 1-4-2-6 关于关联采购情况的说明

1-4-2-7 董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要供应商中所占权益的说明 1-4-3 生产情况

1-4-3-1 主要产品的生产流程图或服务的流程图 1-4-3-2 公司关于生产工艺、技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务的质量的说明

1-4-3-3 质量控制制度文件

1-4-3-4 质量技术监督部门出具的证明文件

1-4-3-5 安全生产及以往安全事故处理等方面的资料 1-4-4 销售情况

1-4-4-1 公司关于销售模式以及是否有排他性销售协议的说明文件 1-4-4-2 前两年的销售情况以及收入变动分析 1-4-4-3 前两年主要客户（前五大）基本情况表

1-4-4-4 前两年主要客户（前五大）的各自销售额占销售总额的比例说明 1-4-4-5 与主要客户（前五大）的销售合同

1-4-4-6 与销售相关的管理制度、市场推广计划、客户管理制度及其实施情况 1-4-4-7 关于关联销售情况的说明

1-4-4-8 董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要客户中所占权益的说明 1-4-5 核心产品或服务

1-4-5-1 核心产品或服务的研发流程、周期 1-4-5-2 核心产品或服务的更新换代计划

1-4-6 重要资本投资项目（如规模化生产、重要设备投资等）的投资流程 1-4-6-1 重要资产投资项目的投资决策机制

1-4-6-2 重要资产投资项目的可行性和投资回报分析文件 1-5 公司收益情况

1-5-1 公司关于收益情况的说明

1-5-2 公司关于收入构成情况（包括产品或服务的规模、订价方式和依据）、收入变化情况和影响其变化的原因的说明

1-5-3 公司关于成本结构及其变动情况和变动原因的说明

1-5-4 每种产品或服务的毛利率及其变动趋势和变动原因的分析文件 1-6 公司中长期发展目标

1-6-1 中长期发展战略规划资料 1-6-2 历年发展计划及报告

1-6-3 关于发展战略的董事会会议决议 2 公司治理调查

2-1 公司章程及治理结构 2-1-1访谈记录 2-1-2 公司章程

2-1-3 组织结构图及关于部门职能描述的文件

2-1-4 股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的构成情况和职责 2-1-4-1 经律师鉴证的公司股东名册

2-1-4-2 公司董事、监事、高级管理人员构成情况 2-1-4-3 公司高级管理人员职责 2-1-5 三会议事规则核查记录 2-1-5-1 三会议事规则 2-1-6 投资者关系管理制度 2-1-7 法律意见书 2-2 公司治理机制 2-2-1 访谈记录

2-2-2 公司董事会就公司治理机制执行情况的说明和自我评估 2-2-3 公司治理机制执行情况核查记录

2-2-3-1 历次三会的会议文件，包括书面通知副本、会议记录、会议决议等 2-2-3-2 董事会和监事会成员换届任职情况及任职资格文件 2-2-3-3 董事会对管理层业绩进行评估的机制和执行情况 2-2-3-4 表决权回避制度及其执行情况

2-2-3-5 公司如有未能执行的三会会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因说明文件

2-2-4 公司治理机制执行情况核查意见 2-3 公司股权结构 2-3-1访谈记录

2-3-2 公司股权结构

2-3-2-1 经律师鉴证的公司股东名册 2-3-2-2 公司股权结构图

2-3-2-3 公司关于控股股东及实际控制人的说明

2-3-2-4 股东持有公司股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件 2-3-2-5 公司股东之间关联关系说明 2-3-3 股权变动情况

2-3-3-1 股权变动涉及股东的内部决策文件（三会决议等）2-3-3-2 公司审议重大股权变动的三会决议等（如需）2-3-3-3 股权变动涉及的政府批准文件

2-3-3-4 股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件

2-3-3-5 股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件、股权转让价款支付情况说明或支付凭证等 2-3-4 相关工商变更登记资料

2-3-5 公司关于股东中是否有专业投资机构以及其参与公司治理的情况的说明 2-3-6 管理层及核心技术（业务）人员持股及其股份锁定情况表 2-4 公司董事、监事 2-4-1 访谈记录

2-4-2 公司董事、监事简历 2-4-3 董事、监事就本人及其近亲属持有公司股份的情况、是否存在对外投资及与公司存在利益冲突的情况的声明文件 2-5 公司独立性情况 2-5-1 访谈记录 2-5-2 业务独立性

2-5-2-1 控股股东、实际控制人与公司从事的主要业务与拥有的资产情况

2-5-2-2 如存在业务交叉，相互占用资产、资源的情况，要特别说明解决措施和效果

2-5-2-3 控股股东、实际控制人与公司的采购、生产、销售部门的设置及各自运作情况

2-5-2-4 公司业务合同（包括采购合同及其对应的请购单、入库单、货款支付凭证，销售合同及其对应的出库单、客户验收单、销售回款凭证，生产指令等）抽查记录

2-5-2-5 公司关于关联采购和关联销售的说明 2-5-3 资产独立性

2-5-3-1 主要固定资产权属情况（包括资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票）

2-5-3-2 房屋所有权证或公司办公场所租赁协议 2-5-3-3 土地使用权证

2-5-3-4 商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明

2-5-3-5 金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等抽查记录

2-5-3-6 公司关于最近两年是否存在资产被控股股东、实际控制人及其他关联方控制或占用情况的说明及相关资料

2-5-3-7 公司关于最近两年是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的说明及相关资料

2-5-3-8 公司为防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为所采取的措施和相应的制度安排 2-5-4 人员独立性

2-5-4-1 公司及重要子公司员工花名册

2-5-4-2 公司及重要子公司员工工资单和公司福利费（五险一金）缴纳凭证抽查记录

2-5-4-3 公司员工劳动合同及保密协议样本及抽查查记录 2-5-4-4 公司股东单位员工名册、劳务合同样本及抽查记录 2-5-4-5 公司董事会成员、高级管理人员是否在股东单位任职及领取薪酬等情况的书面声明

2-5-5 财务独立性

2-5-5-1 控股股东、实际控制人与公司的财务部门的设置以及独立运作情况 2-5-5-2 控股股东、实际控制人与公司及重要子公司的基本银行账户开设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证

2-5-5-3 会计管理的相关资料（包括但不限于会计制度、会计人员培训制度等）（参见3-1-8）2-5-5-4 公司内部审计稽核部门设置情况及相关内部审计制度（参见3-5-2）2-5-5-5 公司关于财务独立性的声明 2-5-6 机构独立 2-5-6-1 控股股东、实际控制人与公司及重要子公司的营业执照、组织机构代证 2-5-6-2 公司关于设立相关机构的股东大会和董事会决议 2-5-6-3 公司内部各项机构的规章制度 2-5-6-4 公司关于机构独立情况的说明 2-6 同业竞争情况 2-6-1 访谈记录

2-6-2 公司实际控制人及其关系密切的家庭成员、公司董监高、公司持股5%以上股东控制的其他企业的营业执照、主营业务情况的说明 2-6-3 实地走访上述企业生产或销售部门的核查记录 2-6-4 控股股东或实际控制人关于避免同业竞争的承诺函

2-6-7 公司关于是否与控股股东或实际控制人存在同业竞争情况的说明及为避免同业竞争采取的措施和作出的承诺 2-7 重大经营事项 2-7-1 访谈记录

2-7-2 公司对外担保情况

2-7-2-1 公司对外担保政策及制度安排（包括决策权限及程序等）2-7-2-2 公司近两年对外担保情况及相关决策程序 2-7-3 公司重大投资情况

2-7-3-1 公司控股子公司、参股子公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证

2-7-3-2 公司控股子公司、参股子公司的公司章程及工商登记资料

2-7-3-3 公司控股子公司、参股子公司最近一年及一期的财务报告及审计报告 2-7-3-4 公司重大对外投资政策及制度安排（包括决策权限及程序等）2-7-3-5 公司近两年重大对外投资情况及相关决策程序 2-7-4 公司委托理财情况

2-7-4-1 公司委托理财政策及制度安排（包括决策权限及程序等）2-7-4-2 公司近两年委托理财情况及相关决策程序 2-7-4-3 重大委托理财合同 2-7-5 公司关联交易情况

2-7-5-1 公司关联交易政策及制度安排（包括决策权限及程序等）2-7-5-2 公司近两年关联交易情况及相关决策程序 2-7-5-3 公司关于规范关联交易的承诺函

2-7-6 公司管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况、是否符合法律法规和公司章程的规定，及其对公司影响的书面声明 2-8 管理层的诚信情况

2-8-1 公司管理层关于个人诚信状况的声明 2-8-2 公司管理层个人信用报告

2-8-3 全国法院被执行人信息查询系统查询记录 2-8-4 访谈记录 3 公司财务调查

3-1 内部控制环境及制度 3-1-1 对公司管理层及财务人员访谈记录 3-1-2 对注册会计师访谈记录

3-1-3 公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估 3-1-4 注册会计师对内部控制的鉴证意见

3-1-5 注册会计师关于内部控制的整改建议及企业的整改措施

3-1-6 有助分析公司内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录

3-1-8 会计管理的相关资料（包括但不限于会计制度、会计人员培训制度、ERP系统操作职责及规范表等）3-2 风险因素及风险控制

3-2-1 公司应对重大风险的制度

3-2-2 公司最近两年应对重大风险情况及采取措施的说明 3-3 业务控制

3-3-1 对公司主要业务流程所涉及部门的负责人的访谈记录 3-3-2 各项业务管理规章制度

3-3-3 对关键流程控制活动与措施运行有效性的抽样验证记录（参见2-5-2-4）3-4 信息系统控制

3-4-1 信息系统控制相关的业务规章制度 3-5 内部审计监督

3-5-1 内部审计人员访谈记录 3-5-2 内部审计报告、监事会报告

3-5-3 公司内部审计稽核部门设置情况及相关内部审计制度 3-6 公司最近两年及一期主要财务资料

3-6-1 最近两年及一期经审计的财务报告及原始财务报表 3-6-2 公司最近两年及一期主要财务指标分析表 3-6-3 同行业类似公司主要财务指标

3-6-4 对财务资料中重点事项（公司收入、成本、费用的配比性等）进行调查、复核或进行专项核查的相关资料 3-7 应收款项

3-7-1 应收账款明细表

3-7-2 大额应收账款抽查记录

3-7-3 大额应收账款余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析 3-7-4 应收账款可回收性随机抽样 3-7-5 其他应收款明细表

3-7-6 大额其他应收款余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析 3-7-7 预付账款明细表

3-7-8 大额预付账款抽查记录及与预付账款相关的采购合同 3-7-9 应收票据明细表

3-7-10 应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况 3-7-11 应收款项账龄分析表

3-7-12 应收款项坏账准备计提政策及坏账计提充分性分析 3-8 存货

3-8-1 存货明细表及构成分析 3-8-2 存货盘点表 3-8-3 存货库龄表 3-8-4 存货采购抽查表

3-8-5 存货跌价准备计提表及提取充分性分析 3-9 重要的对外投资 3-9-1 访谈记录

3-9-2 控股子公司及参股子公司情况（包括营业执照、财务报告）3-9-3 报告期公司购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告

3-9-4 重要对外投资的投资合同、投资凭证 3-9-5 公司内部关于对外投资的批准文件

3-9-6 纳入合并财务报表范围子公司的投资核算方法及注册会计师的意见 3-10 固定资产

3-10-1 固定资产明细列表 3-10-2 固定资产盘点表

3-10-3 按类别列示的固定资产及折旧明细表 3-10-4 固定资产减值准备明细表

3-10-5 报告期内构建与处置固定资产的核查记录 3-10-6 车辆行驶证抽查表 3-11 无形资产

3-11-1 无形资产明细表

3-11-2 无形资产摊销和减值情况

3-11-3 股东投入的无形资产的核查记录 3-11-4 外购无形资产的核查记录

3-11-5 自行开发的无形资产的核查记录

3-11-6 报告期内无形资产处置情况及相应的审批程序 3-12 资产减值准备

3-12-1 资产减值准备计提政策

3-12-2 公司资产减值准备的计提情况与资产质量状况相符性分析 3-12-3 资产减值准备的计提、冲销和转回的审批程序 3-12-4 公司关于资产减值准备计提充分性、合理性的说明 3-13 历次资产评估

3-13-1 历次资产评估报告 3-13-2 公司管理层访谈记录 3-13-3 资产评估机构访谈记录 3-14 应付款项

3-14-1 应付账款明细表

3-14-2 应付账款余额变动分析

3-14-3 大额应付账款抽查记录、真实性分析及相关的采购合同 3-14-4 应付票据明细表及利息核算表 3-14-5 其他应付账款明细表 3-14-6 预收账款明细表

3-14-7 应付账款和其他应付款账龄分析表 3-15 收入

3-15-1 公司实际采用的收入确认具体方法及其合规性分析

3-15-2 收入确认抽查记录及真实性测试（包括：公司销售商品或提供劳务的合同、定单、发出商品或提供劳务的凭证、收款凭证、发票、增值税、关税等完税凭证、销售退回凭证等）3-15-3 收入截止性测试

3-15-4 公司收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料 3-15-5 公司主要产品报告期价格变动的资料 3-15-6 公司报告期主要产品的销量变化资料

3-15-7 结合成本结转、信用政策、回款情况、纳税情况等对公司收入变动合理性的分析

3-15-8 公司就销售模式及其对公司收入确认影响的分析 3-16 成本

3-16-1 对公司业务人员、会计人员的访谈记录 3-16-2 公司成本管理办法 3-16-3 公司成本核算流程图

3-16-4 公司报告期主要产品的成本明细表 3-16-5 公司成本合理性分析 3-16-6 成本费用截止性测试

3-17 广告费、研发费用、利息费用 3-17-1 广告费明细表

3-17-2 重要广告合同及付款凭证 3-17-3 研发费用明细表

3-17-4 研发费用资本化归集和核算记录 3-17-5 利息费用明细表 3-17-6 重要的借款合同 3-17-7 短期借款明细表

3-17-8 利息费用资本化复核记录（包括：资本支出凭证、利息支出凭证、开工证明等资料）

3-17-9 利息费用真实性测算分析表

3-17-10 公司关于是否存在逾期借款利息、支付给关联方的资金使用费情况的说明

3-18收入、成本、费用的配比性

3-18-1 按产品类别计算的毛利率及其变化分析，与同行业类似公司或平均水平的比较分析

3-18-2 公司销售费用、管理费用、财务费用明细表

3-18-3 销售费用、管理费用与财务费用占营业收入的比重及变化分析，与同行业类似公司或产品的比较分析

3-18-4 与资产摊销有关的成本、费用与实际摊销之间的勾稽关系分析 3-19 非经常性损益

3-19-1 非经常性损益明细表

3-19-2 补贴收入的批复或相关证明文件 3-19-3 金额较大的营业外收入明细表 3-19-4 营业外收支真实性测试 3-20 股利分配政策

3-20-1 公司最近两年的股利分配政策 3-20-2 公司关于实际股利分配情况的说明 3-20-3 公司关于股票公开转让后股利分配政策的说明 3-20-4 相关三会文件 3-21 合并财务报表

3-21-1 控股子公司最近两年及一期经审计的财务报告及原始财务报表 3-21-2 控股子公司会计制度 3-21-3 合并会计报表抵消分录 3-22 关联方及关联交易

3-22-1 关联交易情况核查（包括营业执照、公司章程、报告期财务报告以及工商登记资料）

3-22-2 关联交易管理制度

3-22-3 主要关联交易合同及相关决策文件

3-22-4 与关联交易相关的同类交易的市场价格数据

3-22-5 关联交易在销售或采购中的占比及其对公司经营独立性的影响 3-22-6 关联交易相关的应收、应付款项占发行人应收、应付款项的比例 3-22-7 关联交易产生的利润占公司利润总额的比例 3-22-8 关联交易大额销售退回情况

3-22-9 关联交易必要性、持续性、真实性的说明

3-22-10 经常性和偶发性关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响 3-22-11 公司关于减少和规范关联交易的措施说明 3-22-12 律师对关联方及关联交易的意见

3-22-13 注册会计师对关联方及关联交易的意见 3-23 审计报告 3-23-1 审计报告

3-24 会计师事务所变更情况（如适用）

3-24-1 公司管理层关于变更会计师事务所的说明 3-24-2 更换会计师事务所的决策文件

3-24-3 更换前后会计师事务所出具的专业意见 4 公司合法合规调查 4-1 公司设立及存续情况 4-1-1 设立及历史沿革情况 4-1-1-1 公司设立时的批准文件 4-1-1-2 公司历次变更的营业执照、历次备案的公司章程及相关的工商登记文件 4-1-1-3 公司报告期内的工商年检文件 4-1-2 公司历次股权变动情况

4-1-2-1 公司历次股权变动涉及的股权转让协议

4-1-2-2 公司历次股权变动涉及的资产评估报告及/或审计报告 4-1-2-3 公司历次股权转让的对价支付凭证或股权转让双方确认函

4-1-2-4 公司就历次股权转让后新股东所取得的各种特殊权利（如优先清算权、优先购买权、随售权等）的说明

4-1-2-5 公司就历次转让后公司章程以及董事会变化情况的说明 4-1-3 改制及股份公司设立情况

4-1-3-1 上级主管部门同意改制的批复文件

4-1-3-2 公司改制重组方案，包括业务、资产、债务、人员等的重组安排 4-1-3-3 国企改制的相关人员安置方案的职代会审议文件 4-1-3-4 改制时所做的专项审计报告、评估报告、验资报告等 4-1-3-5 国有资产评估的核准或备案文件、国有股权管理文件

4-1-3-6 股份公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、工商登记文件 4-1-3-7 发起人协议

4-1-3-8 关于同意整体变更的董事会决议、股东大会决议 4-1-3-9 创立大会文件

4-1-3-10 律师就公司整体变更合法合规性的专项意见 4-1-4 公司报告期内主营业务变动情况及其影响分析

4-1-5 公司报告期内董事、高级管理人员变动情况及其影响分析 4-1-6 公司报告期内实际控制人变动情况及其影响分析

4-1-7 内部职工股形成、演变、清理及相关确认文件（如适用）4-2 最近两年股权变动的合法合规性

4-2-1 律师就公司最近两年股权变动合法合规性的专项意见

4-2-2 公司就最近两年股权变动（包括股本总额和股权结构变化）的说明 4-3 最近两年是否存在重大违法违规情况

4-3-1 公司就其两年内没有存在违法违规行为发出的明确的书面声明

4-3-2 工商、税务、海关、环保、质监等行政主管部门出具的公司无违法违规证明文件或调查反馈文件 4-4 股权转让限制情况

4-4-1 公司股东或法人股东的法定代表人访谈记录

4-4-2 公司股东或股东的法定代表人就股份是否存在质押等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷出具的书面声明 4-4-3 关于股东所持股份自愿锁定的承诺函 4-4-4 对公司股份是否存在转让限制的核查记录 4-5 主要财产的合法性

4-5-1 公司商标、专利、版权、特许经营权等无形资产及其权利期限对公司影响的核查记录

4-5-2 实地查看记录 4-6 公司重大债务 4-6-1 访谈记录

4-6-2 重大合同核查记录 4-6-2-1 银行借款合同

4-6-2-2 尚未履行完毕的重大商务合同

4-6-2-3 虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同

4-6-3 公司就是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的债务情况的说明

4-6-4 大额其他应付款核查记录 4-7 纳税情况

4-7-1 公司税务负责人访谈记录

4-7-2 公司纳税申报表、税收缴款书核查记录 4-7-3 有关税收优惠、财政补贴的依据性文件

4-7-4 税务部门出具的公司无违法违规证明文件（参4-3-2）4-8 环境保护和产品质量、技术标准

4-8-1 公司管理层及生产、技术负责人访谈记录 4-8-2 排污许可证

4-8-3 ISO9001质量认证文件及ISO14001环境管理认证文件 4-8-4 公司关于环保、产品质量、技术标准的声明

4-8-5 环保、质监等部门出具的公司无违法违规证明文件（参4-3-2）4-9 重大诉讼、仲裁和其他重大或有事项

4-9-1 公司控股股东、实际控制人、董监高、核心技术（业务）人员访谈记录 4-9-2 与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，法院或仲裁机构受理的相关文件

4-9-3 管理层关于诉讼、仲裁和其他重大或有事项情况及其影响的书面声明