企业上市前相关制度规范

第一篇：企业上市前相关制度规范

企业上市前相关制度规范

企业上市需要达到一定的条件，企业的成功上市离不开企业各个方面的积极规范和调整，当前激烈竞争的背景下，企业要想获得上市资格，必须有针对性的规范企业相关方面。具体主要有以下几个方面的调整：

一、产权调整

企业上市前的产权调整应该以不改变主要股东结构为原则，使得企业的产权符合目标市场的要求，但是在调整过程中应该突出主营业务，从而避免同业竞争，企业产权调整的手段主要是重组并购以及分立与减资等。

二、董事会的相关调整

企业上市前应该积极改善董事会的相关结构，上市公司董事会执行董事应该在3名以上，同时应该考虑聘请独立董事，形成完整的董事结构。同时可以借鉴同行业的管理经验，规范董事会，突出董事会的团队精神，聘请合适的董事会秘书等相关人员。

三、聘请经营管理者

公司上市聘请的经营管理者应该具备以下条件：

1、有本行业的足够管理经验；

2、适当的考虑历史沿革；

3、不能出现兼职的情形；

4、经营管理者不能有不良的记录；

5、要有强烈的团队意识；

6、建立适当的激励约束机制和考核制度；

7、做好岗位职责说明；

8、注重建立有效的内控制度。

四、做好员工安排,主要包括：

1、建立员工的岗位测评

2、员工所属是否发生变化（是否需要与员工重新签订劳动合同）

3、员工的保险安排

4、建立员工团队意识

5、建立员工的管理、激励约束机制和考核制度

6、做好员工培训以及企业文化展现

五、完善公司治理结构，主要包括：

1、检查公司的内控制度是否建立

2、公司的流程是否需要再建

3、现代公司治理结构是否完善

4、不能出现重复建设

5、节约管理成本

6、公司的管理模式和层级适当

第二篇：企业上市前重组改制解析

二、公司吸收合并及典型案例

《企业上市前改制重组》中国金融出版社作者:张朝元,于波,丁旭

吸收合并作为一种重要的并购形式,“吸收合并 +股票置换”已成为目前母子公司通过 置换股份实现整体上市的主要方式之一。吸收合并是指两个或两个以上的公司合并后, 其中 一个公司吸收其他公司成为存续公司, 而被吸收公司注销法人地位的合并方式。目前, 国内 集团公司或者母公司实现整体上市时多采用换股吸收合并的方式, 这种方式不涉及现金流动, 无论存续方是上市公司还是母公司或集团公司, 都不必通过以现金支付的方式来购买被合并 方的全部资产和股份 , 由此可以避免因吸收合并过程中大量的现金流出 , 保持合并方企业即 存续公司的企业实力 , 有利于企业的长远发展。这种并购形式, 关键是确定发行与换股价格、换股比例、换股方式、换股数量等, 所以,通过换股吸收合并实现整体上市是个非常复杂的 过程。下面我们讨论吸收合并的相关问题, 为了便于读者的理解, 通过案例分析使复杂的问 题尽量简单。

(一吸收合并的主要形式

1.母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司,上市公司注销

母公司是上市公司的控股股东及实际控制人, 由于母子公司发展的需要, 便于股权的集 中管理, 提高公司资产运营效率, 通过换股吸收合并, 母公司将实现在证券交易所整体上市, 同时注销原上市公司。如 2008年 10月, 上海电气集团股份公司吸收合并上海输配电股份公 司实现整体上市。在这次换股吸收合并中, 母公司在上海证券交易所发行 A 股与吸收合并上 电股份同时进行, 母公司发行的 A 股全部用于换股合并上电股份, 不另向社会发行股票募集 资金。吸收合并完成后, 上电股份公司的股份(母公司持有的股份除外全部转换为母公司 发行的 A 股,其终止上市,法人资格因合并注销,全部资产、负债及权益并入母公司。

2.上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司,集团公司注销

集团公司是上市公司的控股股东, 随着集团公司的业务发展, 为了避免潜在的同业竞争, 提高集团整体运作效益, 上市公司以换股方式吸收合并其控股股东, 上市公司作为存续公司, 集团公司注销法人地位。如 2008年 1月,沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集 团有限公司。通过这次换股吸收合并,东软股份作为合法存续公司,东软集团法人注销,股 东对集团公司的出资按照一定比例全部转换为东软股份有限公司的股份,集团公司的资产、负债、权益全部并入东软股份。这种吸收合并是以上市公司存续, 通过换股改变上市公司股 东的过程, 集团公司可以是有限责任公司也可以是股份有限公司, 相对前一种吸收合并, 这 种方式程序略简单、时间更快、成功率更高。

3.非上市公司之间的吸收合并

企业上市前为了整合内部资源、加快公司的发展, 对从事相同或相近行业的企业进行吸 收合并。非上市公司之间的吸收合并是以某一天为基准日, 经过审计确定各个公司的净资产, 根据各出资方所占的股权比例, 计算出其拥有的净资产值, 以此再确定各出资方在存续公司 中所占的股权比例。被吸收的公司解散, 存续公司在工商部门办理变更手续。在下面的案例 中, 山东太阳纸业股份有限公司子公司之间的吸收合并是典型的非上市公司之间的吸收合并。

(二吸收合并的作用

1.构建新的资本运作平台,为公司拓宽融资渠道

在吸收合并以前, 母公司属于非上市公司, 缺少市场化的直接融资渠道。通过换股吸收 合并, 母公司实现整体在 A 股上市, 并在 A 股市场搭建资本运作的平台。随着股权分置改革 的完成, A 股市场投融资活动不断创新,母公司上市后,可以充分利用资本市场开展直接融 资,通过兼并、收购完善公司的业务发展,为公司做强做大拓宽融资渠道。

2.整体上市有利于企业内外资源的整合

通过整体上市可以较好地解决企业内部同业竞争和资源整合问题, 减少企业管理的层级, 充分发挥规模效应和协同效应。例如, 东软集团与东软股份业务相近, 考虑到资产独立性的 问题,其分别建立了各自的技术研发、生产管理、市场营销、财务管理等运行机构。随着双 方企业资产与业务的不断扩大, 这种独立性已经开始制约和影响企业的业务发展, 加大了运 行成本,降低了企业的效率。吸收合并后,实现集团公司整体上市,有利于整合双方资源, 减少重叠,降低管理和交易成本,发挥集团整体人员、技术、产品与管理等方面的优势,提 高企业的运作效率,实现股东利益的最大化。

3.减少不公正的关联交易,促进证券市场健康发展

不公正的关联交易过多是我国证券市场的一个痼疾, 一些上市公司的控股股东通过关联 方获得收入、转移利润, 从事不公平不公正的交易, 定价违背公允性, 损害了中小股东利益。通过吸收合并,减少竞争对手和关联方,提高行业的集中度,减少关联交易。同时,大盘股 甚至是蓝筹股经营业绩比较稳定, 对于稳定证券市场会起到重要作用。因此, 2006年 12月, 国务院办公厅转发了国资委制定的《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》, 文件明确提出:“积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市, 鼓励经上市的国 有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式,把主营业务资产全部注入上市公司”。

4.进一步完善公司产业链,实现公司一体化战略

上市公司往往专注于单一的行业, 公司会面临产品单

一、业务单一的风险。为了延长产 业链,增强公司抗风险的能力,通过吸收合并,可以解决上下游的产业整合。例如,中国铝 业(601600 换股吸收合并山东铝业和兰州铝业后, 优质氧化铝与原铝企业全部进入中国铝 业, 既完善了公司的产业链, 又实现了集中统一管理和一体化经营的公司战略, 有利于提升 公司的核心竞争力。

(三吸收合并的程序

1.母公司存续,上市公司注销的程序

(1母公司和上市公司董事会就吸收合并事项作出决议并公告换股比例和现金选择权 价格;(2母公司与上市公司分别通过并签署吸收合并协议,然后发出股东大会通知;(3母公司和上市公司股东会就吸收合并事项作出决议并公告;(4两公司分别在各自股东大会结束后刊登公告通知债权人有关吸收合并事项;(5两公司分别按照债权人的要求清偿债务;(6获得政府相关部门对本次换股合并的批准;(7获得中国证监会对母公司换股发行及吸收上市公司的核准;(8刊登母公司招股说明书暨吸收合并公告;(9上市公司股东对拟行使现金选择权部分的股份实施现金选择,并由第三方支付现 金对价;(10 第三方持有的全部股份及未行使现金选择权的股份按照确定的换股比例取得母公 司因换股发行的股票;(11母公司办理发行股票交割过户、工商变更登记手续,上市公司公布退市公告,母 公司申请股票在交易所发行上市;(12上市公司办理注销登记,母公司公告换股吸收合并完成。2.上市公司存续、母公司注销的程序

(1上市公司及母公司董事会就吸收合并事项作出决议并公告;(2两公司股东会就吸收合并事项作出决议并公告;(3获得政府相关部门对本次换股合并的批准;

(4两公司分别刊登公告通知债权人有关吸收合并事项;(5两公司董事会就修改吸收合并方案事项作出决议并公告;(6获得中国证监会对合并的核准;(7刊登合并报告书、换股及现金选择权实施公告;(8 上市公司股东(母公司除外 对其所持上市公司股票全部或部分行使现金选择权, 并由第三方支付现金对价;(9母公司股东以其对母公司出资额(母公司是有限责任公司或占母公司股份(母 公司是股份公司,按照确定的换股比例转换为存续公司上市公司的股票;(10上市公司办理工商变更登记手续及刊登股份变动公告;(11母公司办理法人资格注销手续。(四吸收合并中重点考虑的问题 1.关于母公司换股价格的确定

母公司作为非上市公司, 而且多为有限责任公司, 在资本市场上对非上市公司的估值通 常采用可比公司的估值法, 即选择同行业上市公司的市盈率作为参考, 并以评估机构采用收 益现值法评估的结果为基础再进行验证和参考。这种方法比较直观、简单, 在企业并购以及 红筹上市前重组中普遍采用此方法估值。例如东软集团有限公司, 目前国内 A 股软件类上市 公司的平均市盈率为 40倍左右,而国际上以软件外包为主要业务的上市公司的平均市盈率 为 30倍, 考虑到东软集团在国内软件外包行业的地位及成长性, 确定其市盈率为 35倍, 根 据其净利润及股东出资额, 可以计算出每 1元出资额收益为 0.2元, 因此, 换股价格为每元 出资额 7元。

2.关于换股比例的确定

在确定母公司估值和股价后, 需确定上市公司的换股价。作为上市公司, 其换股价格以 二级市场的股票价格作为其估值的参考,以前 20个交易日股票的均价确定。有了两个公司 的换股价格,可以得出换股比例。

换股比例 =母公司换股价格 /上市公司的换股价格

如果换股比例为 1∶ 5,即母公司以 5元的出资可以转换为 1股上市公司的股份。3.关于双方债务和资产的处理

合并双方按照《公司法》及相关法律、法规,在相应的报刊上向债权人发布换股吸收合 并的通知和公告, 并根据债权人的要求, 清偿债务或者提供充分有效的担保, 合并双方所有 未予偿还的债务由存续公司承继。

另外,注销法人地位公司的所有资产,如商标、专利、特许经营权和与之相关的资产, 均由存续公司所享有,并办理资产变更手续。

(五吸收合并典型案例

案例 6-3:上海电气集团股份公司吸收合并上海输配电股份公司案例参考《上海电气集 团股份有限公司首次公开发行 A 股招股书》。

合并方:上海电气集团股份有限公司(简称:上海电气,于 2004年 9月,以上海电 气集团有限公司净资产值按 1∶ 1的比例折股整体变更为股份有限公司。2005年 4月在香港 联交所上市,发行 H 股。公司主要从事设计、制造及销售电力设备、机电一体化设备、重工

设备、交通设备及环保系统产品并提供相关服务。公司为中国最大的综合型装备制造业集团 之一，在百万千瓦级核电机组、特高压输变电成套设备等行业具有突出地位和显著优势。被合并方：上海输配电股份公司（简称：上电股份 600627），于 1993 年 1 月在上海证 券交易所上市，主要从事输配电设备制造和输配电工程总承包。上海电气集团股份公司是其 控股股东，持有其 83.75％的股权,性质为限售流通股，其他股东持有 16.25％的股权，性质 为无限售条件流通股。1.换股吸收合并的动因 上电股份专注于输配电设备制造行业，由于公司对该行业的景气度有较大的依赖性，公 司面临业务单

一、产品单一的风险。如果电网公司未来固定资产投资增速放缓会导致待业需 求增长不足，或因上游原材料价格大幅波动导致公司成本上升，经营业绩将受到重大不利影 响。上海电气是综合性装备制造业集团，吸收合并后，上海电气的业务跨电力设备（含发电 设备和输配电设备）、机电一体化、重工设备、交通设备、环保设备五大领域，上海电气业 务多元化可有效防范单一行业风险对股东利益的影响。同时，上电股份将下属公司股权纳入 上海电气股权投资管理体系，有利于股权的集中管理，提高公司运行效率，并达到上海电气 集团公司的 A 股在上海证券交易所上市的目的。2.换股吸收合并的方式 以换股吸收合并方式合并上电股份，并且上海电气 A 股发行与吸收合并上电股份同时进 行。上电股份总股本 51 796.55 万股，其中：上海电气持有上电股份 43 380.72 万股，为限 售流通股，该部分股份不参与换股，也不行使现金选择权，合并完成后予以注销；境内法人 持有 3 315.82 万股，已于 2007 年 11 月 7 日起上市流通；社会公众持有 5 100 万股，为流 通股。上海电气发行的 A 股全部用于换股吸收合并上电股份，不另向社会公开发行股票募集资 金。吸收合并后，上电股份终止上市，法人资格注销，全部资产、负债及权益并入存续公司。3.换股价格 上海电气 A 股发行价格为 4.78 元；上电股份换股价格为 28.05 元，考虑到股票市场波 动风险，并对参与换股的上电股份股东给予一定的风险补偿，在此基础上溢价 24.78％，上 电股份股东实际换股价格相当于 35 元。

4.换股比例 换股比例为 1∶7.32，即上电股份股东（上海电气除外，但包括向行使现金选择权的上 电股份股东支付现金从而获得上电股份股票的第三方）所持的每一股上电股份股票可以换取 7.32 股的上海电气 A 股。案例 6-4：沈阳东软软件股份公司换股吸收合并东软集团有限公司案例参考《沈阳东软 软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司报告书》。合并方：沈阳东软软件股份有限公司（简称：东软股份 600718）于 1996 年 6 月在上海 证券交易所上市发行股票，公司以软件服务为主营业务，主要面向政府和企业的大型信息基 础设施建设、运营和维护提供解决方案与服务，并向国际市场提供软件外包服务。2008 年 1 月以换股吸收合并控股股东东软集团有限公司。被合并方： 东软集团有限公司为中外

合资企业，主要从事软件技术和服务为核心的软件 与服务业务、数字医疗业务、教育与培训业务。1.换股吸收合并的动因 东软集团是中外合资企业。随着外国投资者的引入，东软集团主营业务的战略重点向软 件外包业务转移，使集团业务与子公司东软股份的国际业务逐渐趋于重合，因此，东软股份 与东软集团存在着潜在的同业竞争关系。在母子公司业务相近，又分别建立各自独立的业务、市场、财务等运行机构，这种独立 已经开始制约和影响双方的业务发展，加大了企业的运营成本，降低了企业的效率。另外，东软集团资产质量优良、业务模式简单、盈利能力强。合并后其能得到集团优良 资产，与外国投资机构建立战略伙伴关系，进一步加快了国际软件业务的发展。2.换股吸收合并的方式 东软股份通过换股吸收合并东软集团的方式实现整体上市，即东软集团全体股东分别以 其对东软集团的出资额按照合并换股比例转换成东软股份（存续公司）的股权，以实现东软 集团非融资整体上市。

合并完成后，东软集团持有的东软股份的全部股份（包括限售流通 A 股 139 878 823 股及非限售流通 A 股 1 700 985 股，共计 141 579 808 股）将予以注销。东软集团的全部资 产、负债及权益并入存续公司，其法人资格注销。3.换股价格 东软股份股价在吸收合并公告前一个交易日的收盘价为 24.49 元/股，前 20 个交易日股 票均价为 22.78 元/股，为了保护非限售流通股股东的利益，确定东软股份的换股价格为 24.49 元/股。东软集团作为非上市有限责任公司，确定换股价格的方法前面已介绍过，为每元出资额 7 元。4.换股比例 换股比例为 1∶3.5，即东软集团每 3.5 元出资额可以转换为 1 股东软股份的股份。案例 6-5：山东太阳纸业股份有限公司子公司之间的吸收合并案例参考《山东太阳纸业 股份有限公司首次公开发行股票招股书》。山东太阳纸业股份有限公司（简称：太阳纸业 002078），其前身为山东太阳纸业集团 有限公司，于 2000 年 4 月集团有限公司按照 1∶1 的比例折股整体变更为股份公司，2006 年 11 月在深圳证券交易所上市发行股票。上市发行前，太阳纸业其中的三个子公司：兖州 天章纸业有限公司、兖州天颐纸业有限公司、兖州天园纸业有限公司从事的业务相近，为了 整合资源，经三个子公司董事会研究，决议兖州天章纸业有限公司吸收合并兖州天颐纸业有 限公司和兖州天园纸业有限公司，吸收合并后，兖州天颐纸业有限公司和兖州天园纸业有限 公司

解散，兖州天章纸业有限公司承继两个公司的债权债务。三个子公司均为外资企业，吸 收合并也得到了商务部的审批。1.三个子公司的基本情况 兖州天章纸业有限公司成立于 2000 年 11 月，注册资本 3 728 万美元，太阳纸业持有其 75％的股权，法国施依沙女士持有 25％的股权。公司生产销售包装纸及纸板。兖州天颐纸业有限公司成立于 2000 年 5 月，注册资本为 2 718 万美元，太阳纸业持有 其 51％的股权，美国金瑞集团有限公司持有 25％的股权，兖州金太阳商贸有限公司持有 24％ 的股权。公司生产和销售低定量涂布纸及系列产品。

兖州天园纸业有限公司成立于 2002 年 11 月，注册资本为 2 700 万美元，太阳纸业持有 其 75％的股权，百安国际有限公司持有 25％的股权。公司生产销售高档信息用纸。2.吸收合并的程序（1）三个子公司分别召开董事会，批准吸收合并方案；（2）由会计师事务所分别出具三个公司的审计报告；（3）三个子公司签署《吸收合并协议书》；（4）吸收合并得到商务部批准；（5）兖州天章纸业有限公司在省级报纸《大众日报》发布吸收合并的债权人通知书；（6）三个子公司分别向各自债权人发布合并书面通知；（7）兖州天颐纸业有限公司和兖州天园纸业有限公司办理注销手续；（8）新天章纸业公司在工商部门变更获得营业执照。3.吸收合并的方式 本次吸收合并是以 2005 年 10 月 31 日审计后的净资产为基准，根据各出资方所占股权 比例，计算出其拥有的净资产值，以此再确定各出资方在存续的新天章公司中所占股权比例，其中法国施依沙女士将持有的兖州天章纸业有限公司 25％的股权转让给百安国际有限公司。新天章纸业公司投资为 18 129 万美元，注册资本 9 146 万美元，太阳纸业占 69.26％的股 权，兖州金太阳商贸有限公司占 5.74％的股权，美国金瑞集团有限公司占 5.98％，百安国 际有限公司占 19.02％。

第三篇：企业上市前的财务准备

企业上市前的财务准备

来源:未知作者：tingting日期：09-12-01

国内外证券市场都要求准备上市的公司财务会计报告无虛假记载。会计报表需要经过有证券从业资历的注册会计师的审计。

重点理顺以下几方面：

一是股份制改造过程中的会计制度的衔接问题;

二是按收入确认准则进行收入及相应税赋的调整;

三是检查、完善存货管理系统及其它内控制度;

四是注意新的审计结果与以前税务等部门认可结果之间的衔接问题;

五是将产权关系明晰并确定关联方，并从财务账目上将关联交易划分清楚;六是技术硏究开发费用资本化问题的理顺;

七是无形资产的评估入帐;

八是财务会计机构与财务总监工作流程与规范的建立与实施;

九是选择境外上市时根据国际会计准则进行相关调整;

十是改制前财务策略的实施与战略的衔接。

第四篇：企业新三板上市前财务会计操作实务

企业新三板上市前财务会计操作实务

1财务会计、税务规范目标

1、挂牌后应当达到的目标，特别是股东200人以上，或者股票存在交易的情况：

2、财务报表真实性、完整性；

3、内部控制规范

4、纳税规范

2挂牌申报企业财务会计存在问题及解决思路

1、申报财务报表与销售、生产、采购经营模式匹配问题

2、销售与应收账款、客户信用周期，应收账款周转率

3、存货与生产周期、订单、备货，存货周转率

4、应付账款与供应商的信用额度

5、票据收款，银行承兑汇票、商业承兑汇票

6、投入（产能、水电、员工数量、主要原材料）与产出关系

7、账账、账实、账证、账单不符的处理

8、账实不符的处理

9、往来账项不符的处理

10、银行账户开户清单与外账账户不一致

11、资金流水与对账单不一致

12、企业信用报告，银行借款、应付票据、对外担保

13、与账面的不一致处理

14、主要科目的的处理

15、存货

16、应收账款

17、其他应收款

18、货币资金，资金流水

19、理财产品 20、应付账款

21、银行借款

22、成本费用

23、原始凭证、票据

24、工资及薪酬

25、回扣及提成

26、营业税、企业所得税

27、成本费用

28、开发支出资本化

29、增值税销项及进项税 30、收入确认

31、政府补贴收入

32、资本出资瑕疵

33、关联方及交易

34、股份支付

35、理财和交易性金融资产（买卖股票）

36、衍生工具（远期外汇结算

37、现金流量表及勾稽关系

38、内部控制缺陷

3审计评估与股份改制需要解决的问题

1、审计证据资料

2、股份改制

4挂牌企业申报涉及的财务会计反馈问题

1、财务与业务匹配性

2、财务规范性

3、财务指标与会计政策、估计

5挂牌企业申报涉及的财务会计反馈问题（特定问题）

1、关联交易

2、主要供应商和客户问题，同时为供应商和客户问题

3、持续经营问题

4、理财产品问题

5、毛利率问题

6、股份支付问题

7、存货问题

8、成本核算问题

一、股东出资问题：主要是出资不实和程序瑕疵。

1、股改前股东出资常见的问题有：非货币资产出资未经评估；出资未及时到位；验资报告存在瑕疵；以企业自身资产增资；资产评估增值转增实收资本；重复出资；以未合法注销的企业资产出资。

企业出资存在瑕疵，并不是个别现象，对于拟挂牌的企业，也并不一定构成挂牌的实质性障碍，关键是要看如何解决或者解决得是否彻底。

2、股改中股东出资可能存在的问题有：以评估的净资产作价出资；以审计的净资产折合股份，但出现评估的净资产低于审计的净资产情况，导致出资不实；股改后发现股改前的会计处理有问题，在申报财务报表中调整了股改时认定的财务报表，导致股改时净资产有问题，导致出资不实。

二、关联交易问题

由于关联交易涉及面广、种类繁多、内部容易安排，也容易被操纵，因此关联交易历来都是关注的重点，即主要关注关联交易的存在对企业财务数据的公允表达是否产生重要影响。关联交易是可以存在的，但是要证明其必要性、定价的公允性，同时，关联交易应当是逐年减少而不是逐年增加。

目前关联交易主要存在的问题有：关联交易的目的和动机是为了增加收入或利润，粉饰财务报表；关联交易的定价不公允或不能证实其定价是公允的；关联方的界定不完整，披露不充分；关联交易的会计处理不恰当；关联交易程序不规范、交易依据不充分，缺少相关合同及确认；关联交易非关联化。

新三板挂牌财务要求主要在于财务合规上，没有硬性的财务指标。然而事实上，多数中小企业在公司治理、财务税收、合同管理等方面普遍存在一定的不规范问题，挂牌不成功70%是财务问题。

三、会计环境和会计核算基础

1、财务独立

常见问题：

（1）企业未设立独立的会计部门；

（2）财务人员从事与岗位相冲突的职务；

（3）企业会计主体不清，财务核算范围不清，比如控制人旗下多家公司之间未严格区分会计主体，资产混用，成本费用归集对象与实际受益对象不符，几套账相串，股东个人或家庭费用直接计入公司支出等。

规范的思路与方法：

企业应当设有独立财务部门(代理记帐:不负责对银行存款等进行核实)进行独立的财务会计核算，建立健全与公司财务管理实际情况相适应内部控制制度，厘清会计核算的主体范围。对于历史上存在会计主体不清情形的，应重新审核实际的经济业务，进行会计调整。

2、内部控制的设计和执行

常见问题：

内部控制制度不健全，或未有效执行，历史财务会计资料不完整，导致会计信息失真。例如：业务交易执行、授权、记录未有效分离，大量随意地更改原始或记账凭证，原始凭证不完整，业务记录不完整、不系统、混乱或无记录，业务记录与会计记录无勾稽关系，账表不符等。规范的思路与方法：

（1）内部控制薄弱，影响了财务报表的真实性，企业应在中介机构的辅助下，根据企业的实际情况梳理并完善内部控制制度。健全内部控制制度并对历史财务信息规范之后，应当切实执行内部控制制度，做到有监督、有记录、有反馈。

（2）对于历史上存在财务核算基础薄弱，证、账、表不符情形的，应考虑重新审核原始凭证进行账务调整，或重新进行会计核算。

四、会计准则的适用 常见问题：

企业未按照《企业会计准则》进行会计核算，如有的小微企业执行《小企业会计准则》。

规范的思路与方法：

挂牌企业应按照《企业会计准则》进行核算，编制并披露财务报表。执行《小企业会计准则》的应转为执行《企业会计准则》，在转为执行《企业会计准则》时，应当按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》和《小企业会计准则》所附的《小企业会计准则与企业会计准则会计科目转换对照表》进行会计处理。申报期内存在会计准则转换的，应当按照《企业会计准则》编制可比较会计报表。

五、会计政策和会计估计的选用 常见问题：

（1）会计政策和会计估计选用不符合《企业会计准则》的要求。比如本化政策不适当，研发费用不符合资本化条件的进行资本核算；

（2）选用会计政策和会计估计不当，导致会计信息不能如实反映企业的财务状况、经营成果和现金流量。比如：折旧年限过长，折旧计提不足，折旧或摊销方法、年限、残值率不当或经常变更；应收款项坏账准备计提比例过低；

（3）报告期内会计政策和会计估计不能保持连贯。比如会计政策和会计估计变随意变更，滥用会计政策和会计估计进行利润调节等等。

规范的思路与方法：

（1）中介机构应根据企业的实际经营情况，逐项分析企业选用的会计政策和会计估计是否符合《企业会计准则》的要求。对于不符合《企业会计准则》要求，不符合企业实际经营情况的会计政策和会计估计，应当根据谨慎原则，在参考同行业可比较公司的情况进行调整，重新选用，并对财务报表进行追溯调整；

（2）对于报告期内存在滥用会计政策和会计估计的，应当进行追溯调整；（3）对于在报告期内重大的会计政策和会计估计变更，中介机构应予合理关注，论证其合理性并充分披露。

六、基准日资产、负债的真实性和完整性考虑 常见问题：

企业在股份制改造基准日账簿记录和报表列报的资产、负债不真实、不完整，主要表现为：

（1）货币资金与账面数不一致，存在公款私存，公司资金往来使用个人账户的情形；

（2）存货实际盘点数与账面数不一致；

（3）固定资产盘点数与账面数不一致；

（4）应收款项函证数与账面数不一致；

（5）负债函证数与账面数不一致等。

规范的思路与方法：

（1）企业应在基准日扎账后，配合中介机构对资产和负债进行清点、函证，清产核资，确定资产和负债真实性、完整性。

（2）对于存在公款私存，资金往来使用个人账户情形的，应当停止使用个人账户，将存在个人账户的公司款项即时归还至公司账户，核对分析该个人账户中属于公司业务往来的资金流水的真实性。

（3）对于其他资产、负债项目存在不一致的，应当进行盘盈盘亏会计处理。

八、非货币出资的权属不清

常见问题：

出资人以无法证明其所有权的非货币资产进行出资。比如

（1）以属于公司的实物、固定资产进行出资；

（2）以登记在出资人名下的职务成果进行出资等。规范的思路与方法：

（1）非货币资产出资应当核实出资资产的权属，属于以公司的实物、固定资产作为股东财产进行验资出资的，应当对该部分出资进行减资处理，并追溯调整；

（2）以登记在出资人名下的无形资产，如确属于职务成果，应当对该部分出资进行减资，并进行追溯调整，同时将该无形资产的权属变更到公司名下。（不减资可用现金替换）

案例：奥特美克（430245）

北京奥特美克科技股份有限公司于2013年7月23日在全国股权系统挂牌公开转让。根据补充法律意见书、审计报告及公开转让说明书，2006年4月,有限公司股东吴玉晓和路小梅以非专利技术“水资源远程实时监控网络管理系统技术”出资640万元,二人各自占比均为50%。由于该项非专利技术与公司的生产经营相关,不排除利用了公司的场地和办公设备甚至公司的相关技术成果,无法排除出资人职务成果的嫌疑,以此项技术出资存在瑕疵,公司决定以现金对该部分出资予以补正。

2012年8月29日,有限公司召开股东会,决议由股东路小梅和吴玉晓分别以现金320万元对公司2006年4月的非专利技术出资640万元进行补正,并计入资本公积。2012年8月31日,兴华会计师事务所出具【2012】京会兴核字第01012239号审核报告,对上述补正出资的资金进行了审验,确认截至2012年8月31日止,公司已收到上述股东的补足出资,并已进行了合理的会计处理。补正该出资后,公司的注册资本,实收资本不变。

方案分析

北京兴华会计师事务所出具的文号为：[2013]京会兴审字第01010036号审计报告，2012年1月1日，公司资本公积-资本溢价为8,405,000.00元，2012年8月29日，股东以现金补正非专利技术出资，计入资本公积6,400,000.00元，截止2012年8月31日公司整体变更为股份公司，资本公积科目余额为14,805,000.00元。

公司以2012年8月31日净资产折股，根据审计报告，净资产折股中，资本公积折股金额为14,649,878.36元。即股东以现金补正出资而计入资本公积的640万元，通过整体变更折股增加股份，而该股份由全体股东共享，且包含该以该专利技术出资的原股东。2012年12月31日，吴玉晓和路小梅合计持有公司51%股权，也就是说，尽管吴玉晓和路小梅以640万元增加资本公积，但是实际上他们两人仅仅将313.60万元分享给其他股东，他们两者还占有640万元的316.40万元的份额。即，该现金补正非专利技术出资的方案并未彻底解决出资问题。

能彻底解决该类问题的方案是吴玉晓和路小梅以非专利技术减资，然后增资640万元，再将该专利技术无偿转让给挂牌公司。挂牌公司金日创（430247）和部分IPO公司有大量类似出资置换案例。

九．非货币出资的估价不实 常见问题：

（1）出资人以未经评估以非货币出资，或评估值明显虚高；

（2）对公司自有资产重新评估后以评估增值部分进行增资；

（3）出资人以与公司经营不相关或不产生经营收益非货币资产出资。

规范的思路与方法：

（1）对于非货币出资未经评估的情形，应当由中介机构充分论证是否存在出资不实的情形；

（2）对于评估值明显虚高、未经评估但出资作价虚高的，以与公司经营不相关或不产生经营收益的非货币资产出资的，可以采用现金补足或减资的方法进行规范，其中与公司经营不相关或不产生经营收益的非货币资产应当视该出资无价值。采取现金补足规范方法的，不应变更注册资本或资本公积金，而应当将该非货币资产原入账价值中虚高的部分减除，并以现金补足，对该非货币出资进行了摊销的，应当进行追溯调整；采用减资规范方法的，应将估值虚高部分减资，对该非货币出资进行了摊销的，应当进行追溯调整。

（3）对于公司以自有资产重新评估，以评估增值进行增资的情况，属于出资不实，应当减资，会计上进行追溯调整，对该评估增值的资产还原为历史成本计价。

十．抽逃出资和关联方占用公司资金、资产或资源

常见问题：

（1）将出资款项转入公司账户验资后又转出，通过虚构债权债务关系将其出资转出，制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配，利用关联关系将出资转出，其他未经法定程序将出资抽回；

（2）公司关联方无偿借用、使用公司的资金、资产或资源。

规范的思路与方法：

（1）如果是通过虚构债权债务，制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配等方式抽逃出资的，应当进行追溯调整；

（2）如果直接从公司账户转出资金未进行会计处理的，应即时归还转出款项；

（3）如果是利用关联交易转出资金的，通过挂往来账项占用公司资金的，应归还款项并核销往来账项。（4）其他占用公司资产、资源的，应将将资产归还公司，停止占用公司资源。

十一．相互出资、循环出资

常见问题：

（1）同一控制人控制下的公司之间相互持有股权，构成相互出资，比如同一控制人下的A、B两公司，A公司持有B公司30%的股权，B公司持有A公司20%的股权；

（2）母子公司之间相互出资，形成出资循环，放大关联公司之间的资本金，比如A、B、C三家公司，A公司为B公司的母公司，B公司为C公司的母公司，A公司对B公司增资1000万元，B公司对C公司增资1000万元，C公司对A公司增资1000万元。

规范的思路与方法：

关联企业之间相互出资、循环出资虚增了关联企业之间的资产和注册资本，容易导致实际控制人混淆，应当通过减资、股权转让的方式溯本清源。相互出资和循环出资不会对企业的损益产生影响，因此在会计上只需对减资、股权转让行为进行会计处理即可，无需进行追溯调整。

十二．资产核算

（一）资产的入账价值与后续核算 常见问题：

（1）对部分资产变更历史成本计价原则，比如企业对增值较大的土地使用权、房产进行评估，以评估价值重新入账；

（2）对存在减值的资产未按会计准则充分计提减值准备，导致列报的资产账面价值失实；

（3）对长期资产的减值准备进行回转处理。

规范的思路与方法：

（1）企业资产应当遵循历史成本计价原则进行核算，按历史成本计提折旧或摊销，对于企业在历史上存在评估增值重新记账的，应视同重大会计差错进行追溯调整；（2）对于未在资产负债表日对资产的减值情况进行检查，计提减值资准备的企业，应当在股份制改造基准日进行资产减值测试，考虑计提减值准备，以免出现资产账面价值与评估报告存在重大差异的情形；

（3）对计提了减值准备的长期资产的价值回升后进行了减值准备转回会计处理的，应作为会计差错进行调整。

（二）资产的法律手续存在瑕疵 常见问题：

（1）资产的法律手续存在瑕疵，如建设在租用的集体土地上的房产无法取得土地使用权证书和房屋产权证书；

（2）购置的机器设备未取得发票；

（3）应当登记公示的资产尚未完成过户手续。

规范的思路与方法：

法律手续存在瑕疵的资产应当审慎运用实质重于形式的原则来判断该资产的确认和入账时间。

（1）在租用的集体土地上建设的房产，应当综合分析存在的法律风险，被认定为违章建筑强制拆除风险较低的，应当确认为企业的资产，并合理估计可使用的年限进行摊销；

（2）交易取得的资产，经济交易包含的主要行为已完成（如款项已支付，资产转移交割，并为企业实际控制或使用），仅剩法律手续尚未办理完毕的，应当确认为公司资产并进行折旧摊销；

（3）企业事实上存在该类资产但未进行会计核算的，应作为会计差错进行调整，将该类资产纳入公司的资产核算。

十三．公司收入与成本核算

（一）收入确认不符合会计准则的要求 常见的问题：

(1)收入确认违反权责发生制原则，如以收款或开具发票为依据确认收入；(2)对符合收入确认条件的业务随意延迟确认收入，跨期确认收入进行收益调节；

(3)对收入确认依据不充分的业务确认为收入，如对发出商品确认为销售收入等；

(4)收入会计政策的使用不符合企业实际的业务特征，如对提供劳务的业务不采用完工百分比法确认收入，按里程碑或结算进度确认完工百分比等。

规范的思路与方法：

(1)对于以收款或开具发票为依据确认收入的，应当核实每笔业务是否符合收入确认的条件，逐笔进行会计差错调整；

(2)对于随意延迟确认收入，对不符合收入确认条件的业务确认收入的，应逐笔核实并进行会计差错调整；

(3)对于收入确认会计政策与企业业务不相符的，应重新选用会计政策，适用会计政策变更准则进行会计调整。

案例：古城香业

反馈意见问题4:“河北古城香业集团股份有限公司（以下简称“公司”，下同）采取线上、经销、商超、外销四种销售模式。（2）请公司结合订单合同的主要条款，补充披露不同模式下收入确认的原则、时点、依据和方法；（3）请申报会计师核查公司报告期 是否存在利用经销模式提前确认收入等情况发表明确意见；

【核查情况】

结合订单合同的主要条款，补充披露不同模式下收入确认的原则、时点、依据和方法

（1）销售订单

线上客户在天猫商城选择商品后，下单并支付。

（2）销售出库

电子商务部根据客户需求安排发货的同时开具发货单，并通过物流发货给客户并开具出库单，客户收到商品后在网上进行确认。

（3）收入的确认

因网销商品存在七天内无理由退货的特殊性，财务在确认收到货款后根据发货单开具销售普通发票并确认收入。

2、经销销售模式下的销售流程与收入确认

（1）合同签订、销售订单

业务部每年年初与代理商签订框架协议，内代理商需要货物时以电子邮件或传真的方式发出订单。

（2）销售出库

业务部根据订单查询库存情况，根据库存情况确认实际订单发给客户，业务助理在各代理商满足销售授信条件（款到发货、货到付款、短期赊销）后开具发货单，销售会计审核后，由储运部根据发货单安排物流发货，库管开具出库单，根据合同约定，客户收到货品验收后须确认收货清单并传回到公司。

（3）收入确认

财务部门在收到客户确认的收货清单后，根据发货单开具发票并确认收入。

3、商超销售模式下的销售流程与收入确认

（1）合同签订、销售订单

业务部与各商超签订框架协议，内客户需要货物时从各商超的供应商系统下采购定单。

（2）销售出库

业务部根据订单查询库存情况，业务助理根据订单开具发货单，由相关人员审核后，由储运部根据发货单安排物流发货，库管开具出库单，客户在收到货物验收后出具验收单传到公司。

（3）收入确认

财务部门在收到客户的验收单后，根据发货单开具发票并确认收入。

4、外销销售模式下的销售流程与收入确认

（1）销售订单

国外客户通过电子邮件或传真下达订单，外销部接到订单后给生产办下达要货单。

（2）安排生产、签订合同、组织发货

由生产办安排生产，生产完成后由外销部制作合同(成交确认书)发给客户确认，将双方签字确认后的合同、箱单和发货清单给报关行，安排定船或定舱，定舱后安排发货并开具出库单及报关，开船后获取提货单发给客户，客户凭提货单收取货物并验收。

（3）发票开具、收入确认

由于公司主要采用离岸价核算，所以财务在货物离岸出口后根据发货单开具发票并确认收入。

经销模式销售收入确认的核查

根据公司的销售与核算流程，我们对不同授信条件下重要代理商客户销售流程的执行情况分别进行检查；

对代理商销售收入确认的真实性和完整性进行了抽样检查，取得重要代理商合同、发货单、出库单、销售发票、客户收货确认单、银行转账凭证等样本与收入明细账进行核对；对重要代理商客户的交易和往来进行了函证；对重要代理商客户发出访谈提纲；对大额的银行流水明细与银行明细账进行核对。

【核查结论】： 经过上述检查，公司销售模式中对代理商的销售流程按上述描述流程执行，未发现有违背上述流程的执行情况，公司收入的确认符合企业会计准则的规定。我们认为，公司报告期不存在利用经销模式提前确认收入的情况。

（二）成本的归集、分配与结转 常见问题：

（1）与收入相关的成本归集范围不清晰导致成本核算失真，比如：将期间费用（如管理人员薪酬、办公费用、销售费用等）归集到营业成本，便于做高成本少交流转税，将应当生产成本支出归集为研发支出便于抵扣企业所得税等；

（2）成本支出未进行合理分配，导致各类产品收入的财务比率失真或不可比；

（3）确认收入时未相应地结转成本。

规范的思路与方法：

成本归集与分配不清晰，是会计基础薄弱，企业应当梳理业务流程，规范成本核算。报告期内成本归集与分配不清晰的，应当依据重要性原则对重大的成本支出归集与分配进行差错调整；对未在确认收入的同时进行成本结转的，应当进行会计差错调整。

案例：嘉宝华

审核嘉宝华营业成本和期间费用各组成部分的归集是否合理，是否存在调节毛利率的情形。

会计师事务所按审计程序核查了公司的营业成本和期间费用归集情况，公司营业成本归集的是已销售商品的采购成本（按合同的约定为供应商送达公司配送中心的采购成本），期间费用归集的是经营、管理、融资活动发生的不能直接归入成本的当期开支，主要为经营管理人员的工资薪酬、福利、社保费用、物业租金、折旧与摊销、水电费用、办公费用、业务宣传费等。审计师核查测试时未发现将采购成本计入期间费用的情况。另外，从信息管理上分析，营业成本的确认与存货的进销存系统中单独管理，与采购进价直接相关，从公司毛利率变动情况分析，公司毛利率比较稳定，与行业的情况相符。

经核实，审计师认为营业成本和期间费用各组成部分的归集是合理的，不存在调节毛利率的情形。

点评：成本管理是企业管理的一个重要组成部分，它要求系统而全面、科学和合理，它对于促进增产节支、加强经济核算，改进企业管理，提高企业整体管理水平具有重大意义。而成本管理的关键步骤就在于区分营业成本与期间费用，混淆两者概念将使企业毛利信息失实，也就使得投资者对于公司盈利水平的分析变得徒劳。

（三）账外业务 常见问题：

（1）采用采购和销售两头不入账的方法进行体外经营；

（2）销售收入不入账，产品成本则通过账面核算；

（3）采用多账套核算收入和成本等。

规范的思路与方法：

账外业务是典型的偷税行为，解决账外经营的难点在于如何补缴税金。原则上所有账外经营收入和成本均应进行会计差错调整，纳入公司财务报告。

（1）体外经营式的账外经营，应当审慎考虑采购、销售的主体，往来资金流转情况和票据的规范性、齐备性等因素进行，对于符合收入确认条件的应当纳入公司财务核算并补缴税金；

（2）对于成本已入账但收入未入账，采用多账套核算账外经营的，应当通过会计差错调整的方法补记收入，合并账套核算，并补缴税金。

十四．新三板挂牌日与财务会计报告披露时限安排

三板挂牌日是哪一天？ 很多公司陆续挂牌新三板，但若问公司老总公司是哪一天挂牌的，竟然不敢确定到底是哪一天，甚至很多中介机构的答案也不一致，有说是收到全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的函日，有说是办理完毕首次信息披露、股份初始登记、第二次信息披露等挂牌手续日，有说是挂牌公司举办挂牌仪式日，其实上述说法都不对或不够准确。

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）》的规定，挂牌日为申请挂牌公司及主办券商取得《股份登记确认书》后的第三个工作日，也即《关于公司股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让的提示性公告》或《关于公司挂牌同时发行的股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让的公告》载明的公司股票挂牌公开转让的日期。

▲公司领取同意挂牌的函后，新三板挂牌日能否由挂牌公司自主决定？

有人认为新三板挂牌日可由挂牌公司自主决定，这样的观点也是不准确的。根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）》的规定：

1、申请挂牌公司应于向全国股份转让系统公司报送申请挂牌文件时一并提交《证券简称及证券代码申请书》。

2、在挂牌业务部领取《关于证券简称及证券代码的通知》，同时提交《信息披露业务流转表》、《主办券商办理股份公司股票挂牌进度计划表》。

3、公司取得证券简称和代码的当日，申请挂牌公司及主办券商向深圳证券信息公司报送挂牌前首次信息披露文件；第二个工作日或之前相关文件在全国股份转让系统指定信息披露平台披露。

4、申请挂牌公司及主办券商应不迟于取得证券简称和代码的第二个工作日前往中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理股份初始登记。

5、申请挂牌公司及主办券商取得中国结算北京分公司出具的《股份登记确认书》的当日，向全国股份转让系统公司挂牌业务部报送《股份登记确认书》、《股票公开转让记录表》、《信息披露业务流转表》（加盖主办券商公章）等文件的原件或扫描件、传真件，确定公司挂牌日期（挂牌日为取得《股份登记确认书》后的第三个工作日），办理挂牌前的第二次信息披露事宜。

从以上规定可以看出：全国中小企业股份转让系统对公司领取同意挂牌的函后办理挂牌手续是有严格的时限规定的，但也给予了申请挂牌公司及主办券商两个可自我把控的时间段，一是公司取得证券简称和代码前，再是公司取得《股份登记确认书》前，但这两个时间段也应当遵循全国中小企业股份转让系统通知的时限要求，并严格按照自己提交的《主办券商办理股份公司股票挂牌进度计划表》时限办理，因此，我们可以得出在遵循全国中小企业股份转让系统规定的时限要求的前提下，新三板挂牌日可由挂牌公司有限度的安排。

▲财务会计报告披露时限有何要求？

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的规定，挂牌公司应当披露的定期报告包括报告、半报告，可以披露季度报告。挂牌公司应当在每个会计结束之日起四个月内编制并披露报告，在每个会计的上半年结束之日起两个月内披露半报告；披露季度报告的，公司应当在每个会计前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。挂牌公司报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。半报告的报告期是指年初至半期末。半报告中的财务报告可以不经审计，但中国证券监督管理委员会和全国股份转让系统公司另有规定的除外。

根据《关于完善新挂牌公司2014财务信息披露的通知》的规定，2015年4月30日后挂牌、公开转让说明书披露的财务报告未涵盖上一会计财务数据的挂牌公司，应在挂牌后一个月内完成2014财务会计报告的编制及披露工作。

从以上规定可以得出：挂牌公司财务会计报告应当在每个会计结束之日起四个月内编制并披露，即使在4月30日后挂牌的公司（未涵盖上一会计财务数据）也应当披露，且应在挂牌后一个月内完成。

▲若挂牌临近4月30日，该如何安排挂牌日与财务会计报告披露？ 从以上分析可以得出如下观点：

1、新三板挂牌日可由挂牌公司有限度的安排； 2、4月30日前挂牌应在4月30日前披露财务会计报告； 3、4月30日后挂牌（未涵盖上一会计财务数据）应在挂牌后一个月内披露财务会计报告。

若公司挂牌日临近4月30日，且公司无法完成上一会计财务会计报告的编制及披露工作，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，公司应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，且公司必须在两个月内完成编制及披露工作。

若公司挂牌日在4月30日后，且公开转让说明书披露的财务报告未涵盖上一会计财务数据，公司应在挂牌后一个月内完成编制及披露工作。

虽然上述情形下公司申请股票暂停转让并不代表什么，但在外行人看来却是一个非正常事件，甚至是某些媒体炒作的噱头，因此，若公司挂牌临近4月30日，公司应尽量在有限度的掌控权内权衡安排。

十五．证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题

（一）核准制下的审核特点 ■信息披露质量

审查企业是否及时真实、准确、完整、充分地披露信息 ■是否符合法定条件

在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金

■合规性审核

对公司前景进行部分价值判断。

合规性问题：是否符合审核依据的法律法规和有关规定？例如：同业竞争；生产经营独立性；无形资产不超过净资产的20%；业绩能否连续计算。

（二）公司基本情况及历史沿革

1、高度关注改制设立过程中资本和股本形成的合规性，设立时涉及集体资产量化给个人；公司历史沿革中涉及国有及集体资产处置必须过程合法、权属合规，或者得到有关部门的确认文件。

2、设立以来发生的股权转让尤其是发生在最近一年，且涉及到核心人员的持股转让。

3、最近三年公司管理层及主营业务是否稳定。

4、有多个子公司，如亏损或经营相同业务，设立的原因。

5、关注企业出资及增资情况 关注出资是否存在不实、抽逃出资以及股东资金来源途径等，如评估增值调账以增加资本公积，然后再以资本公积转增注册资本。

解决方法：置换或者补足出资。

6、股权结构是否清晰 发 行人股权清晰，不能存在委托持股、信托持股情形、股东人数超过200人。如存在信托持股，提出申请前要通过还原原股东或清理的方式解决；如信托公司以信托 产品的名义持有发行人股份，亦需要通过还原或转让的方式清理解决；不能有工会、职工持股会持股情形，控股股东的工会不能直接或间接持有发行人的股份；工会 代表大会形成的决议没有法律效力，工会通过“绝大多数”原则通过的决议没有法律支持，仍热会存在纠纷。

上述问题应当追溯到拟上市公司之母公司或实际控制人。

7、关注企业历次股权变更情况，尤其是近期为上市目的的股权变更 证监会高度关注发行前股权转让问题。因IPO造成的财富效应，企业在发行前股权转让比较频繁，以引起证监会的高度关注。

在国有资产转让给个人方面，应重点核查转让价格的确定情况，是否履行了评估确认程序，转让行为是否经过有权国资部门的审批，转让价款的来源和支付。重点关注是否通过国有资产转让给个人实现“国企逃债”。

（三）公司经营模式及行业地位

前 三年的主要产品及产能、每种主要产品或服务的主要用途、工艺流程；主要生产设备，关键设备的重置成本、先进性，还能安全运行的时间等；每种主要产品的主要 原材料和能源供应及成本构成。主要产品的销售情况和产销率、主要消费群体、平均价格、主要销售市场、国内市场的占有率。公司报告期内收入、利润在行业中的 排名（行业地位在财务报表中的体现）公司产品的市场占有率。公司在行业中的竞争优势及劣势。

（四）财务状况及盈利能力分析（财务状况）关注发行人财务状况、盈利能力、现金流量报告期内情况及未来趋势的主要特点及主要影响因素。

资产负债主要构成及重大变化分析、资产减值准备计提是否充足分析。偿债能力分析；各期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应分析披露原因。

资产周转能力分析。

财务性投资分析，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等。

（五）财务状况及盈利能力分析（盈利能力）营业收入构成及增减变动分析、季节性波动分析。

利润来源分析，影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析。经营成果变化的原因分析。

主要产品销售价格、原材料及燃料价格频繁变动且影响较大的，就价格变动对 利润的影响作敏感性分析。毛利率构成及重大变动分析。

非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益、少数股东损益的影响分析。IPO申报报表剥离调整时关注：是否存在违背真实性和可验证性要求人为制造 交易或调整交易价格；剥离不良经营性资产，忽视或掩盖资产减值对相关期间 业绩的影响；期间费用的剥离过分强调可比性、忽视配比性；未完整反映收入 相对应的全部成本；简单将所及税罗列于原始会计报表中，虚增净利润。发审委员经常提问的问题：

财务会计信息综合地反映了公司的资产质量以及持续的盈利能力，是审核人员 重点关注的问题。

1、独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重 要、持续以及措施方面关注。公司利润不得存在重大不确定性，包括大部分来自投资利润、非经常性损益等。税收优惠重点关注地方性税收优惠的合法性，关注两税 合并的影响等。

2、财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负债率流通比率、速动比率分析公司的偿债能力；根据应收账款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。

3、持续经营能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重大依赖。发审委更关注盈利的真实性和可持续性，周期性行业应该重点说明公司抗周期性风险的能力。

4、财务指标异常是核查重点：如出口增长过快，会要求核查报关单；销售收入增长过快，会要求核查重要客户的销售；财务比率异常变动，会要求根据业务特点详细说明。

（六）关联资金占用及关联交易

1、准确界定关联方范围

新会计准则扩大了关联方的范围 存在的问题：对关联关系认定的审计程序不够深入，仅根据股权判断是否存在关联关系

2、关联资金占用

《管理办法》27条规定：发行人不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

关联方资金占用的形式：

一是期间占用、年末归还现象比较突出；二是通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法结算等非正常的经营性占用；三是利用集团公司的财务公 司；四是通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金是近年来出现的一种新的资金占用方法；五是委托实施项目；六是资金体外运营，利用开具无真实交 易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金，体外运营，为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件；七是“存一贷一”；八是以投资方式变相占用。

处理：对关联方非经营性资金占用，不究历史，只要申报最近期不存在违规资金占用即可。

3、关联交易

关联交易一直是证监会重点关注的范畴，新规定主要从两方面进行规范：（1）最近1年的营业收入或净利润对关联方不存在重大依赖；（2）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易。

一是披露控股股东、实际控制人的生产经营状况和最近一年及一期的经营情况及主要财务数据。

二是按照经常性和偶发性分类披露关联交易，增加披露内容。三是非常关注交易价格的公允性，控股股东、实际控制人是否存在向拟上市公司输送利润。

4、审计重点：特别关注交易价格的公允性，需取得充分、适当的审计证据。若是采购或接受劳务，应当实施延伸审计，从关联方向其他客户销售或提供劳务的价格进行比较。

5、关联方及交易披露

应当完整地披露所有关联方及关联交易，而非仅仅根据金额的大小，以重要性原则而省略披露。

案例—关于关联方及其交易的披露

某 拟上市公司第三大股东的关联公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年与公司存在委托加工交易，金额分别为1,110万元、2,618万元和1,991万元，分别占当期主营业务成本的6.91%、13.99%和16.28%。上述交易属于关联交易。

申报会计师解释因数额小而未在招股说明书及会计报表附注中披露。鉴于上述情况，审核人员要求公司补充披露关联方及关联交易。

（七）税收政策

1、关注经营业绩是否对税收优惠存在重大依赖以及合规性：减税、免税、出口退税、先征后返。

2、会计政策、会计估计变更影响利润涉税处理

因合理规划拟上市企业会计政策、会计估计而影响申报期间损益（如利息资本化、折旧费用），按申报报表各期利润总额以适用税率计算所得税。

3、有限公司整体变更为股份有限公司，净资产折股所涉及到的纳税问题

4、企业改制设立时增值税、营业税、土地增值税的计征

（1）当企业以整体经营性资产出资发起设立公司时，属于转让企业全部产权，即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，不征收增值税。

（2）当以货物出资时，应当视同货物销售交纳增值税。

（3）当企业以不动产、无形资产出资时，不需要交纳营业税。（4）当企业改制时以土地及建筑物投入时，可以免征土地增值税。

5、公司改制时资产评估增值的税收处理

发起人以经营性净资产或经营实体评估作价出资，评估增值部分纳税问题：若以整体资产出资，不需计算确认资产评估增值部分的所得或损失；若以其他非货币资产出资，应当将增值部分计入应纳税所得额，交纳企业所得税。

6、地方政府为支持企业上市，将企业上缴税金地方留存部分返还的处理

7、对违规享有的地方性税收优惠的处理

若拟上市企业所在地的税务法规、规章与国家税收法律、行政法规不一致，企业享受了地方优惠政策，一般采取的措施是：由省级主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且不征收少缴的税款，同时证监会审核时，要求原股东承诺承担有可能追缴的税款。

8、发行后执行的税种、税率应合法合规。

前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的，省级税务部门应出具确认 文件，发行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示。

近三年内有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚。案例：

华帝股份2003年6月被广东省科学技术厅认定高新技术企业，有效期两年，根据广东省委、广东省人民政府粤发（1998）第16号文《依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》的相关规定，凡经认定的高新技术企业，减按15％税率征收企业所得税。

主管税务机关中山地方税务局小榄分局确认，华帝股份在被确认为高新技术企业期间（2003年、2004年），执行15％所得税率。

问题：德美化工不属于国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，其享受的税收政策不符合财政部、国家税务总局94财税字第001号文的规定，存在被有关税务机关追缴的可能。

处理：（1）广东省地税局的确认证明。

（2）各股东承诺按各自股权比例承担可能发生的补缴税款。

（八）募集资金运用

公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施，因此是发审委委员最关注的问题。

1、项目实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况（如医药行业）等。

2、项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等。

3、募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金如果用于向其他企业增资或收购股份，应提供相应文件并在招股说明书中增加披露。拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关 业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表。

（九）关注企业违规行为及处理

《管理办法》25条第2款规定：发行人最近36个月内不得有违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的行为。

主要违规情形：

■股东人数超过200人

情形：部分拟上市企业采取职工入股，股东人数往往超过200人，一是财务账面直接体现股东人数超过200人，另一种方式是采取“一拖多”，由一人（或信托投资公司等）代多人持有股份。

处理：劝退（难度较大）、转入拟作为发起人的公司、对“一拖多”账户在申报时不反映（潜在风险较大）。

■违规集资及拆借资金

情形：存在向职工或社会单位进行集资，并支付相应的集资利息。

处理：在审计时，需要视重要程度（如金额）将该事项在申报财务报表中剥离调整。■拟上市企业未为职工办理社会保险等保险费用 情形：企业未为员工办理“五险一金”：医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。

处理：应当补办并计提相关成本费用，否则属于违反相关法规行为，发行上市存在障碍。■票据融资行为，尤其关注与关联方开具无真实交易的票据的融资行为，贴现利息的承担方以及融资在现金流量表中的列报。

■违规资金占用及担保

民营企业普遍存在实际控制人的个人资产与所属公司法人财产权不清的问题，以及存在不符合上市条件的对外担保，若存在上述问题，将形成较大的审核风险。

《管理办法》26条规定：发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

第五篇：企业上市流程

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企业上市流程

(一)改制阶段

企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所

(1)各有关机构的工作内容

拟改制公司

拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，法律咨询s.yingle.com

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其主要工作包括：

全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构[企业主板上市、企业中小板上市、的关系，并全面督察工作进程；

配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；

与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；

负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；

完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。

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券商

制定股份公司改制方案；

对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；

推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；

起草、汇总、报送全套申报材料；

组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。

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会计师事务所

各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告；

负责协助公司进行有关账目调整，使公司的则务处理符合规定：

协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度；

对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。

对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。

资产评估事务所

在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。

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土地评估机构

对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估

律师事务所

协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同；

负责对股票发行及上市的各项文件进行审查；

起草法律意见书、律师工作报告；

为股票发行上市提供法律咨询服务。

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特别提示：根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定：今后拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。

(2)确定方案

券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的，也是制作申报材料的基础，需要发行人全力配合。

(3)分工协调会

中介机构经过审慎调查阶段对公司了解，发行人与券商将召集所有中

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介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。

来源：（企业上市流程http://s.yingle.com/cm/307341.html）公司经营.相关法律知识

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