职业经理人的聘任与监督

第一篇：职业经理人的聘任与监督

职业经理人的聘任与监督

职业经理人是指具备一定职业素质和职业能力，掌握企业经营权，并将经营管理工作作为其长期职业的群体。随着企业的发展，投资者直接和完全的控制企业已经不太现实时，势必有一些投资者以外的善于经营管理的专职人员参与企业的管理，于是职业经理人应运而生。对现代企业而言，职业经理人制度已经成为其不可或缺的一部分。但由于职业经理人制度在我国发展的时间较短，许多企业与职业经理人对双方的地位和关系并未形成正确认识，导致了各种纠纷的发生。明晰双方的法律地位和权利义务关系已成为现实的迫切需要。

一、企业与职业经理人的关系辩析

(一)关系定位：用人单位和劳动者

职业经理人存在的一个基本前提是企业的所有权和经营权的分离。即企业由股东投资形成，但股东并不直接参与公司各方面的经营管理，而是全部或部分委托职业经理人进行经营管理。从股东角度而言，可以利用职业经理人的专业技能使企业能更有效率的经营；而职业经理人则不用自己投资，依靠自己的管理能力取得企业的经营管理权和相对高额的回报。

除了职务或报酬上的区别，职业经理人与普通劳动者在本质上并没有多大区别。简单来说，企业与职业经理人就是用人单位与劳动者的关系，同样适用《劳动法》的调整。劳动部《关于贯彻执行中华人民共和国劳动法若干问题的意见》

第10条规定：“实行公司制的经理和有关经营管理人员，应依据《中华人民共和国公司》的规定与董事会签订劳动合同”，很明显也肯定了这一点。

有些企业中职业经理人也可能持有企业的部分股权，但多数情况下并不妨碍双方的定位。以上所谓所有者是针对企业投资者整体而言的，并非指投资者个人。职业经理人持有企业少量股权的，并不足以代表所有者利益，因此其主要角色定位仍是经营者。当然，在公司大股东兼任董事、经理等职务的情况，则另当别论。

(二)关系的特殊性

尽管与一般的劳动关系在本质上并无区别，企业与职业经理人的关系还是在诸多方面表现出一定的特殊性：

首先，职业经理人掌握企业的经营管理权，在很多情况下代表企业的利益，如代表企业与劳动者签订劳动合同、担任企业的法定代表人等，其角色在相当程度上属于企业的代言人或委托人。从这个角度说，职业经理人与普通劳动者的立场存在冲突。

其次，企业对职业经理往往实行特殊的薪酬、奖励制度，如年薪制、股票期权、营业收入提成等。这一点也有别于一般劳动者。

(三)对相互关系认识上的误区：

相当部分企业尤其是民营企业在发展过程中曾尝试引进职业经理人制度以改善管理模式，但结果并不尽如人意。究其原因，仍在于对双方的关系没有理清。有的企业为了显示对职业经理人的信任，将企业全盘相托，实际上是使企业资产的安全依赖于职业经理人的职业道德，很难说是明智之举。这种作法不可取之处

在于忽视了企业与职业经理人利益上的对立性。从理论上说，所有权与经营权分离的设想是一种理想结合，但现实中并不尽然。一方面职业经理人是企业利益的代言人；另一方面，他又是一个独立的利益主体，与企业存在利益冲突。作为一个独立的利益主体，总是追求自己利益的最大化。一旦其权力失去约束，难免有损企业的利益。

另一种倾向则恰好相反，虽然迫于现实压力任用职业经理人，但同时设置诸多限制，令职业经理人处处掣肘，难以施展。这种作法往往令双方之间的关系比较紧张，企业的经营业绩自然也不会有很大起色。

正常的企业与职业经理人的关系首先应该是建立在互信基础上的。职业经理人与企业不是单纯的聘用关系，在相当程度上职业经理人属于企业投资者的委托人，这一点要求职业经理人有相对独立的地位。另一方面，企业要想高效运作，其经营管理人员必须有较大的自由权。过于限制职业经理人的权限实际上也有悖于聘用职业经理人的初衷。

二、劳动合同

如前所述，企业在聘用职业经理人时也应签订劳动合同，对合同期限、工作内容、薪酬、违约责任及合同的解除等内容进行明确。实践中，有的企业为了招揽人才，往往口头许诺优厚条件，同时又没有对职业经理人的职责权利进行明确。当企业经营业绩不佳或双方意见不合时，往往因为企业不予兑现相应条件导致纠纷甚至侵权事件的发生。事实上，书面劳动合同最大的价值就在于将双方的权利义务以一种比较明确的方式固定化，消除权利义务不确定状态下产生的信任危机及其它负面影响。

(一)工时与薪酬制度

企业对职业经理人一般实行不定时工时制。劳动部《关于企业实行不定时工作制和综合计算工时工作制的审批办法》第四条第一项规定企业高级管理人员可以实行不定时工作制，对这一点予以肯定。

职业经理人薪酬制度比较复杂，如年薪制或营业收入提成等方式运用比较多。对于年薪制，目前尚在探讨阶段，除了对国有企业经营者年薪制有相关政策外，立法上还没有明确的规定，作法上也有较大区别。有的企业实行固定年薪制，实质上与一般薪酬制度并无区别，很难有激励作用。有些企业则对经营者平时按规定领取基本收入，年度结束后根据其经营业绩的考核结果再确定其效益收入。这种作法激励作用比较明显，应该是大势所趋。

另有一种为经理期权制度，即约定经理为公司创收达到规定的数额时，向其无偿或低价分配公司部分股权，以激发其积极性。这一制度已有不少企业开始应用，但总的来说还在初级阶段，法律上也还缺乏相应的配套制度予以规范。

(二)保密条款

根据《劳动法》第二十二条规定：劳动合同当事人可以在劳动合同中约定保守用人单位商业秘密的有关事项。企业的保密制度只能在双方劳动关系存续期间对职业经理人产生约束力，为了防止职业经理人脱离原企业后侵害企业的商业秘密权，有必要在双方的劳动合同中加入保密条款或另行签订保密合同，明确保密内容、时限、违约责任等内容。其作用一方面在于预防，另一方面也是其采取了保密措施的证据。具体形式可以是在劳动合同中增加的相应条款，或单独签订的保密协议。

(三)竞业禁止协议

企业和职业经理人可以在劳动合同或单独签订的协议中约定职业经理人在任职期间或离职后的一定期间内，不得到生产同类产品或经营同类业务且有竞争关系的其他企业任职，也不得自己生产与原企业有竞争关系的同类产品或经营同类业务。竞业禁止协议对商业秘密是一种更严格的保护措施，但受到一定限制，如期限一般不超过三年，需要给予相应补偿，而且应考虑到职业经理人的接受度问题。

三、对职业经理人的监督与制约

(一)公司法的制约

对于董事和经理，公司法上专门规定了相应的条款予以约束。

1、任职资格限制：公司法第五十七条、第五十八条规定了不得担任公司董事、经理的几种情形，无民事行为能力或限制民事行为能力人、部分有犯罪记录的人，或对企业破产或被吊销营业执照负有个人责任的董事、经理及法定代表人，在一定期限内任职资格受到限制。负有较大数额到期债务的人也不得担任董事、经理职务。

2、权力机构的监督：一般公司股东会是其权力机构，但在国有企业和三资企业中相应权限可能由董事会或其它机构行使。按公司法规定，股东会有权选举和更换董事，决定其报酬事项；有权审议和批准公司的年度财务预算、决算方案，审议批准董事会的报告。对于增减资、发行债券、以及公司合并、分立、变更公司形式及解散和清算等对公司有决定性影响的事项，也由股东会决定。如果以上权限得到充分行使，可以有效制约董事、经理。

3、监事会的监督：依公司法规定，监事会可以检查公司财务，对董事和经理违反法律法规或公司章程的职务行为进行监督，对其损害公司利益的行为可以要求纠正。公司章程还可赋予监事会更广泛的监督权。为了保证监事的相对独立性，公司法规定董事和经理、财务负责人不得兼任公司监事。

另外，董事会可以解聘经理、副经理、财务负责人等，实际上也是一种监督权的体现。

4、其它限制

对外任职的限制：公司法规定董事、经理不得自营或为他人经营与其所任职公司同类的营业或从事损害本公司利益的活动，已从事此类活动的其收益归于公司所有。

资产处置的限制：按公司法规定，董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，也不得将公司资产以个人名义进行存储。对以公司资产为本公司股东或其它个人债务提供担保的，亦予禁止。

(二)公司章程和内部管理制度的制约

尽管公司法及一些相关的企业法对企业的经营管理作了一些限制性的规定，但其制约范围十分有限，缺乏可操作性，因此有必要通过公司章程和内部管理制度来弥补。

1、公司章程

章程是公司必备的宪法性文件，对公司所有机构及人员有普遍的效力，是制定公司其它管理制度的基础。章程中应强调权力分化和对经营管理权的监督，针对公司的股权结构、所属行业和其它特点设定相应规范，对各方面利益主体的责权进行明确。规模较大和股权分散的企业尤其要注意完善监事会及配套的监督、查询等制度。

2、财务监督制度

广义的财务监督，包括股东会、董事会和监事会的监督，财务部门内部监督，社会中介(如注册会计师、审计师)及企业职工的监督。有效的监督首先要以财务上的规范化操作为前提，并实行定期财务检查。对于股东、董事、监事查询公司财务资料的权限和具体办法，亦应有相应的规范。部分企业实行的独立董事制度，即从社会上聘请与企业没有其它关系的财会、法律等方面的专业人员担任独立董事，对企业经营活动的合法合规性进行监督，也是可以借鉴的。

3、保密制度

由于所处地位特殊，职业经理人不可避免的会接触到企业的核心商业秘密。因此在聘用职业经理人时必须注重对商业秘密的保护。一方面作为职业经理人应有相当的保密意识和职业道德，另一方面则有赖于企业完善其保密制度。

完备的保密制度应对秘密的范围或具体内容、保密人员范围、涉密文件和物品的管理、禁止事项及惩戒措施等作出规定。文件加密和信息隔离制度是实践中比较有效的两种保密制度。文件加密指对公司经营中形成的含有需要保密信息的文件，由特定的部门确定其秘级(如划分绝密、机密、秘密)并加盖相应印鉴。信息隔离则是指对于各种密级的信息，规定只能由一定范围和级别的人员知悉，禁止向规定范围外人员泄露，也禁止特定范围外人员进行了解。如能两种制度并用，可更有效的保护企业的商业秘密。

建立并实施保密制度的意义在于：首先，它是使商业秘密获得法律保护的基本前提；其次，发生商业秘密侵权之诉后，对确定哪些信息属于商业秘密有推定的证明作用，避免举证的困难。很多职业经理人带着原企业商业秘密跳槽也正是看准企业缺乏商业秘密保护的专门制度和意识，轻易的取得本应保密的资料并大获其利。而企业在追究其责任时才发现缺乏足够的法律依据或证据，即使能追究其个人责任，损失也已无法挽回。

四、对职业经理人侵权的救济

(一)对侵占或违法处置企业资产的救济

《公司法》第六十三条规定：“董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。”对职业经理人侵占企业资产的，首先可依公司法规定由股东会、董事会和经理决定对其解聘。同时可对其提起侵权之诉，要求其返还财产或赔偿损失。对挪用企业资金或者将公司资金借贷给他人的，应将资金退回，所得收入归公司所有。违法以公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保的，责令取消担保，所得收入归公司所有，并可要求其承担损害赔偿责任。董事、监事、经理有以上行为且情节严重的，还应承担相应的刑事责任。

较为特殊的是职业经理人形式上损害了公司利益，实质上只是对少数股东不利的情形。企业往往受大股东操纵不追究职业经理人责任，这种情形下少数股东是否可以自己名义提起诉讼？现行法律法规对此并没有明确规定，实践中有少数地方法院也受理过这一类型的案件，但总体来看还未形成完整的保护体系。

(二)侵犯商业秘密的救济

侵犯商业秘密的行为按《反不正当竞争法》的规定，包括：以盗窃、利诱、胁迫或者其他不正当手段获取权利人的商业秘密；披露、使用或者允许他人使用以前项手段获取权利人的商业秘密；违反约定或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用其所掌握的商业秘密。职业经理人有上述

行为，侵犯企业商业秘密的，企业可以要求其停止侵害和赔偿损失。损失难以计算的，赔偿额可以为侵权人因侵权所获利润。同时相关行政机关可以依法对侵权人处以罚款；情节严重的，还可追究其刑事责任。

(三)违反劳动合同的救济

职业经理人违反劳动合同的情形主要表现为随意解除合同。劳动者违反规定或劳动合同约定解除劳动合同的，应对用人单位承担损害赔偿责任。赔偿范围按劳动部《违反〈劳动法〉有关劳动合同规定的赔偿办法》规定，包括用人单位招收录用其所支付的费用、用人单位为其支付的培训费用(双方另有约定的除外)、给用人单位造成的直接经济损失等，如双方在聘用合同中另有约定的，也可按约定办理。

如其他企业聘用未与原企业正式解除劳动合同的职业经理人，该企业亦应对原企业的损失承担连带责任，且其连带赔偿的份额不低于所致损失总额的70%。此处所谓损失，包括对原企业生产、经营和工作造成的直接经济损失和因获取商业秘密给原企业造成的经济损失。

职业经理人是经济发展和企业制度变革的必然结果，但目前作为一个独立职业在我国的发展并不成熟，不可避免的存在不规范之处。不但影响企业的运作，也影响这一职业本身的发展。探讨职业经理人聘用中有关法律问题之目的，不在于对这一职业设置限制，而在于规范其与企业的关系，这也是职业经理人这一群体发展的必然方向。

第二篇：职业经理人聘任协议书

聘 任 协 议 书

甲方（聘任方）：________________乙方（受聘方）：________________

甲乙双方经协商一致，甲方同意聘请乙方担任甲方________________职位。为明确双方权利义务等相关事宜，特订立本协议：

一、聘任职位

甲方同意聘请乙方担任甲方________________职务。正式任命文件由甲方以________________的名义下发，并由乙方与之签订正式的劳动合同。

二、工作职责

乙方的工作职责是负责________________，对甲方董事会负责。乙方须遵从职业操守和职业道德，对甲方负有忠实义务和勤勉义务。

三、聘任期间

乙方的聘任期为_____年，自_____年_____月_____日起生效。

四、一般工作授权

乙方应在甲方公司章程授权范围内行使管理权，不得擅自越权，并且接受甲方内部监督，甲方的内部监督应做到规范有序。

五、其他工作授权

甲方董事会本着“必要、合理、规范、可控”的授权原则，制定

详细的授权方案进行授权，并将该授权列入补充协议。

六、考核管理

乙方遵守甲方绩效考核管理模式，并同意绩效考核结果与乙方的工资收入挂钩。

七、待遇情况

乙方薪酬收入采取________________的结构管理。

年底甲方可根据公司全经济效益状况，另外向乙方发放一定的分红。

甲方会定期向甲方股东披露乙方薪酬情况

八、授予股权

甲方同意，在乙方服务满_____年后，经协商一致乙方同意继续服务且继续服务期不低于_____年时，由甲方通过________________的方式授予乙方其上市公司________________的股份。

甲方授予乙方的股权在继续服务期内，乙方除不享有公司剩余资产的分配权外，可以享受作为股东的其他全部权益。包括但不限于收益权、实名权、选举权。

乙方应当向甲方申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；乙方所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。乙方离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。（其他限制由公司章程规定）

九、约束机制

1、乙方应当遵守法律、行政法规、公司章程和内部管理规范的各项要求，在此基础上发挥其经营能力；

2、乙方须接受甲方日常工作监督和业务监察，离任时须接受离任审计；

3、甲方股东大会要求乙方列席会议的，乙方应当列席并接受股东的质询；乙方应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；乙方应列席董事会会议；

4、乙方执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

5、乙方不得有下列行为：

①挪用公司资金；

②将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；③违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

④违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

⑤未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

⑥接受他人与公司交易的佣金归为己有；

⑦利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

⑧擅自披露公司秘密；

⑨违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的；

⑩违反对公司忠实义务的其他行为。

乙方有以上行为，其所得的收入应当归甲方所有。甲方董事会有权立即解除聘任协议和劳动合同，不予任何经济补偿，保留追究其法律责任的权利。

十、保密条款

聘任期内，乙方不得将知悉的甲方公司章程所规定的商业秘密、专有技术透露、转让、出售给第三人。乙方违反保密条款造成甲方经济损失的，甲方除要求乙方经济赔偿外，保留追究其法律责任的权利。

甲方决定保护原本不属于章程所规定的商业秘密、专有技术，在双方协商一致的情况下签订保密协议，由甲方给予乙方一定的经济补偿。双方在聘任期满后可以续签保密协议，由甲方给予乙方一定的经济补偿。保密协议为本协议的补充协议。

十一、从业禁止

双方协商一致后签订从业禁止协议：乙方因合同期满、解约不再为甲方服务后，有一定的从事职业限制，但甲方应给予乙方一定的经济补偿。从业禁止协议作为本协议的补充文件。

十二、劳动合同

双方应按照法律法规、国家政策签订《劳动合同》，《劳动合同》为本协议的补充文件。

十三、提前解约

乙方的职务由甲方董事会决定解聘。

十四、争议解决

为执行本协议发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方式解决。

十五、其他事项

本协议自双方签订之日起生效。本协议未尽之处，由双方友好协商解决，签订本协议的补充文件。

本协议一式两份，甲方执一份，乙方执一份。

甲方：（盖章）

法定代表人签字：

签订日期：年月日

乙方：

签订日期：年月日

第三篇：菁蕴科技职业经理人聘任协议

菏泽市英才化工技术研究院

职业经理人聘用协议

聘用方：菏泽市英才化工技术研究院(以下简称甲方)法定代表人：

受聘方：(以下简称乙方)甲方经股东会讨论决定，同意聘请乙方担任甲方公司的总经理，乙方同意受甲方委托，负责组织公司日常经营管理，职业经理人聘用协议。为明确双方责权关系，加强管理，提高绩效，甲乙双方经充分友好协商，签订本聘用合同，以资双方共同遵守。

一、聘用职务：甲方聘请乙方担任院长，在股东会领导下，受其委托，组织甲方的日常经营管理工作，对股东会负责并报告工作。

二、聘用期限：自年月日起至年月日止。聘用期年。

三、业绩考核：年月日起为乙方考核起始点，起始点视为利润、费用全部为零。

四、经营管理目标

1、总体目标：每(连续12个月为一个核算)实现经营额度万元(累计计算)，实现利润(税后)万元。今后在前一年利润目标基础上递增万元。

2、分类目标：(1)贷款额度完成率：(2)利润目标完成率:(3)不良贷款控制率(4)贷款回收率(5)风险控制率

五、乙方的报酬及福利 菏泽市英才化工技术研究院

(一)乙方的报酬为年薪、考核报酬和奖励报酬三部分组成。计算方式为：报酬=年薪+考核报酬+奖励报酬

1、年薪：乙方实现总体目标，年薪为人民币万元(包括但不限于所有可能加班加点、个人所得税、社会保险等)。达不到总体目标按比例扣减。乙方可按万元/月预领薪水，每一结算。

2、考核报酬：乙方实现总体目标和分类目标，考核报酬按照全年税后利润%计算支付。未达到总体目标或分类目标，按照未达到项目的平均比率扣减相应比率。

3、奖励报酬：奖励报酬为实现当期经营利润超过总体目标利润的，提取超过利润目标部分的%作为奖励基金，奖励基金由乙方自主决定分配，其中不低于%的比例奖励分配于乙方，其余用于奖励给公司其他管理人员及员工，奖励基金于年终结算后并完成财务审计后发放。(二)福利

1、休息休假：国家法定的节假日、公休假日及带薪年休假日，乙方均有权享受。

2、鉴于乙方系室内工作，且配置专车，故不存在高温补贴。

3、乙方有权以请事假方式参加继续教育或者专业知识培训，但须提前提前安排好工作，并向董事长书面报告并获得董事长同意，且甲方不承担任何费用。

4、甲方出资购相当于奥迪A6档次及以上车辆一辆，并登记在甲方名下，由乙方自行安排使用(不配驾驶员)，双方签署《车辆使用管理协议书》。车辆使用中产生的费用(包括但不限于保险、保养、停车、油料、交通事故、交通罚款、检测、路桥等)按元/月包干(但应当提供相应金额发票)，超出元部分由乙方自行承担。

5、社会保险：由于协议约定年薪中包含了社保费用，故乙方自行办理社会保险。如乙方或者相关部门要求甲方为乙方交纳社会保险的，乙方承诺由甲方按上职工平均工资标准，从乙方预领薪水中扣除甲方支付部分和乙方自行缴纳部分费用，由甲方负责办理。

6、个人所得税：由乙方按照国家规定缴纳个人所得税。

六、乙方工作经费 菏泽市英才化工技术研究院

1、业务营销费用：月底据实结算，但总额不超过当月税后利润%，超过部分由乙方承担。主要为相关人员奖励、关系维护等。

2、业务招待费用：月底据实结算，但不超过当月税后利润%(需要提供餐饮、烟酒发票)，超过部分由乙方承担。主要为招待应酬。

3、其他办公经费及聘用人员、员工工资等，均由甲方据实承担。

七、股东会聘用如下人员，协助乙方工作。

1、总经理助理一名。月薪元人民币，实现总体目标和分类目标，奖金按照全年税后利润1%计算支付。

协助乙方处理日常事务，乙方对助理有工作安排权利。

2、财务负责人一名，薪水由股东会决定。

负责公司财务审核和管理，代表股东会监督和审查费用。

3、常年顾问律师一名，薪水由股东会决定。

负责公司所有业务相关协议、合同的拟定、审核等法律事务及涉及仲裁、诉讼法律业务。凡涉及书面合同类，必须经顾问律师审核后乙方方能对外签署。

八、乙方的职责

1、本合同签订后10日内向甲方提交述职报告和经营计划方案，报股东会审核通过，协议书

2、主持甲方的经营管理工作，负责安全经营，组织实施股东会决议，并将实施情况向股东会报告;

3、组织实施甲方经营计划方案;

4、拟定设置、调整或撤销甲方内部管理机构的具体方案，报股东会批准;菏泽市英才化工技术研究院

5、拟订甲方的基本管理体制制度;

6、制定甲方的具体规章;

7、聘任或者解聘除应由股东会聘任或者解聘以外的工作人员;

8、依有关规定决定对甲方职工的奖惩、升级、加薪及辞退;

9、在职责范围内，对外代表甲方处理业务;

10、组织对每笔贷款业务的风险评审和有效担保评审。批准单笔万元以下贷款。单笔元以上的贷款报董事长批准。

11、遵守法律和公司规章制度、财务会计制度，维护公司利益。

12、每月10日前据实向董事长报送公司财务报表。

13、每月25日前据实向董事长报送下月公司资金使用计划表和费用计划表，经股东会审批后执行。

14、获得经股东会批准的报酬和其他福利待遇，有权对按规定提取的各项分配、奖励基金拟定分配方案及形式，报股东会批准实施。

15、股东会授予的其他职权。

九、乙方禁止性行为

1、不得利用职位谋取私利;

2、未经股东会同意，不得向自己或者自己的亲属、朋友或者与其有关联的公司发放贷款;

3、不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动;

4、不得将公司资产以其个人名义或以其他名义开立帐户存储;

5、不得以公司资产为本公司股东或其他个人债务提供担保;

6、不得从事其他违反法律规定的行为;菏泽市英才化工技术研究院

7、聘用经营时间，不得以甲方名义对外融资或借款;

8、不得侵占公司财产，不得挪用公司资金。

十、乙方议事规则

乙方研究决定除贷款业务以外的问题可召开总经理办公会。

1、总经理办公会

总经理办公会协调、解决甲方日常经营活动的具体事项。

总经理办公会由总经理召集，有关部门负责人参加。总经理办公会在充分听取部门意见的基础上，由召集人作出解决意见;难以作出解决意见的，召集人应及时提交股东会会议研究。总经理办公会形成的意见，用《总经理办公会议纪要》下发执行。总经理办公会决定的事项，由有关部门承办。乙方负责协调和检查落实。

2、贷款业务的审批程序和议事规则按公司单独规定的《贷款业务审批规定》执行。

十一、乙方违反公司法、章程、规章制度和本合同的处理

1、乙方必须严格按照其职权范围履行职务。发现乙方有滥用权利的行为、越权行为及不作为行为，甲方股东会有权制止，并可以解聘，造成甲方损失的，甲方有权要求其按实际损失予以赔偿。实际损失无法计算的，按其年薪总额(包括奖金)的百分之五十予以赔偿。

2、乙方不得侵占、挪用甲方财物。非经股东会议同意，不得将甲方的财物为其本人及其亲属服务。违反此条，构成犯罪的，移交司法机关处理，甲方有权解除其一切乙方职务;不构成犯罪的，将相关财物归还甲方，并赔偿甲方因其侵占、挪用或服务所给甲方造成的损失，甲方有权视其情节轻重决定其职务的聘用。

3、乙方必须谨慎处理有关贷款合同、担保合同的签订及履行事项。因乙方的失误导致签订、履行合同造成甲方万元以上的损失，乙方应引咎辞职，并赔偿甲方损失。菏泽市英才化工技术研究院

4、乙方必须严格遵守甲方股东会的决议，严格按照甲方股东会的决议履行职责。非经股东会决议同意，不得改变股东会会决议的相关内容。否则，甲方有权解除其一切甲方职务，并可以解聘，造成甲方损失的，赔偿甲方损失。

5、乙方针对甲方的法定代表人、股东、监事、财务负责人、法律顾问、部门负责人及合同当事人提出的与甲方利益有关的任何形式的提议，必须召开总经理办公会讨论决定，重大事项或超出其职责范围的事项，应在当日通知董事长，由股东会决定。否则，甲方以其职责不作为对其予以处理。

十二、合同解除

1、聘用合同期满前一个月，经双方协商同意，可以续订聘任合同。双方没有在此期限内达成继续聘用合同的，甲方有权聘用其他人员，期满后乙方必须无条件离开。

2、因乙方违反本合同约定及违法、违规经营，经甲方指出后不纠正的，甲方有权单方解除合同，并不承担任何责任。

3、因甲方干预经营活动导致乙方无法正常开展经营活动的，乙方有权单方解除合同。

4、如乙方违法经营给甲方造成损失的，依法承担所有责任。

5、在合同履行过程中，如甲方认为乙方不能胜任总经理的工作，甲方有权调整乙方的工作岗位和职务，其报酬按调整后同等岗位人员的报酬支付。如乙方不服从甲方对其工作岗位和职务调整，甲方有权解除聘用合同。

6、如乙方不能胜任该职位，工作当年考核没有完成经营利润总体目标，且提出的理由没有被股东会认可的，则乙方应自动辞职。

7、合同到期或者提前解除后，甲方有权对于乙方经营管理期间的公司资产进行清产核资及任职期间审计，清产核资由中国注册会计师验证，双方办理移交手续。

十三、违约责任

(一)甲方违约责任：乙方完成约定全部目标，甲方未按约定及时足额支付报酬的，按照应付总额日万分之三支付违约金;(二)乙方违约责任 菏泽市英才化工技术研究院

1、执行股东会作出的各种决议不力或者拒不执行的，由股东会给予警告、罚款、扣薪或者解聘处理。

2、对公司经营目标负总责，未完成经营目标的，按照比例扣减应得报酬，同时由股东会作出警告直至解聘的决定。

3、对公司安全保卫负总责，因安全保卫工作不力造成公司损失的，由股东会责令赔偿损失直至解聘的处理。

4、从事本合同约定禁止性行为，赔偿公司因此造成的一切损失，由股东会给予警告、罚款、扣薪直至解聘的处理。

第四篇：创业者与职业经理人

创业者与职业经理人

随着我国市场经济的推进与发展，越来越多有想法的人通过创业而取得成功。成功的创业者拥有雄伟的战略，勤劳肯干，有敢于创新的胆略和敢于充分展现自己的个性，他们能够大胆追求并勇于实现自己的目标，建立自己理想中的企业。但是随着企业的逐渐发展，专业知识就越可能成为最重要的生产要素，企业也必然会需要越来越多地掌握在拥有专业知识的企业高级经理人员和科技人员等，企业的人才重心逐渐倾斜，对创业者的管理能力要求逐渐变高。

作为创业初的小企业，成立时间不长且没有成熟的组织结构分工，员工数量少、结构简单，企业负责人可能有效控制企业内部运作，决定了企业的业务发展及内部管理工作，对企业影响较大，个人主观判断程度高；而随着企业的日益发展，由于负责人忙于应付企业业务方向的工作，其已无法有效监控企业的一切，负责人与许多发展中的小公司一样，将主要的精力放在公司业务发展上，对于公司的内部管理并没有专门的人员来处理公司内部管理的相关事务，此时企业内部管理问题日益凸显。

作为解决此问题的最好办法，就是企业的经营权与所有权逐渐分离，引入一种专门负责企业日常经营事务的角色：职业经理人。

尽管创业者邀请职业经理人为他打理企业的管理事宜，创业者和职业经理人毕竟是互相需要、共生依存的关系——企业需要人才，人才也需要一个能实现自己价值的平台。我们相信，在这个基础上，双方一定可以实现深层次的沟通，最终走向双赢他们都是为了企业利益这个共同的目标走到一起来的，然而他们却仍然在各个方面存在很多矛盾分歧。这同中国不成熟的市场环境分不开，而中国老板的职业经理人各自的成长历程、只是背景、价值观念、行为方式与性格差异更让这些问题变得复杂。于是，职业经理人和老板的相处变成了一个不断博弈的过程。许多企业就是因为没处理好职业经理人任何老板的关系，导致职业经理人黯然出局，或者最初的创业者元气大伤，甚至双方闹上法庭，争得不可开交，彼此都受到了严重的伤害。从创维的黄宏生与陆强华对簿公堂，到国美的陈晓大战黄光裕——随着越来越多的民企老板聘请职业经理人来经营企业，职业经理人和老板之间的各种问题也渐渐浮上水面，收到社会的关注。

创业者和职业经理人为什么不能一直共同为企业收益而努力呢？我认为导致这一结果的原因是多方面的。创业者不能充分信任职业经理人，而职业经理人也不愿过多的涉足企业运营的内部，两方面因素共同导致了两者在长期发展问题上始终存在分歧。然而，创业者与职业经理人产生这些问题的具体原因主要有以下几个方面:

首先是职业经理人的道德问题，这也是导致两者无法充分合作的最主要原因。经理人在最初成长阶段，其个人利益基本上是可以服从企业整体利益的，但随着经理人自身经验的不断积累，其个人目标就会与企业的目标发生冲突，由经理人转变为老板的思想也就会慢慢滋生。这与我国某些行业的市场准入门槛太低是有关系的，另外，关系资源在我国市场发展中所占的比例也过重导致职业经理人在常常把公司资产卷走的同时，将销售方法、销售渠道一并裕走，企业为经理人的个人成长交足了学费；另外，中国的职业经理人背弃原有企业，存在道德问题所产生的失信成本也是过低的，从一家企业跳到另一家，职业经理不用害怕找不到相似收益的工作这也是此类问题不断发生的重要原因。

其次是职业经理人个体性差异及能力问题。职业经理人是否真的有能力管好企业，他的能力是否能够在企业中得以发挥？这在不同的情况下表现出来的症状也是不同的：一种情况是职业经理人的能力、专业知识确实达不到企业所要求的程度；另外，职业经理人的管理方法也可能不适用于该企业，也许职业经理人的做法、思路是对的，但由于企业自身的不规范，执行起来出现偏差，甚至出现员工不负责任，敷衍经理人的做法，使其管理方法得不到有效地贯彻，其结果也就可想而知了。

再者几乎某种情况下，有的老板并不知道自己的企业发展到什么阶段，需要什么样的职业经理人，而是只看到某些职业经理人身上美丽的光环，再加上自己的企业面临瓶颈，就跟风争抢。每位职业经理人都梦寐以求能找到一个好老板；许多老板也希望能请来“千里马”，带领企业一骑绝尘。然而，双方的期望值不尽相同。老板其往往资金投入不受限制；职业经理人则期望老板和企业资金实力强。老板希望职业经理人全身心的投入；职业经理人则期望老板做好自己的事情。老板期望对方能够绝对服从、尊重自己；职业经理人却期待老板宽容、善待自己，听从自己并能给更大的空间。有的老板，通过与职业经理人一番畅谈，听职业经理人高谈阔论，许下高额薪水，将职业经理人引入自己企业。还有的老板，遇到有些员工在专业的表现上非常杰出，于是将其提拔到管理位置，悉心栽培，希望将来能做自己的接班人。可是一旦这些员工转为管理职时，表现就无法尽如人意。

然而，在创业者对职业经理人产生疑虑的同时，职业经理人对创业者乃至这个企业也产生了顾虑，这主要源于以下几点：

第一，创业者作为企业从创始之初到现在的强权控制问题。大多数创业的企业基本上都是从作坊式的小企业发展而来的，而创业者也习惯了事无巨细，事事要亲历亲为，亲自拍板过问，但是这样的控制一旦企业规模扩大，老板可能会从形式上改变某些做法，但其独断专行的个性还是难以改变的。许多职业经理人无法忍受事事都要向老板请示，这种毫无个人发展空间、个人能力被束缚的状态导致职业经理人对家族企业的望而却步的原因。

第二，职业经理人的利益趋向问题。职业经理人主要是对自己的职位负责，而不是对某个人负责。在遇到问题时，老板第一考虑的通常是资本的利益，作为职业经理人，社会属性决定他思考问题既要照顾到老板的利益，又要照顾到员工的利益，同时也要考虑到合作商户以及顾客的利益以及整个社会的利益。有时候，对老板“负责”，却反而会成为违法乱纪的帮凶，尤其是在我国市场经济还不成熟，、道德缺失比较严重、法制体系也不健全的阶段，企业在经营上有时会陷入一些灰色区域，甚至走向犯罪的道路，这时候，职业经理人应该怎么办，就成了一个难题。是该遵循职业操守，还是社会良知？是不是该挺身而出，承受“叛徒”的压力？这一切，都是职业经理人们面对的问题。

第三，职业经理人的控制权问题。很多企业家都谈到，他们创办企业不是单纯为了赚钱，而是把它当做一种事业，一种生存方式。对于那些充满浓浓的个人英雄主义情结的老板们来说，企业就是他们的王国，在这里，他们可以纵横捭阖，操纵一切，因此事无巨细，处处想要干涉。当发现职业经理人在处理某些问题同自己想法不同时，忍不住要亲自出手，有时甚至直接越过职业经理人去指挥各个部门。当然，也有很多心态浮躁的职业经理人以不安心协助企业处理日常事务和按部就班的运转，他们期望像老板一样才与重大决策、施展宏图，但又缺乏资本投入和承担市场风险的胆略。中国现代新型的企业主们大都没有受过良好的教育，他们的成功大部分都是靠机遇和胆略获得，这也就是的那些受过良好教育，懂得现代企业管理的职业经理人产生了严重的心理失衡，他们不甘心处于“执行层”或“谋士”之类的角色，要求参与企业决策的心态尤为强烈。

第四，企业和职业经理人所共同面对的社会性问题。民营企业融资难已经成为一个不争的事实没有资金来源。导致这一结果的原因是多方面的。企业规模就很难做大，谁又喜欢在没有前途的企业中发展呢？同时，民营企业可利用的其他社会资源也相对较少，如何与政府打交道，如何正确处理与政府之间的关系，这仍是许多民企难以逾越的鸿沟。同一个问题对于国有企业可能不算什么，但对于创业者辛苦建立起来的民营企业而言却是个不可回避的问题，而这也是为难职业经理人的一个重要原因。

随着市场经济日益走向成熟，中国企业向现代企业制度的转化是不可避免的，目前这些问题也都是转型期必然经历的阵痛。老板和职业经理人毕竟是互相需要、共生依存的关系——企业需要人才，人才也需要一个能实现自己价值的平台。我们相信，在这个基础上，双方一定可以实现深层次的沟通，最终走向双赢，也只有在职业经理人和老板和谐相处，各自发挥优势的情况下，中国的企业才能更健康更好地走向新的高度！

第五篇：职业经理人

中国职业经理人研究会

关于举办中国职业经理人培训班的通知

各企事业单位：

入世后，企业面临国内与国外市场日趋激烈的竞争，选拔和培养大批优秀的经营管理人才成为当务之急。为贯彻中共中央人才工作会议精神，落实《中共中央、国务院关于进一步加强人才工作的决定》，提高全国职业经理人的职业化素质和能力，增强企业的核心竞争力。加快提高企业经营管理队伍的整体素质，提升职业经理的人才价值，加强各企事业单位中高层管理人员的交流,根据中共中央组织部《关于加强和改进企业经营管理人员培训工作的意见》（组通字[2004] 42号）文件中的有关规定: 职业经理人职业是依法确定的必须持证上岗的职业。凡在中国从事职业经理工作的人员，均应取得中华人民共和国职业资格证书《职业经理人资格证书》，现将有关事项通知如下：

一、培训目的致力于培养造就职业化、现代化、国际化的职业经理人才队伍；通过培训认证，拓展思路，启迪智慧，提高素质，为国家人才发展战略提供智力支持、奠定人才基础。

二、培训对象

各种类型企业集团总裁、董事长、总经理等中高级经营管理人员;企业人力资源、财务、营销、企划、仓储物流、供应、研发、技术、生产、品质、采购等部门经理等中层管理人员;准备从事职业经理工作的相关人员、包括班组长、主管、优秀员工、即将毕业的学生等。

三、职业等级、专业设置和申请条件：

1、中国职业经理人资格认证CPMC：(CHINA PROFESSIONAL MANAGER CONSUL TANCY)分为四个层次：助理级、中级、高级、特级。

2、专业设置： 工商管理、企业管理、财务管理、物流管理、人力资源管理、行政管理、公司治理、lT管理、物业管理、房地产管理、酒店管理、旅游管理、市场营销、汽车服务、餐饮服务、快速消费品、体育产业服务、建筑工程管理。

3、申请资料与标准

(一)符合下列条件之一者即可申报：助理职业经理人

1、国家计划内统招院校在校学生，经认证培训达到规定学时数并取得认证培训合格证书。

2、国家计划外民办院校，己通过自学考试(包括成教，函授，夜大等)本科所有科目考试，经认证培训达到规定学时数并取得认证培训合格证书。

(二)符合下列条件之一者即可申报:中级职业经理人

1.取得国家承认的大专以上学历，并具有中级（包括中级）以上职称，从事企业本专业部门经理级以上管理岗位满3年，经认证培训达到规定学时数并取得认证培训合格证书。

2.取得助理职业经理人资格认证证书，具有中级以上职称（包括中级）从事企业本专业部门经理级以上管理岗位满2年，认证培训达到规定学时数并取得认证培训合格证书。

(三)符合下列条件之一者即可申报:高级职业经理人

1.取得国家承认的本科以上学历，具有高级（正高或副高）职称，从事企业总经理级管理岗位满8年，经认证培训达到规定学时数并取得认证培训合格证书。

2.取得中级职业经理人资格证书，并具有高级职称，从事企业总经理级管理岗位满7年，经认证培训达到规定学时数并取得认证培训合格证书。

(四)符合下列条之一者即可申报:特级职业经理人

1.取得国家承认的本科以上学历，具有高级（正高）以上职称，从事企业总经理级（正职）管理满12年。经认证培训达到规定学时数并取得认证培训合格证书。

2.取得高级职业经理人证书，从事企业总理级（正职）满十年，经认证培训达到规定学时数并取得认证培训合格证书。

3.特殊贡献人才，具备重大国家级创新，对社会有突出贡献，经审核后可破格授予特级职业经理人资格证书。

4、职业经理人申报流程：

（1）、学员填写打印申请表一式两份，加盖工作单位公章。

（2）、扫描申请表、本人的身份证（正、背）、学历/结业证书或学位证书、资格证书等和2寸蓝底彩照电子版.5、通过后学员提交申请表2份盖章原件、本人的身份证（正、背）、学历/结业证书或学位证书、资格证书等复印件各2份，并提交2寸蓝底彩照2张。

6、申请中级（含）以上资格学员将准备好的论文提交电子版一份，7、审核通过，办理入学手续，交纳相关费用，领取教材，安排学员统一参加中标公司组织的中国职业经理人资格认证培训。

8、培训完成所需课时，参加在当地由中标公司统一安排的考试。不合格者可免费参加学习（免学费），直至合格为止。

9、以上所有资料都OK后，统一安排以上资料寄送中国职业经理人研究会/中国职业经理人资格认证中心评定及审批。

10、经中国职业经理人研究会/中国职业经理人资格认证中心评审合格并签署相关评审意见后，办理相应中国职业经理人资格证书，并在网站公布。

四、资格认证方式

申请初、中级资格认证，必须参加当地统一时间安排的闭卷理论考试；申请中、高、特级资格认证，必须参加当地统一时间论文答辩（中级5000字，高、特级10000字以上）；申请各等级CPMC资格认证，须完成综合管理能力测评，经初评委与终评委联合评审合格，便可获得认证资格证书。获得证书的学员自动成为CPMC俱乐部会员。

五、教学安排

1、授课老师：清华、北大等高等院校教授，职业经理人研究会培训教师，国务院发展研究中心研究员，国内外知名培训大师以及企业实战精英。

2、学习形式：专题论坛、案例讨论、拓展训练、参观交流。

3、学习时间：初级6天培训；中级8天培训；高级12天培训。

4、培训目标：

（1）、初级管理知识培训目标掌握现代企业的基本原理，经营管理基本定义，管理角色的认知、转换与定位以及沟通技巧等方面的知识；掌握市场营销的基本原理，熟悉有效内部管理及谈判技巧，提升个人素质，树立爱岗敬业精神。

（2）、中级管理知识培训目标了解中层管理者与企业高层管理者思维方式、知识基础方面的情况，领悟企业高层的战略意图，从全局利益出发来思考日常的管理问题，从而积极配合高层制定并贯彻执行相关决策，提升中层管理者各项工作技能，帮助企业在有限时间内将中间力量提升为中坚力量，完成人才第二梯队的建设与完善工作，从而促进企业在快速提升整体运营绩效与执行力，为实现长期的战略发展规划打下必要的基础。

（3）、高级管理知识培训目标掌握市场经济下企业管理必要的理论和专业知识，从全方位、立体化、多角度成就企业百年基业之需求，了解区域经济合作的规则及风险识别方面的知识，从宏观分析到微观管理，从通用管理到专业管理体系，从企业家人文素养修炼到普通管理者忠诚度塑造等，培养具有较高业务素质、有较强组织协调能力、决策能力，能够帮助企业走向市场、适应市场的国际化职业管理人才。

六、培训内容：

1、初级培训内容：掌握公司与管理概论、职业规范与团队精神、初级经理日常管理技能、市场营销概论、内部沟通技巧、商务谈判技巧等管理方面的知识。

2、中级培训内容：掌握中级经理日常管理技能、市场营销管理、人力资源管理、团管理与员工激励、内部沟通技巧、商务谈判技巧、领导艺术、业务流程等管理方面的知识。

3、高级培训内容：掌握企业战略管理、宏微观经济、国学智慧、市场营销管理、人力 资源开发与管理、投融资与财务管理、法律知识在企业经营管理中的战略应用、领导艺术、公司治理与企业家精神、组织创新与变革管理、物流与供应链管理、企业文化建设与管理、危机管理与公关决策等管理方面的知识。

七、证书注册及评审机构

中国职业经理人研究会、中国职业经理人资格认证中心联合颁发(注：助理级只发资格证书不发牌匾，中级、高级和特级可同时获得资格证书和牌匾)

八、联系方式

中国职业经理人研究会、中国职业经理人资格认证中心授权“北京无忧前程企业管理顾问有限公司”开展职业经理人培训及资格认证的招生、培训、考试、申报工作，并吸纳企业会员，为职业经理人提供培训交流平台及就业信息平台，并在当地成立职业经理人俱乐部，服务职业经理人及其企业会员。

九、学习费用

初级职业经理人：培训费1680元（含报名费、教材资料费、培训费、鉴定费）中级职业经理人：培训费3880元（含报名费、教材资料费、培训费、鉴定费）高级职业经理人：培训费8980元（含报名费、教材资料费、培训费、鉴定费）