股份制公司章程

第一篇：股份制公司章程

股份合作制企业章程

第一章总则

第一条为规范股份合作企业的组织和行为，保护股份合作企业、股东和债权人的合法权益，依据国家有关法律、法规和政策，并结合本企业的实际情况，制定本章程。

第二条本企业是全部由企业职工出资，合作劳动，民主管理，实行按劳分配和按股分红相结合的集体经济组织。依法成立后即成为独立承担民事责任的企业法人。股东以其出资额为限对企业承担责任，企业以其全部资产对企业的债务承担责任。

第三条企业名称：

第四条企业住所：

第五条企业应遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接受政府和社会公众的监督。

第二章注册资金和经营范围

第六条企业注册资金为人民币万元。

第七条企业的经营范围：

第三章股东

第八条股东的名称（姓名）

１、住所：

２、住所：

３、住所：

４、住所：

５、住所：

本企业职工股东占全部股东总数的100％。不向非本企业职工社会公众（自然人）募股。

第九条股东的出资方式和出资额

１、股东，以出资人民币，占总资本％。

２、股东，以出资人民币，占总资本％。

３、股东，以出资人民币，占总资本％。

４、股东，以出资人民币，占总资本％。

本企业职工持股份额占企业股本总额100％。股东以非货币形式作为出资的，企业成立后半年内，依法办理有关财产权转移手续，并报登记机关备案。否则应当承担由此产生的法律责任。

第十条企业登记注册后，向股东签发由企业盖章的出资证明书，作为股东出资的合法凭证。

第十一条股东是企业的股权所有者，享有本章程所规定的权利，并承担本章程规定的义务。

第十二条股东的权利

１、参加股东会并享有表决权；

２、有权查阅股东会会议记录，了解企业经营状况和财务状况；

３、按照出资比例分取红利；

４、优先认购企业新增股本；

５、选举或被选举为企业董事、监事；

６、监督企业的经营，提出建议或质询意见；

７、企业终止后，依法分得企业剩余财产；

８、参与制定企业章程。

第十三条股东的义务

１、遵守企业章程，服从和执行股东会决议；

２、按时足额缴纳所认缴的出资；

３、不按照前款规定办理的，应当向已足额出资的股东承担违约责任；４、企业登记注册后，不得抽回其出资；

５、以其出资额为限对企业承担责任。

第十四条股东转让出资的条件

１、本企业股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，但不得向非本企业职工转让出资，转让后的股权比例应符合有关规定；

２、股东转让其出资时必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让；

３、股东依法转让其出资后，由企业将受让人的名称或姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。并及时向原登记机关办理变更登记。

第四章股东会

第十五条股东会为企业的最高权力机构，股东会由全体股东组成。股东会议按照一人一票的方式行使表决权。

第十六条股东会行使下列职权：

１、决定企业的经营方针和投资计划；

２、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

３、选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；４、审议批准董事会报告；

５、审议批准监事会或者监事的报告；

６、审议批准企业的年度财务预算方案、决算方案；

７、审议批准企业的利润分配方案和弥补亏损方案；

８、对企业增加或减少注册资金作出决议；

９、对企业合并、分立、变更企业形式、解散和清算等事项作出决议；１０、修改企业章程。

第十七条股东会的议事方式和表决程序：

１、股东会议分定期会议和临时会议，定期会议每年召开一次，每两次股东定期会议的时间间隔不得超过12月，具体时间由董事会决定，临时会议由三分之一以上董事或者监事提议召开；

２、召开股东会会议，应当于会议召开十五日前将会议日期、地点和内容通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名；

３、股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职权时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持；

４、股东会对企业增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更企业形式作出决议时，必须三分之二以上股东表决通过；

５、修改企业章程的决议，必须经三分之二以上股东表决通过；

６、除法律、法规、章程有明确规定外，股东会作出的其它决议，必须经二分之一以上股东表决通过；

７、出席股东会的股东达不到上述规定时会议应延期15天召开，并向未出席的股东再次通知。延期后召开的股东会议，出席的股东仍达不到上述规定时，视为达到规定数额。

第五章董事会

第十八条企业设立董事会，董事会是企业经营决策机构，也是股东会常设权力机构。

第十九条董事会由5名董事组成，董事由股东会选举产生。设董事长1名，副董事长1名，董事长、副董事长由董事会选举和罢免。

第二十条董事会会议每半年至少召开一次，董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。

第二十一条召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。第二十二条董事会对股东负责，行使下列职权：

１、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

２、执行股东会议的决议；

３、决定企业经营计划和投资方案；

４、制订企业的年度财务预算方案、决算方案；

５、制订企业的利润分配方案和弥补亏损的方案；

６、制订企业增加或者减少注册资本的方案；

７、拟定企业合并、分立、变更企业形式、解散的方案；

８、企业内部管理机构的设臵；

９、聘任或者解聘企业经理，根据经理的提名，聘任或者解聘企业副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

１０、制定企业的基本管理制度。

第二十三条董事会的决议，实行一人一票制，须经二分之一以上董事同意方可作出，但作出属于前条第８、９项决议时须经三分之二以上的董事同意，董

事会应对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十四条董事任期，每届三年，董事任期届满，可以连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务，因特殊原因要解除的，必须经三分之二以上股东同意。

第二十五条董事长为企业法定代表人，行使下列职权：

１、召集和主持董事会议；

２、检查董事会决议的实施情况并向董事会提出报告；

３、签署企业的出资证明书及其他重要文件；

４、在董事会闭会期间，对企业的重要业务活动给予指导。

第二十六条副董事长协助董事长工作，董事长因故不能履行职责时，可授权副董事长代行其职责。

第六章总经理

第二十七条企业设总经理，负责企业日常管理工作，总经理由董事会聘任或者解聘。

第二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

１、主持企业的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

２、组织实施企业年度经营计划和投资方案；

３、拟定企业内部管理机构设臵方案；

４、拟订企业的基本管理制度；

５、制定企业的具体规章；

６、提议聘任或者解聘企业副总经理、财务负责人、部门经理等；７、聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的部门负责人；

８、列席董事会议并可对董事会决议要求复议一次；

９、董事会授予的其他职权。

副总经理协助总经理工作，总经理不能履行职权时，可由总经理指定副总经理代行其职权。

第七章监事会

第二十九条企业设立监事会，成员为3人，全部由股东出任。

第三十条监事会召集人由其组成人员选举产生。

第三十一条监事会行使下列职权：

１、检查企业财务；

２、对董事、经理执行企业职务时进行监督；

３、对董事或经理的行为损害企业利益时，要求董事或经理予以纠正；４、提议召开临时股东会；

５、监事会行使职权时可以委托律师、会计师、审计师等专业人员协助，费用由企业承担；

６、列席董事会会议。

第三十二条监事任期每届为三年，任期届满，可以连选连任。

第八章财务、会计和劳动用工制度

第三十三条企业应依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立财务会计制度。

第三十四条企业会计年度为公历年一月一日至十二月三十一日，每一年度终了时应制作财务会计报告，并依法经审查验证。

第三十五条财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：１、资产负债表；

２、损益表；

３、财务状况变动表；

４、财务情况说明书；

５、利润分配表。

第三十六条在每一会计年度终了15日内，应将财务会计报告送交各股东。第三十七条提取当年税后利润的10％列入企业法定公积金；5％列入企业法定公益金。企业法定公积金累计额达企业注册资本的10％以上，可不再提取。第三十八条法定公积金不足以弥补上年度企业亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第三十九条从税后利润中提取法定公积金，经股东会决议，可以提取任意公积金。

第四十条弥补亏损和提取法定公积金，法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例进行分红。

第四十一条公积金用于弥补企业的亏损、扩大企业生产经营或者转为增加企业资本。

第四十二条提取的法定公益金用于本企业职工的集体福利。

第四十三条除法定的会度帐册，对企业的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第四十四条企业将根据国家有关规定制定劳动用工制度，所有员工实行劳动合同制，择优录用，签订劳动合同。

第四十五条企业辞退职工或者职工自行辞职，都必须严格按照劳动用工合同条款执行。

第九章终止与清算

第四十六条企业有下列情形之一的应终止：

１、营业期限届满；

２、股东会议决议解散；

３、因企业合并、分立需要解散；

４、因违反国家法律、法规危害社会公共利益，被依法撤销；

５、因不可抗力导致企业无法继续经营；

６、依法宣告破产。

第四十七条企业依前条第１、２、３、５项而终止的应在十五日内成立清

算组，清算组由股东组成；企业依第４、６项而终止的，应当由主管机关或者人民法院组织有关部门和人员成立清算组，进行清算。清算组成立后，应在十日内通知债权人并发布公告。

第四十八条清算组在清算期间行使下列职权：

１、清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

２、处理与清算企业未了结的业务；

３、通知或者公告债权人；

４、清缴所欠税款；

５、清理债权、债务；

６、处理企业清偿债务后的剩余财产；

７、代表企业参与民事诉讼活动。

第四十九条企业决定清算后，任何人未经清算组同意，不得处理企业财产。清算组应按下列顺序清结：

１、所欠企业职工工资，资金和劳动保险费用；

２、所欠税款；

３、银行贷款；

４、企业债务和其他债务。

企业清偿后，剩余财产如不能足额退还出资，应按各股东的出资比例进行分配。

第五十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，清算组成员因故意或者重大过失给企业或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第五十一条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送企业登记机关，申请注销登记，公告企业终止。

第十章附则

第五十二条企业经营期限为：年，自年月日至年月日。经营期满前三个月内，由股东会决议，向企业登记机关申请延期变更登记。

第五十三条企业可以设立分支机构，不具备法人资格的分支机构，其民事责任由本企业承担。

第五十四条企业根据有关规定需要修改章程时，须经股东会决议通过，并按本章程有关规定程序进行，方为有效。

第五十五条企业章程个别条款修改，经股东会同意，可作出章程修正案决议，并报有关部门备案。如涉及登记事项变更时，应及时向登记机关申请办理变更登记。

第五十六条本章程解释权属企业董事会，未尽事宜，由董事会研究决定。本章程经股东会决议通过，登记主管机关核准后生效。

全体股东签字：

第二篇：股份制公司章程（完整版）

_________股份有限公司章程

第一章

总则

第二章

发起人、股东及股份

第三章

股东大会

第四章

董事会

第五章

监事会

第六章

经营管理机构

第七章

公司财务会计

第八章

公司的解散事由与清算办法

第九章

附则

（参考格式）

第一章

总则

第一条

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，特制定本章程。

第二条

本公司章程自生效之日起，即成为规范高级管理人员、公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

第三条

公司高级管理人员为董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书（视公司需要而定）。

第四条

法律、法规、规章没有禁止的，以本章程的规定为准。

第五条

公司中文名称：

____________________________

英文名称为：________________________

（可选）

住所：_______________________。

第六条

本公司企业类型为股份有限责任公司。

第七条

本公司设立方式：发起设立（或者为向特定对象募集设立）。

第八条

公司经营范围：_______________________（注：根据实际情况参照《国民经济行业分类》具体填写）。

第九条

公司的营业期限

_______

年（或为“永续经营“，由股东自行约定），自公司营业执照签发之日起计算。

第十条

公司股份总数：

_______

万股。

第十一条

公司股份每股票金额（面值）：

_______

人民币元。

第十二条　公司注册资本：_____________

万元人民币。

第二章

发起人、股东及股份

第十三条　公司发起人为人，其姓名（名称）、住所、认购股份为：

甲_________________________

乙________________________

第十四条

发起人的出资计划如下表所示（如一次到位，不再填写二期及以后的认缴情况；如有两期以上的分期缴付约定，应当续表）：

发起人姓名或名称

认缴额

首期出资情况（在年月日之前）

二期出资情况（在年月日之前）

出资数额

出资方式

出资数额

出资方式

每期实缴额

第十五条

发起人应当承担下列责任：

㈠公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；

㈡公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；

㈢在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

上述义务不因发起人转让股份转让而消失。

第十六条

发起人自公司成立之日起一年内不得转让股份。发起人依法转让股份后，仍依发起人协议义务承担约定的义务。

第十七条

非发起人股东的出资计划如下表所示（如一次到位，不再填写二期及以后的认缴情况；如有两期以上的分期缴付约定，应当续表）：

发起人姓名或名称

认缴额

首期出资情况（在年月日之前）

二期出资情况（在年月日之前）

出资数额

出资方式

出资数额

出资方式

每期实缴额

第十八条

股东未按约定出资的，应当依法承担相应责任。

第十九条

发行记名股票的，发起人股东、除发起人以外的其他股东，以及继受发起人股份的股东的姓名（名称）记载于公司置备的股东名册。股东名册还应当记载股份类别、分红权特殊约定、是否属于高级管理人员等与股权相关的信息。

该股东名册集中托管在深圳市政府指定的登记托管机构（深圳国际高新技术产权交易所）。公司置备的股东名册为登记托管机构登记确认的股东名册的副本。

第二十条

公司可以按照相关规定发行无记名股票。

第二十一条

股东股份除普通股以外，还存在优先股类别。优先股享有优先分红的权利，优先分红的权利内容为：

。优先股的发行明细应当依照第十九条记载于股东名册（可根据情况选用）。

第二十二条

不按照出资比例分取红利的股东应当按照第十九条的规定记载于股东名册（可根据情况选用）。

第二十三条

股东持有的股份可以依法转让。股东转让股份，应当在市政府认可的交易场所（如：深圳国际高新技术产权交易所）进行。

高级管理人员所持股份的转让除公司法的限制以外，还应当受到如下限制：

（视公司需要而定）。

定向募集股份有限公司的定向募集股东的股权转让应当受下列限制：

（视公司需要而定）。

第二十四条

股东转让股份后，股东所负有的分期缴付出资义务随股份转让而转移，转让方分期缴付的违约责任不随股份转让而转移（供选择适用）。

第二十五条

公司依法收购本公司股份时，应当向全体股东发出要约，同意收购所持股份的股东应当在要约有效期内和公司签署减资回购合同。

第三章

股东大会

第二十六条

公司股东大会由全体发起人（股东）组成。股东大会是公司的权利机构，其职权是：

㈠决定公司的经营方针和投资计划；

㈡选举和更改非由职工代表担任的董事、监事、决定有关董事、监事的报酬事项；

㈢审议批准董事会的报告；

㈣审议批准监事会的报告；

㈤审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

㈥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

㈦对公司增加或者减少注册资本作出决议；

㈧对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式进行决议。

（十）修改公司章程

（十一）公司单项或者总额_____万元以上（或占公司总资金_____%以上的）的转让资产、受让资产、向其他企业投资、为他人提供担保，其决议的权利属于股东大会（视公司需要而定，可以都由董事长决定，也可以按照该条示范条款的表述按照金额、比例大小划分股东大会和董事长的权限）

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，接受担保的股东或者该股东的实际控制人支配的股东，不得参加的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

（十二）公司章程规定的其他职权（注：由股东发起人自行确定，如发起人不作具体规定应将此条删除）

对上述所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东大会，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第二十条

股东大会应当每年召开一次年会，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）其他情形（注：股东可以自行约定，如没有则删除此条）

第二十八条

股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第二十九条

召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议的事项。

股东大会的召开可以采取现场会议方式，也可以采取通讯表决方式。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东；并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

第三十条

股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权过半数通过。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，但章程中的发起人名称（姓名）、住所的变更、非发起人股东名称（姓名）的变更、非发起人股东转让股份事宜应适用本章程第五十八条的规定。（注：其他重大事项的规则由股东自行约定）

第三十一条

股东大会选举董事、监事，可以实行累计投票制。

第三十二条

股东大会的任何决议，应当在股东大会决议的首部列明依照本章程规定的会议通知过程。

第三十三条

股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

股东大会应当对所议事项的决定作出会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第四章

董事会

第三十四条

公司设董事会，成员为_____人，非由职工代理担任的董事由股东大会选举产生。董事任期_____年（注：在三年内由发起人自行约定），任期届满，可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职责。

董事会设董事长一人，副董事长_____人，由董事会以全体董事过半数选举产生。

第三十五期

董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会议报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）审定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少组册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）其他职权。

第三十六条

董事会会议由董事长召集和主持；副董事长协助董事长履行职务，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三十七条

董事会每至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会议。

董事会召开临时会议的通知方式为书面（含网络、传真）通知，也可在全体董事到达后签字确定为有效（其他通知方式和通知时间可由发起人或董事自行约定）。

董事会可以采用通讯表方式。

第三十八条

董事会会议有半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第三十九条

董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

委托其他董事代为出席，委托书中应截明授权范围。

第四十条

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十一条

董事长为公司的法定代表人（注：可由发起人按照《公司法》第13条自行约定），任期_____年，由董事会选举产生，任期届满，可连选连任。

第五章

监事会

第四十二条

公司设监事会，成员____人（注：不得少于3人），监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为_____：_____（注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会（职工大会或者其形式）民主选举产生。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；监事会副主席不能履行职务或者不能履行职务的，由半数以上监事共同推选一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事的任期每届为_____年（注：在三年内由发起人自行约定），任期届满，可连选连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第四十三条

监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本法规的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（五）向股东大会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）其他职权。（注：由股发起人自行确定，如发起人不作具体规定应将此条删除）

监事可列席董事会会议。

第四十四条

监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

第四十五条

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第四十六条

公司监事会的议事方式和表决程序（供参考）：

会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

监事会的议事方式为会议，除非监事有不同意见，还可以采用网络、传真方式。

监事会的表决程序为记名或者不记名的投票表决，选择何种方式，可以先通过不记名方式表决。

_______________（监事会的议事方式和表决程序的其他规定）。

第六章

经营管理机构

第四十七条

公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）拟订公司的具体规章；

（六）提前聘请或者解聘公司副经理、财务负责人‘

（七）决定聘任活着解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权；

（注：以上内容也可有股东自行确定）

第四十八条

经理为公司的法定代表人（注：可由发起人按照《公司法》第13条自行约定，但必须在本条和第四十条中选择一种），任期________年，由_______选举产生，任期届满，可连选任选。

经理列席董事会会议。

第七章

公司财务会计

第四十九条

公司分配当年税收后利润时，应当提取利润的百分十列入公司法定公积金。公司的法定公积金不足以拟补以前亏损的，在依照前款规定提取法定法定公积金前，应当先用当年利润拟补亏损。

第五十条

税后利润的分配方式约定如下：

1.弥补上一的亏损；

2.提取法定公积金百分之十；

3.提取任意公积金；

4.支付股东股利；

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

第五十一条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、罗达公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第八章

公司的解散事由与清算办法

第五十二条

公司有以下情形之一时，解散并进行清算：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现：

（二）股东会或者股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散；

（六）其他解散事由出现（由股东自行约定，如不做具体规定应删除此条）。

第五十三条

公司因第五十二条（一）项规定而解散的，可以经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过修改公司章程而存续。

第五十四条

公司因第五十二条第（一）（二）（四）（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

（清算组的组成及职权由股东约定，示范条款如下）；

清算组由董事和股东大会确定的人员组成清算组在清算期限行驶下列职权：

1.通知或者公告债权人；

2.清理公司财产、编制资产负责表和财产清单；

3.处理公司未了结的业务

4.清缴所欠税款；

5.清理债权、债务；

6.处理公司清偿债务后的剩余财产；

7.代表公司参与民事诉讼活动。

第五十五条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内报纸上公告。

第五十六条

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第九章

附则

第五十七条

公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第五十八条

发起人名称（姓名）、住所的变更、非发起人股东名称（姓名）的变更、非发起人股东转让股份，无须召开股东大会修改章程，由公司法定代表人签署章程修改案。

上述变更，在股权登记托管机构办理变更手续后，可在深圳市工商行政管理部门进行章程备案。

第五十九条

公司的回购减资、增资扩股，除应通过股东大会决议批准外，应在股权登记托管机构办理股权变更手续后。在深圳市公司管理部门进行变更登记。

第六十条

公司股东的股权质押行为或因司法程序引起的股权的冻结与解冻，应在股权登记托管机构办理股权冻结或解冻手续。由托管机构报深圳市工商行政管理部门备案。

第六十一条

公司有下列情形之一的，应予通知：___________________(由发起人自行约定，如不需要，应当删去)。

第六十二条

公司通知一般应当采用邮递或专人送达形式，必要时也可辅以电子邮件、传真的方式。除国家法律、法规的公告事项外，可采用在登记托管机构的官方网站公告形式通知。

股东有权获取的公司相关资料和决议，公司应交登记托管机构备案。

第六十三条本章程一式___份，并报公司登记机关一份、托管登记机关一份。

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END

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第三篇：股份制协议书

股份制协议

甲方 ________________身份证号码____________________住址_______________________ 乙方 ________________身份证号码____________________住址_______________________

现甲方经营的杰达五金厂，目前正处于关键时期，公司目前需要进一步开拓市场，真正的做大做强，为此经甲方的邀请乙方加入，全面实施共同投资，共同经营的合作方式，本着互惠互利的合作原则，现签订本协议，以供信守：

(一)、甲方生产设备折价_____________元(人民币),折合股份为______________，乙方以现金注入现金___________元(人民币)折合股份为______________。

(二)、每年年底进行现金分红。在此之前如乙方单方面退股，必须至少提前一个月通知甲方，甲方再以入股本金退还乙方(不包含分红)，协议自动失效。

(三)、甲方现有库存折合现金_____________元(人民币),协议满一个月后退给甲方。

(四)、每月支出费用

1、房租______2.电费3.人员工资4.税务5.其它

支出费用甲乙双方签字后生效。

(五)、每月工资支出

1、销售提成：货款总金额的10%

2、生产提成：货款总金额的 5%

3、每月五号发放

(六)、友好协商，甲方负责账目，乙方负责现金

(七)、未经事宜由甲乙双方协定后解决。

本协议书由甲乙双方共同协商，一式两份，由甲乙双方各持一份，双方签字之日起生效。甲方签字盖章：乙方签字盖章：

年月日

第四篇：集体所有股份制

申请增发执照副本

1、《指定(委托)书》；

2、《更换、增（减）、补营业证照申请表》；

3、原《营业执照》副本。

营业执照丢失、损毁申请补发执照所需资料

因执照丢失、损毁申请补发执照：

1、《指定(委托)书》；

2、负责人签署的情况说明；

3、公开发行的报纸上登载执照挂失作废声明的报样；

4、《更换、增（减）、补营业证照申请表》。

集体所有制（股份合作）企业法人注销登记所需资料与流程

1、《企业注销登记申请书》；

2、《指定（委托）书》；

3、城镇集体所有制（股份合作）企业应提交股东和职工（代表）大会决议；农村集体所有制（股份合作）企业应提交合作股东大会决议；



4、城镇集体所有制（股份合作）企业应提交会计师事务所出具的清算报告(农村集体所有制（股份合作）企业提交由合作股东大会确认的清算报告)。清算报告中应载明(1)债权债务已清理完毕；(2)各项税

款、职工工资已经结清；

5、《企业法人营业执照》正、副本；

6、公章。

因未参加年检被吊销营业执照的企业办理注销登记时，应一并办理解除法定代表人警示限制手续。提交文件、证件如下：

1、《企业注销登记申请书》，注销原因注明“因未参加年检依法被吊销营业执照，申请办理注销登记。申请解除法定代表人×××的警示

限制”；

2、城镇集体所有制（股份合作）企业提交股东会和职工（代表）大会决议；农村集体所有制（股份合作）制企业提交合作股东大会决议；

3、法定验资、审计机构出具清算审计报告。报告应载明以下事项（1）债权、债务清理已清理完毕（2）各项税款、职工工资已经结清。

4、《指定（委托）书》；

5、营业执照正、副本；

6、公章。

变更出资方式所需资料与流程

（1）、非货币出资变更为货币出资方式的，提交法定验资机构出具的验资报告；货币出资变更为非货币出资方式或非货币出资变更为其他非货币出资方式的，提交全部非货币出资的评估报告（涉及国有资产评估的，应提交国有资产管理部门的确认文件）及法定验资机构对评估结果和办理财产转移手续进行验证的报告。

（2）、填写企业变更申请书，〈打印股东会决议、董事会决议、新的公司章程、章程修正案、代理委托书、企业营业执照正副本原件和相关

资料、需法人签字、盖公章〉

（3）资料齐全后，打电话预约时间，到预约的时间，交工商局，工商局受理后〈给工商局交以前营业执照正副本原件〉

（4）过一个星期之后，去领取营业执照正副本

减少注册资本流程

（1）、公开发行的报纸减资公告报样（自公告之日起45日后，方受理

您的减资申请）；

（2）、公司债务清偿或者担保情况的说明；（3）、验资报告。

（4）、填写企业变更申请书，〈打印股东会决议、董事会决议、新的公司章程、章程修正案、代理委托书、企业营业执照正副本原件和相关

资料、需法人签字、盖公章〉

（5）、资料齐全后，打电话预约时间，到预约的时间，交工商局，工商局受理后〈给工商局交以前营业执照正副本原件〉

（5）、过一个星期之后，去领取营业执照正副本

变更实收资本

1))、验资报告（以非货币方式出资的还应提交评估报告，涉及国有资产评估的，应提交国有资产管理部门的确认文件，并应在验资报告中明确对评估结果和办理财产转移手续的验证）。（2、填写企业变更申请书，〈打印股东会决议、董事会决议、新的公司章程、章程修正案、代理委托书、企业营业执照正副本原件和相关资

料、需法人签字、盖公章》。

（3）资料齐全后，打电话预约时间，到预约的时间，交工商局，工商局受理后〈给工商局交以前营业执照正副本原件〉。

（4）过一个星期之后，去领取营业执照正副本。

增加注册资本流程

（一）、增加注册资本流程与所需资料：

（1）、需要变更股东的身份证原件与复印件

（2）、持银行卡去工商局指定银行入资

（3)、会计事务所出示验资报告

（4）、填写企业变更申请书，〈打印股东会决议、董事会决议、新的公司章程、章程修正案、代理委托书、企业营业执照正副本原件和相关资料、需法人签字、盖公章〉

（5）资料齐全后，打电话预约时间，到预约的时间，交工商局，工商局受理后〈给工商局交以前营业执照正副本原件〉

（6）过一个星期之后，去领取营业执照正副本

变更工商流程与所需资料：(股东和股权)

（1）、需要变更股东的身份证原件与复印件

（2）、资料齐全后，上报工商局审核

（3）、股东与股权审核通过后，打印《企业股东与股权变更预先核准通知书》，代理委托书和相关资料。

（4）、填写企业变更申请书，〈打印股东会决议、董事会决议、股权授权书、股权转让协议、股权接受协议、新的公司章程、章程修正案、代理委托书、企业营业执照正副本原件和相关资料、需法人签字、盖公

章〉

（5）资料齐全后，打电话预约时间，到预约的时间，交工商局，工商局受理后〈给工商局交以前营业执照正副本原件〉

（6）过一个星期之后，去领取营业执照正副本

变更工商流程与所需资料：（变更法人）

（1）、需要变更法人的身份证原件、法人简历《自18岁开始写》一寸彩色相片

2张

（2）、资料齐全后，上报工商局审核

（3）、企业法人审核通过后，打印《企业法人变更预先核准通知书》，代理委托书和相关资料，《需要公司的营业执照正副本原件、公章、法人与代理人身份

证原件与复印件》

（4）、填写企业变更申请书，〈打印股东会决议、董事会决议、法人授权书、新的公司章程、章程修正案、营业执照正副本原件、代理委托书、公章、法人与代理人身份证原件与复印件、和相关资料、需法人签字、盖公章〉

（5）资料齐全后，打电话预约时间，到预约的时间，交工商局，工商局受理后〈给工商局交以前营业执照正副本原件〉

（6）过一个星期之后，去领取营业执照正副本

第五篇：农村土地股份制初探

农村土地股份制初探

茌平县委党校副教授 刁兴泽 副教授 刘洪梅

科学发展观的内容即五个统筹，其中第一个统筹就是统筹城乡发展。我们知道，从 97年开始，农民收入增长缓慢，城乡收入差距越来越大，已成为全面建设小康社会的最大障碍。近几年来，出台了一些好的思路和办法，如农村税费改革，它从减轻农民负担的方面来解决三农问题，但从增加农民收入的方面还没有好的办法。我们认为实行农村土地股份制是增加农民收入的重要途径，是今后农村经济发展的方向。

一、实行农村土地股份制的理论依据

农村土地股份制是在不改变土地产权的前提下，以土地使用权或承包权为主入股，实行集约化经营而获取物质利益的经营制度。

人类社会的发展是由生产力与生产关系、经济基础与上层建筑这两对矛盾推动的，而生产关系和经济基础基本等同。生产关系包括三个方面，一是生产资料的所有制形式，二是在社会生产中人与人之间的相互关系，三是产品如何分配，其中生产资料的所有制形式处于中心的位置和具有关键的作用。可以说抓住生产 资料的所有制形式就抓住了经济建设的牛鼻子。党的十六届三中全会《决定》中指出：“积极推进公有制的多种有效实现形式，加快调整国有经济布局和结构。要适应经济市场化不断发展的趋势，进一步增强公有制经济的活力，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。”

当然，十六届三中全会《决定》的上述表述主要指国有经济特别指国有企业。我们为什么不能将上述论述延伸到农村经济呢？中国共产党在执政前和执政后的短时间内都进行了土改，对于壮大革命力量和社会主义经济基础的确立起到了非常重要的作用；党的十一届三中全会后，农村实行了统分结合的家庭联产生产责任制，也是从农村土地这个重要的生产资料上做文章，农村改革才取得了巨大成功，今后要从根本上解决三农问题，也必须从农村土地这个重要的生产资料上做文章 —— —实行农村土地股份制。

二、实行农村土地股份制的必要性

1、有利于农村生产力的发展。农村生产力的发展是社会的进步，随着科学技术的发展，农村生产力将越来越呈现出新的特点，使得农村一家一户分散经营的方式将越来越不适应，也就是说会阻碍社会生产力的发展，所以必须改革。而股份制是将分散经营变为集中经营的重要纽带。

2、有利于农业产业化。完善社会主义市场经济体制的根本要求是建立统一的大市场，统一品种、统一标准、统一质量、统一配送才能形成规模效益，特别是加入WTO后，中国的农业要参与国际市场，必须形成特色与规模。而现行的生产责任制显然不适应，而通过土地股份制的形式就可以弥补这个缺陷。

3、有利于统筹城乡发展。真正地关心农民就要尽量减少农民。随着农村生产力的发展和农村土地股份制的推进，农村容纳的劳动力将越来越少，大量农村劳动力将参与非农产业，与城市的劳动力平等竞争，将有利于统筹城乡发展。

4、有利于吸引生产要素入股。农村土地股份制显然主要是土地入股，但也不排除其他生产要素入股，如资金入股、技术入股、管理入股。农村土地股份制将大大地顺应了这一趋势，特别是中国绿色农业的发展，将大量的生产要素吸纳到农村，为农村服务。

5、有利于壮大集体经济。目前，农村的集体经济比较弱，甚至是空壳。实行农村土地股份制后，可按股份制的章程提取一部分作为村级集体经济，也可将集体经济参股分红，这对于壮大集体经济、巩固基层政权、提高基层党组织的执政能力都具有重要意义。集体经济壮大了，对于农村养老、文化教育、农村医保事业都必将起到极大的促进作用。

三、逐步实行农村土地股份制的可行性

1、具有可操作性。由于农村土地股份制入股形式比较单一，不象国有企业那么复杂，可按户（每户占若干股）入股，制定章程，按股分红，村支部书记或村委主任任董事长。值得注意的是其他生产要素入股的总量不能过大，以求村集体的总体控制能力得到保障。

2、与农村土地承包期再延长30年不矛盾。农民对土地的承包期受法律保护，是农村政策的基石。实行农村土地股份制后，农民对土地承包的性质、数量、期限都不变，也没有必要变，只是承包的具体地块不便确定，何况目前承包的地块每隔几年也要进行调整。

3、逐步推进。因为受客观条件的限制，实行农村土地股份制必须在自愿的前提下进行，可在经济条件较好的村先进行试点，进行典型示范，总结经验，逐步推进。

以上观点很不成熟，仅供参考