公司发展混合所有制经济实施方案（范文大全）

第一篇：公司发展混合所有制经济实施方案

“十二五”期间积极发展混合所有制经济工作方案

2011年4月

为进一步深化企业体制改革，积极发展混合所有制经济，实现投资主体多元化，促进经济结构调整和产业转型升级，推动企业的又好又快发展，集团公司根据《省人民政府关于鼓励和引导民间投资健康发展的实施意见》（政发【2010】84号）和《省国资委积极发展混合所有制经济指导意见》（国资发【2010】84号）等文件精神，集合企业自身实际，制定公司《十二五期间积极发展混合所有制经济工作方案》，具体内容如下。

一、指导思想

以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，全面落实科学发展观，认真贯彻党的十七届三中、四中、五中、六中、七中全会和省委十一届七次全会精神，毫不动摇地推动国有企业改革发展，增强国有企业的竞争力、影响力和带动力，发挥国有企业对国有经济的主导作用。进一步健全完善法人治理结构，积极引入个体、私营、外资等非公有制经济参与国有资本调整和企业重组。坚持政府引导和市场调节相结合，充分发挥市场配置资源的基础性作用，防止国有资产流失，确保国有资产保值增值。切实维护职工合法权益，充分调动和保护广大职工参与国有企业改革重组的积极性。

二、总体目标

加快国有资本战略性布局调整的步伐，加大企业战略性改组的力度，积极发展混合所有制经济，实现投资主体多元化，全面建立现代企业制度，做优做大做强企业。到十二五末，公司法人治理结构进一步得到理顺和健全公司形成企业自主的知识产权体系、知名品牌以及核心市场竞争力，通过改制、改组、改造、调整和重组，实现企业的健康发展和经济效益的快速提高。力争到“十二五”末，公司销售收入达到15亿元，实现融资5亿元。

三、工作原则

根据省国资委关于国有企业要做大做强做优主业和实现投资主体多元化的要求，在发展混合所有制经济时应坚持以下几点原则：

一是集中精力发展主业。要重点加大业的投入，在继续增加国有资本投入的同时，积极引入各种经济成分参股。通过引进国际国内同行业内的优势战略投资者，实施资产重组，开展互利合作，提高核心竞争力。

二是收缩非主营业务领域。对有一定竞争优势、有一定发展前景的业务领域，要优化企业股权结构，引进其他经济成分，由国有独资和绝对控股向相对控股、参股转变；对资产质量较差、债务较重的企业，要通过资产重组，积极创造条件，使国有资本逐步全部退出。

三是逐步退出非主营业务和不具备竞争优势领域。包括竞争性强的传统工业以及除国家专营以外的零售、贸易业等，可采取

参股、退出或转让等方式，以产权变动为重点，以转让存量资产为主要方式，采取多种灵活有效的形式，实现国有资产保值增值。

三、工作措施

在企业的改革发展过程中，公司将坚持从实际出发，采取灵活多样的发展模式，通过引进战略投资者、并购重组、项目合作、资产置换、增资扩股、股权转让、改制上市等方式，实现投资主体多元化，进一步搞活国有经济发展模式，努力提高经济发展的水平和质量。

三、工作步骤

根据发展混合所有制经济工作的层级程度和企业自身特点，公司确定按照以下步骤开展工作：

第一步（2011-2012年）：深化企业内部改革。按照市场化原则，推进企业内部劳动保障、人事、分配制度的改革，建立优胜劣汰的竞争机制和激励机制。完善企业的母子公司体制，强化集团公司在战略管理、资本运作、结构调整、财务控制、风险防范等方面的功能，通过对业务和资产的调整或重组，发挥企业整体优势。重点做机构合并和事业部改制重组，撤销重复的机构和人员设置，建新的管控模式，逐步推行集团所有公共服务资源的统一管理、统一运作，并进一步发挥职能管理部门的节约成本、创造效益的作用。

第二步（2012-2014）：优化企业内部资本机构。继续深化企业的股份制改造，妥善处理历史遗留问题，进一步优化资本结

构和法人治理结构，健全现代企业制度，规范经营体制，根据自身实际和行业特点，积极吸引多种经济成份参与企业的改制重组。加大国有资本的调整和重组力度。进一步优化国有经济布局和结构。实现国有资本向主营业务集中，壮大粮油产业优势，增强国有经济的控制力和主导作用。积极引入非公有制企业通过并购和控股、参股等多种形式，参与企业的改组改制改造。对集团的主营业务和重要子企业区别不同情况实行绝对控股和相对控股。对不属于主营业务的国有资本，按照有进有退、合理流动的原则，实行依法转让，并确保国有资产转让收益。重点做好公司的股权退出和资本重组，做好陕西金海大酒店的改制重组工作。通过对集团的整合，积极引入外部资本参与项目合作和资本合作，推动企业的持续健康发展。

第三步（2014-2015）：做强做大做优主业，以资本为纽带，以项目为载体，积极引进战略投资者。通过增资扩股、项目合作、兼并重组等方式，积极引进有技术、有管理、有实力的战略投资者参与国有企业的改制重组，扩大经济发展规模，形成合理的产业集中度，优化资源配置，增强企业的技术创新能力，提高产品的档次和水平，做强做大具有核心竞争力的企业集团。

第二篇：混合所有制发展的关键

混合所有制发展的关键

2014年03月04日13:21 来源：国企

国企改革和产权制度，是大力发展混合所有制的关键突破口

文｜孙连才

2014年，随着各地“两会”的召开，不少地方结合自身特色，将混合所有制改革的“第一把火”引向最具优势的产业领域。以混合所有制为核心的国资改革正在从上海、广东等一线省市政府向纵深推进，如包括安徽、深圳、大连等地均将混合所有制改革列在2014年政府工作报告、《国民经济和社会发展计划》等文件中的首项内容，并明确改革路线及时间表。目前已知的改革步骤包括：首选优势产业破冰；圈定试点国企并限时上报改革方案；先行先试内容为设立国资投资运营公司。

推进“混合所有制”，既符合十八届三中全会的精神，也符合贵州省国有企业发展的内在要求。

党的十八届三中全会《决定》指出：“国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。”混合所有制经济是我国经济发展的必然选择。随着混合所有制的生成和发展，混合所有制经济的优点将越来越充分。以股份制等形式出现的混合所有制经济，很可能成为我国社会主义市场经济的基本形态。

2013年底，全国90%的国有及国有控股企业(不含金融类企业)完成了公司制股份制改革。中央企业及其子企业中，混合所有制企业户数占公司制企业户数的比例接近57%，占中央企业登记企业总户数的一半以上。中央企业资产总额的56%、净资产的70%、营业收入的62%已在上市公司。石油石化、民航、电信、建筑、建材等行业的中央企业主营业务资产已基本进入上市公司。从这个角度看，混合所有制经济在国民经济中已经处于主要地位。

混合所有制的三大基石

国企改革要在“混合所有制”道路上继续前进，必须奠定三大基石。

首先，市场化程度的提高为不同经济主体之间平等竞争创造了条件。不同经济主体若不平等，竞争生产要素就不能按效率原则自由流动、重新组合。因此，创造不同经济主体间平等竞争的条件，保证竞争结果的公正性，体现出效率优先、优胜劣汰的市场经济竞争原则，是完善市场环境、促进混合所有制经济发展的重要措施。

目前，多种所有制不平等的问题突出表现在垄断行业打破垄断难，政策性限制坚冰难破。我国的行业垄断主要集中在国有资本控制的行业中，如电力电信、铁路民航、银行邮电、城市基础设施等自然垄断行业。这些行业里，许多企业从创立、成长到发展壮大，都得到了国家资金和政策的有力支持和保护。国有资本和国有企业一统天下，且资金实力雄厚，动辄几百亿甚至上千亿元，非公资本和非公企业难以插足。垄断行业拥有巨额的垄断利润，要打破垄断很难。

在我国混合所有制经济快速发展的同时，一些制约非公有制经济发展的体制性障碍仍然比较严重。其一是产业比重失衡。总体上看，我国混合所有制的产业结构变化的趋势是：第二产业比重逐步下降，第三产业比重稳步上升；产业结构整体优化调整，但第三产业内部结构调整滞后；第三产业企业主要集中在批发、零售贸易和餐饮业、租赁和商务服务业、房地产业等传统领域，在文化、体育、医疗卫生、教育等领域则缺乏混合所有制经济大规模的推进。其二是金融支持不足。对于混合所有制经济中占绝大多数的中小企业来讲，制约发展的主要矛盾还是资金短缺，缺乏通畅的融资渠道。我国国有商业银行中缺少为中小企业提供信贷服务的完备体系，金融机构对中小企业信贷业务的激励和约束机制都不健全，为中小企业提供担保服务的体系也不完善。

其次，资本市场是生产要素优化配置、中小企业投融资、企业并购和上市辅导的重要渠道，是混合所有制生成和发展的重要平台。混合所有制最重要的特质，就是不同产权主体之间的产权融合和流动。没有产权的融合和流动，混合所有制就不可能生成，更不可能发展。

发展资本市场，充分发挥市场机制的作用，不仅有利于建立真正意义上的产权制度，实现投资主体多元化，形成重大决策的科学化、民主化和有效的监督机制，而且有利于完善公司治理结构，形成公司控制权转移市场和经理人市场，建立有效的自我约束机制和激励机制。同时，企业通过在资本市场发行股票并上市交易，依法履行公开信息披露义务，有利于增强企业透明度，使公司经营管理者接受全体股东和媒体的监督；有利于公司和管理人员形成诚信自律意识，建立高效的企业管理制度。

与发达国家资本市场相比，我国资本市场发育很不成熟，这严重制约了混合所有制的进一步发展。我国资本市场的问题集中表现为：一是市场主体运作规范化程度不高。近几年，随着资本市场的制度和机制的变化，市场化约束日益加强。但一些上市公司、证券公司的情况是治理水平低、运作不规范，侵害社会公众投资者权益的现象时有所见，已成为影响市场稳定运行和混合所有制企业发展的重要制约因素。二是充分发挥市场机制作用与市场主体频繁出现失信行为的冲突日益加剧。资本市场只有通过真实有效的信息，才能充分发挥市场调节机制的作用，实现社会资源的合理配置。而信息披露不规范、不真实、不及时的现象以及各种失信行为，造成了市场信号失真，产生了“劣币驱逐良币”的效应，降低了市场机制的作用，使多元投资主体之间的投资导向错误，影响了混合所有制经济的发展。三是市场稳定发展与外部环境因素不适应的矛盾日益突出。由于法制环境不配套，立法和司法环境不完善，监管力量和监管威慑力还十分薄弱，我国资本市场发展受到较大的束缚。

最后，没有企业产权交易就没有混合所有制。企业产权交易的实质是信息交易，交易各方信息对等，在公开、公平、公正的基础上形成价格竞争。产权交易客观上使得以企业国有产权交易为重要组成部分的中国产权市场的发展环境得到极大改善，资本化和市场化程度得到明显提升，产权市场发现卖主、发现价格的功能进一步显现。通过规范发展产权交易市场，充分发挥了市场在配置资源中的基础性作用，促进了国有企业和各类企业产权的规范、有序、高效地流转。

由于我国产权交易市场不发达，特别是由于对公有制经济主体地位的误解，对非公有制经济成分的混合所有制企业投资、股票上市的种种限制，使得不同投资主体之间相互投资难以实现。制度建设滞后也导致产权保护的缺陷。传统计划经济体制的一个最根本的制度性缺

陷是国家为单一的产权主体。建立现代产权制度，就是要把这一格局改造成为公民和自然人都能够成为产权主体，使产权主体多元化，这样才能顺利促进混合所有制的进一步发展。

混合所有制发展的两个突破口

国企走向混合所有制，有两个关键突破口。

其一，大力发展混合所有制主要取决于国有经济和国有企业的调整和优化，加快国有经济战略布局调整和国有企业改革的步伐，推进非公经济发展。

要进一步加快国有大型企业的改制步伐，继续推进国有经济的战略性调整，尽快消除国有经济和国有企业的市场垄断地位，为混合所有制的发展开辟广阔的空间。要推动公有制企业特别是国有企业通过多种形式和渠道吸纳非公有资本进入，积极推进股份制，优化产权结构，解决“一股独大”问题。同时，鼓励公有资本特别是国有资本通过多种形式和渠道参股民营企业或外资企业，真正使股份制成为公有制的主要实现形式，实现投资主体多元化，并以此推进国有经济的战略性调整。

只有消除非公有制经济发展的体制性障碍，才能让多种所有制企业之间顺利地相互投资和相互融合。消除体制性障碍，从根本上说，是要坚持各种经济成分一视同仁、平等对待的原则，营造有利于非公有制经济发展的体制和政策环境。

放宽市场准入：使非公有制企业享有和其他企业平等的投资权利。积极发展混合所有制经济，将给民营经济机会，也有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短，可以有效放大国有资本的带动力，充分发挥影响力。要切实解决非公有制企业市场进入难的问题，原则上，凡是我国政府已向外资开放或承诺开放的投资领域，都应向非公有资本开放；凡是国家法律法规没有禁止进入的包括基础设施、公用事业在内的一切行业和领域，都应允许非公有资本进入。结合国有经济布局的战略调整，允许非公有制企业参与国有企业的股份制改造或资产重组。

改革审批限制：使非公有制企业得到与其他企业一样的政府行政服务。对于非公有制企业，在进入新行业、兼并收购其他性质的企业等活动时，往往要经过更复杂的审批程序和繁多的审批手续。这种歧视性审批制度，抑制了社会与公众的创业积极性，使得很多有利于经济发展和社会进步的生产投资活动难以展开，非常不利于混合所有制的发展。今年以来已经进行的行政审批权取消和下放，即是此次改革的前奏，让市场在资源配置中发挥更多作用。

消除政策歧视：使非公有制企业拥有与其他企业同样的市场环境。非公有制企业难以与其他市场主体平等地使用生产要素，如非公有制企业融资难、贷款难，是延续多年难以解决的问题。要切实采取措施，创造各类市场主体平等使用生产要素的环境，使非公有制企业在投融资、税收、土地使用和对外贸易等方面与其他企业享受同等待遇。

依法保护私有财产：使非公有制企业实现与其他企业平等的权益保障。当前经济社会生活中的一个突出问题，就是私有财产和非公有制企业的正当权益得不到有效保护。在一些地方，私有资产得不到必要的尊重，在整顿市场经济秩序等名义下，损害非公有制企业和私人资产的情况时有发生。由于对产权保护的不到位，导致公有经济和非公有经济的地位不对等，非公有经济无法得到与公有经济相同的地位和利益。此次全会特别强调了对产权的保护，强调积极发展混合所有制经济，是对民资入股国企的促进和推动。

其二，建立现代产权制度、发展产权交易市场。

产权是所有制的核心和主要内容，无论是企业还是社会、个人积极性的迸发，都是以合理的产权制度为前提的。发展混合所有制经济，要求产权必须流转顺畅，只有建立起产权自由流动的机制，才能实现资本、股权的优化配置和建立完善的法人治理结构。而国有企业从传统的公有制实现形式改造成新的公有制实现形式，只有通过资产的转让、收购、合资才能完成。只有这样，才能实现产权结构的不断优化和资产的不断增值，混合所有制经济才能健康发展。

要建立和完善多层次的产权交易市场体系，为混合所有制经济的发展提供有效运转的平台。健全和完善产权交易市场的机制和功能，加强产权交易信息网络建设，提高系统化和网络化水平，加强产权交易专业人才队伍建设，提升产权交易规范水平，降低产权交易成本，提高资金配置效率；加快建立和完善产权交易市场相关法律法规，健全产权监管制度；严格执行产权交易进入市场制度，提高产权交易的市场化运作程度，鼓励民营、外资等非公有制经济的产权进入交易，促进产权竞争，激活产权市场，使产权市场成为混合所有制经济发展壮大的有效平台。

从发展趋势看，发展混合所有制经济，必将极大地促进社会各不同产权主体的多元化投资，使之相互渗透和相互贯通而形成新的产权配置结构和经济形式。要适应经济全球化的新形势，完善市场在国家宏观调控下对资源配置起基础性作用的体制。这种新型经济体制的产权基础既不是单一公有制，也不是单一私有制，而是将公有制和非公有制“统一于社会主义现代化建设进程中”的混合所有制经济。

第三篇：公司章程（混合所有制）

山西**********有限公司

章

程

第一章

总则

第一条

为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

第二条

公司名称、司徽：山西**********限公司（以下简称公司）；司徽另行设计。

第三条

公司住所：**********第四条

公司营业期限：自公司设立登记之日起至2031年

7月17日止。

第五条

公司注册资本：人民币1000万元，其中310万元为货币出资，2014年6月30日前一次性缴足；690万元为非货币（实物）出资，2014年6月30日前一次性缴足。

第六条

董事长为公司的法定代表人。

第七条

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第八条

本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章

经营范围

第九条

公司的经营范围：

******************************。

公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。

第三章

股东名称、出资方式、出资额及比例

第十条

股东的名称、出资方式及出资额及比例如下：

股东名称

注册号

住所

认缴出资额、出资方式、出资时间

出资比例

太原

1000万元

690万元非货币出资（实物出资，详见本条附注）

2014年6月30日前一次性缴足

100%

310万元货币出资

2014年6月30日前一次性缴足

第十一条

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的所认缴的出资额。

第十二条

股东以货币出资的，应当将货币出资按期足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当按期足额依法办理其财产权的转移手续。

第十三条

公司成立后，应向股东签发由公司盖章的出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司登记日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第十四条

公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的名称及其出资额向登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。

第十五条

公司在存续期间，股东不得抽回出资，但可以依法转让出资。

第十六条

为保证公司启动阶段工作的顺利进行和结构的稳定性，从公司成立后三年之内股东不可以向外转让其全部或部分股权。

第四章

股东

第十七条

股东享有如下权利：

（一）分取红利；公司新增资本时，优先认缴出资；

（二）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（三）查阅公司会计账簿，查阅、复制公司章程、董事会决议和财务会计报告；

（四）公司终止后，分得公司的剩余财产；

（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

第十八条

股东承担如下义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司利益；

（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

（三）在公司成立后，不得抽逃出资；

（四）在公司成立后，不得再自行或与他人共同设立与公司业务构成同业竞争的企业或其他组织。

（五）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。

第十九条

股东将其持有的公司股权进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，书面通知公司。

第二十条

股东可行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派或者更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；审议批准监事的报告；

（四）审议批准公司财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改公司章程；

（十）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；

（十一）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（十二）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

股东做出上述事项变更的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司

第五章

董事、董事会及董事长

第二十一条

董事由股东委派，任期为三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东不得无故解除其职务。

第二十二条

董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。董事连续三次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东予以撤换。

第二十三条

董事可在任职期满前提出辞职。董事辞职应当向股东提交书面辞职报告。董事的辞职报告应当在下任董事补任后方能生效，董事提出辞职或者任期届满未连任的，对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效、或者辞职报告生效后、或任期结束后的两年内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止。

第二十四条

董事会是公司的经营决策机构，对股东负责。

董事会由三名董事组成，设董事长一名。

第二十五条

董事会行使下列职权：

（二）执行股东决定；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股权或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东授权范围内，决定公司的对外投资、资产抵押、对外借款及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、副经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）拟订公司章程的修改方案；

（十三）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十四）保证公司的经营行为符合国家法律、行政法规及政策的要求；

（十五）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东授予的其他职权。

第二十六条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集并主持。由董事长或三分之一以上董事提议，可召开临时董事会议。

第二十七条

董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第二十八条

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权。

第二十九条

董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限按有关档案管理规定执行。

第三十条

董事长行使下列职权：

（一）主持和召集董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告；

（三）向董事会提名经理等高级管理人员人选；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的其他职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，但这种处置必须在事后向董事会和股东报告；

（七）对公司的财务和经营决策行使最终决定权；

（八）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权时，应当书面指定其他一名董事代行其职权。

第三十一条

董事长应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权力；认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况、维护公司利益。

第六章

公司高级管理人员

第三十二条

公司高级管理人员包括：经理、财务总监、首席专家。

第三十三条

公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理或者其他高级管理人员，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第三十四条

公司的高级管理人员每届任期三年，经连聘可以连任。

第三十五条

经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司工作计划；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；

（七）拟订公司员工的薪酬及奖惩方案，决定公司员工的聘用和解聘事项；

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第三十六条

经理应当根据董事会或者监事的要求，向董事会或者监事报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。

第三十七条

经理拟订有关员工薪酬、福利、社会保险、劳动关系等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第三十八条

公司的高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公司利益。不得擅自泄露公司秘密，不得利用职务便利，为自己或他人谋取利益，损害公司利益。

第三十九条

公司的高级管理人员不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资金以任何个人名义另列账户储存。

第四十条

公司的高级管理人员可以在任期届满以前向董事会提出辞职。

第七章

监事

第四十一条

公司不设监事会,设监事一人，公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事，监事向股东负责并报告工作。

第四十二条

监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的行为进行监督；

（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正；必要时向股东或国家有关主管机关报告；

（四）列席董事会会议。

（五）公司章程规定或股东授予的其他职权。

第四十三条

监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第八章

公司利润分配及财务、会计

第四十四条

公司由股东聘任的高级管理人员进行统一经营管理。

第四十五条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可分配红利。

第九章

公司的解散和清算

第四十六条

公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；

（五）人民法院依据《公司法》第183条的规定予以解散。

公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

第四十七条

公司因章程第四十六条第（一）、（二）、（四）、（五）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第四十八条

清算组由股东参加，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

第十章

其它

第四十九条

第五十条

第五十一条

第五十二条

公司董事、监事及高级管理人员、公司各部门及相关工作人员应恪守职业操守，做好涉及公司知识产权及相关研究成果和数据的保密工作，未经授权不得将有关内容向外界泄露、报道、传送。

公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。否则，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，赔偿公司的损失。

第五十三条

第十一章

附则

第五十四条

公司章程的解释权属股东。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第五十五条

公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。

（本页无正文）

（股东签名（盖章））

2014年3月28日

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END

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第四篇：发展混合所有制：公平方能无疑

只要有完善可行的法律法规以及配套机制的健全做保障，央企担忧的“国资流失”以及民企担心的“羊入虎口”，均可以得到避免。

就在舆论对国企进行混合所有制改革一片叫好的时候，有一些担忧的声音发出。日前，在政协经济界别第34组小组讨论会上，谈及混合所有制，央企大佬们纷纷向经济学家厉以宁诉苦，混合所有制不好“混”，“混”不好容易出问题。而此前国资委副主任黄淑和也表达了类似的观点。

确实，面对发展混合所有制所涉及的国企股权改革，这样的担忧不无道理。这方面我们是有前车之鉴的，2000年前后启动的国企股权改革，即因为缺乏统筹机制，从而导致了“国资流失”事件的屡屡发生。

不仅央企大佬心有所忧，民企老板亦心存犹疑。央企大佬的担心，主要是国企资产评估和引入民企对象方面，容易引起外界“钱权交易”的猜忌；而民企老板们的猜疑，则主要集中在央企（包括国企）不放开控股权之下的混合所有制，民企是否会沦为“陪太子读书”的角色。

这种来自央企和民企的认知冲突，并非不可协调，更并非不可解决。

事实上，央企大佬和民企老板的认知冲突，究其根源，可以归之于一点，即“公平”二字。民企老板担心没有控股权，很容易“羊入虎口”，只投钱而没有话语权，“公平”难以得到保障。而央企大佬则担心，在自主裁量权较大之下发展混合所有制，即使自己“身子正”，也怕外界对其有“影子歪”的猜忌，说白了，也就是对缺乏“公平”规则而容易招致误解的担忧。

就当下而言，首先，应进一步完善关于国企股权改革的法律法规。尽管，我国国企股权改革早已启动多年，但是具体的法律法规缺乏针对性和系统性。虽然2009年5月我国正式实施《企业国有资产法》，围绕国企股权改革终于有法可依，可这一法律已明显脱节于当前发展混合所有制的新形势。

涉及国企股权改革的法律法规，应该尽快完善修订。比如，应具体明确发展混合所有制的实施程序，包括申报、公示、核准、以及违规操作的惩处，均应明确细化，甚至连公示期限、公示发布的纸媒和网媒，都应该具体到位，以防止既往公示走过场现象的重演。再比如，涉及国企资产的评估，必须明确引入第三方评估机构竞标的方式，以防止指定式限价资产评估乱象的出现。

其次，对于发展混合所有制，还应明确何种性质的国企、何种规模的国企，应该实施国企股权改革以及应该实施何种股权上限的国企改革，以减少在国企股权改革过程中，因国企高管自主裁量权过大而导致的不公嫌疑。

还有，无论是民资参股国企、还是国资参股民企，发展混合所有制，均应该大力推行现代公司治理制度，以避免大股东的“一言堂”，对于部分参与混合所有制改革的非上市公司，也可尝试设立独立董事制度。

发展混合所有制经济并非不好“混”，只要有完善可行的法律法规以及配套机制的健全做保障，在“公平”二字得到切实彰显之下，央企大佬们所担忧的“国资流失”以及民企老板们“羊入虎口”的猜忌，均可以得到避免。

第五篇：混合所有制经济的思考与总结

混合所有制经济的思考与总结

一、混合所有制经济发展历程与总结

所谓的混合所有制经济是指一个企业的产权由不同性质的所有者所拥有，按照十八届三中全会的表述，这些所有者包括“国有资本”、“集体资本”、“非公有资本”。按上述定义，混合所有制经济并不是一个新概念，我国自新中国成立后就开始实行公私合营等形式的混合所有制经济发展。

回顾我国经济改革历史，建国初期，基于私人资本对经济恢复和发展的作用，在以国有经济为领导和在“节制资本”原则指导下的允许私人资本存在和发展。经历了三大改造后，“混合所有制经济”向集中计划经济转型，国有经济和集体经济成为国民经济的唯一基础。改革开放初期（1978—1992），我国开始探索以“放权让利”为主线的改革，主线是调整政府和国有企业之间的权、责、利关系，主要包括企业下放、扩权让利、承包经营。也即在继续坚持在国有企业内部进行改革，重点处理政府与国有企业之间的关系。同时在十二届三中全会提出“在自愿互利的基础上，广泛发展全民、集体、个体经济相互之间灵活多样的合作经营和经济联合。”1992年十四大以后，我国确立以建立现代企业制度为国企改革目标，即产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学。1999年十五届四中全会首次提出国有企业要“积极推行股份制，发展混合所有制经济”。随后在十六大报告中，十六届三中全会决定和十七大报告中都强调了要积极发展混合所有制经济、实现投资主体多元化。根据国资委产权管理局孟华强表述，在不同的历史时期，对混合所有制发展的重视程度的变化，主要基于对我国基本经济制度、对国有企业改革、对社会主义市场经济体制建设的认识的变化。

十八届三中全会提出，混合所有制是基本经济制度的重要实现形式，将混合所有制定性为基本经济制度的重要内容之一，将混合所有制理论视为我国改革的重大理论突破和重要成果。据统计，目前90%的国有企业完成了公司制股份制改革，中央企业净资产的70%已在上市公司，中央企业及其子公司引入非公资本形成的混合所有制户数已经占到总户数的52%，中央企业及其子企业控股的上市公司中，非国有企业的比例已经超过53%。上述数据表明，经过改革开放30多年对混合所有制的鼓励发展，混合所有制经济模式已经具备了深厚的实践基础。基于此，我国在新的历史条件下，将混合所有制提升到前所未有的高度。除此之外，十八届三中全会与以往对于混合所有制改革相比，还有两个重要差异。一是本次改革鼓励非公有制经济控股。二是允许混合所有制企业员工持股。

二、积极发展混合所有制经济的思路、途径、发展趋势

发展混合所有制经济应坚持合法合规，即要牢固树立法治意识，严格按照法律法规及规章制度的要求办事，规范操作规则，规范监管流程，规范审核标准。发展混合所有制经济要遵循市场机制，即遵循市场经济的规律制定相关制度，履行相关责任。把市场比政府、出资人做的好的事，明智的交给市场去做，能够由市场完成的行为明智地交给市场去完成。发展混合所有制，坚持存量调整和增量引入相结合。存量调整即考虑如何通过改制重组、产权转让等实现混合，增量引入即国有资本投资项目允许非国有资本参股。

针对不同类型的企业，实现混合所有制的途径不同。对于上市公司，主要借助于股票市场实现投资主体多元化，对于非上市公司主要借助于产权交易市场实现投资主体多元化，对于处于不同生命周期的企业可借助于股权投资基金实现投资主体的多元化。

从目前的状况来看，中央企业资产总额的56%已经进入上市公司，净资产的70%已经进入上市公司。国有控股上市公司成为混合所有制经济的典型代表。在目前通过上市来发展混合所有制经济出现一种新的形式即孵化注资模式。具体来说，国有股东在推动解决同业竞争，规范关联交易等事项中，要依法与上市公司平等协商。有条件的国有股东在与所控股的上市公司充分协商的基础上，可利用自身的品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合上市公司发展需要的、但暂不适合上市公司实施的业务或资产。上市公司与国有股东约定业务培育事宜，应经上市公司股东大会授权，国有股东在转让培育成熟的业务时，上市公司在同等条件下有有限购买的权利，上市公司对上述事项作出授权决定或者放弃优先购买权的，应经股东大会无关联关系的股东审议通过。孵化注资主要包括挑选项目、孵化培育、市场注资三个阶段。孵化注资模式应用的典型是华润集团，近十年内，华润集团购入早期项目进行培育，进入扩张期后以市场价格向上市公司注入，累计达642亿港币，其中地产注资383亿元，燃气注资115亿元。借助股票市场实现混合所有制最大的短板在于我国股票市场容量有限，上市过程复杂漫长。截止至2013年年末，全国实有企业1528.84万户，各类上市公司共计2537户，占比为万分之一点六。

非上市公司实现混合所有制经济主要通过产权交易市场。我国产权交易市场自上世纪80年代起步，已有30多年的发展历史。1988年5月武汉市率先成立中国第一家企业产权转让市场-武汉市企业兼并市场事务所。目前，省级以上国资委共选择产权交易机构64家。目前国务院国资委选择的中央企业产权交易试点机构共四家，即北京产权交易所、天津产权交易所、重庆联合产权交易所、上海联合产权交易所。从地方来看，除西藏自治区外，其他三十一个省市自治区均建立了省级产权交易所。对于进场交易制度，国资委在2003年颁布了《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第3号令）进行规范。在进场交易制度中要求，企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的从其规定。其中的例外情况之一是，对于国民经济关键行业、领域中对受让有特殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国资委批准后，可以采取协议转让的方式转让国有产权。产权市场交易从程序上来说，主要包括可行性研究、内部审议、批准或决定、清产合资与审计、资产评估、交易所挂牌公示、交易方式选择、竞价交易、签订合同、实际交割、交易鉴证、产权变动。在上述交易的环节，信息对称是基础，挑起竞价是关键。卖方公开规范地卖、买方公平合理地买，批方公正高效地批。此外，在信息披露方面，进场制度规定，在产权转让公告中提出的受让条件不得出现具有明确指向性或违反公平竞争的内容，企业国有产权转让信息公开披露后，有关方面应当按照同样的受让条件选择受让方。关于进场交易监管体系规范可用十六字方针来概括：“应进必进、能进则进、进则规范、操作透明”。在产权交易市场中的成功案例是，雪津啤酒的转让案例。雪津啤酒75万吨产量，具有低度啤酒技术，4.7亿元的净资产，6亿元的资产评估值，莆田县政府持股39%，效益良好，在竞拍的两年前，向内部职工出售61%的股权。在竞拍过程中，净资产评估值只有6.18亿元的雪津啤酒，通过产权交易平台，向境内外征集竞买人。通过两轮竞价，采取邀约捆绑的转让的方式，卖出了58.86亿元人民币的高价，溢价率近1000%，创造了产权市场上的雪津神话。在竞价的方式上，和传统举牌竞价的方式相比，网络竞价方式更加有利于企业获取好的市场价格。据统计，使用网络竞价的方式要比传统的竞价方式价格高出1.7倍。产权市场与IPO或配股、定增、场外市场相比，产权市场的主要特点在于非标准化和非公众化。在产权交易市场中，评估值与成交价相比较，若评估值大于成交价格，则可视为行政配置的结果。若评估值小于成交价格，则可视为市场配置的结果。随着成交价格越来越拉开与评估值的差距，则可以视为竞价深度的上升。国有资产转让需要提升竞价深度，减少国有资产转让过程中的国有资产流失行为。实际上，国有资产流失行为在中央企业中在不断减少，2003年至2010年，中央企业国有资产流失行为发生数量分别为3起、7起、3起、4起、1起、2起、1起、0起。

除上述通过上市、产权交易市场的方式实现混合所有制的发展外，私募股权基金的方式依然可以实现混合所有制的发展。PE是由基金管理公司以私募资本组成基金对非上市企业进行股权投资过程中形成的一种新的资本和人本结合的运动方式。PE企业可以理解为由有限合伙人LP与普通合伙人GP组成的PE基金，并投资于受资企业过程中产生的一组合约关系。PE按照有限合伙企业制设立，除LP承担有限责任，GP在法律上要对PE的债务承担无限责任。PE的全部债务都有内在责任人，而对公司的债务责任是敞开状态。对于没有控股上市公司的国有企业，引入PE投资进入扩张阶段时，可以申请上市或由该国有企业回购。已控股有上市公司的国有企业可以通过其控股的上市公司作为PE投资企业的退出渠道。已经整体上市的国有企业，可在集团或股份公司下属企业中以参股方式与PE结合，但需在相关协议中明确共同投资项目进入扩张期后如何经由该上市公司退出。

三、发展混合所有制可能面临的问题以及解决办法总结

发展混合所有制在实际执行中很多问题，影响着国企改革的进度，以下将主要问题及解决的方案进行汇总整理如下。

（一）现有文件如何混合所有制如何规范员工持股的问题？

发展混合所有制允许员工持股，以形成资本所有者与劳动者利益共同体，但需对其进行规范，在激发企业活力和完善企业机制的前提下，确保员工持股的有序进行。目前关于职工持股的规范文件对所有企业都普遍使用的，主要包括《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权[2005]78号）、《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）、《关于实施《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》有关问题的通知》（国资发改革〔2009〕49号）。以下对上述文件中具有实质约束作用的条款进行总结。《 关于规范国有企业职工持股、投资的意见》国资发改革[2008]139号文件中规定，国有大中型企业主辅分离辅业改制，鼓励辅业企业的职工持有改制企业股权，但国有企业主业企业的职工不得持有辅业企业股权。该文一方面考虑主辅分离后，通过鼓励辅业企业职工持股的方式增强辅业企业的竞争力，另一方面又防止主业企业职工持有辅业企业股份而与主辅分离的初衷相违背。

在上述文件中规定，严格控制职工持股企业范围。职工入股原则限于持有本企业股权。国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。上述规定可以概括为，一般来说，本级企业职工只能持有本级企业股权，但在特殊情况下，本级企业职工可以持有上一级企业股权，本级企业职工不能持有下级企业股权。科研人员在特殊情况下，经同级国资委批准可以持有下级企业股权，但不得作为下级企业的国有股东代表。上述规定的思路是由于国有企业上级职工持有下级企业股份，由于上级职工自身的身份，可以对下级企业经营决策产生不当影响，反之，则不能产生该影响。本级企业员工原则上只能持有本级企业股权，主要基于本级企业员工付出一般与本级企业利益相关程度更高，这样方能达到股权激励的目的。科技人员由于发明、专利的对企业的特殊作用，故在特殊情况下允许对下级企业参股，但有严格的批准条件和限制，这样也是基于限制上级企业职工可能对下级企业经营决策产生影响而设定。

在上述文件中规定，国有企业不得以企业名义组织各类职工的投资活动，要通过向特定对象募集资金的方式设立股份公司引入职工持股。该规定主要防止非法集资等行为。在上述文件中规定，规范入股资金来源，国有企业不得为职工投资持股提供借款或垫付款项，不得以国有产权或资产作标的物为职工融资提供保证、抵押、质押、贴现等；不得要求与本企业有业务往来的其他企业为职工投资提供借款或帮助融资。

在上述文件中规定，严格限制职工投资关联关系企业；禁止职工投资为本企业提供燃料、原材料、辅料、设备及配件和提供设计、施工、维修、产品销售、中介服务或与本企业有其他业务关联的企业；禁止职工投资与本企业经营同类业务的企业。

在上述文件中规定，国有企业中已投资上述不得投资的企业的中层以上管理人员，自本意见印发后1年内转让所持股份，或者辞去所任职务。在股权转让完成或辞去所任职务之前，不得向其投资企业增加投资。已投资上述不得投资的企业的其他职工晋升为中层以上管理人员的，须在晋升后6个月内转让所持股份。

在上述文件中规定，国有企业剥离出部分业务、资产改制设立新公司需引入职工持股的，该新公司不得与该国有企业经营同类业务；新公司从该国有企业取得的关联交易收入或利润不得超过新公司业务总收入或利润的三分之一。通过主辅分离辅业改制设立的公司，按照国家有关规定执行。在上述文件中规定，由集团公司批准的引入职工持股的企业改制，完成改制后须由集团公司将改制的相关文件资料报送同级国资监管机构备案。

《关于实施《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》有关问题的通知》（国资发改革〔2009〕49号）中主要对《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》实施后产生的问题进行规范。

在上述文件中规定，经同级国资监管机构确认，确属《规范意见》规范范围内的企业中层以上管理人员，国有股东收购其所持股权时，原则上按不高于所持股企业上一审计后的净资产值确定收购价格。

《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权[2005]78号）中主要对管理层持股的情况进行规范

1、管理层存在下列情形的，不得受让标的企业的国有产权：

（1）经审计认定对企业经营业绩下降负有直接责任的；

（2）故意转移、隐匿资产，或者在转让过程中通过关联交易影响标的企业净资产的；

（3）向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，或者与有关方面串通，压低资产评估结果以及国有产权转让价格的；

（4）违反有关规定，参与国有产权转让方案的制订以及与此相关的清产核资、财务审计、资产评估、底价确定、中介机构委托等重大事项的。

（5）无法提供受让资金来源相关证明的。

2、企业国有产权向管理层转让后仍保留有国有产权的，参与受让企业国有产权的管理层不得作为改制后企业的国有股股东代表。

3、管理层不得采取信托或委托等方式间接受让企业国有产权。

4、企业国有产权持有单位不得将职工安置费等有关费用从净资产中抵扣（国家另有规定除外）；不得以各种名义压低国有产权转让价格。

5、管理层应当与其他拟受让方平等竞买。企业国有产权向管理层转让必须进入经国有资产监督管理机构选定的产权交易机构公开进行，并在公开国有产权转让信息时对以下事项详尽披露：目前管理层持有标的企业的产权情况、拟参与受让国有产权的管理层名单、拟受让比例、受让国有产权的目的及相关后续计划、是否改变标的企业的主营业务、是否对标的企业进行重大重组等。产权转让公告中的受让条件不得含有为管理层设定的排他性条款，以及其他有利于管理层的安排。

6、国有产权转让方案的制订以及与此相关的清产核资、财务审计、资产评估、底价确定、中介机构委托等重大事项应当由有管理职权的国有产权持有单位依照国家有关规定统一组织进行，管理层不得参与。

7、大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让。

（二）员工持股持股制度可能存在哪些问题及完善建议？

在以前进行的股份制公司制改造中，也实施过员工持股，但效果不佳，究其原因： 一是广覆盖，但重点不突出。在改制时点上全体员工持股，在企业运营中起关键作用的骨干，在持股数上并未明显体现，持股变成了另一种福利;二是激励性不够。员工普遍持股数较低，按此获得的资本收益并不明显，工资仍是其收入的主要因素，导致员工更关注眼前利益，而少顾及企业中长期发展;三是时效性不够，制度不持续。当初大部分都是时点制度，所以老员工能持股，新员工就不能持股，时间稍长后，就引起了内部的不平衡，尤其是青年骨干的不满;而且退出机制不健全，与企业经营无关的人员仍持股，但关联度大的人才可能不持股。

所以，为了健全混合所有制经济的健康发展，需要进一步探索员工持股制度：

一是要在制度设计上承认人力资本的价值，要公开公平，不能搞平均主义。根据对企业实际贡献的大小，将股份按不同的持股比例，量化到管理层、科技人员与骨干员工;持股是对企业的责任，是对员工个人价值的体现，而非福利。

二是要根据不同企业的不同情况，探索多种持股形式，既可在企业经营好时提奖励基金，由奖励基金来操作员工持股;也可由员工自愿出资购买;又可由在骨干人员的年收入中留出一定比例，量化成股权。持股即可持有实体股权，又可只享有分配权。通过多种持股形式，真正让员工、特别是骨干员工与企业形成利益共同体，激发企业的活力与动力。

三是要与企业的分配制度相结合，让员工不仅获得劳动收入，还能获得财产性收入。工资性收入注重即期收益，股权收益要更注重中长期激励，既不过分拉大即期上的收入差距，又充分体现核心人才对企业的贡献，着眼长远，鼓励与约束企业核心人才长期在企业工作，避免核心人才不稳定而给企业持续发展带来影响。

四是员工持股要能进能出，充分体现其激励性，不论何层面的员工，都不能搞终身制。持股是激励为企业多作贡献，而不是坐享其成。员工一旦离开企业，应退出其所持股份;一旦贡献度减小，应缩减其持股数，应持有与其贡献相适应的股份，防止股权结构固化而背离员工持股的初衷。

（三）发展混合所有制能否解决企业问题？

与上一轮脱困式的国企改革不同，当前国有企业特别是地方国企的发展现状和改革条件差异较大。一部分企业公司制股份制改革尚未完成，暂不具备发展混合所有制的基本条件，或仍背负较重的历史包袱，在为转型升级、扭亏增效而抗争；也有不少企业已经建立了现代企业制度，企业资产优良经营前景看好，更注重未来战略布局。不同企业所处阶段决定对改革的短期目标和路径不尽相同，如果“一刀切”盲目去混合，恐将违背企业发展规律，国资流失风险就会加大。

另外，发展混合所有制是搞好国企的办法之一，但绝非放之四海而皆准的灵丹妙药，不可能也不能指望“一混就灵”，混合失败的案例并非少数。大量具有竞争优势的国有企业的改革经验表明，增强企业的活力和竞争力，既要有合理的产权制度和产权结构，也要有完善的公司治理，还要有适应市场竞争要求的人才、技术等优势。同时，国企改革是一个系统工程，除了发展混合所有制，改革还要从企业内部改革、完善监管体制等多个方面统筹推进。

（四）如何解决在混合后民营企业无话语权的问题？

复星集团的郭广昌在反思混合失败案例时，认为民营企业作为小股东进去，根本没有话语权，跟原来的国有体制一模一样。针对小股东进去后钱被消化的问题，可考虑三种方式：

第一，如果资金足够，应该主导企业，实现控股。

第二，借助优先股：国有企业可能股份多一点，但部分是优先股，拿固定的利息、固定的回报，让民营企业发挥更好的作用。

第三，即使民营企业是小股东，但可以通过股东之间的协议来获得更多的管理权、话语权。

（五）如何解决门不当户不对的问题？

多年改制留下的国有企业特别是央企，资产动辄上万亿元，少的也有几百亿元，而民营企业多数规模小。面对体量差异巨大的国企，“门不当户不对”成为民企担忧的重点之一。中国民（私）营经济研究会会长庄聪生建议，大型国企发展混合所有制要分层次、类型，通过子公司或分公司与民企合作，寻找结合点和切入点，这样才能“门当户对”，实现真正融合，让混合所有制经济焕发出旺盛的活力。

（六）中国建材集团改制中出现的问题及解决方案

亲身实践混合所有制的宋志平，对混合所有制有着特殊的感受。“混合所有制企业不应再视同为传统意义上的国有企业。要对混合所有制企业给予充分的市场化政策，不再把一些对政府部门的管理规定再在混合所有制企业 参照执行。在混合所有制企业中要大力推进管理层中长期激励、员工持股和职业经理人制度，充分发挥混合所有的制度优势，进而提高企业的活力和竞争力。从员工 身份 认定上，国有企业员工是公职人员，但混合所有制员工不应再被视作国家公职人员。” 中国建材集团总经理曹江林认为，中国建材在探索中遇到很多现实问题。“一是中国建材将资金引进来了，可是目前的监管体系、法规和资本市场很难解决资本的流动和退出问题。二是管理层持股问题，其中 上持下 的问题比较突出。中国建材在重组整合过程中会选拔一些优秀的被重组企业经理人员充实到上一层级的管理团队。他们可能在被重组时，持有一些本企业的股份，但是现在有关规定不允许这样的 上持下。目前我们的做法是 表外高管，但非长久之计。三是企业属性问题。原来的民营企业进入中国建材后是什么性质的企业，这是一大困扰。”

（七）相同条件下如何选择民企合作？

“相同条件下的民资，我该选择哪个？选择后会不会被误解利益输送？”在反腐力度加大的当下，很多央企领导难免会有此担心。任洪斌希望在政策和制度上推出配套措施，比如有一个类似招投标的公平竞争机制。

（八）配套措施的推进问题

国务院国资委副主任、党委副书记黄淑和多次在不同场合提到，国企改革的配套改革非常迟缓。比如，三项制度(劳动、人事、分配)改革是最基础的改革，但现在国有企业好多都面临改不下去的局面。“三项制度改革都做不到，其他改革怎么深化？而且，国有企业历史包袱太重，有大量历史遗留问题尚未解决。比如，新三会(股东会、董事会、监事会)与 老三会(党委会、职代会、工会)的关系怎么处理？西方国家国企不存在这些问题，中国国企就存在。”