关于上海股份合作制企业深化改革的调查和思考一

第一篇：关于上海股份合作制企业深化改革的调查和思考一

关于上海股份合作制企业深化改革的调查和思考

（一）发布时间：2008-3-10信息来源：

宋晓辉

上海股份合作制企业发展概况

根据上海股份合作制企业的发展历程，可大致划分为四个阶段：

1、自发探索阶段：1984年——1991年的 8年时间。主要产生在郊县农村和乡镇。1984年，上海川沙县的集成塑料厂和嘉定县的陆荣根养鸡专业户，以职工集资入股的新形式，探索在劳动合作的基础上实行股金合作，成为上海最早的具有股份合作制性质的经济组织。

2、试点推广阶段：1992年——1997年的近6年时间。此阶段几乎每年市政府部门都有文件出台。如1992年5月的《上海市城镇集体企业股份合作制试点办法》、1993年3月的《上海市农村股份合作制企业试点办法》、1994年的《上海市国有小企业改组股份合作制试点办法》、1995年的《关于进一步发展本市股份合作制企业的实施细则》等一系列政策性文件，通过有计划的试点工作，股份合作制企业得到较快发展。同时，在国有尤其是集体企业的改组、改制中得到大面积推广。1996、1997两年为改制的高潮期。截至1997年底，全市已有股份合作制企业11284家，股本金总额超过百亿元，其中职工个人股占80％以上。其中由国有和集体企业改制的股份合作制企业有近7000家。

3、规范运作阶段：1997年5月——1999年的2年半时间。1997年5月上海市政府颁布了《上海市股份合作制企业暂行办法》，大部分早期试点改制企业也按《暂行办法》进行了规范，使股份合作制企业的发展步入了有章可循的规范化轨道。到1999年底，上海城镇共有股份合作制企业12523家，比1997年增加了1239家。其中市属企业1409家，占11.25％，区县企业11114家，占88.75％。在市属股份合作制企业中，由国有和集体企业改制的807家，占市属股份合作制企业的57.3％，占市属已改制企业总数（6374）的12.66％；区县企业中，由国有和集体企业改制的7301家，占区县股份合作制企业的65.7％，占区县已改制企业总数（26568）的27.5％；其中郊区企业股份合作制改制面达36％。

4、相对停滞阶段：2000年——2003年。随着市场经济的不断完善，《公司法》的颁布，企业改革的不断深化，以及股份合作制企业自身的发展变化，加上国家没有出台具体的法规，上海原来的股份合作制企业《暂行办法》已难以适应出现的新情况、新问题，逐渐显现出其局限性、临界操作困难、监管缺失等制度性障碍，期间的问题企业、信访上访企业呈上升趋势。在市促进小企业发展协调办公室参与或直接受理的股份合作制企业信访上访案例中，2000年2件，2001年4件，2002年10件，2003年有7件。反映出的问题可归结为三方面：一是职工的劳动关系、经济补偿和安置问题；二是产权、股权以及经营网点的使用权问题；三是股份合作制政策的操作性问题。这段时期，全市股份合作制企业的总体发展进入相对停滞或下滑状态。企业绝对数比1999年底减少了近千家，与1997年的数字基本持平。

目前，全市共有股份合作制企业约11500家。其中法人企业8488家，从业人员28.8万人，注册资本金96.5亿元，其中国有和集体投资占13.1％，自然人投资占60.4％，其他实体投资占26.5％。

鉴于股份合作制企业目前处于发展的低潮期或相对停滞的状况，为了总结10多年来全市股份合作制企业发展的成功经验，掌握和分析困扰股份合作制企业发展的障碍因素，探索股份合作制企业进一步深化改革和发展的新途径，创造股份合作制企业健康发展的综合环境，从今年7月下旬开始，上海市促进小企业发展协调办公室与上海市集体经济研究会联合对我市股份合作制企业深化改革问题组织了专题调研。

对上海股份合作制企业的调研情况

通过点面结合，分类走访，座谈交流，案例分析等多种调研方法，本次调研直接涉及的各类股份合作制企业及联合经济组织29家，其中走访12家企业，重点对22家企业改制为股份合作制后的生产经营状况、股权结构变化情况、企业权力机构决策情况，以及遭遇的困难和矛盾问题等进行了详细了解。下面是对重点调查的22家企业进行的分析比较结果。

一、22家改制成立的股份合作制企业特点

共性的特点主要有三个：

1、生存能力增强，自主发展有了活力

企业改制后增强了生存能力，给企业带来了活力。这是大部分股份合作制企业经营者的共识。事实也说明了这一点。如在闸北区接收的第一批由市轻工系统放小的36家企业中，7年来已有33家破产、关闭，3家生存下来的都是股份合作制企业，有的发展情况还很好，已在国外开办了分厂。

2、职工就业稳定，下岗人数低于同类企业

从缓解企业改制产生的社会就业压力方面来看，股份合作制企业是一种有效的改制形式，尤其是较好地解决了国有和集体企业改制时所出现的大量富余下岗人员。改制后职工就业状况基本稳定。如在上海室内装饰公司的28家企业中，上海新兴锁厂、华东木器厂、钢板网厂3家为股份合作制企业，3家企业上交税金占全行业的10％以上，销售收入占全行业的19.1％，上岗人数占全行业职工总数的64.8%。

3、职工收入稳定，原始投资大多已收回

大多数企业改制后，生产经营情况良好。通过分红，几年下来职工的原始投资已基本收回，职工的收入也基本稳定在全市平均水平，有的还远高于全市平均水平。

另外，部分企业遇到市政动迁，因土地置换升值，使企业的净资产增加，为以后的发展积蓄了后劲。如上海灯具厂得到动迁补偿费2100万元，群众木器厂近4000万元，塑胶线厂4300万元等。

二、22家改制成立的股份合作制企业经营状况

在22家企业中，企业的主业和经营规模比改制前扩大，发展势头良好，经营状况属于发展型的有12家，占54.5%。与改制前持平，没有发展亮点，经营状况属于维持型的有6家，占27.3%。经营业绩处于微利或亏损，发展走势向下，经营状况属于下降型的有4家，占18.2%。各类型企业，尤其是后两类企业都深感，必须进一步深化改革，企业才有出路。

三、22家改制成立的股份合作制企业目前组织形式

随着企业改革的不断深化和企业内外部情况的不断变化，部分企业的组织形式也发生了变更。在22家企业中，工商登记仍然为股份合作制企业的有18家，占81.8％。有四家股份合作制企业

发生了变更，其中，与国有企业合并1家，由联社收购为集体企业的1家，由经营者收购改制为有限公司的1家，改制为有限责任公司的1家。

企业要求深化改革的原因分析

虽然22家改制企业都曾得益于股份合作制度，目前仍有18家为股份合作制企业，但大多数企业认为，原有的股份合作制企业政策已经滞后甚至在某种程度上阻碍了企业的发展，不进一步深化改革很难以有效发展。我们分析主要有以下三方面的原因：

1、早期改制的政策导向缺陷

早期改制政策导向的缺陷主要表现为七个强调。

一是强调“人人持股”，忽视了股份合作制是劳动合作与资本合作的企业形式。《暂行办法》第九条规定，“非股东在职职工不得超过企业在职职工总数的10％”，而在22家企业中当时都是整体改制，全员进入新企业，基本是全员持股，平均持股，劳动关系没有转换，思维方式没有改变，管理理念没有转变，这些都成了企业后期发展的潜在障碍和涣散剂。

二是强调“一人一票”，忽视治理与管理权力的界定和发挥企业章程规定的灵活性，在“一人一票” 和“一股一票”相结合的实际操作中，弱化了“一股一票”操作，降低了企业的经济决策效能。

三是强调控制经营者与职工的持股倍数，基本都在3到10倍之间，忽视了以市场价格确定经营者的工资报酬，对经营者的激励形式单一化。面对股份合作制企业已离退休的上届经营者的处境与其它改制企业老总的巨大反差，经营者的积极性受到外部环境的消极影响，也影响了企业的有效发展。甚至出现个别经营者违规操作，通过隐匿企业资产等手段侵害企业和职工的利益。四是强调企业股权结构的内部化，忽视企业从实际出发设置内部职工股与外部法人股、自然人股比例的灵活性。《暂行办法》虽规定了三类股权的比例限制（分别为>51％、<39％、<10％），但实际操作中几乎没有外部自然人股和除原上级公司外的其他外部法人股。其结果是既影响了企业外部资金的投入，也影响和制约了职工股的正常流动。

五是强调改制中抵扣资产与集体共有资产的设置，忽视共有资产所有权、使用权、处置权、收益权的界定，使共有资产没有明确的出资人和管理规章，职工应得利益难以有效保障。如何确定这部分资产的法律地位，规定所有者、收益者，明确用途，是下一步深化企业改革要处理好的一个重要问题。

六是强调“按股分红”，忽视“劳动分红”。对企业员工的劳动贡献，除工资外没有实行劳动分红。股份合作制是一种劳动与资本共享利益的制度安排，逐步扩大劳动分享企业剩余也是企业制度变化的要求。据美国、英国的有关资料显示，劳动在分配中所占的比例都呈上升趋势，我国资本在分配中的比例却在上升。

七是强调股权转让价格以入股面值为主和职工“退休退股”，忽视股权转让的具体操作以及企业不同时期净资产的变化，企业缺少一个股权转让的有效机制，引发的争议多。《暂行办法》第二十五条规定：“股份合作制企业设立后，股东所持股份不得退股。但遇职工股东调离、辞职、除名、退休、死亡等情况，可由企业按企业章程规定或者股东大会决议处理。”但企业实际操作中都是按“退休退股”处理的，且多以入股面值为准。企业效益好的，价定低了退股人有意见，效益差的没有人接盘。造成有的企业退休职工的股权长期不能转让，有的企业还因出现同股不同价

而诉诸法院处理。所以股价如何规定，退休是否必须退股，出现转股障碍时如何解决等成为矛盾和问题的焦点。

2、目前存在的思想认识和改制政策障碍

（1）思想认识障碍。1999年12月《公司法》颁布后，看到股份合作制的一些问题，有人认为股份合作制只是：“一种过渡形式”，又没有国家法律依据，股份合作制“过时了”等，要搞公司制。有些单位对“人人持股”导致新的大锅饭问题、集体共有资产的处置问题等都有不同的看法。大家思想上没了明确方向，理论界对股份合作制的研究也由热变冷。

（2）改制政策障碍。与其他改制企业的许多不同等政策待遇，也阻碍了股份合作制企业的发展。例如，当前企业改制的政策提倡鼓励经营者或经营者群体买断企业产权，从实际操作的成本结果对比来看，搞股份合作制的利益驱动力很小。改制为私营注册到私营开发区的企业还可以享受带征税优惠等。

国有和集体企业转制为股份合作制企业时，职工几乎全员转入，没有下岗人员。而其他改制企业把大批职工推向社会后，以转制后的新企业身份，从社会上吸纳一定比例的下岗失业人员时，却可以享受相应的税收减免政策。股份合作制企业不能享受吸纳下岗人员的有关税收优惠政策，与其对社会就业的贡献来说，是一种不公平现象。等等这些都是改制政策方面对股份合作制企业发展的制约。

3、政府部门的监管和现有政策滞后或缺失

（1）综合发展环境变了，股份合作制企业的政策长期未作相应的完善。

从国家到地方，都未对股份合作制的有关政策作相应的修改和完善。在上海市1997年颁布的《暂行办法》中，有些规定遇到特殊情况缺少可操作性，有的没有具体的规定，甚至注明将另行规定。如对集体共有股的股权和收益分配的管理办法“由上海市经济体制改革委员会会同有关部门制定”，但至今未有下文。

针对股份合作制企业发展过程中出现的问题，在市体改办的领导下，由市促进小企业发展协调办公室牵头，会同有关部门自2001年下半年开始，通过与企业座谈、专家咨询、相关委办局讨论沟通等，在大量调研工作基础上，历时数月完成了对《上海市股份合作制企业暂行办法》的修改工作，并按有关程序上报，至今尚无下文。

（2）对改制后的股份合作制企业，没有明确的管理和服务部门。在全市范围内，对股份合作制企业的监管指导、跟踪服务、问题协调等处于缺位状态。如果适时建立一个这样的机制，企业出现的许多问题和矛盾都可以防范于未然或得到及时有效地解决。

（3）对股份合作制企业的财税信贷等政策支持不够。有些方面还没有享受到同等国民待遇。

（4）在公共积累资产等企业收益中，对离退休人员（动态的、不断增加的群体）的利益分享，没有明确的操作办法，目前基本被忽略等。

（5）对股份合作制企业的工商登记管理办法太繁琐。在企业发展过程中，股东、股份的变化很大，工商部门对每次变动都要办理相关手续，非常繁琐，企业操作困难大，变更效率也低，有时还对企业内部的正常运行造成不良的影响。

第二篇：关于股份合作制企业进一步深化改革的思考和建议

关于股份合作制企业进一步深化改革的思考和建议

发布时间：2008-3-10信息来源：

介于以上原因，股份合作制企业要求通过进一步深化改革，以获得健康有效地发展。如何引导股份合作制企业开展新一轮的改革，以适应企业发展的要求，我们认为：

首先，要解决思想认识问题，要对股份合作制的性质和特点有一个全新的认识。

随着社会和经济的发展，企业的组织形式应该是多样化的，并需要与时俱进，不断创新和发展。实践证明，任何组织形式都有其独特的优势和先天的不足。可以说，对于不同的企业和企业发展的不同阶段而言，企业的组织形式只有更适合或更好，而没有最优。对不同组织形式的政策设定，既要科学严密合理，又要在规则中设置有效的退出机制，给企业提供一个自选“超市”，能够自愿、自主的选择或变更最适合自己发展的企业组织形式。

股份合作制是以劳动者的劳动联合和劳动者的资本联合相结合为特征的新型合作经济。它既坚持了合作制的基本原则，又引进了股份制的治理办法，既实行按劳分配，又实行按股份红，具有更大的兼容性。

党的十六届三中全会《决定》提出“要适应经济市场化不断发展的趋势，进一步增强公有制经济的活力，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。” 我们认为，股份合作制既符合共同致富的社会主义目标要求，又能有效缓解社会就业的压力，同时更具备《决定》中多元投资、混合所有制经济的要求，应该成为实现公有制的一种主要形式。但因股份合作制优越性的体现受其规模的制约，它更适合于资本运作少的、劳动密集型行业的中小型企业。

因此，不能因为目前股份合作制企业在发展中出现了一些问题（大多是制度性缺陷和操作不规范等因素所致），而否定其历史作用和现实价值。要用科学的发展的眼光重新认识股份合作制的性质和特点，并赋予其应有的法律地位和灵活的运行机制。只有思想认识明确了，股份合作制才能有正常的发展空间，而制度的完善也只是针对现存问题、潜在障碍和长远发展的要求在技术上和可操作性上的具体运作而已。

另外，对股份合作制集体所有制性质的规定也要与时俱进。由于新设立的或新改制的股份合作制企业的职工身份与过去意义上的集体所有制企业职工身份发生了根本性的变化，职工已经是独立的投资者和劳动合作者，是真正的社会自由人身份。所以，它更具备“新型的民营合作经济”性质，是一种新型的公有制形式。

其次，要进一步修改和完善现有的政策制度，为股份合作制的健康发展营造公平的政策环境和良好的社会环境。

1、要按照党的十六大“两个毫不动摇”和十六届三中全会《决定》的精神，在原《暂行办法》基础上，结合实际，按照体现明晰三个关系的要求（职工与企业建立新的劳动关系；明晰资产关系，明确产权主体；理顺管理关系，社会行政管理关系属地化），进一步修改和完善股份合作制的现有政策，尽快出台适应新形式、新发展需要的新《股份合作制企业办法》。通过新《办法》，解决企业的现存问题和矛盾，引导现有企业进一步规范运行或深化改革，并为国有、集体企业新一轮的改制提供一个有效载体。

2、要明确股份合作制企业的监管服务部门，建立市区有效的联动协调监管和服务机制，维护股份合作制企业的正常运行和有效发展。

3、建议在工商管理方面进行有效地改革。工商部门对股份合作制企业管理的困境，同样制约了股份合作制企业的发展。

4、要为股份合作制企业创造一个公平、宽松的综合环境。要给股份合作制企业在融资、税收等方面同其他企业同等的国民待遇。如对国有和集体改制的企业，可以职工上岗率60％为起点，多上岗人员的比例，按照下岗失业人员再就业有关税收政策执行，以鼓励企业减少对社会释放下岗人员。

第三篇：股份合作制企业概念

股份合作制企业概念

股份合作制企业：是以合作制为基础，实行以劳动合作与资本合作相结合，按劳分配与按股分红相结合，职工共同劳动，共同占有生产资料，利益共享，风险共担，股权平等，民主管理的企业法人组织。

股份合作制企业应具备的条件

(一)股东必须是2个（含2个）以上；职工个人股和集体共有股的比例不得低于51%。

(二)注册资金要求：最低要求3万元，特定的行业从相关规定。

股份合作制企业注册资金超出法律、法规规定的最低限额部分，可以分期缴付。超出部分一次性缴付的，应当在企业设立之日起1年内缴足。超出部分分两期缴付的，第一期应当在企业设立之日起6个月内缴付未缴部分的50%，第二期应当在企业设立之日起3年内全部缴足。

如何保证股东间的利益？

1、首先，股东无论大小是平等的，一方面体现于股东基于股东资格而按其所持有的股份的性质和数额在公司中享受平等待遇。其次，股东平等是以股份平等来表示的，就某一股份而言，不论其持有者的身份地位如何，其所含有的权利是相同的。如果多数股东不是善意的从整个公司的利益出发，而是通过剥夺少数股东利益方式获得自身的利益，法律将基于公平原则给予救济从而维护小股东的合法权益。

2、股东作为出资者往往不愿意放弃对自己资产的管理。因此而组成了议事机构——股东会。通过股东会，委派股东信任的人管理公司。于是产生了公司的执行机构——董事会。董事会任命管理专家具体行使管理职能，这就是经理班子。股东为了监督董事会的行为不会危害股东的合法权益，应成立监督机构——监事会或设立监事。公司内部若形成了这种相互激励、相互约束的运行体系，股东的权益就能最大限度地得到保障。

各个股东间是否需要签订合同?

应当签署必要的合同

第四篇：股份合作制企业章程

股份合作制企业章程

第一章 总则

第一条

根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》及其他有关法律、法规的规定，出资各方本着平等、互利、自愿的原则，经过协商，特订立本章程。

第二条

本企业遵守国家法律、法规，自觉接受工商、税务、物价等各有关政府部门依法进行的管理和监督，维护国家利益和社会公众利益。本企业的合法权益和正当经营活动受法律保护。

第三条

本企业设立的目标和宗旨为(企业视自己情况确定)。

第四条

企业名称：

住所：

邮政编码：

经济性质：股份合作

第五条

企业注册资本人民币万元。

企业注册资本来源为股东自筹，经会计师事务所验证，资金来源、数额真实可靠。

第六条

股东以其出资额对企业债务承担有限责任。企业以其全部资产独立承担民事责任。自然人股东(出资人)全部为本企业劳动者。

第二章

股东

第七条

股东的姓名、住所、出资额及出资方式。

1．职工个人股东：

姓名性别身份证号码家庭住址出资额出资方式占注册资本比例

2．法人股东

名称住所注册资本法定代表人出资额出资方式占注册资本比例(若股东人数较多，本条内容可列表附后)

3．集体共有股东

集体共有股东应标明其持股管理机构，持股数额及所占比例(含国家股的应标明国家股持股代表的名称、住所、法定代表人、出资额、出资方式、出资比例)

第八条

股东享有以下权利：

1．参加股东会并根据其出资额享有表决权；

2．查阅股东会会议记录，了解企业经营状况和财务状况；

3．选举和被选举为经理；

4．依照国家法律、法规和本章程的规定获取股利，转让出资；

5．同等条件下，优先购买其他股东转让的出资；

6．认购本企业新增加的股本；

7．企业终止后，依法分得企业的剩余财产。

第九条

股东负有下列义务

1．足额缴纳所认缴的出资；

2．依其所认缴的出资额承担企业债务；

3．企业办理工商登记手续后，不得抽逃出资；

4．遵守企业章程和国家法律、法规的规定。

第十条

企业的自然人股东(改制企业的职工个人股和集体共有股)的出资额万元，占总股本%(不得少于总股本的50%)。

第三章

职工股东大会(合作股东大会)

第十一条

职工股东大会(合作股东大会)由全体职工、股东组成，为企业的最高权利机构。职工股东大会(合作股东大会)实行一人一票的表决制度。职工股东大会(合作股东大会)行使下列职权：

1．决定企业的经营方针和投资计划；

2．选举和更换理事会成员，并决定其报酬；

3．选举和更换监事会成员，并决定其报酬；

4．审批理事会和监事会的工作报告；

5．审议批准企业财务预算、决算方案；

6．审议批准企业利润分配方案和弥补亏损方案；

7．审议、通过企业重要规章制度；

8．对本企业增加和减少注册资本、股东向股东转让出资等作出决议；

9．对本企业的分立、合并、变更企业组织形式，终止和清算等重大事项做出决议；

10．决定企业经营期限的延长；

11．修改企业章程；

12．决定增减企业分支机构。

职工股东大会(合作股东大会)决议的一般事项，须经本企业二分之一以上股东(职工)通过方为有效；但就本条第2、3、8、9、10、11项作出决议时，须经本企业三分之二以上股东(职工)通过方为有效。

第十二条

职工股东大会(合作股东大会)每年至少召开一次，会议由理事会召集(注：未设理事会的企业由企业法定代表人召集)。遇有下列情况时，召集人可召集临时职工股东大会(合作股东大会)：

1．企业累计未弥补亏损达企业股本总额的二分之一；

2．企业百分之十以上的股东提出；

3．理事会、监事会认为必要时。

召集人应在职工股东大会(合作股东大会)召开前30日内通知股东(职工)，并说明理由。

第十三条

每次职工股东大会(合作股东大会)均需作书面记录，会议记录由出席会议的股东签字。股东应对会议通过决议做出书面记录，并由同意该决议的股东签字。

第四章

理事会

第十四条

理事会是企业的常设权利机构，设理事长一人，理事人，任期年(注：理事人数应当由不少于3人的奇数组成，其中农村股份合作企业理事人数不少于5人)。理事会成员由职工股东大会(合作股东大会)选举和罢免。

第十五条

理事会行使下列职权：

1．执行职工股东大会(合作股东大会)决议；

2．决定召开职工股东大会(合作股东大会)并向其作工作报告；

3．审议、批准企业生产经营计划；

4．制订企业财务、预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

5．制订企业分立、合并、终止、解散及清算方案；

6．制订企业增、减资注册资本方案；

7．提出章程修改草案；

8．选举和罢免理事长；

9．决定聘用企业经理等高级管理人员；

10．决定增减企业分支机构；

11．职工股东大会(合作股东大会)授权的其他事项。

理事会通过本条规定中第5、6、7、8、9、10项决议时，应由以上理事(不低于三分之一)通过，其他事项由以上(不低于二分之一)理事通过。

第十六条

理事会(时间)召开一次，由公司经理或三分之一理事提议可召开特别会议。每次理事会均应作书面记录，并由参加会议的理事会成员签字，凡作出书面决议的应由同意该决议的理事会成员签字。

第五章

法定代表人

第十七条

理事长为企业法定代表人，由全体理事(不低于三分之二)选举和罢免。(不设理事会的，由职工股东大会(合作股东大会)选举的经理为法定代表人，由三分之二以上股东(职工)选举产生。

法定代表人行使下列职权：

1．召集和主持职工股东大会(合作股东大会)和理事会；

2．组织实施职工股东大会(合作股东大会)和理事会决议并报告实施情况；

3．代表企业并签署有关文件；

4．决定企业内部机构设置、机构负责人任命及其奖罚；

5．其他职责(企业依具体情况而定)。

第六章

监事会

第十八条

监事会为企业经营活动的监督机构，设监事人，监事会成员由职工股东大会(合作股东大会)选举和罢免。企业的理事、监事、副经理及其他高级管理人员不能兼任监事会成员。

第十九条

监事会的主要职责是对理事会和经理的行为进行监督。监事会可以检查公司财务，制止理事、经理的违法行为，维护职工和股东的合法权益，对全体股东负责，并向职工股东大会(合作股东大会)报告工作。

第二十条

监事会决议应经(不低于三分之二)以上监事通过方为有效。

第二十一条

监事会行使职权时，可以委托律师、注册会计师、职业审计师等专业人员协助，聘任费用由企业承担。(规模较小的企业可不设理事会、监事会。其相应职权由职工股东大会确定的人员负责，企业章程中应有该专职人员的有关条款，农村股份合作企业应按规定设立理事会和监事会)

第七章

经营管理机构

第二十二条

企业设经理1人，副经理人，经理由理事会聘任。

第二十三条

经理在理事会领导下负责企业日常经营管理活动，行使以下职权：

1．组织实施股东会和理事会决议，并向股东会和理事会报告决议实施情况；

2．全面组织企业日常经营活动；

3．决定企业内部机构设置，机构负责人的任职及其奖罚；

4．提出企业预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

5．提出企业规章制度草案；

6．理事会授予的其他职权(企业依自身情况制定)。

第二十四条

企业设置计划、贸易、生产、财务等部门(部门设置及各部门的职权由企业自定)

(注：未设理事会的企业，经理是企业法定代表人，应由职工股东大会选举产生。设立集体共有股的，应明确其管理机构和管理办法。)

第八章

收益分配及财务管理制度

第二十五条

企业按照国家规定健全财务、会计、统计制度，按期报送财务会计报表和统计报表。

第二十六条

企业遵守税收法规，依法缴纳税款和其他费用。

第二十七条

企业在依法缴纳税费后的利润按照下列顺序和比例进行分配：

1．冲销被没收的财务损失、支付各项税收的滞纳金和罚款；

2．弥补企业前亏损；

3．提取税后利润的10%作为法定盈余公积金，当法定公积金达到注册资本总额的50%时，可不再提取。法定盈余公积金是股东的未分配利润，只能用于弥补亏损、增加股本及国家规定的其他用途；

4．提取%(5—10%)为法定公益金。公益金用于企业职工的集体福利支付；

5．提取任意盈余公积金；

6．提取税后利润%为职工积累基金(具体比例由企业自定)；

7．提取股东分红基金。

第二十八条

个人股东红利依法缴纳个人收入所得税，并由企业代扣代缴。

第二十九条

企业亏损时，按国家规定用以后利润弥补，不足部分，依次以公积金、集体共有股金(注：没有集体共有股的不写此句)个人股金进行补偿，用股金进行补偿时，要依本章程规定的程序核减股东出资。

第三十条

以劳工股的形式奖励本企业职工的，可以转作职工个人股，分红方案由职工股东大会(合作股东大会)制定。

第九章

劳动用工制度

第三十一条

企业在规定的提取工资、奖金总额内自主决定内部工资、奖金分配制度。

第三十二条

企业依据现行国家规定和股东会决议制定相应的劳动用工制度。

第三十三条

企业按国家法律、法规参加职工失业、养老、医疗、工伤等保险。随着企业的发展，建立设立个人帐户和住房基金。

(注：企业可根据实际情况分别制定劳动管理制度、工资奖励制度和社会保障和住房基金制度)。

第十章

转让出资

第三十四条

股东入股后不得退股，但遇股东调出、辞退、辞职、除名、退休、亡故等情况，可由企业暂用公积金收购这些股份，然后，再由企业向新加入企业的职工或其他老股东转让所收购的股份。

第三十五条

在规定的持股限额内，股东在符合本章程第十一条有关规定的情况下，可以向非股东的法人或法定允许的其他自然人转让其出资；未达到可转让条件的，其股份由其他股东购买。

第三十六条

企业股东自企业清算之日起不得转让。

第十一章

注册资本的增加和减少

第三十七条

企业增加或减少注册资本须由职工股东大会(合作股东大会)做出决议，同时修改章程，并向原登记主管机关办理变更登记手续。

第三十八条

企业增加注册资本时，企业每个注册职工都有权认购新增股本。

第三十九条

企业因特殊情况必须减少注册资本时，保证首先通知债权人或予以公告。自公告之日起45日内未有债权人提出异议的，方可按本章程有关规定进行。

第十二章

期限、变更、清算

第四十条

企业经营期限为年，自营业执照签发之日起计算。企业经营期限可以延长，经营期限的延长由职工股东大会(合作股东大会)作出决定，并于30日内到原登记机关办理变更登记批准。

第四十一条

企业分立、合并由职工股东大会(合作股东大会)作出决定。企业分立、合并必须按有关规定由当事各方签定协议，明确划分财产，处理好债权债务，并在协议签定后30日内向原登记机关办理变更登记。

第四十二条

当企业章程不符合国家现行规定，不适合企业发展或遇其他必要情况时，可修改章程。章程的修改由经理提出修改方案，制定修改后的章程草案，经职工股东大会(合作股东大会)批准后报原登记机关批准或备案。

第四十三条

企业遇下列情况即行终止：

1．经营期限届满；

2．被依法撤消；

3．破产；

4．不可抗力；

5．股东会决定终止。

企业终止由职工股东大会(合作股东大会)作出决议，并按照相关法律规定办理手续。

第四十四条

企业终止时依有关法规对财产进行清算并按下列顺序清偿各种债务和费用：

1．清算工作所需费用；

2．所欠职工工资和保险费用；

3．所欠税款；

4．所欠贷款和其他债务；

第四十五条

企业清算后的财产按各股东出资比例分配。

第十三章附则

第四十六条

本章程由理事会负责解释。

第四十七条

企业登记事项以登记主管机关核定内容为准。

第四十八条

本章程与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规规定为准。

第四十九条

企业按本章程制定的内容细则，与本章程具有同等法律效力。

第五十条

本章程经全体股东(职工)签字后生效。

股东(职工)签字：

****年**月**日

第五篇：股份合作制企业设立协议书(参考样本)

股份合作制企业设立协议书(参考样本)

股份合作制企业设立协议书

根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》及其他有关法律、法规的规定，通过平等协商，就共同出资设立股份合作制企业(以下简称企业)，达成如下协议：

1．企业基本情况如下：

企业名称：

住所：

经营范围：主营：兼营：

注册资本：

经营期限：

2．出资各方：

姓名：性别：身份证号码：

姓名：性别：身份证号码：

3．出资额、出资方式及占出资比例

出资各方共同出资万元人民币，全额注册。其中：

以万元实物出资，占出资额的%

以万元货币出资，占出资额的%

出资各方以其出资额对企业承担相应的民事责任。

4．出资各方共同推举作为企业的组建负责人、组建负责人是完全民事行为能力人。

5．出资各方同意由组建负责人办理企业设立申办手续，企业设立失败，设立过程中发生的费用和债务，由出资人按其出资比例承担相应责任。

6．本协议经全体出资人签字后生效。

出资各方亲笔签字：

年月日