公司治理与内部控制

第一篇：公司治理与内部控制

论企业文化对内部控制的影响

姓名：舒照广

学号：200980025

5班级：2010118

1引言...............................1

企业文化与内部控制概述....................2企业文化影响内部控制的案例分析....................4企业文化与内部控制的关系........................4

结束语...........................5

引言

从20世纪90年代以来，国内外上市公司不断爆出财务丑闻，性质恶劣影响广泛的案例不胜枚举，“麦道夫丑闻— 给投资者留下212亿美元的现金损失”、“雷曼兄弟—500亿美元变相贷款”、“安然—股东损失740亿美元”、“南方保健—27亿美元的会计舞弊案”、“世界通讯—110亿美元的会计舞弊案”、“泰科公司 —高管偷窃1.2亿美元，虚报5亿多美元的收入”、“萨蒂扬 —10亿美元诈骗案”、“美国国际集团 —17亿美元错误记账”、“废品管理 — 19亿美元的虚假收入”、“房地美 —谎报盈利收入50亿”等事件后我们不得不重新审视单纯的企业内部控制的有效性。相对比而言，国外在会计准则、审计准则、内部控制规范、财务法规都比较完备的前提下尚存在这样严重的问题，而我国企业内部控制的研究刚刚起步，在会计、审计、内部控制、财务立法都不完善的情况下，企业的内部控制状况是十分令人堪忧的。改革开放30年来，国内企业特别是上市公司财务作假造假案件也层出不穷，从中国蓝田股份的财务欺诈案、四川长虹巨额应收账款欠款案到中航油巨额亏损到三鹿毒奶粉事件以及近来爆料的酒鬼酒质检问题都时刻提醒着我们纯粹的制度控制已经不能适应企业快速发展的要求了。因此，企业的正常经营和持续发展需要寻找到更加有效合理的控制机制，从企业内部寻找企业持续发展的的动力。

1992年9月，coso委员会发布的《内部控制——整合框架》研究报告是企业内部控制史上的一个重要里程碑，报告将内部控制划分为五个要素：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督。1994年coso委员会又对其进行了增补，报告对大量关键概念进行了定义，其在世界范围内都具有重大影响和意义。2008年6月我国财政部联合五部委在coso委员会内部控制报告的基础上出台了《企业内部控制基本规范》将内部控制也划分为：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五个部分。2010年又出台了相应《企业内部控制配套指引》进一步细化了企业内部控制的具体措施，为加强健全企业内部控制制度提供行动指导。但无论是coso委员会的《内部控制——整合框架》还是我国的《企业内部

控制基本规范》都只是将企业文化划归到控制环境或者内部环境之中并没有被作为内部控制的一个独立因素。从目前经济形势以及企业发展的需求来看，企业文化在企业的诞生和发展之中都扮演着极其重要的作用，并且这种作用在不断的增强。从我国国内企业的发展现状来看，企业文化已经成为企业能否长久经营下去的关键因素之一。著名管理大师泰勒曾指出：“在引进最好的制度之后，获得成功的程度同管理人员的能力、言行一致及职权受到的尊重成正比。”而只有在一个良好的企业文化氛围中管理人员的言行和职权才能得到充分的发挥，可见再完善的内部控制制度都要依赖于好的实施环境才能一贯有效的运行。本文在国内专家学者已有的关于企业文化与内部控制方面研究著述的基础上综合衡量企业文化与内部控制的相互影响，希望能够阐释企业文化在企业经营中的重要作用，从而使企业在设计实施内部控制制度时充分考虑企业文化因素的影响，立足企业文化建立起切实有效的企业内部控制制度。

企业文化与内部控制概述

(1)对于企业文化的定义，国内外不同学者给出了很多概念并没有形成一个统一的规范性的定义，但从不同学者们的表述中可以看出其核心观点基本上是大同小异的。张水强在“内部控制与企业文化的相互关系”一文中将企业文化定义为“文化是企业发展过程中逐步形成和培育起来的具有本企业特色的企业精神、发展战略、经营思想和管理理念, 是企业员工普遍认同的价值观、企业道德观及其行为规范。” 陈春花在“企业文化的改造与创新”给出的定义为“ 企业文化主要是一种观念形态, 它以企业的价值体系为基础, 与企业的管理哲学、管理行为产生紧密的联系。” 俞雪花、周西有的“企业文化对内部控制的影响”中指出企业文化包括企业价值观、企业家、道德价值观、团体氛围等要素。吴国英、牟永红、雷卫中在“企业文化建设-心理契约的构建”定义“企业文化作为一种管理文化，它确立的是以人为本，以价值观的塑造为核心的文化管理模式”。综合各学者的观点基本上可以认为企业文化作为一种核心价值观是目前学界统一认可的，本文给出的企业文化为：企业文化是在企业发展到一定阶段后形成的以以人为本的价值观为基础的综合企业家经营、管理、发展理念并被企业员工普遍认同和遵从的长期稳定渗透于企业生产经营活动中的表现在物质、制度层面的一种精神表现。

企业文化实质上是一种亚文化，就像所有的文化一样企业文化也并不是一天两天或是一月两个月就可以形成的，一个企业也必须经过长时间的融合发展才能形成一种独具企业自身特色的企业文化。企业从建立开始，有长远战略目标的企业家就会确定一种精神作为企业的企业精神或是作为企业的宗旨写入企业的章程之中，但这时的企业精神或思想还很难被称之为企业文化。因为，文化是具有长期性和稳定性的一种精神，显然这时的企业还没有让企业精神稳定的表现于生产经营活动之中。综上，企业文化并不是企业已经建立就存在的而是企业发展到一定阶段才形成的。

其次，以人为本的价值观应该是企业文化的基础，企业是建立在员工基础之上的，无论科技怎样发达也不可能存在没有人的企业，当然企业文化就必须是一种人的文化。2004 年COSO 委员会发布的《企业风险管理———整合框架》指出：所有企业的核心都是人，他们的个人品性，包括诚信、道德价值观和胜任能力是

内部环境中最重要的因素。企业应该以员工为主体，以提高员工的素质为根本，树立共同目标将企业文化的精髓灌注到每个员工的头脑中，让企业员工通过身体力行将企业文化思想转化为实实在在的生产力推动企业的不断发展。

第三、企业家作为企业的创始人，其自身的价值观、道德观、管理风格、经营理念、发展战略是形成一种企业文化的重要因素。一个企业家崇尚民主精神则企业文化中必然倡导集体协商；如果企业家喜欢团队合作则一定热衷“狼性精神”；相反，如果企业家提倡个人决策则企业文化中权力集中的现象会比较严重。企业家作为企业这个团体的领头羊，企业文化多数会以初创企业家或者将企业发展壮大的某个企业家的个人价值观、道德观为基础形成。另外企业员工的普遍认同是企业文化长久存续的条件，一个企业家同其团队经过不断努力形成的企业文化经过一段时间的发展后得不到所有员工的认同和遵守或者新领导人的经营风格了、理念完全改变也有可能导致企业文化的覆灭或是改变，当然新的企业文化的形成还是要经过一个长期的发展过程。

最后、企业文化是一种看不见摸不着的精神力量，可以认为是企业的一种无形资源。企业文化必须通过相应的载体才能得以表现，最主要的载体是企业员工，其生产经营中表现出来的一种精神风貌是企业文化的最主要体现。当然，企业文化还会通过企业的一些物质载体表现出来，比如企业建筑、装饰、宣传标语等一系列物质载体展现。另外，研究一个企业的内部结构和制度安排也是了解其企业文化的重要途径。因此，企业文化是通过企业人员、物质、制度等层次展现出来的一种精神表现。

(2)内部控制的定义相对来说比较规范，目前世界范围内影响最为广泛的莫过于COSO委员会《内部控制——整合框架》中的界定：内部控制是由企业董事会、经理层以及其他员工实施的, 为财务报告的可靠性, 经营活动的效率和效果, 相关法律法规的遵循性等目标的实现提供合理保证的过程。Coso委员会将内部控制划分为：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督五个要素。2004年coso委员会又发布了《企业风险管理——整合框架》 研究报告，报告中指出内部控制是企业风险管理的一部分，企业风险管理涵盖了内部控制。COSO 委员会将企业风险管理划分为八个相互关联的构成要素：内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险应对、控制活动、信息与沟通、监控。从《企业风险管理——整合框架》与《内部控制——整合框架》的比较中我们发现前者更加注重了企业中的人文因素，并指出：所有企业的核心都是人—— 他们的个人品性, 包括诚信、道德价值观和胜任能力是内部环境中最重要的因素。

本文对内部控制的定义采取我国 2008年6月财政部联合五部委发布的《企业内部控制基本规范》对内部控制制度要素的划分，基本上借鉴了coso委员会的五个要素即：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

从以上资料的变化可以看出对于内部控制要素的划分日渐科学合理，其中企业人文因素越来越受到重视，企业文化在公司治理及内部控制中的基础性作用也

越来越显著，从20世纪90年代以来一系列财务丑闻的驱动下，企业文化逐渐成为内部控制结构建设中不可忽视的因素。

企业文化影响内部控制的案例分析

企业文化对企业内部控制的重大影响将从以下两个案例中得到完全体现，华为与富士康是我们所熟知的两家公司。也许在很多人看来这是两家风格迥异，八竿子打不着的企业，但是正是这两家企业给了我们两种发人深思的企业文化形式。

华为总裁任正非说：“华为公司有什么呢?连有限的资源都没有，但是我们的员工都很努力，拼命地创造资源。真正如国际歌所唱的，不要说我们一无所有，我们是明天的主人。” “我认为内地的企业不景气，不仅仅是一个机制问题，关键是企业文化。能否把我们华为的文化推到内地去，救活中国内地的企业。当然有机制和管理方面、资金方面的问题，但也有一个企业文化问题，内地许多企业就没有企业文化。”为的“狼性”企业文化，任正非说：发展中的企业犹如一只饥饿的野狼。狼有最显著的三大特性，一是敏锐的嗅觉，二是不屈不挠、奋不顾身、永不疲倦的进攻精神，三是群体奋斗的意识。同样，一个企业要想扩张，也必须具备狼的这三个特性。在华为的独特企业文化的影响下，形成了一种尊重价值规律和自然规律的内部控制制度。正是因为有了这样的企业文化资源，华为才一步步从一家名不见经传的私营小企业走向了世界500强。华为的内部控制结构是以企业文化为基础的建立企业内部控制制度的典型案例，正如任正非所说内地企业要实现突破关键是企业文化，只有以企业文化为核心建立起来的内部控制制度才是突破我国企业制约瓶颈的有效途径。

再来看世界代工巨头富士康，富士康倡导的是军事化的企业管理理念，严明的纪律，硬朗的管理风格为企业带来了巨大的经济效益。但是在2010年一系列的员工自杀事件后，这种纯军事化的企业文化模式引起了越来越多的反思。企业终究还是企业，人才是企业的核心，这种把员工仅仅当成是换取经济效益的工具的企业文化是不能持久的。军队之所以可以这样管理是建立在共同的价值取向基础之上即——保家卫国，保护国家利益，而企业如果撇开员工利益单纯追求效益则最终会危及企业文化甚至是企业的生存。从富士康公司在事件之后的一系列调整可以看出任何企业撇开员工去谈公司治理或是去实施公司内部控制制度都是没有效果的，如果不改进企业文化公司的内部控制制度必然无法有效实施。

以上两个案例充分显示了企业文化在公司治理及内部控制中的巨大作用，离开企业文化谈内部控制或者离开企业员工谈内部控制都将使内部控制制度难以有效执行。

企业文化与内部控制的关系

(一)企业文化建设是内部控制的基础

“在没有文化内涵的制度，任何一种制度的产生和形成，都可以认为是反映了某些文化的轨迹或文化的需求。内部制度既是企业文化的产物，又是企业文化的工具，企业文化与内部制度具有高度的统一性和一致性。”（企业文化——内部控制的灵魂、李成云）良好的企业文化能够促进内部控制制度的建立和实施，企业文化是一种自我管理文化，而内部控制的建立和执行必须以良好的自我管理为基础，因此企业文化是内部控制的基础。

第一、企业文化是企业内部环境的基础。《企业内部控制基本规范》中提到：“内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。”在基本规范中企业文化是内部环境的一个组成部分，但深入研究会发现建成了良好的企业文化将为企业治理结构、机构设置及权责分配、内部审计和人力资源政策的实施提供必要的条件。

第二、企业文化影响企业的风险评估策略。企业文化在一定程度上体现企业领导人的经营理念、风险承受能力和意愿，企业风险评估政策的选定和执行都离不开企业文化的支撑。

第三、企业文化控制活动有效执行的基础。控制活动的有效执行需要企业各职能部门的协同配合，只有每一环节都严格按照控制制度的规定运行，控制活动才能达到预期的结果。在一个拥有良好的企业文化中，每个员工都会将自己融入到企业的活动中以实现企业和自身的利益，因而企业控制活动也就能够得到有效执行。

第四、企业文化是有效的信息与沟通的前提。信息的传递与沟通是衡量企业内部控制的重要因素，在当今信息高速传递的大背景下，企业必须保证自己以最快的速度获取到足够有效的信息方能在与对手的竞争中立于不败之地。保证信息传递的途径是加强沟通，无论是对内或是对外都要建立起有效的沟通协商机制。而要做到信息与沟通就必须建立起重视信息与沟通的企业文化，让每个员工都树立信息经济意识，加强沟通效率减少沟通成本，建立企业信息系统。

第五、企业文化为内部监督提供制度保障。企业内部监督在加强职务分离相互制约的基础上，重点要培养内部人员的责任意识，增强员工主人意识，降低内部舞弊的可能性。

(二)良好的企业内部控制能够促进企业文化的提升

企业文化通过意识观念的渗透和同化，内在地影响人的行为方式，从而影响内部控制的实施。反过来，有效的内部控制有利于企业文化的建设和有力地促进企业文化的提升。内部控制实质上也可以称之为一种控制文化，内部控制活动一般须经过授权、执行、审核、记录等程序来实现。内部控制过程实际上是人与人沟通的过程，也是将员工的思维和行动统一为实现企业目标的过程。有效的内部控制在实施的过程中就会推动企业文化的进一步提升。

由此可见，企业文化和内部控制是相辅相成，互相促进的关系。企业文化是一种软实力，是一种无形资源，形成一种良性的企业文化能够保证企业持续发展；内部控制则是一种硬件装备，是企业发展壮大必不可少的。如同电脑一样软硬件一样也不能缺，只有软硬件同时齐全且“配置”优良时才能保证电脑高效运行，因此企业必须软硬件同时抓，既要搞好企业文化又要配套升级相应内部控制制度。

结束语

综上所述，企业要长期发展下去，企业文化与内部控制二者缺一不可。因此，企业既要注重文化的培养，将企业文化渗透到内部控制的各个环节中，又要将内部控制融入企业文化的发展。只有将两者有机结合，才能有效促进企业可持续发展。

参考文献：

1、王竹泉 隋 敏 控制结构+ 企业文化:内部控制要素新二元论

2、杨雅玲论内部控制与企业文化的关系

3、张水强论内部控制与企业文化的相互关系

4、俞雪花周西有论企业文化对内部控制的影响

5、陈金娟内部控制与企业文化建设关系研究

6、李云成 企业文化_内部控制的灵魂

7、陈春花企业文化的改造与创新

8、高翠莲企业文化建设与企业内部控制

9、吴国英, 牟永红, 雷卫中企业文化建设中/ 心理契约的构建

10、杨艳 企业文化与内部控制关系分析

第二篇：公司治理与内部控制

公司治理与内部控制关系

一、公司治理与内部控制内容比较

1.公司治理的内容。公司治理可以细分为内部公司治理和外部公司治理，本文根据整个公司治理所涉及的相关问题进行探讨，即本文的公司治理包括内部公司治理和外部公司治理两个部分。具体而言，公司内部治理机制主要包括：（1）股东权利保护和股东大会作用的发挥；（2）董事会的形式、规模、结构及独立性；（3）董事的组成与资格；（4）监事会的设立与作用；（5）薪酬制度及激励计划；（6）内部审计制度等。这些内部治理方面制度安排的目的是建立完善的监督、激励、约束和决策机制。从市场体系的角度看，公司外部治理机制主要包括：（1）产品市场。市场压力是大部分自由市场经济防止商业公司滥用它们的权利和长期维持经营的基本机制。公司治理都要依赖产品市场。规范和竞争的产品市场是评判公司经营成果和经理人员管理业绩的基本标准，优胜劣汰的市场机制能起到激励和鞭策经理人员的作用。（2）经理市场。功能完善的经理市场能根据经理人员的前期表现对其人力资本估价，因而能激励经理人员努力工作。

（3）资本市场。资本市场的公司治理机制又可以划分为股权市场的治理机制和债权市场的治理机制两部分。（4）并购市场。从公司治理的角度而言，活跃的控制权市场作为公司治理的外部机制有独特的作用，适度的接管压力也是合理的公司治理结构的重要组成部分。但并购机制的发挥需要支付较大的社会成本和法律成本，而且需要发达的具有高流动性的资本市场作为基础。（5）市场中的独立审计评价机制。这主要靠市场中立机构，如会计师、审计师、税务师和律师事务所等的客观、公正的评判和信息发布。外部治理机制作为一种非正式的制度安排，主要是利用市场机制让经理人员感受到持续的、无处不在的压力和威胁。它与内部治理机制的有机结合形成了完整的公司治理体系。

2.内部控制的内容。内部控制是由控制环境、风险评估、控制程序、信息与沟通和监督五大要素组成的，只有当这五大要素都存在且有效时，我们才能判断企业的内部控制是有效的。（1）控制环境。它是构成一个单位的氛围，影响单位内部人员控制其他成分的基础。它包括员工的诚实和职业道德、员工的胜任能力、董事会及监事会的参与、组织机构、权利和责任的规定等。（2）风险评估。单位为取得其目的而确认的分析相关风险，以构成进行风险管理的基础。通常风险来自经营环境的变化、新员工聘用、采用新的信息系统、新技术的应用、企业改组、新会计方法的采用等。（3）控制活动。对所确认的风险采取必要措施，以保证单位目标实现的政策和程序。它包括业绩评价、信息处理控制、实物控制、职务分离等。（4）信息与沟通。与财务报告目标相关的信息系统方法和记录。它可以确认和记录所有有效的经济业务，以便适当归类、提供会计报表，在财务报告中揭示经济业务。（5）监督。评价内部控制实施质量的过程，即对内部控制设置、运行及改进活动的评价。根据内部控制具体实施的机制，内部控制通常又可以分为两个层面：第一个层面是企业的管理制度，又称为“管理控制系统”，它是建立在公司治理基础上，通过检查和改进有关管理政策和程序，有效控制企业运行，不断提高企业的经营效率和效益，实现投资人投入资本的保值增值。第二个层面是企业的会计制度，又称为“会计控制系统”。它通过适当的业务权限设

置和授权，准确的会计记录，及时的实物盘点，以及公允的报告等程序和方法，保证企业经营和财务状况信息的可靠性，保障投资人财产安全。这一层内部控制制度可以认为是最具体的控制。因为控制制度能否生效，取决于是否在适当的时间、适当的地方取得适当的信息，而会计信息的存在与有效传递，影响到控制制度的有效性的发挥。

3.结论。由此可见：（1）公司治理与内部控制的内容存在显著区别。首先，公司治理与内部控制的要素不同。公司治理包括内部公司治理和外部公司治理，内部公司治理主要是企业内部权利与责任的划分，外部公司治理主要是企业所处的外部环境。而内部控制主要由管理制度和会计制度两个层面以及控制环境、风险评估、控制程序、信息与沟通和监督五大要素组成。其次，公司治理与内部控制的结构不同。公司治理是由两个线形结构即内部公司治理和外部公司治理组成。内部控制则是一个塔形结构，监督处于塔尖，控制环境处于塔基，风险评估和控制活动是塔身。再次，公司治理与内部控制内容的侧重点不同。公司治理的内容更注重对企业整体的把握包括权责划分以及企业所处的外部环境。内部控制的内容则更注重对企业内部具体经营及生产活动的管理。（2）公司治理与内部控制的内容又存在一定联系。由二者的内容不难看出内部控制的内容可以看作是公司治理内容中关于生产经营方面的延伸和具体化，内部控制的内容是统一于公司治理的内容的。健全的公司治理是内部控制有效运行的保证。内部控制处于公司治理设定的大环境之下，公司治理是内部控制的制度环境。内部控制能否有效运行，与公司治理是否完善有很大关系。只有在完善的公司治理环境中，一个良好的内部控制系统才能真正发挥它的作用，提高企业的经营效率与效果，并加强信息披露的真实性；反之，若没有科学有效的公司治理结构，无论设计如何有效的内部控制制度也会流于形式而难有好的效果。其次，公司治理中一些内容也属于内部控制，如组织规划控制实际上就包括两个层面：一是公司内部治理结构即股东大会、董事会、监事会、经理等之间的组织规划，二是经理领导的内部管理机构、岗位和人员之间的组织规划。前一个层次实际上是公司治理问题。因此，内部控制与公司治理内容上有一些重合的地方.二、我国企业公司治理的现状

目前我国的公司制企业虽然经历数十年的发展历程已经有了一定的成绩，但是由于多数企业的前身是在计划经济体制下成长起来的国有企业，国家在对国有企业进行现代企业制度改革的过程中，由于观念手段以及环境所限，仍然存在严重的行政干预现象，使多数公司只是挂了一个股份公司的牌子，并没有真正形成科学的公司治理机制，其它中小型企业的公司治理机制也存在着相当多的问题。

1.普遍存在股东大会虚设现象。股东大会是由公司全体股东组成的决定公司经营管理重大事项的最高权力机构，是股东表达自己的意愿和行使出资人权力的合法机构。股份制企业的一切重大事项，如公司议程的变更，公司董事的任免，公司的解散与合并等，都必须经由股东大会作出决议；有关公司经营管理的重大方案，如重大投资计划，财务预决算、利润分配等，都必须由股东大会审议批准。各国法律法规一般都对股东大会的有关事项作出法律规定。我国公司法中也

明确规定了股东大会的职权，并规定了股东大会的形式、召集方式与次数等。但是我国目前的情况是在众多股东中，只有极少一部分愿意参加股东大会并表达自己的意愿。这常导致股东大会无法正常发挥功能。股东大会是公司内部治理的重要组成部分，它的决定直接影响到董事会和监事会。

2.董事会、监事会、经理层之间没有形成严格的权力制衡关系。公司治理结构的核心是要形成决策、监督与执行之间相互制衡关系，保证治理公司的权力不被滥用。因此，各权力机构的人员一般不能交叉重叠。而我国股份制公司权力层次中存在严重的职位重叠现象，董事长与总经理一人担当的情况非常普遍，尤其表现在由国有企业改制形成的公司。这严重地影响了公司决策执行质量和市场经营风险分散原则，也是导致我国企业决策失误、经营管理低效率的主要原因之一。当然，并不是董事长兼任总经理就一定会产生权力滥用。西方国家的董事长兼总经理的情况也非常多，但是这些国家的经济基础与我国的不同，公司制企业源于这些市场经济国家，而我国是以生产资料公有制为基础，因而我国公司更应注意权利与责任的划分。

3.经营者形成机制存在严重误差。根据现代企业所有权与经营权分离原则，通常由董事会按照法定程序，在经理市场上通过考核录用公司经营者。而我国并没有形成一个能够提供、监督与考核经理能力与业绩的经营者市场，在国有大中型公司中，经营人员的产生基本上由作为所有者的政府部门按照计划经济体制的人事录用方法进行，使得经营者的形成机制失常。再加上治理结构上的缺欠，造成了长期无法形成有效的经理市场并使经理们的行为得不到应有的市场约束。

三、我国企业内部控制的现状

1.由于公司内部治理结构缺乏规范从而导致内部控制不健全。公司治理结构是否科学规范，关系到企业工作的各个方面，公司内部治理不健全直接导致了内部控制的不健全。目前我国的情况是：绝大多数公司，尤其是由原来国有企业改制而成的公司，其法人治理结构普遍存在问题，主要表现在股东大会、董事会和监事会等核心机构虚设，经营者行为得不到监控，并由此导致了公司内部人员之间无法形成有效的牵制，进而影响内部控制的实施和健全。

2.由于公司外部治理缺乏规范从而导致内部控制的监督与检查不力。内部控制标准体系和法律规范体系的逐步确立和完善，需要规范合理的公司外部治理环境作基础，否则公司很难自觉地建立与实施有效的内部控制系统。任何有利于经济发展的措施的执行，都需要有外部规范的推动与监督。国际上内部控制制度比较完善的国家和地区，大都通过立法的形式要求企业对外界出具内部控制状态的报告，有些国家还要求注册会计师对内部控制情况进行审计，并出具审计报告。我国也从1999年开始，对上市公司审计增加了内部控制的内容，但只提交报告，不作公开披露，这无形中减少了公司管理者来自于外界的压力，从客观上对其内部控制松弛现象起到了纵容作用。

根据对我国公司治理与内部控制现状的分析，可以看到我国在公司治理与内部控制领域还存在许多问题，与国际先进水平还有较大的差距，这是我国公司制企业改革的压力和动力。通过以上分析，笔者认为建立完善的法人治理结构更有助于企业内部控制的建立健全，因此在对我国公司治理与内部控制进行改革和完善的同时应更多地将两者联系起来考虑，以促进二者的协调发展。

通过对公司治理和内部控制的关系研究，不仅对公司治理和内部控制有了更加深刻的认识并且意识到只有在完善的公司治理层面下，才能更好地加强内部控制。对我国公司治理和内部控制的现状分析，必须认识到我国在公司治理和内部控制领域还比较欠缺，有待改善。加入世界贸易组织为中国的公司走向国际市场提供了机会，同时，也增加了竞争的压力。要想在国际市场争得一席之地，就必须放弃以往粗放型的经营管理模式，从严治理，集约经营，这首先要规范公司治理结构，并在此基础上，严格按照内部控制规范体系的各项要求，高质量、高效率地建立健全科学的公司内部控制体系，增强我国企业的国际市场竞争能力，努力创建世界一流的企业。

第三篇：公司治理与内部控制研究

公司治理与内部控制研究

摘要：内部控制是指在特定的组织内部为执行国家方针政策及本组织经营决策，实现既定目标，维护资产完整，保证财务收支合法性、合规性和会计信息真实性、正确性以及保障经济运作的效益性而进行的驾驭和支配。内部控制制度最先以一种“内部牵制制度”的形式在美国的企业出现。他是将一项由一人实施容易出现差错的经济业务，同时交给两位或两位以上的人员实施，客观上造成实施人之间的一种相互牵制关系，从而预防所实施的经济业务可能发生的差错。科学的设置公司治理方针政策对优化理财行为、实现公司治理的良性循环具有重要的意义。

关键词：公司治理;以岗选人;文化底蕴;内部控制

中图分类号：F23 文献标识码：A 文章编号：1672-3198（2011）19-0189-01

为促进企业长期发展战略，优化治理结构，建立现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》等有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，企业应当明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。人力资源的设置

企业在确定职权与岗位分工过程中，应当体现不相容职务相互分离的要求。企业应当根据人力资源能力要求，明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求，遵循德才兼备、以德为先和公开、公平、公正的原则，通过公开招聘、竞争上岗等多种方式选聘优秀人才，重点关注选聘对象的价值取向和责任意识。企业选聘高级管理人员和聘用中层及以下员工，应当切实做到因事设岗、以岗选人，避免因人设事或设岗，确保选聘人员能够胜任岗位职责要求。企业选聘人员应当实行岗位回避制度。

企业应当建立和完善人力资源激励约束机制，设置科学的业绩考核指标体系，对各级管理人员和全体员工进行严格考核与评价，一次作为确定员工薪酬、职级调整和解除劳动合同等的重要依据，确保员工队伍处于持续优化状态。企业应当设立安全管理部门和安全监督机构，负责企业安全生产的日常监督管理工作。企业应当贯彻预防为主的原则，采用多种形式增强员工安全意识，重视岗位培训，对于特殊岗位实行资格认证制度并加强生产设备的经常性维护管理，即时排除安全隐患。

企业应当依法保护员工的合法权益，贯彻人力资源政策，保护员工依法享有劳动权和履行劳动义务，保护工作岗位相对稳定，积极促进充分就业，切实履行社会责任。企业应当建立高级管理人员与员工的正常增长机制，切实保持合理水平，维护社会公平，即时办理员工社会保险，足额缴纳社会保险费，保障员工依法享受社会保险待遇。产品质量和售后服务

企业应当根据国家和行业相关产品质量的要求，从事生产经营活动，切实提高产品质量和服务水平，努力为社会提供优质安全健康的产品和服务，最大限度的满足消费者的要求，对社会和公众负责，接受社会监督，承担社会责任。企业应当加强产品售后服务，最大限度的降低或消除产品缺陷。企业应当妥善处理消费者提出的投诉和建议，切实保护消费者的合法权益。企业应当重视国家产业结构相关政策，特别关注产业结构调整的发展要求，加快高新技术开发和传统产业改造，切实转变发展方式，实现低投入、低消耗、低排放和高效率。企业文化

企业应当具有自身特色的企业文化，引导和规范员工行为，打造以主业为核心的企业文化品牌，形成整体团队的向心力，促进企业长远发展。企业应当发展战略和实际情况，总结优良传统，挖掘文化底蕴，提炼核心价值，确定文化建设的目标和内容，形成企业文化规范，使其构成员工行为守则的重要组成部分。企业文化建设应当融入生产经营全过程，切实做到文化建设与发展战略的有机结合，增强员工的责任感和使命感，规范员工行为方式，使员工自身价值在企业发展中得到充分体现。科研发展

企业应当根据实际需要，结合研发计划，提出研究项目立项申请，开展可行性研究。企业应当加强对研究过程的管理，合理配备专业人员，严格落实岗位责任制，确保研究过程高效、可控。企业应当及时跟踪检查研究项目进展情况，评估各阶段研究成果，提供足够的经费支持，确保项目按期、保质完成，有效规避研究失败风险。企业对于通过验收的科研成果，可以委托相关机构进行审查，确认是否申请专利或作为非专利技术、商业秘密等进行管理。企业对于需要申请专利的科研成果，应当及时的办理有关专利申请手续。企业与核心研究人员签订劳动合同时，应当特别约定研究成果归属、离职条件、离职移交程序、离职后保密义务、离职后敬业限制年限及违约责任等内容。企业应当加强研究成果的开发，形成科研、生产、市场一体化的自主创新机制。企业应当建立研究成果保护制度，加强专利力权、非专有技术、商业秘密及研发过程中形成的各类涉密图纸、程序、资料的管理，严格按照制度规定借阅和使用。禁止无关人员接触研究成果。企业内部控制评估

企业应当定期或不定期的对自己的内部控制系统进行评估，评估内部控制的有效性及其实施的效率、效果，以其能更好的达成内部控制目标。控制自我评估是为提高组织内部控制的自我意识所做的努力，这种活动经常以研讨会的形式进行。设计的目的是使人们了解哪里存在缺陷以及可能导致的后果，然后让他们自己采取行动改进这种状况。企业应当结合内部监督情况，定期对内部控制的有效性进行自我评价。

第四篇：公司治理与内部控制第二次作业

公司治理与内部控制第二次作业

题号:1

内容:“经理层对内部控制有效性负全责”。判断是否恰当，并说明理由。

答:不恰当。理由：董事会对建立键全和有效实施内部控制负责或：经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

题号:2内容:“在实施业务层面评价时，主要评价上海证券交易所重点关注的对外担保、关联交易和信息披露等业务”。判断是否恰当，并说明理由。

答：不恰当。理由：业务层面的评价应当涵盖公司各种业务和事项。而不能仅限于证券交易所关注的少数重点业 务事项来展开评价。

题号:3内容:“信息系统建设和升级整体规划经本公司信息网络中心批准后实施”。判断是否恰当，并说明理由。

答：不恰当。理由：信息网络中心主要负责信息系统建设和升级整体规划的执行工作，如果同时负责审批工作，则违背了制衡性原则的要求。

题号:4内容:“为了减轻评价工作对正常经营活动的影响，在内部控制评价中，仅采用调查问卷法和专题讨论法实施测试和评价”。判断是否恰当，并说明理由。

答：不恰当。理由：评价过程中应按照有利于收集内部控制设计、运行是否有效的证据的原则，充分考虑所收集证据的适当性与充分性，综合运用评价方法。

题号:5内容:“对于重大缺陷及其整改情况，只进行内部通报，不对外披露”。判断是否恰当，并说明理由。

答：不恰当，理由：对重大缺陷及其整改情况，必须对外披露。

题号:6内容:“会计师事务所的内部控制审计重点审计该公司内部控制评价的范围、内容、程序和方法等”。判断是否恰当，并说明理由。

答：不恰当。理由：会计师事务所实施内部控制审计，可以关注、利用上市公司的评价成果，但必须按照《企业内部控制审计指引》的要求，对被审计上市公司内部控制设计与运行的有效性进行独立审计，不能因为被审计上市公司实施了内部控制评价就简化审计的程序和内容。

题号:7内容:某公司出纳员的职责包括：(1)按照规定程序和权限办理货币资金收付业务；(2)保管支票和印章，并负责对支票和印章的使用情况进行登记；(3)负责登记现金日记账和银行存款日记账；(4)对库存现金日清月结，并定期编制银行存款余额调节表，使银行存款日记账与银行对账单调节相符；(5)负责材料明细账登记。要求：该公司出纳的上述哪些职责中不符合内部控制要求。为什么？

答：保管支票和印章、对银行存款余额进行调节以及登记材料明细账不符合内部控制要求。违背了货币资金业务的岗位分工。

题号:8内容:国有大型企业集团公司为加强内部控制制度建设，聘请某会计师事务所在年报审计时对公司所属全资子公司内部控某机械厂材料采购内部控制制度的实施方法为：

(1)首先由仓库根据库存和生产需要，提出材料采购申请，填写一份“请购单”。“请购单”交供销科审批。(2)供销科根据事前制订的采购计划，对“请购单”进行审批。若符合计划，便组织采购；若与计划不符，则要单独请厂长批准。(3)决定采购的材料，由供销科填写一式二联的“订购单”，其中一联供销科留存；另一联由采购员交供货单位。采购员持“订货单”与供货单位协商采购并签订购货合同。(4)购货合同的正本留供销科并与“订货单”核对；购货合同的副本分别转交仓库、财务科，以备他们将来查考。(5)采购来的材料运抵仓库，由仓库保管员验收入库。验收时，将运抵的材料与采购合同副本、供货单位发来的“发运单”相互核对，然后填写一式三份的“验收单”。“验收单”一联仓库留存，作为登记材料

明细账的 依据；一联转送供销科;一联转送财务科。(6)供销科接到“验收单”后，将“验收单”与采购合同副本、供货单位发来的发货票、其他银行结算凭证相核对，以确定此次采购业务的完成情况。(7)财务科接到“验收单”后，由主管材料核算的会计，将“验收单”与采购合同副本、供货单位发来的发货票、其他银行结算凭证相核对。若相符合，如数支付货款；若不符，则拒付货款。(8)应支付货款的，由会计开出付款凭证，交出纳员办理付款手续。(9)出纳员付款后，在进货发票上加盖“付讫”戳记，再转交会计记账。(10)财务科的材料明细账，定期与仓库的材料明细账相互核对。A、期初产成品余额多计5000元； B、固定资产出租净收入为1500元，列入“其他应付款”账户； C、赞助希望工程支出20000元，列入营业外支出。要求：根据上述资料，请指出该企业控制弱点，并提出的改进意见。

答： 1．控制弱点：（1）仓库只填一张“请购单”，无法核对供销科所订立的材料是否为本公司所需，也不宜发现供销科未经公司领导批准前，自行定货现象。

（2）虽然要求材料采购按计划执行，但对无相应的检查措施，加上对采购业务的批准与执行均由一个部门来负责，因而缺乏必需的控制。

（3）供销科未设立材料明细账，不便于随时掌握材料的收发动态，不便与确定相适当的采购时间。

2．提出改进意见：（1）仓库填制的“请购单”该为“一式三联”。

（2）采购业务的审批，应由生产计划科负责，供销科只负责材料的采购业务。

（3）“请购单”的处理程序：A．仓库填写“请购单”后，交生产计划科审批。B．生产计划科审批后，一联留存，一联退回仓库备查，一联交供销科办理定货和采购手续。C．仓库将批准的“请购单”内容与原定的采购计划不一致的，由公司领导审查批准。

（4）相应增加一份采购合同副本转给生产计划科，以便与批准的“请购单”相核对。

（5）供销科增加一套材料明细账（可只记数量），以便随时掌握材料的增减变动。

题号:9内容:某公司财务科A、B、C三个会计人员，他们要完成如下几项工作：（1）记录总账（2）记录应付款明细账（3）记录应收款明细账（4）开具支票，以便主管人员签章，并记载现金日记账（5）出具退货拒付通知书（6）调节银行对账单（7）处理并送存所收入的现金要求：现已知这三个会计人员均具有相当的能力，除了调节银行对账单、签发拒付通知书工作量较小外，其他几项会计工作量基本相等，如何将上述几项工作分配给A、B、C三个会计人员，使会计工作起到较好的内部控制作用，并使这三个会计人员的工作量基本相等。

答：A：（1）（5）（6）；B：（2）（3）；C：（4）（7）；因为按照内部控制制度的要求，不相容的职务要分工，记录总账的职务和记录明细账的职务、记录总账的职务和记录日记账的职务应分工；银行出纳的职务和编制银行调节表的职务应分工。

第五篇：浅谈公司治理与内部控制的关系

湖北经济学院法商学院专科毕业(设计)论文

目录

摘 要............................................................................................................................2

一、公司治理与内部控制的概念................................................................................3

（一）公司治理的含义.....................................................................................................3

（二）内部控制的含义.....................................................................................................3

二、公司治理与内部控制的联系................................................................................4

（一）公司治理与内部控制统一于实现企业的目标...............................................4

（二）公司治理与内部控制都遵循相互牵制、制衡的原则.................................4

（三）公司治理与内部控制具有共同的载体............................................................4

（四）公司治理和内部控制有着重合点.....................................................................5

（五）公司治理与内部控制相互促进、相互影响...................................................5

三、公司治理与内部控制的区别................................................................................5

（一）两者形成的机制不同............................................................................................5

（二）两者的内容侧重点不同.......................................................................................5

（三）两者的执行手段不同............................................................................................6

（四）两者的具体目标存在差异...................................................................................6 参考文献........................................................................................................................7

湖北经济学院法商学院专科毕业(设计)论文

摘 要

公司治理是现代企业制度的核心内容，内部控制是现代公司内部管理的重要组成部分，同时，内部控制有效运行离不开良好的公司治理结构，公司治理结构是实施内部控制的环境制度，有效的内部控制将促进公司的发展。本文首先从解释“公司治理”与“内部控制”的概念入手，进而分析两者之间的相同、不同和联系。

关键词：公司治理，内部控制，关系

湖北经济学院法商学院专科毕业(设计)论文

一、公司治理与内部控制的概念

（一）公司治理的含义

它是通过契约制度的安排，用于处理企业不同利益主体，股东、债权人、管理者，职工之间的关系，以合理配置剩余索取权和控制权，建立合理的约束和激励机制，以实现企业目标的系统性制度安排。公司治理解决的是股东、董事会、经理及监事会之间的权责利划分的制度安排问题。有了完善的公司治理机制，就相当于企业有了较强的免疫系统，能为企业的健康发展提供有效的保证。反之，失去公司治理就会出现各利益主体之间的利益失衡，企业就如同失去了免疫系统，就会出现这样那样的问题，难以健康发展。

（二）内部控制的含义

内部控制是企业董事会及经理阶层为确保财产安全完整、提高会计信息质量、实现经营管理目标，而建立和实施的一系列具有控制职能的措施和程序。COSO 委员会 1992 年提出并于 1994 年修改的《内部控制———整体框架》中对内部控制进行如下描述：内部控制是由企业董事会、经理层和其他员工实施的，为经营的效率效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程。其组成要素包括：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督五部分。我国 《独立审计具体准则第 9号———内部控制与审计风险》所称内部控制，是指被审计单位为了保证业务活动的有效进行，保护资产的完全和完整，防止、发现、纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整而制定和实施的政策和程序。

二、公司治理与内部控制的联系

公司治理与内部控制的存在很多共同点，例如两者的产生都源于现代公司制的两权分离。公司制企业出现后，企业的剩余索取权与控制权在一定程度上分离，形成了所有者与经营者之间的委托代理关系。由于委托人与代理人之间信息不对称，没有完备的契约加以约束，以及“道德风险”和“逆向选择”的存在，代理人有可能会采取不利于股东的行动，偏离股东的目标，即产生代理问题。这时，客观上要求有一整套相应的制度安排来解决二者之间的利益冲突，公司治理便应运而生了。公司治理的产生正是解决企业内部的代理问题，从而保证企业各主体

湖北经济学院法商学院专科毕业(设计)论文 的利益。内部控制作为一种系统的制约机制，它是委托人授权代理人从事某项活动，保证代理人的行为能够符合委托人利益最大化的要求，而采取的相应控制措施和手段，其产生根源同样是为了控制代理问题，降低代理成本，减少企业的内耗。

（一）公司治理与内部控制统一于实现企业的目标

公司治理的目标是保证企业运行在正确的轨道上，防止董事、经理等代理人损害股东的利益。而内部控制的主要目标是合理保证财务报告的可靠性、经营效率和效果及对法律法规的遵守，经济有效地使用企业资源，以最优方式实现企业目标的实现。健全的公司治理是企业目标得以实现的保证，只有实现企业目标，股东财富最大化才能实现。因此，内部控制和公司治理都统一于企业目标的实现。

（二）公司治理与内部控制都遵循相互牵制、制衡的原则

完善公司治理的目标就是建立董事会、监事会、经理等利益相关者之间的相互牵制、制衡关系。因此，法人治理也可以看作是广义的内部控制机制。事实上，早期的内部控制概念就指的是内部牵制，同时，内部牵制既是内部控制的一个基本的原则，也是内部控制的一个基本内容。

（三）公司治理与内部控制具有共同的载体

公司治理的完善与企业内部控制的加强都必须依靠企业的会计信息，两者具有共同的载体。信息是所有控制的前提，会计信息与公司治理相辅相成，公司治理机制有效才能保证会计信息的真实、完整、及时，会计信息真实、完整、及时是公司治理的基本条件，也是实施内部会计控制的基本保证。

（四）公司治理和内部控制有着重合点

从内部控制的方法来看，现代内部控制的方法主要包括组织结构控制、授权批准控制、会计系统控制、预算控制、资产保护控制、人员素质控制、风险控制内部报告控制、电子信息系统控制、内部审计控制等。内部控制中一些内容也涉及到公司治理。例如，组织结构控制实际上就包括两个层面:一是公司内部治理结构即股东大会、董事会、监事会、经理等之间的组织规划，二是经理领导的内部管理机构、岗位和人员之间的组织规划。前一个层次实际上就是公司治理问 题。因此，内部控制与公司治理有一些重合的地方。

湖北经济学院法商学院专科毕业(设计)论文

（五）公司治理与内部控制相互促进、相互影响

良好的内部控制是完善公司治理的重要保证。有效的内部控制可以规范会计行为，保证会计资料真实、完整；堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护单位资产的安全、完整；确保国家有关法律、法规和单位内部规章、制度的贯彻执行。

健全的公司治理又是内部控制有效运行的保证。内部控制处于公司治理设定的大环境之下，公司治理是内部控制的制度环境。内部控制能否有效运行，与公司治理是否完善有很大关系。内部公司治理也可以讲是内部控制的一个方面。

三、公司治理与内部控制的区别

（一）两者形成的机制不同

从公司治理和内部控制形成的机制来看，虽然基础都是委托代理关系，但这两种委托代理的层次不同，进而主体也有所不同。公司治理是基于所有者与管理者之间的委托代理关系而产生的，其主体不仅包括股东、董事会、总经理，还包括债权人、社会公众、政府、社区等许多的利益相关者。内部控制则是基于管理 者当局与其下属高层管理人员之间、高级管理人员与低阶层管理人员、管理人员与一般员工之间的委托代理关系而产生的。所以其控制主体的构成是董事会、总经理以及其他职能管理部门等，仅限于公司内部。可见，公司治理主体的范围要比内部控制广泛的多，不仅包括公司内部的，还包括公司外部的。

（二）两者的内容侧重点不同

公司治理的主要内容是剩余控制权的匹配，股东、董事会、监事会、总经理之间的委托代理合同等等。它则更注重对企业整体的把握。内部控制的内容可以总结为内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险应对、控制活动、信息沟通及监控，细分主要指严密的规章制度、会计信息的核算与披露、业务的审批、执行与检查等。可见，内部控制更注重对内部具体经营及生产活动的管理。

（三）两者的执行手段不同

从内部控制的执行手段来看，在管理思想上更重视程序性的控制，主要的方法包括组织结构控制、授权批准的控制、预算控制、风险控制、电子信息系统控制、内部审计控制等。而公司治理则更重视行为和动机的抑制和激励，运用激励

湖北经济学院法商学院专科毕业(设计)论文

机制、监督机制与决策机制等有效手段来实现相互的制衡。

（四）两者的具体目标存在差异

公司治理的目标是在股东大会、董事会、监事会和经理层之间合理配置权限，公平分配利益，以及明确各自职责，建立有效的激励、监督和制衡机制其侧重点是实现各利益相关者之间的权利对等。而内部控制的主要目标是减少虚假会计信息，保护资产的安全和完整，提高企业生产经营的效果和效率。它的根本作用在于衡量和纠正管理层的活动，并按照目标和计划，对管理层的业绩进行评价，找出消极偏差之所在，保证企业预定目标的实现。

综上所述，公司治理与内部控制之间既存在差异，又互影响，是相辅相成、相互促进的关系。公司治理能促使内部控制有效运行，是保证内部控制功能发挥的前提和基础，是实行内部控制的制度环境；内部控制在公司治理中担当的是内部管理监控系统的角色。建立健全公司治理，保护投资者尤其是中小股东利益是当前资本市场发展的重大问题，而加强内部控制制度建设，保障内部控制制度的运行，是企业效率低下、会计信息失真的重要原因。因此，应当将这两个问题统一起来加以考虑。一方面，加强和完善企业内部控制，应从完善公司治理出发完善企业内部控制环境，防止少数人操纵公司经营和财务报告系统。应增强董事会的独立性，提高外部独立董事的比重，最大限度地维护所有股东的权益，降低代理成本。同时在董事会下设立主要由外部董事组成的审计委员会，对内部控制、会计信息质量、注册会计师聘任等进行评估和监督。另一方面，在完善公司治理的同时，管理当局应当建立健全内部控制，以提高经营效率防止舞弊行为。尤其应当加强权责分派和授权控制、内部报告、内部审计和预算控制制度，以促进公司治理的实现。总而言之，在工作中经营管理者应结合公司的实际经营状况把内部控制与公司管理有机的结合起来——在内部控制薄弱环节加强公司治理的建设，从公司治理的角度出发，建立和完善我国公司的内部控制制度。

湖北经济学院法商学院专科毕业(设计)论文

参考文献

[1]谭劲松,林静容.内部审计与公司治理结构.广东审计.2000.[2]刘秀英.公司治理与内部控制[J].天津市财贸管理干部学院学报，2007.12.[3]李晓妮,马慧.内部控制与公司治理的结合[J].会计之友，2009.9.[4] 杨有红，胡燕.试论公司治理与内部控制的对接[J].会计研究，2004.10.