公司债债权人会议5篇

第一篇：公司债债权人会议

公司债债权人会议

多数大陆法系公司法规定了公司债债权人会议制度。我国公司法没有规定这一制度，但亟须借鉴之。

(一)法律地位

公司债债权人会议，是为了公司债债权人的共同利益而设立，通过会议的形式集体行权的法律机制。公司债债权人会议不是常设机构与公司股东会相似，但公司债债权人会议不是公司的组织机构，故又区别于股东会。此外，公司偾债权人会议也区别于破产程序中的债权人会议，二者在适用情形、组成、具体功能等方面均不可同日而语。只有个别公司法賦予公司债债权人会议以法人资格。如法国《商事公司法》第293条规定，“同一次发行的公司债债券持有人，为维护其共同利益依法自动组成享有民事法律人格的集团”。大多数公司法承认公司债债权人会议的社团性。

(二)会议的组成多数公司法规定，公司债债权人会议由同一次发行的债券持有人组成。如日本《公司法典》第715条规定，“公司债债权人，按每一种公司债种类，组织公司债债权人会议”。法国《商事公司法》第293条第2款、第308条第1款亦作同样的规定。这一规定的法理依据在于，不是同一次发行的公司债券持有人或者不是同一种类的公司债券持有人，不具有共同的利益，甚至存在冲突的利益，因此须将公司债债权人会议的成员限于同一次发行的同一种公司债券持有人。石家庄律师网一些国家如意大利规定，发行公司的董事、监事可以参加公司债债权人会议，但不享有表决权。日本《公司法典》第729条规定，公司债债权人会议或其召集人认为必要时，可以请求发行公司派代表出席会议，该代表不享有表决权。

(三)会议的規则

关于召集人，有的规定一定比例的公司债债权人拥有召集权，如我国台湾地区“公司法”；有的规定一定比例的公司债债权人只享有召集提议权，如曰本《公司法典》第717条规定，会议的召集人限于司债发行公司与公司债管理人。关于公司债债权人会议的权限，有的公司法只有原则规定，如日本《公司法典》第716条规定，“公司债债权人会议，可以就本法规定的事项及有关公司债债权人利害的事项作出决议”。意大利民法典则作出了具体的规定。关于会议规则，由于公司债债权人会议同股东会一样是以决议方式行权，所以许多公司法规定，公司债债权人会议准用股东会的规定。在表决规则上，为了确保其功能的真正实现，有两项特殊规则值得提及：其一，发行公司的表决权排除。发行公司与公司债券的其他持有人的利益并不一致甚至对立，因此大多数公司法规定，发行公司就持有自己发行的债券在公司债债权人会议上不得行使表决权。其二，限制股东的表决权。在许多事项上，公司股东与公司债债权人存在利益冲突，一些国家的公司法规定，发行公丨司的股东持有公司债券的，其在公司债债权人会议上的表决权受到限制。如法国《商事公司法》规定，拥有发行公司的10冗以上资本的股东拥有公司债的，不得参加公司债债权人会议的表决。公司债债权人会议以多数决原则来决定全体债券持有人的意思，会议的决议对全体债券持有人均有约束力。

(四)费用负担

公司债债权人会议费用一般由发行公司负担。石家庄律师事务所如日本《公司法典》第742条规定，公司债债权人会议的费用、为请求法院对会议决议认可而支付的费用，由发行公司负担。这被认为直接反映了保护公司债债权人的立法价值取向。

第二篇：债权人会议

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债权人会议

债权人会议是全体债权人参加破产程序进行权利自治的临时机构。那么债权人会议机构性质如何？债权人会议情形有哪些？债权人会议组成情况是怎样的？律师 整理了相关内容，请阅读下面的文章进行了解。

定义

债权人会议是全体债权人参加破产程序进行权利自治的临时机构。其权利范围和行使方式均由法律直接规定，主要是决议职能和监督职能。债权人会议是人民法院审理企业破产案件中一个重要的环节。是“实现债权人破产程序参与权的机构”。债权人会议的制度构建和运作方式以及债权人会议的职权设定等均应围绕此一定性展开。为便于充分实现债权人的破产程序参与权，应当承认和强化债权人会议的听取报告权、选任常设的监督机构权、决定营业的继续和停止、指示破产财产的管理方法等职权。

机构性质

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债权人会议的性质是一个非常复杂的问题，它不仅与各国关于债权人会议的不同立法例连在一起，而且与债权人会议的职权及其与破产程序中的其他机构的关系连在一起，债权人会议的定性问题直接决定着其在破产程序中的程序地位。

情形

类别

就各国立法体例来看，关于债权人会议的立法例主要有以下情形：

(1)既规定债权人会议作为全体债权人的议事机构，又设立类似债权人委员会的常设机构代表全体债权人行使对破产程序的参与权和监督权。德、日、英、美等国采此体例。

(2)不认可由全体债权人组成的债权人会议，仅设立由部分债权人组成的债权人委员会，意大利采此体例。

(3)不设立由债权人组成的任何机构，而是从律师、会计师、审计师等社会专业性组织中选定所谓的债权人代表，由其代表债权人参与破产程序。如法国1995年新破产法的一大变化就是放弃传统的债权人

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会议这一组织机构，采用债权人代表的立法方式。按照传统的法国法，破产宣告前的债权人集合在一个强制的、自动的组合内，该组合担任保护他们利益的任务。1995年后，改采债权人代表制度。而债权人代表则是从每一个上诉管辖区内的受托清理人名单中选任的。只设立债权人会议制度，并不设立诸如债权人委员会或者破产检查人的常设组织。中国即采此体例。

职权的差异

与各国立法体例相关的债权人会议的职权的差异，也是影响债权人会议性质的重要因素。比如，1907年的法国商法典在规定破产程序开始前的债权人必须申报债权并接受审查程序的同时，授予组成审查大会的债权人审查各自的债权的权利，1935年法才开始将此程序改为纯司法性的程序。而中国现行企业破产法仍规定债权人会议有“审查债权证明材料，确认债权有无财产担保及其数额”的带有司法性质的职权。在设立破产检查人的立法例下，债权人对破产程序进行监督的权利已从债权人会议的职权中分离出来，而由破产检查人专职享有，中国现行法并未设立相应的职位，因而其监督权只能由债权人会议和人民法院分别享有。再者，债权人会议与专司处理破产事务的破产管理人之间的关系等在一定程度上也影响着债权人会议的性质。上述诸多方面的差异直接决定了债权人会议性质的多样性。

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组成情况

债权人会议由出席人员和列席人员组成。关于出席人员，中国《企业破产法》第13条规定，所有债权人均为债权人会议成员。包括无财产担保的债权人、有财产担保的债权人和代替债务人清偿债务后的保证人等。鉴于中国破产法对未如期申报债权的债权人剥夺其参加破产程序的权利，因而，实际参加债权人会议的债权人应当符合以下条件：

(1)其债权须在破产案件受理前成立;

(2)已于法定期间内申报和登记;

(3)经审查，人民法院已确认其债权人资格。

债权人会议的出席人员享有请求召开债权人会议以及参加会议和在会议上发言、询问、表决的权利，但有财产担保的债权人因为对担保财产可不依破产清算程序受清偿且大多能够得到满足，故除非其放弃优先受偿权，则与破产分配与和解利益关系不大，不享有表决权。但其优先受偿权的行使受到限制或者债权人会议的决议可能对其利益产生消极影响的应当除外。实务中，是否放弃优先受偿权，取决于表决权对其程序利益的重要程度，通常，有财产担保的债权人放弃优先受偿权对债权清偿来说是不利的，它会使债权失去清偿的财产保障，法律咨询s.yingle.com

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且会使债权受偿的时间推迟、数额减少，但当债务人的生死存亡或者是否进入破产清算对该债权人利害攸关时，比如，破产债务人系该债权人的直接的竞争对手或者至为亲密的合作伙伴，债权人既可以亲自出席债权人会议，也可以委托代理人出席债权人会议。债权人出席会议与否，法律不应加以限制。债权人委托代理人代为出席的，应向法院或债权人会议主席提交由委托人签名盖章的授权委托书(注：详见：《最高人民法院关于贯彻实施〈企业破产法〉(试行)若干问题的意见》(以下简称《破产法意见》，关于代理人的资格，法律并无特别规定，委托其他债权人或者债权人以外的一般人均无不可。代理人代为出席的，其权利的行使应与债权人的地位相同，享有债权人应有的发言、表决等权利。

债权人会议的列席人员系指不属会议正式成员并且不享有表决权的会议参加人员。依照中国立法，债务人为全民企业的，其上级主管部门可以派员列席债权人会议;清算组成员应当列席债权人会议;债务人的法定代表人必须列席债权人会议并有义务回答债权人的询问，拒绝列席的，人民法院可以比照《民事诉讼法》第100条的规定拘传至于对列席后拒绝回答询问的行为如何处理，中国现行立法尚无明文。于此情形，台湾破产法第153条明定，有说明或者答复义务之人，无故不为说明或答复，或为虚伪之陈述者，处一年以下有期徒刑、拘役或五百元以下之罚金。依照中国《公司法》第196条规定，清算中的法律咨询s.yingle.com

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公司因资不抵债而申请破产的，其清算人或者委托代理人应当列席会议。其他有必要列席会议的人员可由法院依法确定并通知。

债权人会议设会议主席，中国的会议主席由人民法院于第一次会议召开时从有表决权的债权人中指定并宣布。至于以后的债权人会议主席是否得由会议另行改选或者会议主席得否辞却其主席职务及在何种情况下可辞却其职务，中国现行立法尚无明文。依学理解释，债权人会议另行选举会议主席以及主席得辞却其职务均无不可，但另行选举的会议主席应经人民法院认可。除第一次债权人会议由人民法院主持外，以后的债权人会议由会议主席主持，但人民法院均应参加会议，以便监督、指导、了解和掌握有关会议的情况。所谓主持，一般包括指挥会议的开会和闭会、指挥会议的讨论和发言及其它日程安排、维持会议进行过程中的正常秩序等。

来源：（债权人会议http://s.yingle.com/zw/199355.html）债权债务.相关法律知识

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第三篇：第三节 证券公司债

第三节 证券公司债

掌握证券公司债券发行的基本概念、基本条件，证券公司债券信用评级、担保、专项偿债帐户及其他偿债措施的要求，债权代理人、债券持有人会议及合格投资者的概念，证券公司债券募集资金投向的限制性规定。掌握证券公司债券发行的申报与核准，发行申请文件内容，熟悉证券公司债券上市与交易的要求，证券公司发行债券相关的信息披露要求。

1.本办法所称证券公司债券是指证券公司依法发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券，但发行可转换公司债券的除外

2.（不得公开发行或变向公开发行）

3.发行条件：

  最近一期期末经审计的净资产不低于10亿元

 

 的业务隔离和内部控制技术支持系统

 资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用 定向发行需符合上述四-八项外，且最近一期期末经审计的净资产不低于5亿元，且只能向合格投资者发行（依法设立的法人或投资组织；自行判断具备投资债券的独立分析能力和风险承受能力；按照规定和章程可从事债券投资； 注册资本在1000万元以上或者经审计的净资产在2000万元以上）

4.发行人应当聘请证券资信评级机构对本期债券进行信用评级并对跟踪评级做出安排

5.债券期限最短为1年

6.15亿的可转债，交换债）；为债券的发行提供保证的，保证人应当具有代为清偿债务的能力，保证应当是连带责任保证；为债券的发行提供抵押或质押的，抵押或质押的财产应当由具备资格的资产评估机构进行评估；公开发行债券的担保金额应不少于债券本息的总额 定向发行债券的担保金额原则上不少于债券本息的百分之五十，担保金额不足百分之五十或者未提供担保定向发行债券的，应当在发行和转让时向投资者作特别风险提示，并由投资者签字 定向发行债券，拟认购人书面承诺认购全部债券且不在转让市场进行转让，经拟认购人书面同意，发行人可免于信用评级、提供担保、聘请债权代理人

7.理协议，明确发行人、债券持有人及债权代理人之间的权利义务及违约责任；发行人应当在募集说明书中明确约定，投资者认购本期债券视作同意债权代理协议；发行人可聘请信托投资公司、基金管理公司、证券公司、律师事务

所、证券投资咨询机构等机构担任债权代理人（公司债要求保荐人或其他证监会认可的机构担任债券受托管理人）

8.证券公司申请发行债券，应当向中国证监会报送下列文件：

发行人申请报告

董事会、股东会决议

 主承销商推荐函（附尽职调查报告）

募集说明书（附发行方案）



 经审计的最近三年及最近一期的财务会计报告

 信用评级报告及跟踪评级安排的说明

 偿债计划及保障措施的专项报告

关于支付本期债券本息的现金流分析报告

担保协议及相关文件

债权代理协议

 发行人章程和营业执照复印件

 与债券发行相关的其他重要合同

 中国证监会要求报送的其他文件 公司债不要尽调报告和律师工作报告，交换债只要保荐书

9.债券承销

 的债券，经中国证监会批准可以由发行人自行组织销售

 债券的承销可采取包销和代销方式。承销或者自行组织的销售，最长不得超过90日

 公开发行的债券，在销售期内售出的债券面值总额占拟发行债券面值总额的比例不足50%的，或未能满足债券上市条件的，视为发行失败（股票是不足拟发行股数的70%，募集设立是发起人认购不足35%）

 公开发行的债券应当向社会公开发行，每份面值为100元。债券应当采用记账方式向合格投资者发行，每份面值为50万元，每一合格投资者认购的债券不得低于面值100万元，认购后最低转让额为50万元

 债券的期限最短为一年

10.托管与转让

 证券公司债券应当由中国证券登记结算有限责任公司负责登记、托管和结算；经批准，中央国债登记结算有限责任公司也可以负责证券公司债券的登记、托管和结算

 公开发行的债券应当申请在证券交易所挂牌集中竞价交易。经中国证监会批准的，也可采取其他方式转让；定向发行的债券可采取协议方式转让，也可经中国证监会批准采取其他方式转让，最小转让单位不得少于面值50万元。债券的转让应当在合格投资者之间进行，且应当符合转让场所的业务规则 公开发行的债券不一定非在交易所集中竞价交易，定向发行的债券也不一定只能在合资格之间协议转让，只要经中国证监会批准

11.债券上市

 债券申请上市应当符合下列条件：

 债券发行申请已获批准并发行完毕

 实际发行债券的面值不少于５千万元

 申请上市时仍符合公开发行的条件

 中国证监会规定的其他条件

上市债券到期前一个月终止上市交易，由发行人办理兑付事宜（上交所债券前1周，深交所债券前5个交易日停止上市交易）

 发行人出现下列情形之一的，应当及时予以公告或以有效的方式告知债券持有人：

 预计到期难以偿付利息或本金

 专项偿债帐户出现异常

订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同  发生重大亏损或者遭受超过  发生重大仲裁、诉讼

 减资、合并、分立、解散及申请破产

 拟进行重大债务重组

 未能履行募集说明书的约定

 担保人或担保物发生重大变化

 债券被证券交易所暂停交易、终止上市

 中国证监会规定的其他情形

12.偿债措施

 发行人必须为支付债券的本金和利息设立专项偿债账户，明确账户资金的来源、提取方式及对账户的监督管理等有关事宜（公司债不是硬性要求了）

 发行人应当通过股东会形成决议，在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险。

 发行人应当通过股东会形成决议，在专项偿债账户资金未能按约定提取或者未能偿付债券本息期间，采取下列措施：

    主要责任人不得调离

 出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议：

 发行人提出拟变更募集说明书的约定

 发行人不能按期支付本息

 发行人减资、合并、分立、解散及申请破产

 担保人或担保物发生重大变化



 发行人应当指定专人负责债券事务。在利息或本金偿付日之前作日内，发行人应当组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的其他事务

 发行备查文件：

 最近三年及最近一期的审计报告及财务报告全文（截止日距申报日

不超过三个月）

 公开发行公告

 发行人关于本期债券偿债计划及保障措施的专项报告

 发行人关于支付本期债券本息的现金流分析报告

没有主承销商的推荐函、尽职调查报告和律师的法律意见书和工作报告

第四篇：公司债交易指南

公司债 公司债券，是指上市公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。公司债现货交易规则 交易时间 每周一至周五，每天上午 9:30 至 11:30，下午 1:00 至 3:00。法定公众假期除外。交易原则 价格优先、时间优先。报价单位 以张（面值 100 元）为报价单位，即“每百元面值的价格”，价格是指每 100 元面 值公司债的价格 委托买卖 以手为交易单位，每次交易最小数量是 1 手，以人民币 1000 元面额为 1 手（10 张），单位 以 1 手或其整数倍进行申报 价格最小变化档位 债券的申报价格最小变动单位为 0．01 元人民币 涨跌幅限制 深市：无涨跌幅限制 沪市：无涨跌幅限制 申报撮合方式 深市： 实行全价申报和全价撮合成交的方式，并以成交价格与应计利息额之和作为结算价格。沪市： 实行净价申报和净价撮合成交的方式，并以成交价格与应计利息额之和作为结算价格。行情报价 深市：报价系统显示公司债全价价格 沪市：报价系统显示公司债净价价格 申报上限 单笔申报最大数量应当低于 1 万手（含 1 万手）交易方式 T+0，实行当天回转交易。即当天买进的债券当天可以卖出，当天卖出的债券当 天可以买进。竞价方式与其他证券交易一样，债券交易一般采用电脑集合竞价和连续竞价两种方式。竞价时间 上交所 集合竞价：上午 9:15～9:25 连续竞价：上午 9:30～11:30 下午 1:00～3:00 深交所 集合竞价：上午 9:15～9:25 连续竞价：上午 9:30～11:30 下午 1:00～2:57 收盘集合竞价： 下午 2:57～3:00 交易清算 债券结算按 T＋1 方式进行 交易费用 投资者委托交易商买卖债券时，向交易商交纳佣金，佣金每笔起点 1 元，最高不 得超过成交金额的 0.2‰。

常见问题

1、问：我发现账户的资产中突然多了恒源配债（704971），数量是 100，是什么原因？ 答：恒源配债（704971）是指恒源煤电（600971）在 2007 年 9 月 24 日发行可转换公司债券 时向老股东配售的可转债。老股东对此有优先认购的权利。数量 100 是指您获配了 100 张锡 业转债。在配售缴款日（即 2007 年 9 月 24 日），进行认购缴款后（每张 100 元），您的账户 就可以获得该部分可转债。

2、问：为什么我已经认购了获配的可转债，款也扣了，为什么账户里却看不到了？ 答：老股东配售的可转债，在成功缴款后，未上市之前是看不到的。上市日前一交易日，登 记公司会将其登记到投资者账户中，投资者可在上市日当天查询到或卖出。

3、问：可转换债券可以由股票转换成债券吗? 答： 可转换债券只是指由公司债券转换成对应的公司股票，而对应的公司股票并不能转换成 对应的

公司可转换债券。

4、问：如何计算我的股票可配售可转债比例？ 答：上市公司发行可转换债券对公司老股东进行配售，采用的配售比例方法并不一定相同，以深市的锡业转债（125960）和沪市的恒源转债（110971）为例说明如下： １．锡业转债（125960）配售比例与配售方法为原股东可优先认购的锡业转债数量为其在股权登记日（2007 年 5 月 11 日）收市后登记在册的“锡业股份”股份数乘以 2 元，再按 100 元/张转换成张数，不足 1 张的部分按照中国证券登记结算有限公司深圳分公司配股业务指引执行 社会公众股股东可配售的锡业转债手数计算公式为：可配售可转债张数=股权登记日收市后 持有股数×2/100。举例如下：如在配售权登记日下午收市后某锡业股份 A 股股东持有 400 股锡业股份 A 股股 票，按配售比例计算配售数量可得 8 张 100 元面值的可转债（400×2/100），优先认购最大数 量即为 8 张，可以选择部分或者全部认购。原股东持有的“锡业股份”股票如托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部 的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部分开进 行配售认购。2．恒源转债（110971）在对老股东配售时，规定的配售方法为：以截止股权登记日收市后登记持有的股份数，乘以 1 元后按 1000 元/手转换成手数。不足一手的按照精确算法原则处理。社会公众股股东可配 售的转债手数计算公式为：可配售可转债手数=股权登记日收市后持有股数×1/1000。每个股票账户的认购数量不得低于 1 手(10 张)，超过 1 手的必须为 1 手(10 张)的整数倍。欲了解详细信息，投资者可参阅可转债募集说明书中关于配售部分的内容。

5、问：可转债如何申请转股，如何操作？ 答： 深市转股时投资者可通过我方交易系统的专用转股菜单或柜台申报。代码与可转换债券 的代码相同，无须填写新代码；沪市转股时，投资者应向其指定交易的证券经营机构进行申 报。上海证券交易所提供专门的转股代码，填写转股代码，方向“卖出”，申报单位为 10 张

或其整数倍，价格填写债券面值 100 元。

6、问：上市公司发行可转换债券配售时间有多长？ 答： 与上市公司配股不同的是，上市公司发行可转换债券提供给投资者认购缴款的时间不多，仅为 1 天的时间，逾期未缴视为自动放弃配售权。因此，投资者应特别注意配售的时间，以 免错过缴款时间。

7、问：同一个交易日可以多次申报转股吗？ 答：可以。投资者可以将本人账户内的可转换债券全部或部分申请转为股票。每次申请转股 的面值数额须是一手(1000 元面额)或一手

手的整数倍，转换成股份的最小单位为一股。同一交 易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。

8、问：转股申报可以撤单吗？ 答：根据深交所的规定，转股申报可以撤单。但是上交所的可转债转股申报不可以撤单。因 此，投资者在下单申报转股前确定是否做出决定了。

9、问：超额申报转股怎么办？ 答： 如申请转股的可转换公司债券数额大于投资者实际拥有的可转换公司债券数额，交易所 确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请剩余部分自动予以取消。

10、问：买入可转换债券后什么时候可以转股？ 答： 除了初次认购的上市公司可转换债券必须在发行六个月以后才能办理转股外，即日买进 的可转换债券当日就可以申请转股。不过，当日(T 日)转换成的股票只能在 T＋1 日卖出。

开户交易（）开户交易（1）

1、问：非交易过户的可转债也可以在当日申请转股吗？ 答： 不可以，根据沪市的规定，非交易过户的转债在过户的下一个交易日方可进行转股申报。

2、问：在同一个交易日出现可转债的交易、转托管、转股、回售报盘作何处理？ 答：如在同一交易日内分别收到可转换债券持有人的交易、转托管、转股、回售等两项或以 上报盘申请的，交易所按以下顺序处理申请：交易、回售、转股、转托管。

3、问：股票停牌或临时停牌期间，能否进行转股申报？ 答： 只要是在可转债发行公告规定的转股期内（约定的或交易监管部门规定的暂停转股时间 段除外），不论该股票是否停牌，均可进行转股申报。

4、问：怎样可以知道公司调整转股价格？ 答：发行可转换公司债券后，公司因配股、增发、送股、分立及其他原因引起发行人股份变 动的，会调整转股价格，并予以公告。投资者对可转债公司公告上述的行为预期时，应引起 投资者的注意，关注公司在各种信息披露媒体和交易所网站的有关公告。因按规则需要调整转股价时，可转债公司将公告确定股权登记日，并于公告中指定从某一交

易日开始至股权登记日暂停可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行 调整后的转股价。

5、问：可转债持有人是否可以如公司的股东一样享有分红和派息？ 答：不可以。根据可转换公司债券的特性，可转换公司债券持有人只能享有该债券每年在发 行时承诺的年利息，而只有在持有人将债券转换成股票时，才能成为该公司股东，与其他股 东一起享有该公司分红派息。

6、问：可转换债券持有人是否可以享有股东权益？ 答： 根据可转换公司债券的特性，可转换公司债券持有人只能享有该债券每年在发行时承诺 的

年利息，可转换债券的持有者不是公司的股东，只是公司的债权人，只有在持有人将债券 转换成股票时，才能成为该公司股东，与其他股东一起享有该公司股东权益。

7、问：可转换公司债券期限多长？ 答：根据规定，可转换公司债券的期限最短为三年，最长为五年，由发行人和主承销商根据 发行人具体情况商定。

8、问：上市公司发行的可转换债券上市后即可以开始转股吗？ 答：不可以。根据规定，上市公司发行的可转换公司债券自发行之日起六个月后方可转换为 公司股票。可转换公司债券的具体转股期限由发行人根据可转换公司债券的存续期及公司财 务情况确定。

9、问：可转换债券什么时候开始计息？ 答：可转换公司债券计息起始日为可转换公司债券发行首日。

10、问：可转债什么时候支付利息？ 答： 可转换公司债券每半年或一年付息一次，具体时间根据公司发行可转换债券公告时确定，到期后五个工作日内即偿还未转股债券的本金及最后一期的利息。具体付息时间、计息规则 等由发行人约定。

11、问：我想将持有的 10 张金牛转债（125937）申请转股，当天金牛转债的现价是 115.00 元/张，是否按照 115.00 元/张的价格转股？ 答：不是。转股公式为：“转债”转换成股票的股份数（股）=转债手数×1000÷转股价格。股 票的数量与持有可转债的面值及转股价格相关，而与可转债当前的交易价格无关。

12、问：转股不足 1 股的如何处理？ 答： 可转换公司债券转股当年的利息、股利以及转股不足 1 股金额的处理办法由发行人约定。根据规定，转股后不足 1 股金额的可转债上市公司通过证券交易所当日以现金兑付或到期还 本付息。

开户交易（）开户交易（2）

1、问：转股价格确定后不再变更了吗？ 答：不一定。根据规定，当发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、分立及其他原因 引起发行人股份变动的，将调整转股价格，并予以公告。转股价格调整的原则及方式在发行 公告书中事先约定，投资者应注意该信息内容。

2、问：什么是可转换公司债券的回售？ 答： 是指公司股票价格在一段时间内连续低于转股价格达到某一幅度时，可转换公司债券持 有人可按事先约定的价格将所持债券卖给发行人。这是一种保护投资者利益的条款，设置目 的在于可以有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低转债的票面利 率。

3、问：什么是可转换公司债券的赎回？ 答： 是指公司股票价格在一段时间内连续高于转股价格达到某一幅度时，发行公司可按事先 约定的价格买回未转股的可转换公司债券。赎回

条款是为了保护发行人而设计的，旨在迫使 转债持有人提前将转债转换成公司股票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免了利 率下调造成的利率损失。

4、问：如何获得公司可转债赎回的信息？ 答：根据规定，发行人行使赎回权时，在赎回条件满足后的五个工作日内在中国证监会指定 报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少三次，赎回公告应载明赎回的程序、价格、付款方 法、时间等内容。赎回公告发布后，不得撤销赎回决定。赎回期结束，公告赎回结果以及对 发行人的影响。

5、问：公司送红股，转股停止需多长时间？ 答：公司因增发新股、配股、分红派息而调整转股价格时，交易所将停止该可转换公司债券 转股，停止转股的时间为一个交易日或其整数倍，最长不超过十五个交易日，具体安排由公 司与交易所商定。同时交易所还依据公告信息对其转股价格进行调整，并于股权登记日的下 一个交易日恢复转股。恢复转股后采用调整后的转股价格。

6、问：老股东一定获得可转债的优先配售吗？ 答：不一定。上市公司发行可转换债券是否优先向老股东配售，需经过股东大会决定；如有 优先配售，将公告进行配售的数量和方式以及有关原则。例如上交所的可转债配售数量不足 一手，按照精确算法原则，投资者可能无法获得优先认购权。投资者欲了解优先配售的信息，可查阅可转债发行公告。

7、问：什么是精确算法？ 答：是指在可转换公司债券发行时，按照规定，老股东必须以一手或其整数倍认购获配的可 转债的计算方式。上交所对于流通股老股东获配的转债数量不足一手(10 张)时，安排如下： 先按照配售比例和每个账户认购股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足一手的 部分，将无限售股东所有账户按照从大到小的顺序进位（尾数相同的则随机排序），直到每 个账户获得的认购转债加总与无限售股东转债网上可配售转债总量一致。

8、问：可转债交易需缴纳印花税吗？ 答：不用。可转债的交易无须缴纳印花税。

分离交易可转换公司债 分离交易可转换公司债券是指附认股权证的公司债券，即公司债券附有认股权证，持有人依 法享有在一定期间内按约定价格（执行价格）认购公司股票的权利，是债券加上认股权证的 产品组合。它与普通可转债的本质区别在于债券与期权（获配的权证）可分离交易。开户 分离交易可转换公司债券申购、上市后的交易均利用深、沪证券交易所股票交易系统进行，投资者申购、交易上市的可转换公司债券只须凭本人深、沪证券账户即可办理。办理开户与 A 股同。

交易规则 “分离交易的可转换公司债券”分离后的公司债券，其上市、交易和收费参照沪深企业债的有 关规定执行。常见问题

1、问：在分离交易可转换公司债券上市后购买的债券，是否也可以无偿获得认股权证？ 答：不能。只有在发行期认购的债券才能按比例无偿得到债券所附认股权证。

2、问：如果我将分离交易可转换公司债券所附权证卖掉了，还有债券，还能转股吗？ 答：不能。分离交易可转换公司债券本身不能转股，需通过认购时无偿获配的认股权证行权 转股。

3、问：如果我将分离交易可转换公司债券卖掉，保留认股权证，到了行权期是否还能行权 转股？ 答：可以。它与普通可转债不同，债券与期权（获配的权证）可分离交易。

4、分离交易的可转换公司债券有什么特点？ 答：分离交易的可转换公司债券的特点为： ⑴分离式可转债与非分离式可转债实质均是附认股权证的债券，但在形式上分离式可转债实 际是发行人一次捆绑发行的公司债券和认股权证两种交易品种； ⑵从转股方式看，分离式可转债并非实际意义上的债转股，认股权证行权后其债券仍会存在，即分离式可转债行权，并不妨碍持有债券的投资者继续获得债券存续期内各期债券利息； ⑶分离式可转债的认股权证一般为欧式或百慕大式权证，例如钢钒 GFC1（031002）马、钢 CWB1（580010）。分离式可转债的债券由于附认股权证，其发行时的到期收益率低于市 场水平，上市交易会出现折价，因此分离式可转债发行时，只有认股权证的价值高于债券折 价损失，才对投资者有利。分离式可转债一旦上市交易，其债券和认股权证是分别交易的，投资者可以分别对待，并不 要求同步操作。

第五篇：债权人会议的职权和议事规则

债权人会议的职权和议事规则

【案例介绍】

某市某公司是一家国有企业，经营服装、鞋帽和文教用品。该公司于1989年5月成立，注册资金为80万元。公司成立前三年，经营状况一直不错，但自1992年底扩大经营规模后，经济情况开始恶化。因为扩大经营家用电器，再加上购置办公楼、汽车等固定资产，公司向银行大量贷款和委托贷款共近1亿。由于经营管理不善，决策失误，市场疲软和侵犯其他法人权益纠纷败诉等原因，公司大量商品积压，流动资金枯竭，1996年以后亏损越来越严重，并于97年12月向法院申请破产。该公司在申请时向法院提交了有关审计报告，会计报表，债权、债务清册及其上级主管部门同意申请破产的批复等。

人民法院受理本案后，在2个半月时主持召开了第一次债权人会议，审查各债权人的主体资格、委托代理人的资格及权益，并通报清算工作的情况和进程等。法院指定了最大的债权人甲担任债权人会议主席。第二、第三次债权人会议确认了各债权人的债权额，确认债权人乙的抵押权。经过第四、第五次债权人会议讨论同意，产生了破产财产分配方案。在第六次债权人会议上，经半数以上的债权人同意，通过了破产财产分配方案。

该公司的债权人会议开得一直不是很顺利，债权人意见纷纷。债权人丙认为第一次债权人会议开得太早了，当时他尚未申报债权，被剥夺了参加该次会议的资格；债权人丁不同意甲担任债权人会议主席；债权人戊、己认为乙的债权是抵押债权，享有优先受偿权，因此乙不能参加债权人会议；债权人庚认为破产财产分配方案不必经债权人会议讨论；债权人辛则认为第七次债权人会议通过破产财产分配方案的程序有错。

【几种观点】

1、第一次债权人会议应当在债权申报期限届满后举行。

2、债权人会议主席应当由债权人会议选举产生。

3、只有无财产担保的债权人才能参加债权人会议。

4、破产财产分配方案应当由清算组和法院决定。

5、破产财产分配方案应当有三分之二以上的债权人同意才能生效。

【评析意见】

本案争议的焦点是债权人会议的职权和议事规则。

债权人会议是全体债权人组成的，以维护债权人共同利益为目的的，在法院监督下讨论决定有关破产事宜，表达债权人意思的破产机构。债权人会议是决议机构，它通过一定的程序，统一债权人的意志，对有关破产事项作出决策。债权人会议是监督机构，它监督破产程序的进行。债权人会议是临时机构，它根据法院的通知或公告而组成，到破产程序结束时终止；即使在债权人会议存序期间，它也只是在需要讨论决定破产事项时才召集开会。我国《破产法》的规定，所有债权人均为债权人会议成员。具体地说，债权人会议由三种人组成，即无财产担保的债权人、有财产担保的债权人和代替债务人清偿债务以后的债务人的担保人。债权人参加债权人会议应当符合两个条件：一是其债权是在破产宣告前成立的；二是其债权已经在法律规定的期间内向人民法院申报了。在债权人会议上，无财产担保的债权人享有表决权，有财产担保的债权人无表决权，但放弃其优先受偿权利者除外。当债权人兼有有财产担保债权人和无财产担保债权人双重身份时，在债权人会议上享有表决权，但表

决时所代表的债权额仅限于无财产担保的部分。由此可见，本案债权人戊、己的观点是错的，债权人乙的债权确实是抵押债权，享有优先受偿权，但它仍能参加债权人会议，只是没有表决权。

债权人会议设会议主席，以保障会议的顺利进行。《破产法》规定，会议主席由人民法院从有表决权的债权人中指定，一般来说，由与债务人无特别关系、债权数额较大、与债务人同处一地的债权人担任较为适宜。因此，主张债权人会议主席由债权人会议选举产生的观点也是错误的。

由于债权人会议是一个非常设的机构，在第一次召集开会之前并不存在，而且只有法院可以通过通知和公告的形式将分散在社会上的债权人召集起来，因此第一次债权人会议由法院主持召开，并且应当在债权申报期限届满后15日内召开。本案法院召开第一次债权人会议的时间确实太早了，当时债权申报期限尚未届满，提前召开影响了尚未申报债权的债权人参加会议，所以丙的意见是对的。

债权人会议在破产程序中占有非常重要的地位，这种地位主要是通过其议决职能及监督职能来体现的。债权人会议的职权主要有三项，这就是审查有关债权的证明材料，确认债权有无财产担保及数额；讨论通过和解协议草案；讨论通过破产财产的处理和分配方案。破产财产的处理和分配，是破产程序中的核心，直接涉及到债权人的利益，当然应当由债权人会议讨论通过。本案共召集了六次债权人会议，其内容都是符合法律规定的。

债权人会议决议，是债权人会议行使职权的途径和方式。一般的债权人会议决议，由出席会议有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额应当占无财产担保债权总额的半数以上。和解协议草案是债权人对债务人一定程度上的让步，与债权人关系甚密，故其必须由出席会议的有表决权债权人的过半数通过，而且其所代表的债权额必须占无财产担保债权总额的三分之二以上。本案通过破产财产分配方案时，同意的债权人数是符合法律要求了，但不知他们代表的债权额是否过半数，如果过半数则决议有效；如果不过半数则决议无效。