辰州矿业(002155)独立董事2010年度述职报告(王善平)

第一篇：辰州矿业(002155)独立董事2010年度述职报告(王善平)

湖南辰州矿业股份有限公司

独立董事2010年度述职报告

本人作为湖南辰州矿业股份有限公司(以下简称“辰州矿业”或“公司”)独立董事，2010年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》及《公司独立董事制度》的规定，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，做到不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司利益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害，辰州矿业(002155)独立董事2010年度述职报告(王善平)。以下为本人在2010年度履行独立董事职责的具体情况：

一、出席会议情况

报告期内，公司共计召开董事会12次，本人对各项议案认真审查，充分听取管理层汇报，积极参与讨论并发表独立意见，本着对公司发展认同的态度，对各项议案均谨慎投出赞成票。

出席董事会会议情况如下：

召开董事会亲自出席(次)委托出席

独立董事

(次)现场方式通讯方式(次)

王善平12 57

1二、对公司董事会会议发表独立意见情况

(一)本人在公司第二届董事会第十次会议上，对相关事项发表以下独立意见：

1、对关联方资金往来及累计和当期对外担保事项的专项说明：

(1)关联方资金往来情况

报告期内，公司与关联方能够严格遵守证监发字56号文件的规定，发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

(2)对外担保情况

报告期内，公司为控股子公司中南锑钨工业贸易有限公司提供了4,000万元

贷款担保，截至2009年12月31日，此担保未发生。截止2009年12月31日，公司对外担保余额为人民币4,000万元，占公司报告期末经审计净资产的2.18%，全部为控股(全资)子公司担保，实际发生的担保贷款余额为零万元。除此之外，没有发生其他对外担保事项。公司已建立融资与担保制度。报告期内，公司的对外担保严格按照法律法规、公司章程和相关制度规定履行必要的审议程序，充分揭示了对外担保存在的风险，没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司不存在因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。

综上所述，我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发56号文及证监发120号文的规定。

2.对公司2009年度日常关联交易的审核意见

公司2009年度的日常关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在任何内部交易，严格执行《股票上市规则》及《公司法》的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，因而没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。

3.对2010年度日常关联交易发表的独立意见

公司2010年度发生的日常关联交易是公司生产经营和发展所必需的，其决策程序符合有关法律法规的要求，公司和关联人均在审议过程进行了充分的陈述，关联人在表决过程中进行了回避，该关联交易体现了诚实信用、平等、自愿、等价、有偿和三公的原则。

4.对会计政策变更事项的独立意见

经核查，报告期内，公司进行了如下会计政策的变更：报告期内，公司按照

《企业会计准则解释第3号》关于安全生产费用核算的最新规定，对高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“4301专项储备”科目。企业使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，应当通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。此项会计政策变更采用追溯调整

法，2008年比较财务报表已重新表述。采用新会计政策追溯调整对2008年期初

归属于母公司股东权益累计影响数为-59,901.94元：其中，调增2008年的期初未分配利润192,363.31元，调减盈余公积8,318,148.69元，调增专项储备

8,065,883.44元。采用新会计政策追溯调整对2008年度归属于母公司股东权益金额的影响为-592,146.06元：其中股东权益变动表调减未分配利润370,173.60元，调减盈余公积8,100,358.07元，调增专项储备7,878,385.61元；利润表调减净利润

344,746.29元，调增营业成本478,542.42元，调整减少所得税133,796.13；资产负债表调减固定资产1,520,543.73元，调减递延所得税负债928,397.67元。我们经认真审议后认为：上述会计政策的变更符合财政部颁发的《企业会计准则》，符合公司实际，其执行标准符合相关法律法规的规定。

5.对续聘会计师事务所的独立意见

根据审计委员会提交的《关于2009年度年报审计工作会议决议》，经核查，我们认为：天职国际会计师事务所有限公司为公司出具的《2009年度审计报告》真实、准确的反映了公司2009年12月31日的财务状况和2009年度的经营成果，该所在担任公司的审计机构时，坚持独立、客观、公正的原则进行审计，同意公司继续聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司2010年度的财务报告审计机构。

6.对2009年度内部控制自我评价报告的独立意见

通过对公司2009年度内部控制自我评价报告的认真核查，认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，内部控制制度符合相关法规和证券监管部门的要求，适合目前公司生产经营实际情况；公司《2009年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

7.对部分募投项目节余资金永久补充流动资金的独立意见

公司将本部矿区资源综合利用和环境治理项目、新龙矿业有限责任公司资源综合利用项目和溆浦辰州矿产有限责任公司龙王江金矿资源综合利用项目三个募投项目节余资金合计11,661.98万元永久补充公司流动资金，符合《公司章程》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用支出，符合公司和全体股东的利益，述职报告《辰州矿业(002155)独立董事2010年度述职报告(王善平)》。因此，同意公司将部分募投项目节余资金共11,661.98万元永久补充流动资金。

(二)本人在公司第二届董事会第十一次会议上，对“关于转让全资子公司湖南省三润纳米材料产业有限公司100%股权”事项发表如下独立意见，认为此次股权转让有利于进一步优化公司资产结构，增强公司持续经营能力，定价不存在有失公允情况，未损害公司及中小股东的权益，在表决本议案时关联董事予以了回避，表决程序符合相关规定，合法有效。

(三)本人在公司第二届董事会第十二次会议上，对相关事项发表以下独立意见：

1.对使用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见

根据目前公司对募集资金项目工程进度的测算，公司仍有部分募集资金闲置，公司此次使用不超过10,000万元的部分闲置募集资金补充流动资金，能够有效减少公司财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用效率，使用期限不超

过6个月，自2010年5月22日至2010年11月21日，到期后足额归还。该次使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响公司募集资金项目正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

2.对关于注销募投项目-“公司所控矿权金锑钨矿资源勘查项目”子项目安化县白沙溪金矿地质普查项目探矿权的独立意见

白沙溪金矿地质普查探矿权是公司IpO募投项目“公司所控矿权金锑钨矿资源勘查项目”所涉及的子项目“白沙溪矿区金矿普查项目”所拥有的探矿权，湖南省有色地质勘查局二四五队编制的《湖南省安化县白沙溪金矿普查工作结论》表明该矿区的勘查成果不理想，找矿前景不明朗。同时根据国土资200

号文的相关规定，该探矿权已不能再延续，要继续进行勘查工作，将该矿区转入详查阶段的地质依据又不充分。结合白沙溪金矿普查项目目前实际情况，在认真审阅了相关会议资料后，基于独立判断立场，我们同意注销该项目普查探矿权，本次注销探矿权事项的相关资料准备充分，审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

(四)本人在公司第二届董事会第十三次会议上，对为控股子公司湖南省中南锑钨工业贸易有限公司向银行贷款和进口开证提供担保，发表以下独立意见：公司此次为控股子公司中南锑钨提供连带责任保证方式的担保是为了满足其业务的发展需要。公司董事会在审议上述对外担保事项时严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，履行了对外担保的有关决策程序，审议上述对外担保事项时公司如实、全部提供了公司相关资料，并进行了详细说明，担保风险已充分揭示。公司的担保对象为控股子公司，公司能有效控制和防范风险，同意董事会关于为控股子公司提供贷款担保的意见。

(五)本人在公司第二届董事会第十五次会议上，对为控股子公司提供财务资助发表以下独立意见，公司在不影响正常经营的情况下，为控股子公司甘肃加

鑫、湘安钨业、湖北潘隆新和新疆宝贝8号提供财务资助，是为了满足其正常生产经营需要，有利于控股子公司发展壮大，提升公司核心竞争实力，提供财务资助具有必要性，且公平、合理，表决程序合法有效，不会损害全体股东尤其是中小股东的利益，财务风险处于公司可控范围内。因此同意公司为上述控股子公司提供财务资助。

(六)本人在公司第二届董事会第十七次会议上，对选举独立董事事项发表如下独立意见：1.经认真审阅吴淦国先生个人履历等材料，没有发现存在《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者的现象，任职资格合法，符合担任上市公司独立董事的条件。2.独立董事候选人的提名程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。经审查，我们同意董事会向股东会提名推荐吴淦国先生为公司第二届董事会独立董事候选人。

(七)本人在公司第二届董事会第十八次会议上，对聘任公司董事会秘书事项，发表如下独立意见：1.经认真审阅李中平先生个人履历等材料，没有发现存在《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者的现象，任职资格合法，符合担任上市公司高级管理人员的条件。2.李中平先生的提名程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。经审查，我们同意董事会聘任李中平先生为公司董事会秘书。

(八)本人在公司第二届董事会第十九次会议上，对使用部分闲置募集资金补充流动资金发表如下独立意见：根据目前公司对募集资金项目工程进度的测算，公司仍有部分募集资金闲置，公司本次使用不超过10,000万元的部分闲置募集资金补充流动资金，能够有效减少公司财务费用，降低经营成本，提高募集

资金使用效率，使用期限不超过6个月，自2010年11月30日至2011年5月

29日，到期后足额归还。本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响公司募集资金项目正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本着审慎、负责的态度，基于独立判断，我们同意公司使用部分闲置募集资金补充流动资金。

三、在公司进行现场调查的情况

2010年度，本人利用参加董事会的机会对公司生产经营和财务情况进行现场了解，作为董事会审计委员会、薪酬与考核委员会主任委员，本人十分关注公司内部审计工作开展及财务状况，充分利用专业优势，与公司管理层进行交流，灌输上市公司财务管理的先进理念。在2010年12月29日公司年报工作会议上对年报审计、财务报表编制和审计中的重点问题提出诸多建议。

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作

(一)公司信息披露情况。2010年度，公司能严格按照《深圳交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定真实、准确、及时、完整的履行信息披露义务，并强化了主动信息披露工作。

(二)对公司治理结构及经营管理的调查。作为公司独立董事本人在2010

年勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行等情况，详实听取公司相关人员的汇报，并及时进行沟通；对于每一个需提交董事会审议决策的议案，认真查阅相关文件，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权；在本次2010

年度公司年报编制过程中切实履行独立董事职责，向公司管理层了解本年度的生产经营情况和重大事项进展情况。

五、行使独立董事特别职权情况

2010年度本人作为公司独立董事没有行使以下特别职权：

1.提议召开董事会；

2.向董事会提请召开临时股东大会；

3.提议解聘会计师事务所；

4.聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

5.在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

2010年度，本人本着诚信与勤勉的精神，独立、客观、公正地履行独立董事职责，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。在此，谨对公司董事会、管理层及员工对本人履行独立董事职责给予的配合表示衷心感谢。

本人联系方式：shanping1003@126.com

独立董事：王善平

二一一年四月二日

第二篇：辰州矿业发布整改报告

对湖南省证监局责令改正决定书中指出的公司问题制定了整改方案.湖南证监局的现场检查中,对公司的“三会”运作,内部控制,募集资金使用等多个方面指出了问题.其中还涉及募集资金方面的问题,主要为公司2007年首发募集资金项目未达盈利预期.此前公司招股说明书中预测,募投项目全部达产后,每年可新增销售收入4.66亿元,新增税后利润1.86亿元,而公司2009年公司实现营业收入16.92亿元,净利润1.01亿元,低于盈利预测数分别为2.65%和69.58%.此外,募投项目中公司所控矿权金锑钨矿资源勘查项目未达储量预测,溆浦龙王江金矿资源综合利用项目未达盈利预测.

第三篇：独立董事述职报告格式

述职报告是任职者陈述自己任职情况，评议自己任职能力，接受上级领导考核和群众监督的一种应用文，下面是小编收集整理的独立董事述职报告格式，希望对您有所帮助！

独立董事述职报告格式

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，现将本人履行独立董事职责情况报告如下，请予评议：

（一）履行独立董事职责总体情况

本人能积极出席公司董事会和股东大会历次会议，认真审议董事会和股东大会各项议案，对相关事项发表独立意

见，积极维护公司及公司股东尤其是社会公众股股东的利益，勤勉尽责地履行了独立董事职责，较好地发挥了独立董事的作用。

（二）出席会议情况及投票情况：

1、出席会议情况：公司共召开董事会会议8次（含临时会议2次）和股东大会2次，本人均能亲自出席会议。

2、投票表决情况：本着对公司和全体股东负责的态度，能够主动关注与了解公司的生产经营情况和财务状况，认真审阅提交董事会审议的各项议案及报告、半报告、季度报告等，积极参与讨论并发表个人意见。投票表决中，除对利润分配方案持保留意见外，对其他各项议案均投了赞成票。在日常履职中，能认真履行作为独立董事应当承担的职责，为公司的发展和规范运作提出建议，为董事会作出正确决策起到了积极的作用。

发表独立意见情况根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》等规定，在本召开的董事会上本人发表的独立意见如下：

1、在月日召开的五届十七次董事会上，本人与其他三位独立董事一起对提交本次会议审议的相关议案及报告等进行了审查，发表了如下独立意见：

（1）关于傅静坤赵文娟辞去公司独立董事及吴雪芳辞去公司董事的议案。以上三人均向公司董事会提交了书面辞呈，其辞职理由充分，符合有关规定。

（2）关于提名杨如生李晓帆为公司独立董事候选人的议案。经核查其个人履历等相关资料，未发现有《公司法》第一百四十七条所规定的情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，述职报告《公司独立董事述职报告》。其教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职责要求。

（3）关于聘任高建柏为公司副总经理的议案。经核查认为，提名方式、任职资格、聘任程序均符合有关规定，其教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职责要求。

（4）关于对参与土地竞拍等事项授权经营班子权限的议案。公司董事会对经营班子的授权，考虑了公司的实际情况，有利于提高决策效率，授权权限符合公司《章程》的有关规定。

（5）关于调整期初资产负债表相关项目及其金额的议案。公司按照新的会计准则，对期初资产负债表相关项目及其金额进行调整，符合有关规定。

（6）关于公司对外担保情况的独立意见：报告期内，没有发现公司有违规担保事项的发生。公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，我们认为，该担保事项系公司为购买本公司商品房的业主所提供的担保，属于行业内普遍现象。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。

（7）关于对公司内部控制自我评价的意见：我们认为，公司认真开展加强公司治理专项活动，以证监局对公司治理现场检查为契机，公司修订了《内部控制制度》等相关制度，目前公司内部控制制度已基本建立，形成了以公司环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制制度为基础的公司内部控制体系。该内部控制体系覆盖了公司运营的各个层面和环节，能够适应公司经营管理的需要，对编制真实、公允的财务报表提供制度上的保证，有效控制公司各项业务的开展，保证公司对子公司实施监管，对关联交易、对外担保、募集资金、重大投资、信息披露等重要业务与事项有效控制，从而保证公司经营管理的正常进行，为贯彻执行国家有关法律法规以及公司内部各项制度提供保证。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

2、在月日召开的五届二十次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对公司关联方资金占用和对外担保事项向公司相关人员进行了核查和核实，发表了如下说明和独立意见：

（1）公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况，也不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情况。

（2）报告期内，公司及所属全资子公司新增担保0.35亿元，截至报告期末，公司担保余额为22.76亿元，占公司净资产的比重为87.76％，担保总额超过净资产50％部分的金额为9.79亿元。报告期内，公司未为股东、实际控制人本文章共2页，当前在第2页上一页12及其关联方提供担保，也未向集团外任何无产权关系的企业提供担保。

我们认为：公司为所属全资子公司对外融资及办理各类工程保函提供的担保，是公司日常生产经营及融资的需要，担保事项均履行了相关决策程序，不存在违反决策程序提供担保的现象。

第四篇：2009公司独立董事述职报告

2009公司独立董事述职报告

独立董事：杨如生

李晓帆

黄辉

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司章程指引》第六十九条和《公司章程》第六十九条“在股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告”的规定，公司独立董事杨如生、李晓帆、黄辉分别向股东大会作述职报告。

一、独立董事杨如生述职报告

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，现将本人2009履行独立董事职责情况报告如下：

（一）履行独立董事职责总体情况

2009年本人认真履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，出席公司2009年各次董事会和股东大会，认真审议会议各项议案，参与上市公司的重大决策和经营管理，对公司重大项目投资决策、资产出售和转让、资产减值、利润分配方案、董事提名的任免、高管聘任和解聘、担保事项、董监高薪酬、公司内部控制等事项发表独立意见，并对提交委员会审议的各项提案提出了意见和建议。

公司安排本人对主要在建项目实地考察，深入了解公司生产经营和运作情况。本人积极维护公司及公司股东尤其是社会公众股股东的利益，在研究公司所属企业改制改制的系列事项中，两次对提交董事会审议的议案投反对票，勤勉尽责地履行了独立董事职责，较好地发挥了独立董事的作用。

（二）出席会议情况及投票情况：

1、出席会议情况：2009公司共召开董事会会议12次（含临时会议2次）和股东大会2次，本人均能亲自出席会议。

2、投票表决情况：本着对公司和全体股东负责的态度，能够主动关注与了解公司的生产经营情况和财务状况，认真审阅提交董事会审议的各项议案及报告、半报告、季度报告等，积极参与讨论并发表个人意见。投票表决中，在2009年6月30日五届二十九次董事会审议《关于补充调整深圳市市政工程总公司资产的议案》时，我们从维护中小股东的利益出发，认为将市政工程总公司名下的两台盾构机设备协议转让给本公司的理由不充分，投了反对票。

在2009年8月13日五届三十次董事会审议《关于转让深圳市市政工程总公司股权的议案》时，我们对此持否决意见，认为现行方案不能证明体现上市公司中小股东的利益，不具备可行性。

（三）发表独立意见情况

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》等规定，在本召开的董事会上本人发表的独立意见如下：

1、在2009年1月16日召开的五届二十四次董事会上，本人与其他三位独立董事（李建新、李晓帆、郑育淳）一起就公司更正后重大会计差错发表相关说明及独立意见：

公司对相关事项进行的会计差错更正是恰当的，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，经更正后的财务报表真实地反映了公司报告期的经营成果和财务状况，同意公司做出的更正调整。

2、在2009年4月1日召开的五届二十六次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对公司提交董事会审议的《关于转让深圳市天健物业管理有限公司股权的议案》发表如下独立意见：

物业公司专项审计和资产评估的基准日均为2008年6月30日。德正信综评报字【2008】第043号《资产评估报告书》中指出的特别事项是基于评估基准日当时的情况。经核查，这些事项不会影响本次股权转让行为，亦不会对本公司造成不利影响。

（1）公司已按照五届董事会第二十二次会议审议通过的关于物业公司减资和内部资产调整的决议完成了物业公司的资产转让、资产受让、盈余公积转为注册资本以及减资工作。支付辞退员工福利的经济行为尚未完成。其中，涉及的176名深圳户籍员工的安置补偿金由深圳市国资委支付。2009年计划辞退非深户籍员工166人，南方民和经审计确认后，按规定预提了1,956,304.10元非深户籍员工辞退福利，计入预计负债，此项负债已纳入资产评估范围。2009年的非深户籍员工辞退福利数额已经确定，不会发生变化，未使用的辞退员工补偿金要退回本公司。因此，该事项不会影响本次股权转让行为，亦不会对本公司造成不利影响。

（2）根据南方民和出具的专项审计报告，本次转让并未将各物业小区账面资产及 负债纳入转让范围。因此，各物业小区账面资产及负债的权利是否存在法律纠纷，不会影响本次股权转让行为，亦不会对本公司造成不利影响。

（3）“景雅居第4层车库”物业应补交的公用设施专用基金2,568,175.00元已记入物业公司的负债--其他应付款，并已纳入资产评估范围。该款项的数额已经确定，不会发生变化，支付责任由改制后的物业公司承担。因此，该应付款项不影响本次股权转让行为，亦不会对本公司造成不利影响。

3、在2009年4月17日召开的五届二十七次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交本次董事会审议的《关于对部分资产计提减值准备的议案》《关于对2008 年及以前财务报告净利润等数据进行追溯调整的议案》《关于2009 公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》《关于授权经营班子参与土地竞拍权限的议案》《关于2008 公司内部控制自我评价报告的议案》以及2008 年报告等进行了审查，现发表了如下独立意见：

（1）关于对部分资产计提减值准备的议案。根据新的会计准则的要求，公司对部分资产计提了减值准备，包括对部分账龄在五年以上的应收款项全额计提了坏账准备，对长沙黄兴北路天健商业广场项目计提了跌价准备，对珠海西区项目计提了跌价准备，对未开发土地（福田保税区和南宁项目）计提了跌价准备。我们认为：本次对部分资产计提减值准备事项，已经深圳南方会计师事务所审计，按照企业会计准则和相关会计政策，本次计提资产减值准备证据充分，预计合理，符合公司的实际情况。计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司的资产状况。

（2）关于对2008 年及以前财务报告净利润等数据进行追溯调整的议案。我们认为：公司对2008 年及以前财务报告净利润等数据进行追溯调整，是对公司实际经营状况的客观反映，有利于提高公司的会计信息质量，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定。

（3）关于2009 公司向银行申请授信额度及担保事项的议案。我们认为，2009公司向银行申请授信额度及担保事项，符合公司的实际情况。涉及担保的对象均为公司控股子公司，因其业务发展，需要向银行申请授信额度以保证周转资金需求。公司为控股子公司提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，系公司为购买本公司商品房的业主所提供的担保，属于行业内普遍现象。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。（4）关于授权经营班子参与土地竞拍权限的议案。公司董事会对经营班子的授权，考虑了公司的实际情况，有利于提高决策效率，授权权限符合公司《章程》的有关规定。

（5）关于2008 公司内部控制自我评价报告的议案。根据深圳证券交易所对2008 年报告关于“公司监事会和独立董事应当对公司内部控制自我评价发表意见”的有关规定，我们对公司内部控制自我评价发表意见如下：公司根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，已有了一套内部控制体系，内部控制组织机构及相关制度基本完整。公司治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动能按照公司各项内控制度进行，公司生产经营活动正常进行。公司对深圳证监局2008 年现场检查《限期整改通知》提出的问题采取了切实可行的整改措施，并得到了认真落实。公司的《自我评价报告》真实客观地反映了公司当前内部控制体系建设和内控制度执行的实际情况。希望公司进一步完善内控制度，提高内控水平，加强内控执行力度，从严入手，规范公司运作，不断提高公司治理水平。

（6）对公司年报关于“公司累计和当期对外担保情况的说明和独立意见”。我们对报告期内公司对外担保情况进行认真核查后，发表如下独立意见：

①报告期内，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也为未直接或间接向资产负债率超过70％的外部被担保对象提供债务担保。

②公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，截至2008 年12 月31 日，尚未结清的担保金额计人民币25,625 万元。我们认为,该担保事项系公司为购买本公司商品房的业主所提供的担保，属于行业内普遍现象。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。

③公司为资产负债率均超过70％的所属全资子公司提供担保余额为18.98 亿元，其中对外融资提供担保余额为8.55 亿元，办理各类工程保函提供担保余额为10.43 亿元。我们认为,该担保事项属于公司日常生产经营行为，担保对象为公司全资子公司，公司已制定了严格的融资担保和保函管理制度，能有效防范担保风险。

4、在2009年5月22日召开的五届二十八次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交本次董事会审议的《关于对深圳市天健建设工程劳务有限公司改制后失业员工给予下岗困难补助的议案》进行审查，发表如下独立意见：

（1）经核查，公司对改制时离开劳务公司但未自谋到职业的233人发放困难补助，是推动本公司的所属企业改制工作的需要，使得公司能够尽快对部分老员工实施分流，实现对历史问题的妥善解决，降低成本、提高效益，转换经营机制、与市场全面接轨，为公司的经营发展提供有利的内部环境。

（2）对这批员工发放下岗困难补助符合国家、省、市关于做好就业工作的有关文件精神，对下岗后就业困难的人员进行扶持和援助，是企业应履行的社会责任，有利于保持社会的和谐稳定。

（3）方案实施预计平均每年发生约249万元的费用，3年内共发生费用约746万元，下岗困难补助的发放不会对公司的持续经营造成实性影响。

经核查，我们对德正信综评报字[2008]第044号《资产评估报告》谨提请报告使用者关注的特别事项发表如下独立意见：

（1）根据政府相关规定，对纳入改制企业的房地产资产的处置须经深圳市国土局批准。公司已将沙河工业厂房和香蜜新村25 栋一、二层两项资产的处置方案报请市国土局预审批，虽然审批程序尚未结束，但进展顺利，最终批准情况与申报方案有差异的可能性较小，因此不会影响本次交易。

（2）上述两项房产过户手续虽尚未最终完成，但该行为已经深圳市国资委批准，且公司对上述两项物业资产拥有完整产权，不存在产权纠纷或争议。因此，上述经济行为的完成只是时间问题，不会对本次交易造成影响。

（3）由于深圳市国土局对该土地使用权的处置审批程序尚未完成，未出具香蜜新村25 栋一二层的补交地价缴费通知。《资产评估报告》已按基准地价预计了应补交地价，但可能与市国土局最终核定金额有差异。公司在《股权转让协议》中对可能出现的差额进行了约定：若核定数超过预计数，超出部分由茂华公司承担；若核定数低于预计数，差额部分由茂华公司退回给本公司。因此，不会对本次交易造成影响。

（4）沙河工业厂房一直是茂华公司的生产基地，土地使用年期为50 年（至2044年5 月26 日止）,用途为工业厂房。截止目前，没有证据表明该地块需改变功能。根据相关法规政策，若改变该地块功能，需公开挂牌。届时，公司未必能成功竞拍获得本地块的使用权。因此，该事项不会影响本次交易。

（5）茂华公司计提浙江义乌市国际商贸一期工程的诉讼损失264,747.78 元，已在资产评估报告中反映在预计负债。目前该诉讼事项尚在法院审理当中，虽然该预计负债可能与法院最终判决结果有差异，但由于本公司与茂华公司对该项损失进行了约定，即本公司对该项损失无论法院最终的判决是多少，本公司只承担264,747.78，锁 定了损失。因此，该事项不会影响本次交易。

5、在2009年6月30日召开的五届二十九次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交本次董事会审议的《关于调整深圳市天健涂料科技开发有限改制资产范围的议案》《关于转让深圳市天健涂料科技开发有限公司股权的议案》《关于补充调整深圳市市政工程总公司资产的议案》发表如下独立意见：

（1）鉴于涂料公司已亏损三年，严重拖累了上市公司整体业绩，对涂料公司实施改制有利于解决历史遗留问题。涂料公司的改制资产范围和经营者员工持股改制总体方案已获得深圳市国资委批复。股权转让完成后，涂料公司从产权上与本公司分离，不再纳入合并范围，对公司减少亏损、降低成本、提升业绩有利。剥离不具备市场竞争力的下属企业，符合公司发展战略及当前实际，对公司未来发展有利。所属企业改制改制完成后，公司将集中优势资源致力于房地产主业，提升核心竞争力。

（2）本次补充调整深圳市市政工程总公司的资产共涉及四项内容（物业资产协议转让、内部企业股权协议转让、设备资产协议转让、应收款项剥离和转让），其中对设备资产协议转让（即将目前市政工程总公司名下的两台盾构机设备协议转让给本公司），我们从维护中小股东的利益出发，认为该项转让理由不充分，缺乏说服力，建议公司审慎考虑。

6、在2009年8月13日召开的五届三十次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交本次董事会审议的《关于公司董事监事高级管理人员2008薪酬的议案》《关于推荐梁键为公司董事候选人的议案》《关于转让深圳市市政工程总公司股权的议案》以及2099年半报告等进行了核查，发表独立意见如下：

（1）关于公司董事监事高级管理人员2008薪酬的议案

①经核查，公司董事监事高级管理人员2008的薪酬是由基本年薪、效绩年薪和奖励年薪三部分构成，薪酬构成基本合理，薪酬方案符合企业的实际情况。

②根据2008效益情况和《公司管理人员薪酬与考核管理办法》的规定，公司内部董事、监事均按照其岗位职务领取薪酬，其中董事长的薪酬经由深圳市国资委核定。

③2008年公司整体经营效益下滑，上市十年来首次出现亏损。公司董事、监事和高级管理人员的薪酬因此相应递减，同比2007平均下降了41.58％，其中董事长 6 下降了49.25％，总经理下降了48.35％。

④公司监事会主席赵宁和财务总监孙静亮2008未在公司领取薪酬，公司向控股股东深圳市国资委分别划转了36万元和30万元用于支付其薪酬。

（2）关于推荐梁键为公司董事候选人的议案

经审阅董事候选人梁键先生的履历等相关资料，我们未发现有《公司法》规定的不得担任董事的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入或者禁入尚未解除的情况，其提名方式、任职资格、聘任程序均符合《公司法》《公司章程》的有关规定，其教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职责要求。

梁键先生目前未持有公司股份，不存在受中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形。

（3）关于对深圳市市政工程总公司股权转让的议案 我们对本议案持否决意见，理由如下：

①我们认为，独立财务顾问联合证券在前期尽职调查和审慎判断的基础上，出具了《关于深圳市天健（集团）股份有限公司重大资产出售方案可行性意见的函》，该函客观、真实地表达了独立财务顾问联合证券的意见。我们对独立财务顾问发表的“本次重大资产出售的动因、背景及交易价格的公允性和合理性及中小股东利益的保证方面，我们作为上市公司独立财务顾问均无法发表正面意见”的观点表示认同。

②天健工业区并不属于市政施工的业务范畴，将其纳入市政工程总公司改制资产范围的理由不充分。股权作价因未采用市场挂牌的方式确定，我们对其公允性无法作出判断。

③鉴于上述原因，我们认为，现行方案不能证明体现了上市公司中小股东的利益，相信也无法通过中国证监会的审核，不具备可行性。

（4）对2009半年报“公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见”

根据中国证监会就独立董事开展工作的有关指导意见，我们就公司关联方资金占用和对外担保事项向公司相关人员进行了核查和核实，现发表相关说明及独立意见如下：

①公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况，也不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情况。

②报告期内，本公司及所属全资子公司减少担保1.33亿元，截至报告期末，公司 担保余额为20.22亿元，占公司净资产的比重为88.04％，担保总额超过净资产50％部分的金额为8.74亿元。主要具体事项如下：

公司及所属全资子公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，截至2009年6月30日，尚未结清的担保金额为4.63亿元。

公司为所属全资子公司提供担保余额为15.59亿元，其中为所属全资子公司对外融资提供担保余额未8.35亿元，为所属全资子公司办理各类工程保函提供担保余额为7.24 亿元。

报告期内，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保；公司为资产负债率超过70％的全资子公司提供融资担保余额4.38亿元。公司未为集团外无产权关系的企业提供担保。

我们认为：

1、公司为所属全资子公司对外融资及办理各类工程保函提供的担保，是公司日常生产经营及融资的需要，担保事项均履行了相关决策程序，不存在违反决策程序提供担保的现象。

2、公司为商品房承购人向银行提供的抵押贷款担保事项，属于行业内正常业务，公司已制定了严格对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。

7、在2009年8月13日召开的五届三十一次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交本次董事会审议的《关于改制下岗员工实施帮扶措施的议案》《关于公司在银行新增融资及担保事项的议案》以及《关于转让汇金投资有限公司股权的议案》进行了审查，发表了独立意见如下：

（1）关于对改制下岗员工实施帮扶措施的议案

①经核查，公司对这些下岗分流后无法实现再就业人员给予必要的扶持和援助是企业应履行的关爱老员工责任和社会维稳责任，有利于保持企业长远发展和社会和谐。

②妥善安置分流下岗员工有利于公司下一步在劳动用工、人力资源调配、工资分配三方面实施全面改革，彻底转化经营机制，促进公司健康发展。

③实施本帮扶措施虽一次性影响公司2009 损益约5400 万元，但这笔开支将由公司在未来数年内支付，大幅降低了今后的人工成本，给公司带来巨大的间接效益。

④鉴于上述原因，我们认为，实施上述下岗失业人员帮扶措施，有利于公司对历史遗留问题的妥善解决，降低运营成本和提高效益，有利于公司未来的经营和发展。

（2）关于公司在银行新增融资及担保事项的议案2009 公司在兴业银行股份 有限公司深圳皇岗支行融资及担保事项，符合公司的实际情况。涉及担保的对象为公司控股子公司，因其业务发展，需要向银行申请授信额度以保证周转资金需求。公司为控股子公司提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。

（3）关于转让汇金投资有限公司股权的议案

①经核查，汇金花园项目自1993 年起一直处于停滞状态，项目原用地已被当地政府建设工业厂房，汇金公司保留的仅为对当地政府追索置换用地的权益。

②该项目属沉淀十几年的历史遗留问题，随着时间推移，解决难度愈来愈大。政府负责人变动频繁，置换土地难以有效落实，因此直接转让汇金公司股权不啻为最易操作的方案。

③鉴于上述原因，我们认为，该项转让有利于公司彻底解决该项目的历史遗留问题，盘活存量资产。公司应按国有资产转让程序，在深圳市产权交易中心公开挂牌转让。

8、在2009年11月4日召开的五届三十二次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交本次董事会审议的《关于公司董事会换届选举的议案》发表独立意见如下：

（1）经核查，公司董事会换届选举的董事候选人提名程序合法有效。（2）董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，经公司向有关监管部门了解，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

（3）同意将《关于公司董事会换届选举的议案》提交股东大会审议。

9、在2009年11月23日召开的六届一次董事会上，本人与其他二位独立董事（李晓帆、黄辉）对《关于聘任公司总经理等高级管理人员的议案》发表独立意见如下：

（1）本次董事会聘任高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效；

（2）我们已审阅了被提名人的个人简历等基本情况。被提名人符合《公司法》《公司章程》关于总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的任职资格和条件，拥有 履行职责所应具备的能力。经向有关监管部门了解，他们均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定禁止任职的情况及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

（四）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、对公司信息披露情况的调查。2009，本人通过与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员的沟通，及时获取公司信息披露的情况资料。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理规定》的要求，认真履行信息披露义务。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。

2009修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》，并制定了《会计事务所选聘制度》《公司内幕知情人登记制度》等治理制度，目前公司法人治理结构基本完善，规范运作良好，公司治理的实际状况与《上市公司治理准则》等规范性文件的要求基本一致。2009凡经董事会审议决策的重大事项，本人都能认真进行审核，如有疑问能主动向相关人员咨询了解详细情况，有效地履行了独立董事的职责，独立、客观、审慎地行使表决权。

3、落实保护社会公众股股东合法权益方面。公司能按照《投资者关系管理制度》《信息披露管理规定》开展工作，并在《公司章程》和《股东大会议事规则》中明确了保护社会公众股股东合法权益的有关规定。本人能积极发表独立意见，积极维护广大社会公众股股东的合法权益。如：（1）将目前市政工程总公司名下的两台盾构机设备协议转让给本公司投了反对票；（2）对《深圳市市政工程总公司股权转让的议案》持否决意见。理由是现行方案不能证明体现上市公司中小股东的利益，不具备可行性。

二、独立董事李晓帆述职报告

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，现将本人2009履行独立董事职责情况报告如下：

（一）履行独立董事职责总体情况

2009年本人认真履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，出席公司2009年各次董事会和股东大会，认真审议会议各项议案，参与上市公司的重大决策和经营管理，对公司重大项目投资决策、资产出售和转让、资产减值、利润分配方案、董事提名的任免、高管聘任和解聘、担保事项、董监高薪酬、公司内部控制等事项发表独立意见，并对提交委员会审议的各项提案提出了意见和建议。

公司安排本人对主要在建项目实地考察，深入了解公司生产经营和运作情况。本人积极维护公司及公司股东尤其是社会公众股股东的利益，在研究公司所属企业改制改制的系列事项中，两次对提交董事会审议的议案投反对票，勤勉尽责地履行了独立董事职责，较好地发挥了独立董事的作用。

（二）出席会议情况及投票情况：

1、出席会议情况：2009公司共召开董事会会议12次（含临时会议2次）和股东大会2次，本人均能亲自出席会议。

2、投票表决情况：本着对公司和全体股东负责的态度，能够主动关注与了解公司的生产经营情况和财务状况，认真审阅提交董事会审议的各项议案及报告、半报告、季度报告等，积极参与讨论并发表个人意见。

投票表决中，在2009年6月30日五届二十九次董事会审议《关于补充调整深圳市市政工程总公司资产的议案》时，我们从维护中小股东的利益出发，认为将市政工程总公司名下的两台盾构机设备协议转让给本公司的理由不充分，投了反对票。

在2009年8月13日五届三十次董事会审议《关于转让深圳市市政工程总公司股权的议案》时，我们对此持否决意见，认为现行方案不能证明体现上市公司中小股东的利益，不具备可行性。

（三）发表独立意见情况

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》等规定，在本召开的董事会上本人发表的独立意见如下：

1、在2009年1月16日召开的五届二十四次董事会上，本人与其他三位独立董事（李建新、杨如生、郑育淳）一起就公司更正后重大会计差错发表相关说明及独立意 见：

公司对相关事项进行的会计差错更正是恰当的，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，经更正后的财务报表真实地反映了公司报告期的经营成果和财务状况，同意公司做出的更正调整。

2、在2009年4月1日召开的五届二十六次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对公司提交董事会审议的《关于转让深圳市天健物业管理有限公司股权的议案》发表如下独立意见：

物业公司专项审计和资产评估的基准日均为2008年6月30日。德正信综评报字【2008】第043号《资产评估报告书》中指出的特别事项是基于评估基准日当时的情况。经核查，这些事项不会影响本次股权转让行为，亦不会对本公司造成不利影响。

（1）公司已按照五届董事会第二十二次会议审议通过的关于物业公司减资和内部资产调整的决议完成了物业公司的资产转让、资产受让、盈余公积转为注册资本以及减资工作。支付辞退员工福利的经济行为尚未完成。其中，涉及的176名深圳户籍员工的安置补偿金由深圳市国资委支付。2009年计划辞退非深户籍员工166人，南方民和经审计确认后，按规定预提了1,956,304.10元非深户籍员工辞退福利，计入预计负债，此项负债已纳入资产评估范围。2009年的非深户籍员工辞退福利数额已经确定，不会发生变化，未使用的辞退员工补偿金要退回本公司。因此，该事项不会影响本次股权转让行为，亦不会对本公司造成不利影响。

（2）根据南方民和出具的专项审计报告，本次转让并未将各物业小区账面资产及负债纳入转让范围。因此，各物业小区账面资产及负债的权利是否存在法律纠纷，不会影响本次股权转让行为，亦不会对本公司造成不利影响。

（3）“景雅居第4层车库”物业应补交的公用设施专用基金2,568,175.00元已记入物业公司的负债--其他应付款，并已纳入资产评估范围。该款项的数额已经确定，不会发生变化，支付责任由改制后的物业公司承担。因此，该应付款项不影响本次股权转让行为，亦不会对本公司造成不利影响。

3、在2009年4月17日召开的五届二十七次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交本次董事会审议的《关于对部分资产计提减值准备的议案》《关于对2008 年及以前财务报告净利润等数据进行追溯调整的议案》《关于2009 公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》《关于授权经营班子参与土地竞拍权限的议案》《关于2008 公司内部控制自我评价报告的议案》以及2008 年报告等进行了审查，现发表了如下独立意见：

（1）关于对部分资产计提减值准备的议案。根据新的会计准则的要求，公司对部分资产计提了减值准备，包括对部分账龄在五年以上的应收款项全额计提了坏账准备，对长沙黄兴北路天健商业广场项目计提了跌价准备，对珠海西区项目计提了跌价准备，对未开发土地（福田保税区和南宁项目）计提了跌价准备。我们认为：本次对部分资产计提减值准备事项，已经深圳南方会计师事务所审计，按照企业会计准则和相关会计政策，本次计提资产减值准备证据充分，预计合理，符合公司的实际情况。计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司的资产状况。

（2）关于对2008 年及以前财务报告净利润等数据进行追溯调整的议案。我们认为：公司对2008 年及以前财务报告净利润等数据进行追溯调整，是对公司实际经营状况的客观反映，有利于提高公司的会计信息质量，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定。

（3）关于2009 公司向银行申请授信额度及担保事项的议案。我们认为，2009公司向银行申请授信额度及担保事项，符合公司的实际情况。涉及担保的对象均为公司控股子公司，因其业务发展，需要向银行申请授信额度以保证周转资金需求。公司为控股子公司提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，系公司为购买本公司商品房的业主所提供的担保，属于行业内普遍现象。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。

（4）关于授权经营班子参与土地竞拍权限的议案。公司董事会对经营班子的授权，考虑了公司的实际情况，有利于提高决策效率，授权权限符合公司《章程》的有关规定。

（5）关于2008 公司内部控制自我评价报告的议案。根据深圳证券交易所对2008 年报告关于“公司监事会和独立董事应当对公司内部控制自我评价发表意见”的有关规定，我们对公司内部控制自我评价发表意见如下：公司根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，已有了一套内部控制体系，内部控制组织机构及相关制度基本完整。公司治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动能按照公司各项内控制度进行，公司生产经营活动正常进行。公司对深圳证监局2008 年现场检查《限期整改通知》提出的问题采取了切实可行的整改措施，并得到了认真落实。公司的《自我评价报告》真实客观地反映了公司当前内部控制体系建设和内控 制度执行的实际情况。希望公司进一步完善内控制度，提高内控水平，加强内控执行力度，从严入手，规范公司运作，不断提高公司治理水平。

（6）对公司年报关于“公司累计和当期对外担保情况的说明和独立意见”。我们对报告期内公司对外担保情况进行认真核查后，发表如下独立意见：

①报告期内，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也为未直接或间接向资产负债率超过70％的外部被担保对象提供债务担保。

②公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，截至2008 年12 月31 日，尚未结清的担保金额计人民币25,625 万元。我们认为,该担保事项系公司为购买本公司商品房的业主所提供的担保，属于行业内普遍现象。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。

③公司为资产负债率均超过70％的所属全资子公司提供担保余额为18.98 亿元，其中对外融资提供担保余额为8.55 亿元，办理各类工程保函提供担保余额为10.43 亿元。我们认为,该担保事项属于公司日常生产经营行为，担保对象为公司全资子公司，公司已制定了严格的融资担保和保函管理制度，能有效防范担保风险。

4、在2009年5月22日召开的五届二十八次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交本次董事会审议的《关于对深圳市天健建设工程劳务有限公司改制后失业员工给予下岗困难补助的议案》进行审查，发表如下独立意见：

（1）经核查，公司对改制时离开劳务公司但未自谋到职业的233人发放困难补助，是推动本公司的所属企业改制工作的需要，使得公司能够尽快对部分老员工实施分流，实现对历史问题的妥善解决，降低成本、提高效益，转换经营机制、与市场全面接轨，为公司的经营发展提供有利的内部环境。

（2）对这批员工发放下岗困难补助符合国家、省、市关于做好就业工作的有关文件精神，对下岗后就业困难的人员进行扶持和援助，是企业应履行的社会责任，有利于保持社会的和谐稳定。

（3）方案实施预计平均每年发生约249万元的费用，3年内共发生费用约746万元，下岗困难补助的发放不会对公司的持续经营造成实性影响。

经核查，我们对德正信综评报字[2008]第044号《资产评估报告》谨提请报告使用者关注的特别事项发表如下独立意见：

（1）根据政府相关规定，对纳入改制企业的房地产资产的处置须经深圳市国土局 批准。公司已将沙河工业厂房和香蜜新村25 栋一、二层两项资产的处置方案报请市国土局预审批，虽然审批程序尚未结束，但进展顺利，最终批准情况与申报方案有差异的可能性较小，因此不会影响本次交易。

（2）上述两项房产过户手续虽尚未最终完成，但该行为已经深圳市国资委批准，且公司对上述两项物业资产拥有完整产权，不存在产权纠纷或争议。因此，上述经济行为的完成只是时间问题，不会对本次交易造成影响。

（3）由于深圳市国土局对该土地使用权的处置审批程序尚未完成，未出具香蜜新村25 栋一二层的补交地价缴费通知。《资产评估报告》已按基准地价预计了应补交地价，但可能与市国土局最终核定金额有差异。公司在《股权转让协议》中对可能出现的差额进行了约定：若核定数超过预计数，超出部分由茂华公司承担；若核定数低于预计数，差额部分由茂华公司退回给本公司。因此，不会对本次交易造成影响。

（4）沙河工业厂房一直是茂华公司的生产基地，土地使用年期为50 年（至2044年5 月26 日止）,用途为工业厂房。截止目前，没有证据表明该地块需改变功能。根据相关法规政策，若改变该地块功能，需公开挂牌。届时，公司未必能成功竞拍获得本地块的使用权。因此，该事项不会影响本次交易。

（5）茂华公司计提浙江义乌市国际商贸一期工程的诉讼损失264,747.78 元，已在资产评估报告中反映在预计负债。目前该诉讼事项尚在法院审理当中，虽然该预计负债可能与法院最终判决结果有差异，但由于本公司与茂华公司对该项损失进行了约定，即本公司对该项损失无论法院最终的判决是多少，本公司只承担264,747.78，锁定了损失。因此，该事项不会影响本次交易。

5、在2009年6月30日召开的五届二十九次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交本次董事会审议的《关于调整深圳市天健涂料科技开发有限改制资产范围的议案》《关于转让深圳市天健涂料科技开发有限公司股权的议案》《关于补充调整深圳市市政工程总公司资产的议案》发表如下独立意见：

（1）鉴于涂料公司已亏损三年，严重拖累了上市公司整体业绩，对涂料公司实施改制有利于解决历史遗留问题。涂料公司的改制资产范围和经营者员工持股改制总体方案已获得深圳市国资委批复。股权转让完成后，涂料公司从产权上与本公司分离，不再纳入合并范围，对公司减少亏损、降低成本、提升业绩有利。剥离不具备市场竞争力的下属企业，符合公司发展战略及当前实际，对公司未来发展有利。所属企业改 15 制改制完成后，公司将集中优势资源致力于房地产主业，提升核心竞争力。

（2）本次补充调整深圳市市政工程总公司的资产共涉及四项内容（物业资产协议转让、内部企业股权协议转让、设备资产协议转让、应收款项剥离和转让），其中对设备资产协议转让（即将目前市政工程总公司名下的两台盾构机设备协议转让给本公司），我们从维护中小股东的利益出发，认为该项转让理由不充分，缺乏说服力，建议公司审慎考虑。

6、在2009年8月13日召开的五届三十次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交本次董事会审议的《关于公司董事监事高级管理人员2008薪酬的议案》《关于推荐梁键为公司董事候选人的议案》《关于转让深圳市市政工程总公司股权的议案》以及2099年半报告等进行了核查，发表独立意见如下：

（1）关于公司董事监事高级管理人员2008薪酬的议案

①经核查，公司董事监事高级管理人员2008的薪酬是由基本年薪、效绩年薪和奖励年薪三部分构成，薪酬构成基本合理，薪酬方案符合企业的实际情况。

②根据2008效益情况和《公司管理人员薪酬与考核管理办法》的规定，公司内部董事、监事均按照其岗位职务领取薪酬，其中董事长的薪酬经由深圳市国资委核定。

③2008年公司整体经营效益下滑，上市十年来首次出现亏损。公司董事、监事和高级管理人员的薪酬因此相应递减，同比2007平均下降了41.58％，其中董事长下降了49.25％，总经理下降了48.35％。

④公司监事会主席赵宁和财务总监孙静亮2008未在公司领取薪酬，公司向控股股东深圳市国资委分别划转了36万元和30万元用于支付其薪酬。

（2）关于推荐梁键为公司董事候选人的议案

经审阅董事候选人梁键先生的履历等相关资料，我们未发现有《公司法》规定的不得担任董事的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入或者禁入尚未解除的情况，其提名方式、任职资格、聘任程序均符合《公司法》《公司章程》的有关规定，其教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职责要求。

梁键先生目前未持有公司股份，不存在受中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形。

（3）关于对深圳市市政工程总公司股权转让的议案 我们对本议案持否决意见，理由如下：

①我们认为，独立财务顾问联合证券在前期尽职调查和审慎判断的基础上，出具了《关于深圳市天健（集团）股份有限公司重大资产出售方案可行性意见的函》，该函客观、真实地表达了独立财务顾问联合证券的意见。我们对独立财务顾问发表的“本次重大资产出售的动因、背景及交易价格的公允性和合理性及中小股东利益的保证方面，我们作为上市公司独立财务顾问均无法发表正面意见”的观点表示认同。

②天健工业区并不属于市政施工的业务范畴，将其纳入市政工程总公司改制资产范围的理由不充分。股权作价因未采用市场挂牌的方式确定，我们对其公允性无法作出判断。

③鉴于上述原因，我们认为，现行方案不能证明体现了上市公司中小股东的利益，相信也无法通过中国证监会的审核，不具备可行性。

（4）对2009半年报“公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见”

根据中国证监会就独立董事开展工作的有关指导意见，我们就公司关联方资金占用和对外担保事项向公司相关人员进行了核查和核实，现发表相关说明及独立意见如下：

①公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况，也不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情况。

②报告期内，本公司及所属全资子公司减少担保1.33亿元，截至报告期末，公司担保余额为20.22亿元，占公司净资产的比重为88.04％，担保总额超过净资产50％部分的金额为8.74亿元。主要具体事项如下：

公司及所属全资子公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，截至2009年6月30日，尚未结清的担保金额为4.63亿元。

公司为所属全资子公司提供担保余额为15.59亿元，其中为所属全资子公司对外融资提供担保余额未8.35亿元，为所属全资子公司办理各类工程保函提供担保余额为7.24 亿元。

报告期内，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保；公司为资产负债率超过70％的全资子公司提供融资担保余额4.38亿元。公司未为集团外无产权关系的企业提供担保。

我们认为：

1、公司为所属全资子公司对外融资及办理各类工程保函提供的担保，是公司日常生产经营及融资的需要，担保事项均履行了相关决策程序，不存在违反决策程序提供担保的现象。

2、公司为商品房承购人向银行提供的抵押贷款担保事项，属于行业内正常业务，公司已制定了严格对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。

7、在2009年8月13日召开的五届三十一次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交本次董事会审议的《关于改制下岗员工实施帮扶措施的议案》《关于公司在银行新增融资及担保事项的议案》以及《关于转让汇金投资有限公司股权的议案》进行了审查，发表了独立意见如下：

（1）关于对改制下岗员工实施帮扶措施的议案

①经核查，公司对这些下岗分流后无法实现再就业人员给予必要的扶持和援助是企业应履行的关爱老员工责任和社会维稳责任，有利于保持企业长远发展和社会和谐。

②妥善安置分流下岗员工有利于公司下一步在劳动用工、人力资源调配、工资分配三方面实施全面改革，彻底转化经营机制，促进公司健康发展。

③实施本帮扶措施虽一次性影响公司2009 损益约5400 万元，但这笔开支将由公司在未来数年内支付，大幅降低了今后的人工成本，给公司带来巨大的间接效益。

④鉴于上述原因，我们认为，实施上述下岗失业人员帮扶措施，有利于公司对历史遗留问题的妥善解决，降低运营成本和提高效益，有利于公司未来的经营和发展。

（2）关于公司在银行新增融资及担保事项的议案2009 公司在兴业银行股份有限公司深圳皇岗支行融资及担保事项，符合公司的实际情况。涉及担保的对象为公司控股子公司，因其业务发展，需要向银行申请授信额度以保证周转资金需求。公司为控股子公司提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。

（3）关于转让汇金投资有限公司股权的议案

①经核查，汇金花园项目自1993 年起一直处于停滞状态，项目原用地已被当地政府建设工业厂房，汇金公司保留的仅为对当地政府追索置换用地的权益。

②该项目属沉淀十几年的历史遗留问题，随着时间推移，解决难度愈来愈大。政府负责人变动频繁，置换土地难以有效落实，因此直接转让汇金公司股权不啻为最易操作的方案。

③鉴于上述原因，我们认为，该项转让有利于公司彻底解决该项目的历史遗留问 题，盘活存量资产。公司应按国有资产转让程序，在深圳市产权交易中心公开挂牌转让。

8、在2009年11月4日召开的五届三十二次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交本次董事会审议的《关于公司董事会换届选举的议案》发表独立意见如下：

（1）经核查，公司董事会换届选举的董事候选人提名程序合法有效。（2）董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，经公司向有关监管部门了解，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

（3）同意将《关于公司董事会换届选举的议案》提交股东大会审议。

9、在2009年11月23日召开的六届一次董事会上，本人与其他二位独立董事（李晓帆、黄辉）对《关于聘任公司总经理等高级管理人员的议案》发表独立意见如下：

（1）本次董事会聘任高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效；

（2）我们已审阅了被提名人的个人简历等基本情况。被提名人符合《公司法》《公司章程》关于总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的任职资格和条件，拥有履行职责所应具备的能力。经向有关监管部门了解，他们均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定禁止任职的情况及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

（四）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、对公司信息披露情况的调查。2009，本人通过与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员的沟通，及时获取公司信息披露的情况资料。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理规定》的要求，认真履行信息披露义务。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。

2009修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理 工作细则》，并制定了《会计事务所选聘制度》《公司内幕知情人登记制度》等治理制度，目前公司法人治理结构基本完善，规范运作良好，公司治理的实际状况与《上市公司治理准则》等规范性文件的要求基本一致。2009凡经董事会审议决策的重大事项，本人都能认真进行审核，如有疑问能主动向相关人员咨询了解详细情况，有效地履行了独立董事的职责，独立、客观、审慎地行使表决权。

3、落实保护社会公众股股东合法权益方面。公司能按照《投资者关系管理制度》《信息披露管理规定》开展工作，并在《公司章程》和《股东大会议事规则》中明确了保护社会公众股股东合法权益的有关规定。本人能积极发表独立意见，积极维护广大社会公众股股东的合法权益。如：（1）将目前市政工程总公司名下的两台盾构机设备协议转让给本公司投了反对票；（2）对《深圳市市政工程总公司股权转让的议案》持否决意见。理由是现行方案不能证明体现上市公司中小股东的利益，不具备可行性。

三、独立董事黄辉述职报告

（一）履行独立董事职责总体情况

2009年本人能积极出席公司董事会和股东大会历次会议，认真审议董事会和股东大会各项议案，对相关事项发表独立意见，积极维护公司及公司股东尤其是社会公众股股东的利益，勤勉尽责地履行了独立董事职责，较好地发挥了独立董事的作用。

（二）出席会议情况及投票情况：

1、出席会议情况： 2009年11月4日五届三十二次董事会选举本人为公司独立董事，并参加六届一次董事会及六届二次（临时）董事会。

2、投票表决情况：本着对公司和全体股东负责的态度，能够主动关注与了解公司的生产经营情况和财务状况，认真审阅提交董事会审议的各项议案及报告、半报告、季度报告等，积极参与讨论并发表个人意见。

投票表决中，对各项议案均投了赞成票。在日常履职中，能认真履行作为独立董事应当承担的职责，为公司的发展和规范运作提出建议，为董事会作出正确决策起到了积极的作用。

（三）发表独立意见情况

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》等规定，在2009年11月23日召开的六届一次董事会上，本人与其他二位 独立董事（李晓帆、杨如生）对《关于聘任公司总经理等高级管理人员的议案》发表独立意见如下：

1、本次董事会聘任高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效；

2、我们已审阅了被提名人的个人简历等基本情况。被提名人符合《公司法》《公司章程》关于总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的任职资格和条件，拥有履行职责所应具备的能力。经向有关监管部门了解，他们均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定禁止任职的情况及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

（四）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、对公司信息披露情况的调查。2009，本人通过与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员的沟通，能及时获取公司信息披露的情况资料。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理规定》的要求，认真履行信息披露义务。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。

目前公司法人治理结构基本完善，规范运作良好，公司治理的实际状况与《上市公司治理准则》等规范性文件的要求基本一致。

3、落实保护社会公众股股东合法权益方面。公司能按照《投资者关系管理制度》《信息披露管理规定》开展工作，并在《公司章程》和《股东大会议事规则》中明确了保护社会公众股股东合法权益的有关规定。

第五篇：房地产公司独立董事述职报告

文章标题：房地产公司独立董事述职报告

独立董事2006年述职报告

各位股东及股东代理人：

我们（＊＊＊＊＊）作为江西纸业股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的规定和要求，在2006工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2006我们履行职责情况述职如下：

一、2006出席董事会次数及投票情况

姓名报告期应出席亲自出委托出缺席次数投票情况备注

董事会次数席次数席次数（反对次数）

黄开忠99000

喻学辉99000

二、股东大会会议出席情况

2006，公司召开了2005年股东大会会议、两次临时股东大会及股权分置改革相关股东会议，我们均亲自参加了会议。

三、发表独立意见的情况

1、关于续聘公司财务审议机构的独立意见，该意见认为：

中磊会计师事务所有限责任公司在公司2005年及以前为公司提供审计服务的过程中，按照中国注册会计师独立审计准则，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的财务审计工作。为此，同意续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2005财务审计机构，支付的审计费用合理。

2、关于公司对信达资产管理公司的相关债务的债务人变更、债务及或有债务确认的独立意见，该意见认为：

通过此次债务人变更及债务确认，将有助于改善公司的资产及负债结构和降低财务费用，促进公司朝着健康稳定的方向发展，维护了全体股东的利益，尤其是维

江西＊＊地产2006年股东大会会议材料护了中小股东的利益。

3、关于江中集团收购公司股份的独立意见，该意见认为：

此次收购不存在损害其他股东，特别是中小股东合法权益的情况，此次收购完成后亦不影响公司的独立性。

4、关于债权债务重组暨关联交易的独立意见，该意见认为：

通过此次债权债务重组，不仅解决了公司原控股股东江纸集团长期占用上市公司资金的情况，同时降低了公司债务，改善了公司财务状况，公司净资产有所提高。因此，此次债权债务重组有利于维护公司利益，有利于保护中小股东的利益。

5、关于重大资产置换、非公开发行暨关联交易的独立意见，该意见认为：

公司此次重大资产置换与非公开发行股份符合公开、公平和合理的原则，交易方式公平合理，没有损害公司股东的利益。目的在于优化公司资产质量，提高公司核心竞争力，最大限度地保护广大股东、特别是中小股东的利益。

6、关于公司股权分置改革方案的独立意见，该意见认为：

股改方案的实施将解决公司的股权分置问题，充分保护了流通股股东的利益，有利于流通股股东和非流通股股东形成共同利益基础，有利于完善公司的股权制度和治理结构、规范公司运作，有利于公司的持续健康发展，符合全体股东和公司的利益。

四、日常工作及为保护投资者权益方面所做的工作

1、推动公司法人治理，认真履行了独立董事的职责。报告期内，对于需经董事审议的议案，均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，积极推动公司持续、健康发展，为保护全体投资者利益提供了有力保障。

2、对公司生产经营、财务管理、资金往来、重大担保等情况，我们详实听取了相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见，行使职权。

3、加强自身学习。我们积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。

4、持续关注公司的信息批露工作，关注媒体对公司的报道，将相关信息及时反馈给公司，促进双方互动，让公司和大股东充分了解中小投资者的要求，也让中

江西＊＊地产2006年股东大会会议材料小投资者认识到一个真实的上市公司。

在新的一年里，我们作为独立董事将继续做到独立公正地履行职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，提高公司的经营业绩，维护公司整体利益和全体股东合法权益。希望公司在本届董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营、规范运作，增强公司的赢利能力，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象。

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