第一篇:科技开发公司解散及清算工作计划
华通科峰科技开发公司解散、清算工作方案及计划安排
(草案)
根据2011年公司第8次董事会决议,决定按照“业务重组、人员重组、股权不重组”的原则,采用“股东会决议解散”方式,解散公司所属全资子公司北京华通科峰科技开发有限公司,具体方案如下:
(一)由华通科峰公司按照国有股权交易相关程序,转让其在亿雅捷公司中的200万元股权及其收益,由轨道交通咨询公司负责摘牌收购;
(二)由华通科峰公司对现有的业务合同进行清理,合同金额做到应收尽收,并执行完毕相应的合同义务;
(三)自2012年1月1日起,华通科峰公司如有新的业务发生,由轨道交通咨询公司承接,原华通科峰的工作人员,按照劳动人事和干部管理程序,分别办理手续,调入轨道交通咨询公司,但华通科峰公司注销手续完成前,原由华通科峰承接的旧业务和清算工作,仍由上述人员负责处理,华通科峰公司由轨道咨询公司托管;
(四)待华通科峰公司履行完毕股权转让程序,现有业务合同履约完成后,由公司做出解散华通科峰公司的决议,并成立由公司企发、1
财务、监察审计、华通科峰公司、轨道交通咨询公司组成的清算小组,对其资产和债权债务进行全面清理,力争2012年二季度未完成;
(五)资产清理完成后,由华通科峰公司按照公司解散的相关法律程序,办理公司注销手续,对其所有投资,由公司收回;建议由轨道交通咨询公司成立科技开发部,专门负责华通科峰公司原来负责的业务。
根据公司董事会决议和华通科峰公司解散方案的精神,制定《华通科峰科技开发公司解散、清算工作方案及计划安排》。
一、由华通科峰科技开发公司(以下简称“科峰公司”)的全资股东北京市轨道交通建设管理公司,以股东决议解散的方式,做出解散科峰公司的决议;
二、按照《公司法》之规定和公司董事会决议精神,成立科峰公司清算工作机构。
清算领导小组由丁树奎、张宇、寅燕燕、罗富荣、卢桂菊、李鸿春、米春燕组成;
清算工作小组由企发总部贾敬东、财务总部于萌、党群工作部严志和、监察审计部王承钢、轨道交通咨询公司方少轩、科峰公司韩志伟组成。
三、清算工作小组职责分工如下:
企发总部负责华通科峰公司解散、清算工作的牵头组织协调和一般工作人员的安排;
财务总部负责华通科峰公司的资产评估清算、债权债务的清
理和税务登记的注销;
科峰公司在其完成解散的法律程序前,负责其原有业务的清理和履约完成,负责该公司工商登记的注销手续办理;
轨道交通咨询公司负责科峰公司清算阶段的托管、新业务的承接和因自身经营范围扩大的工商执照变更;
党群工作部负责办理由公司党委所管干部的调动手续; 监察审计部负责华通科峰公司相关领导的离任审计。
科峰公司清算工作小组成员中,除企发总部的人员外,其他单位和部门可指定专人参与清算工作的全过程,清算过程中的一些重要专题会议,单位和部门领导应参加。
四、财务总部于2012年2月3日前,向税务部门提交书面申请,启动办理税务登记注销手续,并办理国、地税完税证明,此项工作应于2012年4月底前完成;
五、科峰公司于2012年2月8日前,在北京市工商局认可的报刊上刊登公司清算公告,通知公告债权人;
六、由财务总部牵头,科峰公司相关人员配合,对科峰公司的资产进行清理,编制科峰公司的资产负债表、财产清单,此项工作应于2012年2月28日前完成;
七、科峰公司会同财务总部,收回科峰公司在亿雅捷公司的已分配投资收益,此项工作应于2012年3月15日前完成;
科峰公司对已签订的业务合同进行清理,完成相关合同履约,按合同金额落实相关收入,做到应收尽收。此项工作应于2012年5月
底前完成。
八、科峰公司2月7日前,正式致函京投亿雅捷公司,要求转让在该公司的200万人民币股权,函文如下:
“京投亿雅捷公司:
我公司拟对所持贵公司的200万元人民币股权进行转让,请贵公司尽快派有关人员与我公司协商,并召开股东会,形成决议。
北京华通科峰科技开发公司年 月 日”
京投亿雅捷公司召开股东会并形成决议后,即可按照国有股权转让程序在北交所挂牌交易,由北京城市轨道交通咨询公司负责摘牌。
此项股权转让工作力争于2012年5月底前完成。
九、2012年2月10日前,由监察审计部商财务总部,确定有资质的第三方中介机构,启动对科峰公司的资产评估、企业年审、税务审计和主要领导的离任审计工作,此项工作于2012年3月31日前完成,审计基准日自股东做出解散科峰公司决议之日算起;
十、由科峰公司召开职工大会,向大会报告公司解散的方案、业务及人员安排等情况,并形成相关书面材料,此项工作于2012年2月15日前完成;
十一、上述工作完成后,清算小组编制清算方案,报股东会讨论通过,清算方案应包含如下内容:
1、清算截止日的资产负债表和财产清单;
2、清算工作所发生的费用;
3、应支付的职工工资、劳动保险费用;
4、应缴纳的税款;
5、清偿的公司债务;
此清算方案应于6月5日前形成并报股东会。
十二、在完成科峰公司资产处置,确认全部资产处置所得,并支付完成第九项所涉清算费用后,剩余财产分配给股东,即北京市轨道交通建设管理公司。此项工作于6月15日前完成;
十三、在剩余财产分配完成后,清算小组应编制清算工作终结报告,报股东会认可,此项工作应于6月20日前完成;
十四、上述工作完成后,6月30日前,由清算小组将清算报告及相关材料报工商行政主管机关备案,并提出注销工商登记的申请,主要提交以下材料:
1、清算小组的报备材料
清算报告备案登记表;
股东会通过的关于公司解散的决议;
《企业法人营业执照》原件及复印件;
股东会确认的企业清算开始日的资产负债表和财产清单; 股东会确认的公司清算结束日的资产负债表及财产清单; 税务完税凭证原件及复印件;
清算小组出具的经股东会确认的清算报告(一式两份,要求清算组成员签名,股东会确认)。
2、申请公司注销工商登记需提交的文件材料:
公司清算组织负责人签署的公司注销登记申请书;
股东会通过的关于公司解散的决议; 股东会确认的清算报告;
《企业法人营业执照》正副本及公章;
清算组织成立后六十日内在报纸上公告的报样; 税务部门出具的完税证明;
第二篇:清算解散企业程序
以下是整理的、及具体操作步骤说明,分为二部份:第一部份为清算程序及具体操作说明,第二部份为注销程序及具体的操作说明。粘贴如下:
一、清算程序及说明
(一)清算程序
1、由公司股东会做出公司解散的决议,决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2、股东会做出公司解散决议后15日成立清算组。清算开始之日(决议解散之日)起10日内,书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。
3、到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等表格,办理清算组备案。
4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。
5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。
6、办理国税、地税完税证明。
7、清算公告满3个月后,制作清算结束日的资产负债表和财产清单。
8、制作清算分配方案。
9、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务账册,报股东确认。
(二)说明
1、清算组
●有限责任公司清算组由全体股东组成,也可选任注册会计师、注册律师或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员,清算组成员不得少于3人。●清算组在清算期间行使下列职权:
■清算公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
■通知或者公告债权人;
■处理与清算有关的公司未了结的业务;
■清缴所欠税款;
■清理债权、债务;
■处理公司清偿债务后的剩余财产;
■代表公司参与民事诉讼活动
●清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
2、清算组备案
自清算开始之日起15日内须提交备案的材料:
●股东会关于公司解散的决议;
●清算组成立文件;
●清算组各成员的基本材料;
●有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。
3、清算通知与清算公告、债权登记
●清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上至少公告3次。
●债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起90日内,向清算组申报其债权。债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后,应当将核定结果书面通知债权人。
●报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。
4、清算财产
●清算开始时公司所有的或者经营管理的财产;
●清算开始后至清算终结前公司所取得的财产;
●应当由公司行使的其他财产权利。
注:■公司内属于他人的财产,由该财产权利人通过清算组收回。
■已作为担保物的财产,由债权人以担保财产为限优先受偿,未受偿部分视同非担保债权。担保物价款超过所担保的债务数额的部分,属于清算财产。
5、清算费用
●清算组成员和聘请工作人员的报酬;
●清算财产的管理、变卖及分配所需要的费用;
●清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用;
●清算过程中为了维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。
6、清算组在清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。
7、清算方案
●清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿:
■工资和社会保险费用;
■税款;
■企业债务。
●企业未到清偿期的债务,也应予以清偿,但应当减去未到期的利息;
●清算方案应经股东会确认;
●清算财产清偿后的剩余财产,按比例分配给股东;
●因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的,清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。
8、清算报告
清算报告经确认后,视为已解除清算组的责任。但清算组有违法行为的,不在此限。
二、注销登记及说明
(一)注销登记程序
1、自清算报告被确认之日起10日内,清算组应当将清算报告及表册报工商行政管理局备案并申请注销登记。
2、工商行政管理局核准注销登记后,清算组应当公告企业终止。
(二)说明
1、清算组将清算报告及表册呈报备案时须提交的材料
●清算报告备案登记表;
●股东会通过的关于公司解散的决议;
●《企业法人营业执照》原件、复印件;
●股东会确认的企业清单开始日的资产负债表及财产清单;
●股东会确认的公司清算结束日的资产负债表及财产清单;
●税务(国税、地税)完税凭证原件、复印件;
●清算组出具的经股东会确认的清算报告(一式两份,要求清算组成员签名,股东会确认)。
2、申请公司注销登记应提交的文件、证明
●公司清算组织负责人签署的公司注销登记申请书; ●股东会通过的关于公司解散的决议;
●股东会确认的清算报告;
●《企业法人营执照》正、副本及公章;
●清算组织成立的六十日内在报纸上公告三次的报样; ●税务部门出具的完税证明;
●法律、法规、规章和政策规定应提交的文件、证件。
第三篇:外商投资企业解散及清算程序
外商投资企业解散及清算程序(新公司法版)
一、法律适用
外商投资企业的解散和清算工作应按照公司法和外商投资法律、行政法规的相关规定办理。外商投资法律和行政法规有特别规定而公司法未做详细规定的,适用特别规定。
二、相关法律法规 《公司法》、《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法实施条例》、《中外合作经营企业法》、《中外合作经营企业法实施细则》《外资企业法》、《外资企业法实施细则》、《商务部办公厅关于依法做好外商投资企业解散和清算工作的指导意见》
其他相关外商投资法律、行政法规和相关规定
三、公司解散、终止、清算的程序及应当提交的材料 1.解散或终止
外商投资企业出现《公司法》、《中外合资经营企业法实施条例》、《中外合作经营企业法实施细则》和《外资企业法实施细则》规定的原因、情况或情形时应当依法解散或终止,其中大部分情形需经审批机关批准。(具体内容见最后附件)
企业申请解散所需提交材料:
⑴企业关于解散公司的申请书(原件);
⑵企业股东会决议、董事会决议,不设股东会的由投资各方各自做出增资决议,不设董事会的由执行董事做出决定(原件);
⑶企业所持有的全部批准证书(原件及复印件); ⑷营业执照(复印件); ⑸合同、章程(复印件);
⑹清算委员会成员名单、签名及身份证明(复印件),其中外资企业还需提交清算程序和原则(清算方案);
⑺企业所属街道或开发园区管理部门关于企业解散的意见(原件); ⑻审批机关要求报送的其他文件。2.成立清算组(清算委员会)
外商投资企业应当在解散或终止事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
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– 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。
清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
清算组成员名单应当报审批机关备案,审批机关认为必要时,可以派人进行监督企业清算。
3.通知和公告
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
4.制定清算方案并进行清算
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报公司权力机构或者人民法院确认。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
外资企业的清算方案(程序、原则)等还需提交审批机关备案。5.提交清算报告、缴销批准证书
清算组应在清算期内缴清企业各项税款。清算结束后,清算组应制作清算报告,经企业权力机构确认后,报送审批机关,同时向审批机关缴销批准证书。审批机关收到清算报告和批准证书后,在全国外商投资企业审批管理系统中完成企业终止相关信息的录入和操作,并由系统自动生成回执(可视为审批机构出具的清算报告备案证明),企业凭回执向税务、海关、外汇等部门办理注销手续,并向公司登记机关申请注销登记。
6.注销登记,公告终止
公司依照《公司登记管理条例》第44条向登记机关申请注销登记,公告公司终止。其中,清算报告中应当附税务机关的注销证明、海关出具的办结海关手续证明或者未办理海关登记手续的证明。
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–
附:外商投资企业解散或终止的相关法律文件条文
⑴《公司法》规定: 公司因下列原因解散:
(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东会、股东大会、董事会、执行董事或联合管理委员会等公司权力机构(以下简称权力机构)决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依照《公司法》第183条的规定予以解散。
《公司法》第183条,“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。”
⑵《中外合资经营企业法实施条例》规定: 合营企业在下列情况下解散:
(一)合营期限届满;
(二)企业发生严重亏损,无力继续经营;
(三)合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务,致使企业无法继续经营;
(四)因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失,无法继续经营;
(五)合营企业未达到其经营目的,同时又无发展前途;
(六)合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。前款第(二)、(四)、(五)、(六)项情况发生的,由董事会提出解散申请书,报审批机构批准;第(三)项情况发生的,由履行合同的一方提出申请,报审批机构批准。
提示:第(一)项情况发生时,企业组织清算时不需要审批机构批准,其他五种情况均需报审批机构批准后进行清算。
⑶《中外合作经营企业法实施细则》规定合作企业因下列情形之一出现时解散:
(一)合作期限届满;
(二)合作企业发生严重亏损,或者因不可抗力遭受严重损失,无力继续经营;
(三)中外合作者一方或者数方不履行合作企业合同、章程规定的义务,致使合作企业无法继续经营;
(四)合作企业合同、章程中规定的其他解散原因已经出现;(五)合作企业违反法律、行政法规,被依法责令关闭。
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– 前款第二项、第四项所列情形发生,应当由合作企业的董事会或者联合管理委员会做出决定,报审查批准机关批准。在前款第三项所列情形下,不履行合作企业合同、章程规定的义务的中外合作者一方或者数方,应当对履行合同的他方因此遭受的损失承担赔偿责任;履行合同的一方或者数方有权向审查批准机关提出申请,解散合作企业。
提示:第(一)项情况发生时,企业组织清算时不需要审批机构批准,其他五种情况均需报审批机构批准后进行清算。
⑷《外资企业法实施细则》规定外资企业有下列情形之一的,应予终止:
(一)经营期限届满;
(二)经营不善,严重亏损,外国投资者决定解散;
(三)因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失,无法继续经营;
(四)破产;
(五)违反中国法律、法规,危害社会公共利益被依法撤销;
(六)外资企业章程规定的其他解散事由已经出现。
外资企业如存在前款第(二)、(三)、(四)项所列情形,应当自行提交终止申请书,报审批机关核准。审批机关作出核准的日期为企业的终止日期。
提示:第(一)、(五)项情况发生时,企业组织清算时不需要审批机构批准,第(二)、(三)、(六)种情况均需报审批机构批准后进行清算,第(四)项情况发生时依照《企业破产法》执行。
⑸《商务部办公厅关于依法做好外商投资企业解散和清算工作的指导意见》规定:
外商投资企业根据《中外合资经营企业法实施条例》第九十条第一款第(二)
(四)(五)
(六)项,《中外合作经营企业法实施细则》第四十八条第一款第(二)
(四)(五)项,或《外资企业法实施细则》第七十二条第一款第(二)
(三)(六)项的规定终止的,须向审批机关报送提前解散申请书、企业权力机构(董事会、股东会或股东大会,下同)关于提前解散企业的决议以及企业的批准证书和营业执照。
中外合资、合作企业投资者按照《中外合资经营企业法实施条例》第九十条第一款第(三)项或《中外合作经营企业法实施细则》第四十八条第一款第(三)项的规定单方提出解散申请的,应当向审批机关报送提前解散申请书,并提供有管辖权的人民法院或仲裁机构作出的生效判决或裁决,判决或裁决中应明确判定或裁定存在上述两项中所规定的情形。
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第四篇:国有企业解散清算程序
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第一阶段破产申请与受理
一、破产申请
企业自愿向法院提出破产申请,应向法院提交破产申请书以及企业财产情况说明书等相关材料。
破产申请书应包括以下内容:
(1)申请人(债务人)的名称、住所、法定代表人的姓名、职务;请求事项。请示法院宣告债务人破产还债;(2)债务人不能清偿到期债务的说明,或债务人的财产不足以清偿债务的说明;(3)债务人的资产状况以及债权债务的总体陈述;(4)其它应说明事项。如所附证据目录;(5)申请人名称、加盖印章、申请日期。相关材料包括:
(1)企业亏损情况的说明;(2)有关的会计报表,主要是资产负债表、损益表;(3)企业财产状况明细表。如果是有形财产,还应说明财产的处所;(4)债权清册和债务清册。清册应包括债权人和债务人名单、住所、开户银行、债权债务发生的时间、债权债务的数额、有无争议等事项;(5)企业上级主管部门同意其中申请破产的意见;(6)申请人企业法人营业执照复印件和法定代表人身份证明;(7)法院要求提供的其他材料。
二、破产申请的受理
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7日内决定是否立案受理。通常审查范围包括四个方面:
1、破产申请人是否具有法定资格;
2、破产申请是否符合法定的形式要件;
3、法院是否有管辖权;
4、着重审查被申请人是否具有法定的破产能力和破产原因。
通过这四个方面的审查,法院在法定期限内做出受理或不受理的裁定。对于不予受理。裁定,破产申请人可在10日内向上一级法院提起上诉。
法院在决定立案受理后,应发布公告,并通知已知的债权人,要求债权人申报债权,此时破产程序开始。
在债权申报时限届满后15日内,法院应负责召集第一次债权人会议。以后的债权人会议在人民法院或者会议主席认为必要时召开,也可以在清算组或者占无财产担保的债权总额1/4以上的债权人要求时召开。
第五篇:外商独资企业清算解散法律服务内容
外商独资企业解散清算 法律服务的主要内容
一、协助起草、审定董事会或股东关于解散公司的决议;
二、协助起草、审定公司解散申请文件;
三、协助公司向外商投资管理部门递交申请文件并获得批准;
四、协助起草、审定向劳动保障部门、工会提交的关于公司解散、遣散员工的报告;
五、指导公司依法成立清算组;
六、协助公司向工商行政主管部门进行清算组成员备案;
七、协助、指导公司通知债权人并登报公告、登记并核定债权;
八、协助、指导公司催收债务,包括发送律师函,制定债权转移方案等;
九、协助、指导公司制定公司遣散员工方案、与劳动社保、工会等部门沟通、协商;协助指导公司与员工补偿方案等进行个别协商,协助处理员工终止合同相关手续;
十、协助整理公司资产(包括变卖、拍卖、抵债等)并进行审计;
十一、协助、指导公司清缴税务,办理税务、海关登记的注销手续;
十二、协助制定清算报告;
十三、协助、指导办理工商登记注销;
十四、协助、指导投资方分配剩余财产并付汇、注销开户银行;
十五、协助、指导办理财政登记、组织机构代码登记、统计登记、外汇登记、社保登记等后续注销手续;
十六、代理可能涉及的诉讼、仲裁事项。