年度股东大会会议议案

第一篇：年度股东大会会议议案

2007 年度股东大会会议议案 浙大网新科技股份有限公司 2007 年年度股东大会会议资料 时 间：2008 年6 月20 日上午9：30 地 点：杭州市天目山路226号2楼 主持人：陈 纯 序号 议 程 页码 发言人 1 宣布到会情况及股东会议事规则 陈 纯 2 审议公司2007 年董事会工作报告 2 陈 纯 3 审议公司2007 年监事会工作报告 9 吴晓农 4 审议公司2007 年度财务决算报告及2008 年财务预算报告 11 耿 晖 5 审议公司2007 年度利润分配方案 12 史 烈 6 审议关于公司续聘会计师事务所的议案 13 潘丽春 7 审议关于公司董事变更议案 14 张国煊 8 股东发言讨论及表决 9 宣读表决结果 吴晓农 10 宣读法律意见书 陶久华 11 宣读股东大会决议 陈 纯 浙大网新科技股份有限公司董事会 2007 年度股东大会会议议案 2007 年度董事会工作报告（议案之一）各位股东： 根据大会安排，现由我代表董事会，向大家简单汇报一下2007 年度公司董事会工作情况，具体内容请详见公司《2007 年度报告——董事会报告》。

一、公司2007 年经营情况（1）总体经营情况 2007 年，公司顺应国家政策导向，各主要业务持续创新和突破，行业排名节节上升，业务开拓发展迅猛。以软件开发、咨询设计为核心，以工程总包、项目管理为突破，公司走出了中国高科技企业的成长之路。报告期内公司顺利完成了全年的经营目标，实现营业收入544,605 万元，比去年同期增长10.19％，归属于母公司股东的净利润15,229 万元，比去年增长24.62%。2007 年，公司位居中国软件百强 2007 年度股东大会会议议案 成为微软亚洲硬件中心唯一外包业务伙伴。2007 年12 月公司进一步与上海微创签订框架合作协议，根据协议,公司子公司 Comtech 将与上海微创进行合并。合并 完成后，公司将成为微软在中国的最大外包服务提供商。通过一系列并购，公司在欧美市场的布局加速，对欧美软件外包的离岸开发中心也将覆盖北京、上海、杭州、深圳等地。在对日软件外包领域，公司加深与目前业务伙伴的合作关系，日立制作所、富士电机、NES、NEXS 等客户发展稳定；同时积极开拓新客户，HP、JIP、NTTDATA、日立情报等新客户业务迅速增长，实现经营业绩大幅度的提升。北京、杭州、沈阳、大连四地业务平台发展迅速、全线盈利。业务格局清晰，战略整合效果显著。B、IT 应用服务 2007 年，公司的渠道分销业务持续巩固，大客户行业解决方案业务不断深化，面向城市信息化是公司发展IT 服务的重要方向。2007 年公司在政府、电信、金融、劳动保障、审计、工商等垂直行业竞争优势基础上的大客户行业解决方案进行整合创新取得一定进展。由公司开发实施的 “市民卡”解决方案项目除在杭州、宁波、嘉兴成功实施外，还与山东省政府签订相关协议，计划在山东全省各城市推广应用，首批试点城市如烟台等地市民卡项目已开始实施。作为“数字浙江”、“信用浙江”的基础配套工程，网新的企业数字证书应用也领先全国。社保解决方案发展迅速，电网与发电解决方案业务业绩增长率双双超过 20％，逐步成为行业的领先者。2007 年12 月，杭州市政务信息资源目录体系与交换体系建设项目花落公司，作为全国中心城市级试点项目，标志着公司在全国电子政务系统

建设上又占领了一个制高点。金字工程、省级电子政务、数字化城市管理、综合应用服务平台、城市无线网络、联合审批系统、工商征询系统、应急联动指挥系统等解决方案成功实施，充分体现公司的综合专业水平与能力。报告期内，公司在运营商业务稳步上升，为公司分享 3G 正式启动后的设备升级奠定基础。旗下快威科技相继中标浙江电信 IP 城域网扩容项目，97 新业务、综合费用查询系统项目、积分通平台工程软件开发项目、全球眼二期扩容项目等系列项目。并在网通领域拓展取得明显绩效，业务新切入中国网通、上海网通、北京网通、山东网通、西藏网通各区域运营商。并获得浙江联通MSS 企业资源计划优化工程、客服五期存储项目、综合备份等系列项目取得，为 2008 年的 2007 年度股东大会会议议案 业务展开打下了基础。在分销服务领域，公司紧抓客户价值深入挖掘、渠道建设与维护，在巩固代理厂商产品领先市场份额的同时，全力开拓笔记本业务及SMB 市场，经营业绩显著提升。C、机电总包服务 2007 年，公司的电力环保业务稳定发展，并获得了环境工程（废气）专项工程设计甲级资质。18 个大型烟气脱硫项目顺利试运行，受到了客户与当地政府、媒体的高度评价，为创建资源节约型、环境友好型和谐社会做出了网新人应尽的贡献。报告期内，新签烟气脱硫总包合同 13 单，继续巩固了在中国电力环保业的领先地位。D、技术创新 2007 年，公司启动与浙江大学共建“浙大网新金融信息工程研究中心”工作，双方将努力争取把“浙大网新金融信息工程研究中心”建设成为国家级工程中心。这是校企双方产学研一体化建设的又一重大进展，也是公司在推进自主创新技术体系的重要战略举措。2007 年公司技术创新也结出硕果，公司与浙江大学联合完成的《支持数字化产品的嵌入式系统软件平台》项目合获浙江省科学技术一等奖。2007 年，公司还承担了一批国家重点科技攻关项目，其中 Linux 兼容内核操作系统、欧美金融软件外包、智能交通系统等项目分获国家发改委、国家电子发展基金、国家火炬计划项目重点资助，Linux 操作系统还获得浙江省科技厅重大科技项目，网新金融软件外包产能提升项目获浙江省信息服务与软件业专项资助，协同安全企业网警软件获杭州市信息港项目重点资助。（3）公司财务状况及经营成果分析 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）分行业 网 络 设备 与 终端 3,419,226,995.30 3,268,890,737.95 4.40% 1.20%

1.62%-0.40 软 件 外 980,109,366.45 695,184,487.72 29.07% 48.71% 50.74%-0.96 2007 年度股东大会会议议案 包 与 服务 机 电 总包 1,025,960,371.33 869,302,467.50 15.27% 11.28% 13.29%-1.50 小 计 5,425,296,733.08 4,833,377,693.17 10.91% 9.39% 8.73% 0.54 抵 消 18,240,141.15 18,240,141.15 合 计 5,407,056,591.93 4,815,137,552.02 10.95% 9.88% 9.28% 0.49 报告期内，公司坚持创新和突破，主营业务稳步增长，实现主营业务收入 540,705.66 万元，主营业务毛利59191.90 万元，分别较上年同期增长9.88％和 15.04％。报告期内，公司软件外包与服务收入快速增长，业务收入达到 98,010.94 万元，较 2006 年增加了 32,104.76 万元，增幅达到 48.71％以上；实现毛利 28,492.49 万元，毛利率达到 29.07％，对公司整体的毛利贡献由 2006 年度的 38.46％上升到本年度的 48.14％。机电总包业务各个项目实施顺利，实现收入 102,590.04 万元，较上年增长11.28％，同时保持了稳定的盈利能力，实现毛利 15,665.79 万元，占公司整体毛利26.47%。网络设备与终端业务继续保持规模优势，实现收入 341,922.70 万元，实现毛利 15,033.63 万元，占公司整体毛利 25.40%。报告期内公司业务结构中，盈利能力较强的软件外包与服务的增长带动了公司整体盈利能力的增长，公司的毛利率水平由2006 年的10.46％上升到2007 年的10.95％。

二、对公司未来的展望 2008 年，若公司能如期将机电业务注入浙江海纳，预计全年将实现营业收入50 亿元左右，如上述交易产生的1.5 亿元左右权益增值能确认计入08 年股权转让收益，预计2008 年公司净利润将大幅成长，每股收益达到0.40 元以上。（1）公司经营计划 A、软件外包业务：加快发展软件外包，实现超

常规发展 浙大网新服务外包业务发展的目标是，力争在三年内发展成为国内软件外包行业的领军企业。浙大网新发展服务外包业务的策略是：以校企合作为平台，以欧美市场为重点；不断巩固金融信息技术外包优势，以挖掘现有大客户潜在需 2007 年度股东大会会议议案 求为突破口推进商务流程外包；总结金融信息技术外包成功模式，积极推进面向其他行业的信息技术外包；加强自有技术创新能力，拓展行业技术解决方案的服务外包模式。2008 年，网新科技要继续加快 ITO（信息技术外包）发展速度，创造机会推进 BPO（商务流程外包）业务。通过加快自我发展与资本并购手段相结合的方式，推进外包业务超常规发展。在信息技术外包（ITO）业务领域，浙大网新要不断巩固金融软件外包业务优势，积极发展非金融领域的 ITO 业务；要努力提高原有大客户黏性，对优质的、具有长期合作潜力的国外大客户市场渠道找到更多的切入方向进行开拓，争取新增 2－3 家国际大客户；积极完成对上海微创的并购，推进现有收购目标，再争取兼并 1－2 家有价值的外包企业，通过国际并购争取市场，国内并购扩大团队实现良性快速扩张。在商务流程外包（BPO）业务领域，加强与美国道富合作，创造机会，争取在 1－2 个细分市场上有所突破。B、IT 应用服务业务：整合优化 IT 应用服务业务，稳步提升软件与服务比重 浙大网新将继续加大应用软件及服务业务比重，逐步实现 IT 服务业务从产品为中心向咨询与服务为中心的商业模式全面转型，积极引导IT 服务业务稳定、有序成长，稳中有进。作为国内领先的IT 应用服务提供商，浙大网新将积极推进IT 服务的整合式发展。在稳定 IT 服务业务收入与规模基础上，不断强化市场营销、积极提升技术与业务方法的创新能力，加大应用软件与增值服务的业务比重。以3G 正式启动为契机，抓住网络设备需求与维护升级的热潮，大力发展网络应用设备。在实施“大客户战略”的基础上，以金字工程、SG186 工程为契机，加大对电信、电力、政府、金融、交通、能源等行业优质客户资源的整合与共享，多维度挖掘客户价值，提升盈利能力。浙大网新还将通过引入国际知名的产业投资者及合作伙伴，对现有 IT 应用服务产业链上下游资源进行优化整合，力争营建新的商业模式，实现利润的快速增长。2007 年度股东大会会议议案 C、机电总包业务 未来三年电力行业对烟气脱硫系统的年需求量预计保持在 90-120 亿元人民币的水平。随着十一五规划的出台，国家对于节能减速排工作提高到战略角度，并先后出台了关于《现有燃煤电厂二氧化硫治理“十一五”规划》及《关于开展烟气脱硫特许经营试点工作的通知》，这一政策大大提高了烟气脱硫行业在资金、技术、资质等方面的准入门槛。目前，网新机电已作为 2007 年度股东大会会议议案（3）风险与对策 公司在将来的经营运作中存在如下风险： A、控制权风险 公司控股股东持股比例较低，为16.63%，存在着一定控制权的风险。公司控股股东除在长时间内保证持股数稳定外，会适时运用二级市场回购，或协议收购等手段，增强其对公司的的控制权，保持公司的长期稳定发展。B、软件出口的业务风险 2007 年，美国经济受次级债**影响，经济发展呈现出一定疲软态势，并且在 2008 年初延续其经济疲软态势。这在短期内必然会影响到美国企业对外发包数量。于此同时，日本国内也受经济波动影响，对外发包量有所降低，这无疑加剧了对日软件外包企业之间竞争的激烈程度。2008 年，公司将重点在深入挖掘现有客户，开拓欧美新客户，采用兼并收购、合作联姻模式迅速扩大业务，实现业务规模快速扩张、管理能力的迅速提升。

C、人民币升值引起的汇率风险 预计 2008 年人民币将继续升值，将对公司的软件出口业务造成较大程度的冲击，使得软件出口业务的成本优势有所下降。公司将有效利用各种金融工具，例如远期结售汇合约，规避汇率风险。公司也将尽力提升技术能力、产品品质、服务与支持等各个环节的核心竞争力，提高客户对公司黏性，增强公司的议价能力。

三、董事会日常工作情况 2007 年公司董事会共召开14 次董事会，并根据《股票上市规则的要求》履行了相关信息披露义务。以上议案请各位股东审议、表决。浙大网新科技股份有限公司 二00 八年六月 2007 年度股东大会会议议案 2007 年度监事会工作报告（议案之二）各位股东： 根据公司章程的规定，现由我代表公司监事会向大家汇报2007 年度监事会工作情况。具体内容详见公司《2007 年度报告——监事会报告》 2007 年度，为确保公司规范运作，维护全体股东的合法权益，监事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的有关规定，通过列席董事会、股东大会及其他重要会议，审阅重大合同，监督和检查公司财务活动等多种方式，忠实履行了监督职责，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。

一、监事会的工作情况 2007 年，公司召开了 4 次监事会会议。对公司的经营情况、财务情况、重大关联交易及重大资产收购及出售情况进行审核，经审核我们认为公司财务状况正常，未发现有违反财经法规的行为；公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，也没有发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况；公司关联交易公平，价格合理，无有损于公司和股东利益的行为。同时监事会对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履行职务情况和公司管理制度执行情况等进行了监督。通过上述监督工作，我们认为，公司依照国家法律法规和公司《章程》的规定，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效，符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定。公司董事和高级管理人员勤勉尽责，公司内控制度比较完善，促进了公司合法经营，保证了公司资产安全和高效。2007 年度股东大会会议议案 以上议案请各位股东审议、表决。浙大网新科技股份有限公司 二00 八年六月 2007 年度股东大会会议议案 公司2007 年度财务决算报告及2008 年财务预算报告（议案之三）各位股东： 公司 2007 年度财务审计工作已于日前完全结束。浙江天健会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的财务审计报告。具体内容请详见公司《2007 年度报告》 以上议案请各位股东审议、表决。附：《2007 年度报告》 浙大网新科技股份有限公司 二00 八年六月 2007 年度股东大会会议议案 公司2007 年度利润分配方案（议案之四）各位股东： 经公司 2007 年度股东大会会议议案 关于续聘会计师事务所的议案（议案之五）各位股东： 经公司 2007 年度股东大会会议议案 关于变更公司董事的议案（议案之六）各位股东： 经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，同意葛航先生因工作原因辞去公司董事，并推选陈健先生为公司董事候选人，任期为 2008 年 6 月 20 日至 2009 年6 月22 日。以上议案请各位股东审议、表决。附： 陈健，1962 年出生，浙江大学计算机系工学硕士。1988 年至1992 年任教浙江大学计算机系。1991 年至2001 年任浙江大学图灵计算机公司副总经理。2002 年起任浙江浙大网新图灵科技有限公司总经理，现任浙江浙大网新图灵信息科技有限公司总经理，公司副总裁。浙大网新科技股份有限公司 二00 八年六月

第二篇：2013股东大会会议纪律

2013股东大会会议纪律2013年1月24日

本公司根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，制定本次大会的会议纪律。

一、请参加本次大会的股东，按次序或安排就座；列席人员在宣布开会后，不得随意进出会场。

二、进入会场后，请将手机调成振动或静音模式，禁止在会场接听电话。会议期间，请保持会场安静，不得随意走动，不得打断别人的正常发言。

三、请与会者必须遵守本次股东大会的议程安排，不得干扰、扰乱会议进程。

四、请与会者尽量不要在会场吸烟。

五、请股东在董事会秘书的指导下有序的签署、确认本次会议有关文件、决议等。

六、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。

七、股东、列席人员及其他与会者必须对本次大会内容负有根据《公司章程》及其他制度规定的保密义务。

第三篇：股东会会议议案

议案一：

关于XXXXX的议案

各位股东：

议案内容。提请各位股东审议。

附件：

河南省阳光雨露教育管理咨询有限公司董事会【】年【】月【】日

议案二：

关于XXXXX的议案

各位股东：

议案内容。提请各位股东审议。

附件：

河南省阳光雨露教育管理咨询有限公司董事会【】年【】月【】日

第四篇：股东大会会议流程

股东大会会议流程

一、会前1：会议筹备

1、确定召开股东大会（或发起人会议，即第一次股东大会）

2、会务组织

（1）股东大会会议由董事会召集，董事长主持（董事长不能履职或不履职的，由副董事长主持；副董事长不能履职或不履职的，由半数以上董事共同推举一名董事主持）。董事会不能履职或不履职召集股东大会会议的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有百分之十以上股份的股东可自行召集和主持。

（2）发起人会议由出资最多的发起人或公司设立筹备组召集、组织、主持。

3、会议提案、内容和确定会议议程

（创立大会详细内容见会议纪要）

4、准备会议资料

二、会前2：会议通知 应当将会议召开的时间、地点和审议事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

三、会前3：会前检查

1、修正会议议题

2、印发会议资料

3、签到和清点参会人数

4、落实委托授权签字

股东可委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

5、关注签字事项的准备

四、会中：审议及决议

1、审议及表决

股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

2、会议记录及签字

3、会议决议及签字

五、会后：善后，开启新的循环

1、补正资料

2、发文

3、准备及披露（上市公司）

4、归档

第五篇：股东大会会议规则

股东大会会议规则

为规范公司行为，保证公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司股东大会规范意见》等规定，以及本公司章程，制定公司股东大会会议规则。

一、股东及股东的权利和义务

第一条

本公司股东为依法持有本公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二条

股东名册是证明股东持有本公司股份的充分依据，有相反证据者除外。

第三条

公司依据向工商行政管理局注册登记时提交的验资报告及本公司章程第十七条之规定建立股东名册。

第四条

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第五条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押所持有股份；

（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

1.缴付成本费用后得到公司章程；

2.缴付合理费用后有权查阅和复印：

（1）本人持股资料；

（2）股东大会会议记录；

（3）中期报告和报告；

（4）公司股本总额、股本结构。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第六条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第七条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第八条

股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第九条

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其所持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第十条

公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

二、股东大会概述

第十一条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第十二条

董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。上市公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

第十三条 股东大会分为股东大会和临时股东大会。股东大会每年召开一次，并应于上一会计结束后的六个月内举行。

公司在上述期限内因故不能召开股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。

在上述期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，董事会应当承担相应的责任。

第十四条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规定确定，股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。

第十五条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损总额达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第十六条

临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第十七条

股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，无法共同推举股东主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第十八条

公司召开股东大会，董事会应在会议召开三十日以前通知公司股

东。

股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

第十九条

股东可以亲自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人代为出席和表决。

第二十条

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十一条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第二十二条

股东可亲自或委托他人代理投票，二者具有同等效力。但股东委托他人投票时，只能委托一人为其代理人。

投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

代理投票程序应遵循高效、准确的原则。

第二十三条

出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十四条 股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

第二十五条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第二十六条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

三、股东大会讨论的事项与提案

第二十七条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第二十八条

股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第二十九条

董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的 事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第三十条

会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第三十一条

公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照上述规定对股东大会提案进行审查。

第三十二条

董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第三十三条

提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照公司章程规定的程序要求召集临时股东大会。

第三十四条

在股东大会上，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第二十四条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在股东大会上提出。

第三十五条 对于前条所述的股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第三十六条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第三十七条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第三十八条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第三十九条 董事会审议通过报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第四十条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

四、股东或监事会提议召开临时股东大会

第四十一条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。

第四十二条

监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经公司所在地的有关主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

第四十三条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序依本规则相关条款的规定。

第四十四条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面

提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第四十五条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第四十六条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。

提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第四十七条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第四十八条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师出具法律意见；

（三）召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

第四十九条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中

国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

五、股东大会的召开和决议

第五十条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十一条 董事会应通过股东大会同股东进行交流。股东有权向董事会、董事会下设委员会、监事会和高级管理人员等提问，并可就股东大会议程中的事项向董事、监事和高级管理人员提出质询，董事会应向股东提供提问、质询的机会。

除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第五十二条 在股东大会上，董事会应当就前次股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出专项报告；由于特殊原因股东大会决议事项不能执行的，董事会应当作出说明。

第五十三条

股东对公司公布的报告有异议时，可以聘请有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所对上市公司及其下属公司财务状况和董事、高级管理人员的行为进行检查，费用由股东自理。

第五十四条 在股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督

专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第五十五条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第五十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

投票程序和规则应确保对所有股东一视同仁，并不应因此给股东、公司增加不合理的开支。

第五十七条

股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第五十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第五十九条

下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司预算方案、决算方案；

（五）公司报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十条

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十一条

非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十二条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第六十三条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第六十四条

临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进

行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第二十四条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第六十五条 股东大会采取记名方式投票表决。

第六十六条

被公司持有20％或以上股份的子公司，同时持有母公司股份达10％或以上者，不得行使投票权。

第六十七条

每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第六十八条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第六十九条

股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点 ；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十条

股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

第七十一条

对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第七十二条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第七十三条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第七十四条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

第七十五条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第七十七条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。