临时的股东大会会议的决议能否有效

第一篇：临时的股东大会会议的决议能否有效

临时的股东大会会议的决议能否有效?

来源:胡律师网作者:上海律师 胡燕来 所属栏目:企业法律顾问

临时的股东大会会议的决议能否有效 ? 2004 年 1 月，某市新锐器材股份有限公司(以下简称新锐公司)由 8 位发起人按发起设立方式依法登记成立。新锐公司董事会由张某等 5 名股东组……

临时的股东大会会议的决议能否有效?

2004年1月，某市新锐器材股份有限公司(以下简称新锐公司)由8位发起人按发起设立方式依法登记成立。新锐公司董事会由张某等5名股东组成，张某为董事长。2006年6月8日，新锐公司召开董事会，决议于2006年7月1日上午8时召开临时股东大会，讨论修改公司章程等事宜。6月11日，以“新锐公司负责人张某”的名义向全体股东寄发开会通知，通知上载明了会议审议事项为修改公司章程等事宜。临时股东大会在7月1日如期召开，全体股东均出席。会议上除韩某(非公司董事，持股8%)反对外，其余7位股东均投票赞成修改公司章程的方案，于是大会作出了修改公司章程的决议。2006年8月5日，韩某向法院起诉，请求撤销新锐公司2006年7月1日的临时股东大会决议，其理由是:该次会议未依《公司法》及公司章程规定的办法召集，即应由公司董事会具名召集，而此次会议仅由公司负责人张某具名，同时也未加盖法定代表人印章，会议召集程序不合法，因此，该次会议所作决议应当无效。新锐公司辩称:公司董事会曾经于2006年6月8日决议召开临时股东大会，由公司董事长张某代表公司及董事会寄发了召开临时股东大会的开会通知，韩某也于6月12日收到了会议通知，且按时参加了会议，所以公司该次临时股东大会召集程序并无违反《公司法》及公司章程规定的情形。

本案争论的焦点是临时股东大会会议的决议是否有效。

《公司法》第102条规定:股东大会会议由董事会依照本法规定负责召集，由董事长主持。第103条规定:召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开20日以前通知各股东(临时股东大会应于会议召开15日前通知各股东)。股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。董事长身为法定代表人，既是董事会的召集人，又是股东大会的主持人，虽然依据《公司法》的规定应由董事会召集股东大会，但董事长可以以法定代表人或负责人的名义去具体执行董事会的决议。本案中的临时股东大会的开会通知中虽未明确记载以董事会的名义召集，而仅有公司负责人张某的具名，但张某是在执行董事会决议(不是擅作主张)，因此在法律上应视同由公司董事会召集。至于开会通知上没有张某的印章，但有张某的具名，这并不影响通知的法律效力。

同时，此次临时股东大会的通知时间、所议事项都符合《公司法》的规定;修改公司章程的决议也是在得到出席股东所持表决权的2/3以上通过的情况下作出的，完全符合《公司法》第104条的规定。因此此次临时股东大会的召集和决议程序都是合法有效的，法院驳回韩某的诉讼请求也是合法的。（文章来源：胡律师网上海地区邮箱：hulvshi119@163.com）

第二篇：2010年第一次临时股东大会会议材料(精)（范文模版）

河南安彩高科股份有限公司河南安彩高科股份有限公司 2010年第一次临时股东大会会议材料年第一次临时股东大会会议材料

二Ｏ一Ｏ年八月一十九一十九日日 目 录

议案

一、关于续聘会计师事务所的议案 议案

二、关于变更公司经营范围的议案

议案

三、关于投资设立全资子公司建设光伏太阳能玻璃及低辐射镀 膜玻璃深加工项目的议案

议案

四、关于向河南投资集团有限公司申请2.4亿元委托贷款的议 案

关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代表：

中勤万信会计师事务所有限公司作为本公司2009财务审计机构，审计过程中其工作作风“勤勉、严谨、负责、扎实”，提交的审计报告客观、公正、准确、真实地反映了公司的经营状况，董事会审计委员会提请续聘其担任本公司2010财务审计机构。

请大会予以审议。

河南安彩高科股份有限公司董事会 二Ｏ一Ｏ年八月一十九日 关于变更公司经营范围的议案

各位股东及股东代表：

为扩大公司生产经营业务、促进公司发展，结合公司实际情况，将公司经营范围由“生产、销售彩色显像管玻壳、彩色显示器玻壳、节能灯；研制、开发电子特种玻璃新产品及新型显示技术，本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；本企业进料加工，“三来一补”；本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零部件的进口业务”变更为“彩色显像管玻壳、彩色显示器玻壳、节能灯、电子特种玻璃新产品、新型显示技术、光伏玻璃（太阳能玻璃、精细玻璃、工程玻璃、平板玻璃的研发、制造、销售，本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件的进口业务”。

该议案经股东大会表决通过后对《公司章程》第十三条做相应修改。请大会予以审议。

河南安彩高科股份有限公司董事会 二Ｏ一Ｏ年八月一十九日 关于投资设立全资子公司建设

光伏太阳能玻璃及低辐射镀膜玻璃深加工项目的议案 各位股东及股东代表：

为推动产业转型，促进长远发展，提高盈利能力，河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”或“公司”）计划投资设立全资子公司，建设年产240万平米光伏太阳能玻璃（TCO镀膜玻璃）及600万平米低辐射镀膜玻璃项目。

一、投资标的的投资标的的基本情况基本情况基本情况

（一）投资设立全资子公司情况

1、企业名称、类型及注册地

企业名称为河南安彩太阳能玻璃有限责任公司（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“新公司”），注册类型为有限责任公司，注册地拟定为河南省安阳市高新技术开发区。

2、注册资本

新公司注册资本为24000万元，安彩高科以货币资金缴付出资24000万元，占该子公司注册资本的100%。

3、经营范围（最终以工商登记为准）

经营（主营）太阳能玻璃及节能玻璃技术研发与应用，太阳能玻璃（含光伏玻璃、TCO玻璃、精细玻璃、工程玻璃、平板玻璃等、节

能玻璃（含低辐射镀膜玻璃、阳光控制膜玻璃、中空玻璃、夹层玻璃等）以及太阳能电池、太阳能光伏产品的研发、制造和销售等。

（二）新公司投资项目情况

1、生产规模：年产240万平米光伏太阳能玻璃（TCO镀膜玻璃）和600万平米低辐射镀膜玻璃。

2、项目投资：按照项目可行性研究报告，本项目总投资80581万元（含外汇3935万欧元、16万美元），其中建设投资71281万元，建设期利息2100万元，流动资金7200万元。

3、资金来源：新公司注册资本为24000万元，注册资本之外的资金通过向商业银行贷款筹集。

4、建设地点和工期：地点在安彩高科厂区内，项目建设期18个月。

5、财务分析：按照新公司项目可行性研究报告，项目建成达产后，年均销售收入97275万元，财务内部收益率达到25.6%，资本金收益率30.3%，投资回收期4.92年（含建设期），年平均净利润达11733万元。

（三）新公司项目可行性分析

1、项目有较好的市场前景。TCO镀膜玻璃用于薄膜太阳能电池透明电极，属于新兴的功能玻璃，可以产生较高的附加值，目前国内所用的TCO 镀膜玻璃主要依靠进口，市场需求十分巨大。低辐射镀膜玻璃是在玻璃表面镀上多层金属及化合物形成的新型的功能玻璃，它具有高透光、低反光、高热阻的特点，是节能玻璃领域效果最好、最具

发展前景的产品。

2、项目符合国家产业政策。2006年1月1日《可再生能源法》的颁布和实施，为我国光伏发电的发展提供了政策的保障。原油价格的上涨、中国能源战略的调整都为中国光伏产业的发展带来极大的机遇。2009年11月25日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，研究部署应对气候变化工作，决定到2020年我国控制温室气体排放的行动目标，并提出相应的政策措施和行动，新能源和节能减排产业发展速度将加快。本项目所在地河南省安阳市在2009年6月被授予全国第二家“中国光伏产业示范基地”，安阳市出台了扶持政策，太阳能产业群逐步建立。

3、安彩高科投资建设该项目的优势。新项目可以利用公司部分CRT 停产厂房及公司现有配套动力设施，减少投资。公司在玻璃生产方面有长期实践经验，拥有一支较高素质的技术人才队伍，可以为新公司提供技术、人力、设施等全方位支持。公司光伏玻璃项目现已达标达产，市场销售良好，已经建立了稳固的客户群，为公司进入太阳能玻璃行业积累了经验。

二、投资投资审批程序审批程序审批程序

（一）本次投资尚需公司股东大会审议通过。

（二）按照规定要求，新公司项目须在河南省发改委进行备案，还须取得环保局环境影响评价、消防支队消防意见等相关部门批准。

三、本次投资的目的及对上市公司的影响本次投资的目的及对上市公司的影响

（一）投资目的。本次拟投资的新公司主要产品为光伏太阳能玻

璃（TCO镀膜玻璃）和低辐射镀膜玻璃，国内应用正在迅速扩大，项目建设符合国家政策和公司整体发展战略，为公司在新能源、新型玻璃领域开拓新的发展空间，有利于推动公司产业转型，促进长远发展，提高盈利能力。

（二）对外投资的资金来源安排。本公司对外投资设立全资子公司所需资金2.4亿元，计划通过向本公司大股东河南投资集团有限公司申请委托贷款解决，剩余资金通过向商业银行贷款筹集。

（三）投资对上市公司的影响。新公司项目建设规模合理，技术先进，产品市场前景广阔，拥有较为显著的经济效益，有利于推动安彩高科产业转型，形成新的利润增长点，每年可以为公司新增利润11733万元。

四、对外投资的风险分析对外投资的风险分析

（一）资金风险。该项目投资金额较大,如果资金不能及时到位，项目将无法顺利建设。

（二）技术风险。目前在欧洲有成熟、规模化的TCO 镀膜玻璃生产线，且技术发展较快，故项目存在技术进一步升级的风险。

（三）建设风险。该项目建设周期短，可能存在由于工程设计、设备交货、项目管理等因素致使项目不能如期完工的风险。

（四）市场风险。目前市场对光伏玻璃的需求旺盛，产品价格较高, 随着国内其他厂家纷纷新建或改建生产线，势必压缩利润空间，项目存在建成后可能无法达到预期经济效益的风险。

（五）未获得有关机构批准的风险。本次投资尚需公司股东大会

审议通过，以及还须取得环保局环境影响评价、消防支队消防意见等相关部门批准。

为应对和防范投资风险，公司将聘任优秀人员组成新公司管理层，并督促和协助新公司做好以下工作：一是拓宽融资渠道，千方百计筹措资金，确保项目建设；二是加大对技术人才的培养，加快引进技术的消化与吸收，最大限度规避技术风险；三是科学合理组织项目施工，严格按计划推进项目建设；四是提高生产管理水平，加强市场营销工作，最大限度防范市场风险；五是完善各项手续，确保项目获得有关机构的批准。

请大会予以审议。

河南安彩高科股份有限公司董事会 二Ｏ一Ｏ年八月一十九日 议案四

关于向河南投资集团有限公司申请2.4亿元 委托贷款的议案 各位股东及股东代表：

公司计划出资2.4亿元设立全资子公司，建设光伏太阳能玻璃（TCO镀膜玻璃）及低辐射镀膜玻璃项目。为筹集新建子公司注册资金，使新项目尽快启动，公司拟向河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）申请2.4亿元委托贷款。

因投资集团是公司第一大股东，本次委托贷款行为构成关联交易。

一、关联方介绍关联方介绍

投资集团的基本情况如下：

注册地址：郑州市农业路41号投资大厦 通讯地址：郑州市农业路41号投资大厦22层 公司类型：有限责任公司（国有独资）法定代表人：胡智勇

企业法人营业执照注册号：豫工商企*** 注册资本：人民币120亿元

经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分得的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；酒店管理；物业管理；房屋租赁。（以上范围凡需要审批

河南安彩高科股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会会议材料 的，未获得批准前不得经营）。截止2009年底，投资集团净资产1,591,064万元，2009年实现净利 润11,590万元。

二、委托贷款暨关联交易基本情况 公司计划出资2.4亿元设立全资子公司，建设光伏太阳能玻璃（TCO 镀膜玻璃）及低辐射镀膜玻璃项目。为筹集新建子公司注册资金，使 新建项目尽快启动，公司拟向投资集团申请2.4亿元委托贷款，期限5 年，利率为同期银行贷款基准利率。公司以新注册子公司100%股权提 供质押担保。因本次申请委托贷款金额为 2.4 亿元，达到本公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上，本次委托贷款行为提交股东大会审议，与该 关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票 权。

三、关联交易的定价政策 公司拟向投资集团申请 2.4 亿元委托贷款，期限 5 年，利率为同 期银行贷款基准利率。

四、本次交易的动因及对本公司的影响 本次交易可解决新公司注册资金问题，保证新项目顺利建设，有 利于公司长远发展，形成新的利润增长点。2.4 亿元委托贷款每年新 增财务费用 1382 万元，减少公司利润 1382 万元。请大会予以审议。11

河南安彩高科股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会会议材料 河南安彩高科股份有限公司董事会 二Ｏ一Ｏ年八月一十九日 12

第三篇：会议决议

关于**会议的决议

时间：****年**月**日 地点：**** 主持人：*** 出席人员：*** 议题：1.***

2.*** *** 经过会议讨论，1.*** 2.*** 形成以下决议：

第四篇：会议决议

砀山铁路中学三届二次股东代表暨教职工一届二次代表大会

会议决议

砀山铁路中学三届二次股东代表暨教职工一届二次代表大会会

议于2012年元月16日在高中部会议室召开，本次会议与会股东代表人，与会教职工代表人。会议听取了阚敏校长关于学校发展的工作报告；听取了邵训礼副校长所作的学校财务工作报告，听取了学校监事会主席宋波所作的监事会工作报告，听取了冯烈民副校长所作的教职工提案工作报告，各位代表分组讨论了砀山铁路中学增资方案。

阚校长所作的学校发展工作报告，全面客观的回顾总结了学校一年来来的工作，实事求是的评价了取得的成绩；准确客观地分析了工作中存在的问题和不足；阚校长在报告中指出：……… 并提出了我校下一阶段的发展目标和主要工作任务，报告既切合实际，具体务实，又重点突出，高屋建瓴，为我们下一步的工作指明了方向。邵校长的财务报告数据确切，内容实在，回顾了我校一年来的重大投入和教师工资福利状况，反映了我校财务运行状况的良好有序状态；宋校长所作的学校监事会报告，体现了我校监事会在学校章程所赋予的权利下所开展的监督工作职能，冯烈民所作的提案工作报告，对我校教职工一届一次会议所作的提案完成情况给各位代表作了实事求是的答复，并把本次会议前各组代表的提案向各位进行了汇报。各组代表对学校各项工作积极建言献策，充分体现了在座各位代表对学校发展强烈的主人翁责任意识。提案工作报告充分体现了学校对代表提案落实情况的高度重视，通过提案落实积极推进了学校的工作进展和民主管理。各位代表还分组讨论了我校下一步的增资方案，这为我校董事会下一步的工作提供了广泛而有益的决策参考。

大会建议，会议结束以后，学校和有关部门要对各位代表提出的合理建议和意见进行认真研究，予以落实。学校监事会和相关科室要在适当时候组织代表对落实情况进行检查, 并向教代会予以报告。

大会要求，全体代表要认清学校发展的良好形势，紧抓发展机遇，顺势而上，迎难而进，明确各自职责，从我做起，认真执行大会决议，凝心聚力，团结带领广大教职工，在学校的各项工作中发挥模范的带头作用。

各位代表，本次会议召开的时间既是卯兔岁末，又逢龙年之首，大会结束后，全体代表要在以阚敏校长为核心的董事会和校长室的领导下，认真学习砀山铁路中学发展纲要，扎实落实我校的四大核心理念，继续秉承与时俱进，自强不息的校训和追求拼搏，创新超越的校风，惜岗敬业，扎实工作，以优异的成绩为提高我校教育教学质量再做新的贡献，为我们砀山铁路建校十五周年再创新的辉煌。

（会议决议宣读完毕。）

第五篇：股份有限公司股东大会会议通知

新疆

股份有限公司

股东大会会议通知(此为模板，仅供参考)

各位发起人：

新疆 股份有限公司股东大会定于 年 月 日在 办公室召开，股东大会将对以下事项进行审议：

一、审议《关于新疆 股份有限公司筹建情况的报告》；

二、审议《关于设立新疆 股份有限公司的议案》；

三、审议《关于新疆 股份有限公司章程的议案》；

四、审议《关于选举新疆 股份有限公司第一届董事会非职工代表董事人员的议案》；

五、审议《关于选举新疆 股份有限公司第一届监事会非职工代表监事人员的议案》。请各位发起人准时参加会议。

新疆 股份有限公司

筹备组

二0一 年 月 日