欧菲光(002456)加强公司治理专项活动的整改报告的核查意见

第一篇：欧菲光(002456)加强公司治理专项活动的整改报告的核查意见

中银国际证券有限责任公司关于深圳欧菲光科技股份有限公司加强上市公司治理专项活动的整改报告的核查意见中银国际证券有限责任公司(以下简称“中银国际”或“保荐机构”)作为深圳欧菲光科技股份有限公司(以下简称“欧菲光”或“公司”)首次公开发行股票并在中小板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监字28号)、深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》(深证局公司字14号)、深圳证监局《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》(深证局公司字62号)、深圳证监局《关于做好2009年上市公司治理相关工作的通知》(深证局公司字65号)的文件要求，协助和督促欧菲光积极开展公司治理专项活动，欧菲光(002456)加强公司治理专项活动的整改报告的核查意见。为切实做好公司治理情况自查、整改工作，公司成立了以董事长为组长、董事会秘书为具体负责的专项治理工作小组，开展公司治理专项活动。

一、专项治理活动期间的主要工作按照工作计划的安排，保荐机构协助和督促公司严格对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，并逐条对照上述三份《通知》附件的要求，对公司治理情况进行了认真自查。公司依据自查结果完成《关于加强上市公司治理专项活动自查报告》及《关于公司治理的自查报告和整改计划》，提交专项工作小组审议，并报送中国证监会深圳监管局审核、备案，并经公司第二届董事会第四次会议审议通过后刊登在巨潮资讯网上以接受公众评议，整改报告《欧菲光(002456)加强公司治理专项活动的整改报告的核查意见》。针对公司专项治理自查发现的问题和中国证监会深圳监管局现场走访时提出的意见，公司进一步明确了整改责任和整改措施。欧菲光现已完成公司治理自查和公众评议阶段的各项工作，对治理自查、公众评议以及深圳证监局现场走访中提出的问题进行了全面、切实、有效的整改，并形成了《深圳欧菲光科技股份有限公司关于加强上市公司专项治理活动的自查报告及整改计划的整改报告》(以下简称“整改报告”)。

二、专项治理活动中发现问题的整改情况

1、公司制定的《年报信息披露重大会计差错责任追究制度》中重大差错的具体标准不清晰；整改情况：由公司董事会秘书组织人员参照相关部门的有关规定，有针对性地修订《年报信息披露重大会计差错责任追究制度》，明确重大差错的具体标准。于2010年12月30日提交公司第二届董事会第四次会议审议通过。

2、公司制定的《内幕信息及知情人管理办法》责任追究不够明确、具体；整改情况：现在临近年报编制时间点，严格管控内幕信息，并有针对性地修订《内幕信息及知情人管理办法》。将内幕信息知情人违反该办法规定，擅自泄露信息，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的行为时，责任追究的内容明确地具体地表述，并做好内幕信息知情人员登记备案工作。于2010年12月30日提交公司第二届董事会第四次会议审议通过。

3、公司审计部负责人聘任程序中，未经董事会提名委员会提名和董事会决议形式聘任。整改情况：公司在完成股份制改制后即成立了审计部，由公司职工代表监事尹爱珍女士担任负责人，能独立行使审计职能。在深圳证监局监管人员现场走访中，提示公司审计部负责人任命程序中，未经董事会提名委员会提名和董事会决议形式聘任两程序。公司由提名委员会提名尹爱珍为女士审计部经理候选人，并于2010年12月30日提交公司第二届董事会第四次会议审议通过。

三、保荐机构意见保荐机构指派保荐代表人实地了解了欧菲光的公司治理情况，并持续跟踪关注其规范运行情况，对欧菲光的整改过程进行了督导，并对该《整改报告》发表如下意见：欧菲光已根据相关文件的精神及要求，对公司治理情况进行了认真自查，制定了详细的整改计划与整改措施，并根据计划切实完成了整改工作。通过此次整改，欧菲光进一步规范公司治理，降低了内部控制风险，工作达到了预期目标。(本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于深圳欧菲光科技股份有限公司加强上市公司治理专项活动的整改报告的核查意见》之签章页)保荐代表人：郝智明金晓荣中银国际证券有限责任公司2011年3月8

第二篇：关于公司专项治理活动的整改情况报告

XX年年，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[XX年]28号）及云南证监局关于转发中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的通知（云证监字[XX年]86号）要求，严格自查，对公司治理中存在的问题逐项梳理并进行了专项落实整改。XX年年8月9日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站上披露了《关于公司治理专项活动自查报告和整改计划》；XX年年11月7日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站上披露了《公司治理专项活动的整改报告》。近日，根据《中国证券监督管理委员会公告[2010]27号》及《云南证监局[2010]150号》的有关要求，公司对原整改报告的落实情况及整改效果重新进行了审慎查对，现将有关整改情况说明如下：

一、公司实施整改的具体措施及效果

（一）规范运作方面

1、公司相关制度的规范性、系统性、连续性、可操作性得到较大的改善

公司董事会根据云南证监局的监管意见函和上交所的相关规定及要求，结合公司的实际经营情况，及时修订了《董事会专门委员会议事规则》，制定了《总经理工作细则》、《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份管理办法》、《投资者关系管理办法》（以上制度全文详见上交所网站），确保公司相关制度的规范性、系统性、连续性、可操作性。

2、相关会议材料的完善情况

针对《监管意见函》指出的公司“三会及总经理办公会议记录”采用活页不规范、董事会和监事会授权委托传真件问题，全权委托事项未分别列明全部表决事项。目前公司的董事会会议材料已不存在该现象。公司已采取会议记录本形式，同时进一步加强对相关工作人员的培训和管理，督促相关人员按照国家法律法规规定，认真做好股东大会、董事会、监事会会务工作；同时进一步加强文档管理，确保“三会”资料完整、齐全、规范，并保证在收到传真件后下次会议时由董监事分别出示授权委托书原件。

（二）信息披露方面

公司新制订了《信息披露事务管理制度》并经XX年年6月3日第三届董事会第七次会议审议通过（内容详见上海证券交易所网站），对定期报告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制等进行了进一步明确，确保了对外信息披露工作的及时性、公平性、真实性、准确性与完整性。公司信息披露严格遵守《信息披露事务管理制度》的各项具体要求，通过加强信息披露事前的复核、监督、协调，确保信息披露及时、公平、真实、准确、完整。

（三）内控制度方面

自XX年年公司开展治理专项活动以来，公司着手建立健全公司《内部控制制度》的各有关细则。公司注重强化内部控制的各个方面，在销货及收款环节、采购及付款环节、生产环节、固定资产管理环节、货币资金管理环节、关联交易环节、人事管理环节、其他管理环节等方面，分别建立健全内部控制制度，以促进公司规范运作，防范风险。

公司依据章程规定和行业特点以及经营实际情况，设立了比较完备的组织体系，包括相应的子公司、分公司、业务部门和职能部门等，科学地划分了各个部门的职责权限，依据“权、责、利相结合”的原则，较为详细地规定了各项业务的控制程序和标准化管理办法，对公司的日常运作起到了规范作用。

强化公司审计委员会的职能，增强内审部门的日常监督，通过对公司内部控制及相关制度执行情况进行专题审计，提出具体整改措施，并指定具体责任人，及时防范了经营风险的发生。

公司2010年又重新制定并完善了目标责任制、经营考核及组织监督等一系列管理考核措施，对所属公司、分支机构等进行有效的管理和控制，不存在失控风险。公司在合同签署中，法律顾问室、审计部门和财务中心先进行审查，之后再按公司内部工作程序对外商谈签订，且由审计监察部、财务中心、人力资源中心、战略发展部四部门组成的公司合同执行情况检查组，按季到部门执行合同管理制度、合同的订立与履行情况进行了检查。较好地保障了公司利益，保障了公司合法经营。

（四）充分发挥董事会各专业委员会和独立董事的作用。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会,并制定有相关工作细则，分工明确。在公司对外投资、关联交易及聘任高管等事项上，独立董事和各委员会能充分发挥了各自的职能作用，加强了对公司日常生产经营活动的监管，特别是对公司重大投资活动及经营管理中的重大安排，及时发表意见和建议，为重大投资活动和经营中的重大安排把好关，定好向，提高了董事会决策的科学性和客观性；

结合整改计划，为更好地发挥各专业委员会的专业作用，公司制订了《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报审议工作规程》等，在XX年年年报编制及披露过程中，独立董事实地考察并听取管理层汇报并发表意见，审计委员会对整个财务报告编制进行了包括审计工作安排、财务结果等在内的多方面全过程的监督及审核并形成相应书面文件，加强了与会计师事务所、注册会计师的联系与沟通，及时听取并向董事会反映的意见和建议，使公司各项工作得到了有效地开展，保证编制工作的顺利开展和报告的按时披露。

二、公司治理中尚存在的问题及未完成整改的原因

通过公司一系列治理工作的开展，目前，在去年公司治理整改报告中涉及的“需建立长期有效的管理层股权激励机制”的问题，还没开始准备，这是由于公司目前建立长期有效的管理层股权激励机制和条件还不成熟。

三、公司治理的持续推进及下一步改进计划

公司将严格按照中国证监会的要求,深入持久地巩固整改成果,并在此基础上,将进一步做好以下工作:

(一)继续加强和巩固公司资金的管理。本公司自ipo发行以来，一直得到控股股东的支持和帮助，从未发生过控股股东及其附属企业非经营性资金占用，但为了防范于未然，本公司将按照监管部门提出的要求，建立防止大股东占用上市公司资金的长效机制及惩罚机制。

(二)不断优化公司法人治理结构，规范运作程序，增强公司透明度，高标

准地做好信息披露工作，做好敏感信息的保密工作，防止内幕交易行为的发生。

(三)进一步加强、深化董事会各专业委员会和独立董事在董事会运作和决策中的作用,提高决策水平,切实维护投资者的合法权益。

（四）投资者关系管理需更具体化、多样化

在不违反信息披露法律法规和公司内部制度的前提下，做好投资者关系管理工作，建立上市公司网络沟通平台，加强公司与投资者沟通工作，通过多种方式与投资者进行及时和广泛的沟通。公司在建立了投资者联系电话、传真及电子邮箱的基础上，为进一步加强投资者关系管理，争取在十一月底在公司的网站建立信息披露栏目。

（五）进一步制定和完善公司的内部控制制度及风险防范机制，协助公司有效提升控制效率、降低经营治理风险。针对公司异地分、子公司较多、业务较为分散等特点，公司将进一步加大对其的审计监察力度，重点检查下属公司财务制度执行情况和效果，落实对其的内部控制制度。

1、加大对各分、子公司的审计督察力度，采取每季度例行检查及不定期巡检相结合的方式，重点检查下属公司财务制度执行情况和效果，落实对子公司的内部控制制度。

2、强化对公司资金、财产、物资的管理，进一步明确相关记录的处理程序，完善岗位责任制，进一步细化、明确各级管理人员的管理责任和管理权限。

在各级证券监管部门、证券交易所的重视和指导下，公司专项治理及整改工作不断深入推进，并取得一定成效，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。公司将持续重视治理专项活动的开展和自查、整改工作，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，维护中小股东利益，保障和促进公司健康、稳步发展。云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

第三篇：公司治理专项活动自查报告和整改计划

公司治理专项活动自查报告和整改计划 两篇

篇一：

公司治理专项活动自查报告和整改计划

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1．进一步完善《总经理工作细则》《独立董事工作制度》等公司治理、制度。

2．积极推进本公司股权分置改革的早日完成。

二、公司治理概况中国石化 XX 石油化工股份有限公司（以下简称“XX 石化”或“公司”）是中国 定程序。公司董事、监事及高级管理人员都能够忠于职守、勤勉尽责，努力维护公司及全体股东的利益。没有发现董事、监事及高级管理人员履行职务时有违法违规行为及违规买卖本公司股票的行为。

3．公司内部控制体系建设情况公司根据实际情况建立了内部控制制度，内控体系基本能够适应风险控制管理的要求，能够对公司经营业务活动的规范运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司的内部控制制度建设整体上完整、合理、有效，20XX 版《内部控制手册》中 15 大类、53个业务流程、1193 个控制点覆盖了公司生产经营业务活动和内部管理的各个主要方面和环节，关键控制点得到了有效执行，不存在重大缺陷，能够抵御突发性风险。

4．公司独立性情况公司与控股股东中国石油化工股份有限公司在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司重大事项的经营决策均按照有关上市规则由公司董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东或实际控制人个人控制公司的情况。

5．公司透明度情况公司严格按照有关法律法规规定，认真履行信息披露义务，信息披露管理制度基本完善。同时积极开展投资者关系工作，采用多种形式主动加强与股东特别是社会公众股东的沟通和交流，如：通过专线电话、电子邮箱、传真、接待来访等方式，回答投资者的提问和咨询；通过重大事件巡回路演、定期举办业绩推介会、新闻发布会、“一对一”交流会等活动，与境内外投资者进行沟通；通过在公司网站设立投资者关系栏目、在公司网站披露公司信息等，方便投资者查阅公司资料；通过与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，提高投资者对公司的关注度；通过加强与重要财经媒体的合 作，安排公司高管人员和其他重要人员接受采访、报道；通过与监管部门、证券交易所保持经常性联系，形成良好的沟通关系等。

三、公司治理存在的问题及原因通过逐一对照自查事项（见附件），公司在治理方面存在的需要完善的事项如下：

1．尚未制订《总经理工作细则》《独立董事工作制度》等公司治理制、度。原因：公司已制定《总经理办公会议议事规则》《党政联席会议议事、规则》等制度，在《公司章程》中，对总经理、独立董事的相关工作内容已作了规定，故未专门制定《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》。

2．尚未完成股权分置改革。原因：20XX 年 10 月本公司按照中国证监会的要求，启动了股权分置改革工作。但由于本公司的股改方案未获得三分之二以上 A 股流通股股东的通过，导致本公司的股权分置改革工作未能在当年内完成。

四、整改措施、整改时间及责任人存在问题《总经理工作细则》整改措施按照相关规定，制订制度并提交董事会审议完成时间 20XX.10 20XX.10 责任人总经理独立董事 XX 责任部门总经理办公室董事会秘书室董事会秘书室《独立董事工作制度》按照相关规定制订制度股权分置改革积极与股东加强联系和沟通，促成本公司尽早完成 20XX 年内股改 五、有特色的公司治理做法 XX 石化是代表中国企业走向世界资本市场的国际上市公司。自上市以来，XX 石化按照现代企业制度和上市规则的要求，以维护股东权益为原则，严格遵守监管条例，努力使公司的运作规范化、法制化、透明化。公司在实践中积极探索建立适应市场经济需要的，符合现代企业制度建设和上市规则要求的制度与权力制衡机制。建立并完善了以股东大会为最高权力机构，董事会为决策层，总经理班子为执行层，监事会为监督层的法人治理结

构；建立、健全了一整套符合国际、国内法律规范的公司决策议事和日常办事制度；健全并加强了党委会、工会、职代会的制度建设，使其与法人治理结构有机融合；形成了具有 XX 石化特色和股份制企业特点的“新三会”“老三会”正确定位、各司其职、协调运转、有效制衡的、决策监督体系，形成了双向进入、交叉任职、“错位”思考、相互补台的工作格局，使企业运作实现了民主化、法制化、规范化和透明化。公司在香港、纽约、XX 三地上市以来，本着对广大投资者负责的态度，自觉接受来自监管机构、社会和股东的约束与监管。公司自觉接受上市三地严格的法律监管，严格执行财务审计制度和信息披露制度。XX 石化以真实、及时、准确、完整的信息披露和高效、规范的运作，受到了广大投资者、权威审计机构、证券监管机构和新闻媒体的普遍好评。19XX 年，公司荣获香港联合交易所颁发的“最佳资料披露奖”C 组亚军，是 篇二：

公司治理专项活动自查报告和整改计划

**控股股份有限公司（以下简称“公司”）接到中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【20XX】28 号文）后，及时向公司全体董事、监事、高级管理人员传达了文件精神，并在 按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《XX 证券交易所股票上市规则》的要求，高度重视上市公司规范运作，不断加强与完善公司法人治理，已经形成公司股东、决策层、经营层（执行层）权责明确、有效制衡的法人治理结构，符合中国证监会的相关要求。基本情况如下：

1、公司股东与股东大会公司能够严格遵守《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，尽可能方便更多的股东能够参加股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。公司股东大会均有律师出席，并出具法律意见书。

2、董事与董事会公司董事会运作规范、高效，决策科学。公司董事能够严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的要求和程序切实履行董事职责，认真履行信息披露义务。

3、监事和监事会公司监事会能够依《监事会议事规则》的规定规范运作，公司监事能够认真履行自己的职责，积极参加监事培训，学习中国证监会、XX 证监局下发的规定，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。

4、利益相关者公司能够充分尊重维护银行及其它债权人、员工、旅游者、供应商等利益相关者的合法权益。

5、信息披露与透明度公司注重信息披露与投资者关系管理，由董事会秘书全面负责。公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》、《信息披露制度》等的有关规定，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时。同时，公司按照《投资者关系管理办法》的要求进一步开展投资者关系管理，切实保护投资者利益。

日。时间表：集中整改时间为 5 月底前，并在以后持续改进。公司为独立董事及外部董整改措施：公司将促进独立董事独立董事、事提供的更全面深入了解进一步提高参与公司经营管理决董事会秘书公司经营管理情况的信息策的主动性和积极性；为独立董渠道和方法还有待进事决策和发表独立意见创造更多一步改进和完善。的客观条件，如建立更多样的信息沟通渠道，提供更全面的经营、财务资料等。时间表：集中整改时间为 5 月底前，并在以后持续改进。公司董事会各专业委员会整改措施：公司将为董事会专门董事会专门具体展开还有待于进委员会切实履行职责创造条件，委员会主任委一步深化和落实。进一步明确决策流程，使专门委员、董事会员会对重大事项能够做到完整的事秘书前分析，有效的事中监控和全面的事后评价，为董事会决策提供重要支持。时间表：集中整改时间为 5 月底前，并在以后持续改进。

公司管理层和员工的薪酬激整改措施：公司将完善内部激励董事会秘书、励体系局限于当期激励，尚与约束机制，逐渐建立起短期激人力资源部欠缺长效激励机制和手段。励与长期激励相结合的“利益共享、总经理风险共担”的激励体系。时间表：结合治理活动进行研究和分析，力争尽早完成。公司治理的部分制度需要根。整改措施：公司将按照《XX 证券董事会秘书据最新监管要求进行修订交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》对信息披露制度进行修订和完善，更加注重信息披露的准确、及时，进一步提高公司信息披露的管理水平和信息披露质量。时间表：5 月底前完成。公司治理相关文件的管理整改措施：公司将明确管理责董事会秘书水平有待进一步提升。任，清晰管理流程，保证股东大会、董事会、监事会、信息披露等公司治理文件的规范、有序、完整、安全。时间表：5 月底前完成。公司董事、监事、高管参整改措施：公司将积极

为董事、证券事务代表加学习培训有待进一步加强。监事、高管的学习培训创造条件，确保董事、监事、高管及时更新关于公司治理的知识结构，促进董事、监事、高管更加忠实、勤勉地履行义务，提高公司决策和管理的规范性。时间表：结合证券监管部门安排的培训时间进行。根据上述自查情况，以及相关法规的要求，公司拟按如下计划进行整改：

1、公司将更加注重与主要股东的沟通与约束，确保各信息披露义务人之间的信息畅通；加强与中小股东的交流，为其了解公司经营、参与公司决策提供更好的平台；强化投资者关系管理，设立投资者接待日，增进公司与机构投资者之间的双向沟通与交流。此项的集中整改时间为 5 月底前，并在以后持续改进，责任人为公司董事长和董事会秘书。

2、公司将加强独立董事参与公司治理的深度和水平，一方面促进独立董事进一步提高参与公司经营管理决策的主动性和积极性，另一方面为独立董事决策和发表独立意见创造更多的客观条件，如建立更多样的信息沟通渠道，提供更全面的经营、财务资料等。此项的集中整改时间为 5 月底前，并在以后持续改进，责任人为全体独立董事和公司董事会秘书。

3、公司将为董事会专门委员会切实履行职责创造条件，进一步明确决策流程，使专门委员会对公司重大事项能够做到完整的事前分析，有效的事中监控和全面的事后评价，为董事会的决策提供重要支持。此项的集中整改时间为 5 月底前，并在以后持续改进，责任人为各专业委员会主任委员和公司董事会秘书。

4、公司将完善内部激励与约束机制，逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系，进一步推动管理层与公司、股东的利益的紧密结合。此项将结合治理活动进行研究和分析，力争尽早建立完善的激励体

系，责任人为公司董事会秘书和人力资源部总经理。

5、公司将根据自查情况和最新法规要求，对相关规章制度做出及时修订。尤其是按照最新推出的《XX 证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》对公司信息披露制度进行梳理，对相应条款进行修订和完善，同时，更加注重信息披露的准确、及时，进一步提高公司信息披露的管理水平和信息披露质量。此项将于 5 月底前完成，责任人为公司董事会秘书。

6、公司将对照相关法规和公司内部规章，提高股东大会、董事会、监事会、信息披露等公司治理文件的规范管理水平，明确管理责任，清晰管理流程，保证文档规范、有序、完整、安全。此项将于 5 月底前完成，责任人为公司董事会秘书。

7、公司将积极为董事、监事、高管的学习培训创造条件，积极参加监管部门组织的公司治理、法规学习等相关活动，确保董事、监事、高管及时更新关于公司治理的知识结构，促进董事、监事、高管更加忠实、勤勉地履行义务，提高公司决策和管理的规范性。此项整改时间结合证券监管部门安排的培训时间进行，责任人为证券事务代表。以上为我公司根据治理专项活动的自查情况汇报及整改计划，请监管部门和广大投资者对我公司的治理进行监督指正。我公司将把治理专项活动与加强规范化发展相结合，进一步促进公司规范运作，提高公司质量。

第四篇：[整改]新国督：公司治理专项活动整改报告

新国督：公司治理专项活动整改报告]证券代码：证券简称：新国都公告编号：2010-018深圳市新国都技术股份有限公司公司治理专项活动整改报告为有效贯彻中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和深圳证监局《关于做好.证券代码：证券简称：新国都公告编号：2010-018深圳市新国都技术股份有限公司公司治理专项活动整改报告为有效贯彻中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和深圳证监局《关于做好2009年上市公司治理专项活动有关工作的通知》(以下简称“通知”)(深证局公司字65号)等文件的精神，以及执行2011年4月6日深圳证监局向公司出具的深证局公司字46号《关于深圳市新国都技术股份有限公司治理情况的监管意见》(以下简称“监管意见”)，公司根据监管意见和有关法律法规、《公司章程》等的规定，着眼公司长远健康规范发展，全面审视了自身公司治理的基本状况，深入查找了问题，深刻剖析了原因，认真制定了整改计划，新国督：公司治理专项活动整改报告。目前已完成自查、公众评议、初步整改等三个阶段的工作，公司治理取得了阶段性成效，为公司持续优化治理机制奠定了良好基础。现将公司治理整改情况报告如下：

一、公司治理专项活动期间的主要工作公司董事会及管理层高度重视公司治理专项活动，在认真学习《通知》的基础上，成立了以董事长兼总经理刘祥先生为第一责任人的公司治理专项活动领导小组及工作小组，制定了切实可行的自查整改工作时间进度和具体自查计划，积极组织开展了治理专项活动，整改报告《新国督：公司治理专项活动整改报告》。自2010年12月以来结合公司实际，制定开展加强公司治理专项活动的工作方案，对开展加强公司治理专项活动工作的时间进度、工作步骤等做出具体安排；公司按照计划安排，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、中国证监会制定的法规和发布的有关上市公司治理的规范性文件，以及《公司章程》等孕关公司治理的文件，认真查找公司治理中存在的不足，深入剖析产生问题的深层次原因，完成了对公司治理情况的自查工作；同时，公司设立专门的电话和邮箱听取投资者和社会公众的意见和建议；2010年12月3日，《公司治理专项活动自查报告和整改计划》经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，并上报深圳证监局。《公司治理专项活动自查报告和整改计划》在证监会指定的创业板信息披露网站进行了披露，并同时公布了公司联系电话、电子邮箱及公司地址，接受社会公众评议。

二、公司自查发现的问题和整改措施落实情况公司上市以来，一直致力于完善公司治理机制，逐步建立健全了公司内部管理制度；具有独立完整的业务及自主经营能力；日常的管理运作逐步规范；信息披露真实准确、透明度高，较好地保护了广大投资者的利益。但是通过认真自查，公司也发现自身存在的不足与问题，针对这些问题，公司深入剖析原因，制定整改措施，并逐项落实了整改要求。

1、公司内部控制制度需要不断完善整改时间：日常工作整改责任人：董事、监事、高级管理人员、董事会秘书整改情况：对于公司治理制度进行了全面梳理，进一步健全和完善内控制度，形成风险和防范的机制，进一步加强公司运作的规范程度，并且在今后的工作后不断完善。

2、进一步发挥公司董事会专门委员会的作用整改时间：日常工作、整改责任人：董事长兼总经理整改情况：在公司经营管理过程中，重视董事会专门委员会的职能，为专门委员会发挥更大作用提供便利条件，同时对于涉及专门委员会专业领域的事项，当前1/共3页首页上一页1 23下一页尾页每页显示1条/共3条关键词：活动

第五篇：中国东方航空股份有限公司公司治理专项活动整改进展情况报告

中国东方航空股份有限公司

China Eastern Airlines Co., Ltd.中国东方航空股份有限公司

公司治理专项活动整改进展情况报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》等有关文件的精神，公司在2007年4月26日启动了公司治理专项活动，并按要求完成了自查、公众评议以及整改提高三个阶段的工作。现根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（[2008]27 号）和上海证监局《关于印发上海辖区上市公司监管专题工作会议讲话材料的通知》（沪证监公司字[2008]141号）的要求，为进一步深化公司治理，落实整改效果，中国东方航空股份有限公司（下称“本公司”或“东航”）对公司治理专项活动，截至2008年6月30日的进展情况，进行了分析总结，现将有关整改情况说明如下：

一、截至2008年6月30日，已完成整改事项情况说明

根据中国证监会和上海证监局下发通知的要求，公司治理专项小组认真核查公司治理各个方面的具体情况，就上海证监局现场检查发现的问题及公司治理整改报告中所列事项于截至2008年6月30日的整改情况及进一步的改进计划，总结如下：

（一）：整改事项：公司部分会议记录遗漏记录人的签字。

整改情况：已按期完成整改。

整改措施及效果：董事会秘书室组织人员对股东大会、董事会、监事会会议记录进行了全面检查，一方面，组织记录人对有关会议记录重新复核，并补齐记录人签字；另一方面，开展相关人员的培训，提高对会议记录重要性的认识，确保不再发生类似现象。2007年10月至今，公司股东大会、董事会、监事会会议记录完备。

（二）整改事项：《董事会规划发展委员会章程》规定，规划发

展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，但公司部分规划发展委员会会议不符合该规定。

整改情况：已按期完成整改。

整改措施及整改效果：董事会秘书向各位董事通报了上海证监局下发的《公司治理状况整改通知书》，要求各位董事尽量安排时间出席董事会专门委员会会议。2007年10月后召开的董事会规划发展委员会会议的出席率均符合《董事会规划发展委员会章程》的规定。

（三）整改事项：公司内部控制某些方面存在缺陷。

整改情况：已按期完成整改。

整改措施及整改效果：公司通过开展萨班斯内部控制项目，完善公司内部控制程序，弥补了公司在内部控制方面存在的一些缺陷，建立了比较有效的内部控制机制。根据美国萨班斯法案的要求，普华永道会计师事务所于2008年6月对公司内控进行了审计，认为公司内控有效，符合萨班斯法案的要求。

公司管理层采取了以下整改措施，对公司一些可能存在薄弱环节的重要的内部控制环节和流程进行改进和完善：

1、配合国资委的要求，公司开展了全面风险管理项目，聘请专业的咨询顾问梳理了公司风险框架，拟定了未来公司全面风险管理的行动计划。

2、公司增加了会计部门人力资源的配置，特别是熟悉国际会计准则的财务人员，加强了对财务人员的培训。

3、公司制定了一整套流程来跟踪及控制送修高周件，并于年底生成送修及报废高周件清单，在中国会计准则及国际会计准则下统一了高周件的会计估计和核算。会计系统管理部门关闭了ORACLE系统中允许同一人员制单并复核日记账分录的功能，杜绝了舞弊的可能性。

4、公司进一步推广电子客票（国内90％，国际80％以上），提高了票证结算在结算系统和财务系统之间的差异调节能力。结算部门安排指定人员每月对结算系统和财务系统中票证结算余额进行差异分析和调整。

5、根据公司管理层的指示，信息技术管理部建立了公司层面的信息技术管理政策，涵盖了本部和各分公司，使全体员工可以方便的在公司内

部网站上进行查阅生产经营信息和资料。

6、公司管理层加强了金融风险方面的内控管理，以防范和控制公司在从事金融衍生品交易中的风险。2008年2月1日，公司第五届董事会2008年第1次例会，审议并同意董事长代表公司签署2008金融风险管理授权委托书，对金融风险管理的审批人员和交易员进行授权。

（四）整改事项：进一步完善规章制度。

整改情况：已按期完成整改。

整改措施和整改效果：根据监管部门的要求和公司生产经营的需要，公司制定了一系列规章制度，并不断修订完善，形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系，成为本公司规范运作的行动指南。

董事会秘书室将公司治理规章制度汇编整理成《董事会工作规程》，结构上分法律法规篇、董事会篇、专门委员会篇和董事会秘书室篇四大部分，内容包括《上市公司治理准则》、《董事会议事规则和议事程序》、《高级管理人员职业道德准则》、《董事会审核委员会章程》、《董事会规划发展委员会章程》、《董事会薪酬与考核委员会章程》、《独立董事及审计委员会年报工作制度》、《董事会秘书室职责》等一系列公司治理规章制度，对董事会及各专门委员会的职责权限及议事程序等做出了明确规定。在开展公司治理专项活动中，通过对公司规章制度的梳理和完善，公司各方面的运作基本都做到了有章可循，促进了公司的规范运作和健康发展，提高了公司的整体运作效率和抗风险能力。

（五）整改事项：加强董事会专门委员会功能建设，进一步发挥董事会专门委员会作用。

整改情况：已按期完成整改。

整改措施和整改效果：公司根据《上市公司治理准则》的要求，参照香港联交所和美国纽交所的有关规定，并结合东航自身公司治理的实际，在公司董事会下设立了审核委员会、规划发展委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会，分别为三个专门委员会制定了章程，明确规定了各个专门委员会的职责权限、议事程序和议事规则。

通过多年的运作，公司重大投资事项形成了充分发挥规划发展委员会功能的决策咨询机制：公司战略规划和重大投资事项递交董事会审议前，由公司管理层或职能部门向规划发展委员会汇报，规划发展委员会形成意见后向董事会汇报，供全体董事决策时参考。规划发展委员会通过召开会议和实地考察等多种形式，为公司“十一五”发展规划、投资计划及其他重大投资事项献计献策，为董事会对重大投资事项决策提供了专家咨询意见。

公司审核委员会在检查、监督公司建立完善财务报告程序和内部控制制度，协调公司的内部、外部审计工作，督促萨班斯法案项目推进，防范财务风险，完善内部控制，确保财务报告的真实性、完整性等方面发挥了重要作用。

公司薪酬与考核委员会推动了并具体实施了购买董事及高级职员责任保险有关工作，为董事和高级管理人员履行职责提供了保障。

通过公司治理专项活动的开展，独立董事更加深刻地认识到他们所肩负的重要职责，能够充分发挥各自在专业领域的特长，积极参与公司重大决策，为董事会科学、高效决策提供建议和意见，提高了董事会决策的科学性和前瞻性，既促进了公司治理的进一步完善，也维护了公司的整体利益和广大中小股东的利益。

（六）、整改事项：进一步完善激励机制。

整改情况：已按期完成整改。

整改措施和整改效果：

公司在安全系统、营销系统、服务系统进一步完善考核激励机制，理顺了经营管理关系。安全系统方面逐步完善安全指标控制体系和安全奖惩机制，建立安全业绩与岗位升迁、工资调整、绩效奖金挂钩的制度。营销系统方面以公司整体盈利为目标，统筹考虑客运销售和货运销售，发挥总部和分子公司两个积极性，科学分析，并在综合考核的基础上定期对各单位进行评比明示，以业绩为导向，对任务完成出色的销售单位进行表彰和奖励。服务系统方面改变原有评价项目不够科学、数据采集不全面、以惩为主的状况，增加顾客满意指数调查、行李差错统计以及对地面服务代理人的评价等内容，增加鼓励性指标，充分发挥服务质量指标的激励作用。

公司还动员全体员工树立成本意识和节约意识，进一步完善公司层面的增收节支奖励机制，积极鼓励单位和个人主动为公司增收节支提出建议，对于节约和创收部分将给予一定比例的奖励。

通过完善上述考核激励机制，公司逐步形成了考核公平、奖罚严明的管理体系，充分调动了全体员工的工作积极性，既提升了公司的盈利能力，促进了公司的良性可持续发展，又让全体员工分享了公司的发展成果。

二、未完成整改事项的说明

整改事项：公司董事在履职过程中面临较大的法律风险，董事履职缺乏必要的保障。

整改情况：2007年8月29日召开的第五届董事会第3次例会，审议了为全体董事和高级管理人员购买董事及高级职员责任保险的议案，并原则同意，具体实施授权薪酬与考核委员会主席、总经理和董事会秘书负责。

2007年10月29日召开的第五届董事会第5次例会，审议通过购买董事及高级职员责任保险的议案，投保范围包括基本保障和附加公司证券类诉讼保障，投保金额确定为每次索赔/全年责任限额1500万美金，保费不高于50万美金/年，并决定将其提交最近一次的股东大会审议。

2008年1月8日，召开的2008年第1次临时股东大会，审议通过公司购买董事及高级管理人员责任保险的议案。

未按期完成的原因：公司目前正在为投保范围内的人员填写投保单，具体操作需要时间。

下一步工作计划：2008年10月31日前完成全部投保手续，签署正式投保协议。

三、持续改进性问题下一步的改进计划

为了更好的贯彻落实中国证监会[2008]27号公告精神，按照上海辖区上市公司监管专题工作会议的要求，进一步深化公司治理，提高上市公司质量，公司在下列方面将做进一步的改进：

1、积极主动学习新法规、新政策，不断健全和完善公司规章制度，以进一步规范公司运作，保护广大投资者权益。

2、进一步健全内部控制制度，建立和完善防止控股股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，向公司董事、监事和高级管理人员明确其维护上市公司资金安全的法定义务。

四、自查发现的新问题、原因及整改措施

经自查，本公司未发现在公司治理方面的新问题，在今后的工作中将会继续努力，规范运作，不断完善公司治理。

通过公司治理专项活动的开展，通过全面的自查，虽然东航已按照上市地相关法律法规的要求，建立了比较规范、完善的公司治理架构和公司治理机制，公司治理状况也基本符合《上市公司治理准则》的要求；同时，东航也发现了在公司治理方面还存在着一些不足之处，东航已经按照监管部门的要求和公司自身的整改计划，积极务实地进行了整改，七个整改事项中已经按期完成了六项。对于由于客观原因无法在2008年6月30日之前全面完成的董事和高级职员责任保险投保工作，公司将敦促中介机构配合公司抓紧落实，力争在2008年10月底前完成投保工作。

中国东方航空股份有限公司

董事会

2008年7月15日