公司治理整改情况说明

第一篇：公司治理整改情况说明

证券代码：000597证券简称：东北制药公告编号：2008-0

41东北制药集团股份有限公司

公司治理整改情况说明

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》证监公司字【2007】28号及公告【2008】27号文件要求，公司于2007年5月8日启动了公司治理专项活动，经历公司治理自查、接受公众评议、整改提高三个阶段。2007年11月30日公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司治理专项活动的整改报告》，以公告编号2007-042号刊载在《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定网站上。

2007年10月31日，辽宁证监局向公司出具了《关于对东北制药集团股份有限公司的治理状况综合评价意见》。

现就本公司治理整改报告中所列事项的整改情况做如下说明：

一、公司治理自查报告和整改计划提出公司治理存在问题的整改情况

1、关于“三分开”“两独立”问题

公司四届董事会第十一次会议审议通过《公司受让东北制药集团有限责任公司维生素C资产及对应负债的议案》。2007年4月26日，公司与控股股东东北制药集团有限责任公司(以下简称“东药集团”)签署《维生素C资产及其对应负债划转协议书》文件，东药集团将其 1

合法拥有的维生素C等经营性资产及其相对应的负债转让给本公司。公司已经于2007年6月30日将控股股东东药集团维生素C资产及对应负债按协议接收，并就维生素C资产回归事项作了持续性公告，（相关公告见2007年4月28日、7月4日、12月4日在《中国证券报》、《证券时报》、中国证监会指定网站上刊登的本公司公告），使公司具有了独立完整的经营业务，解决了公司一直以来存在的“三分开”“两独立”问题。

2、关于设立董事会专门委员会问题

公司通过组织结构再造，逐步完善法人治理结构，于2008年2月3日召开四届董事会第十八次会议，审议并提交公司2008年度第一次临时股东大会批准关于设立公司董事会下属战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的议案和关于制定公司董事会下属战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会工作细则的议案（相关公告刊载于中国证监会指定网站），使公司治理结构更加健全和完善。

3、公司投资者关系需进一步加强

公司在现有投资者关系管理基础上，进一步强化和完善投资者管理工作。在已制定的投资者关系管理规则基础上，完善了投资者来访制度、投资者接待日制度等规范性文件的制作。公司投资者接待日活动拟在下半年进行。

二、对辽宁证监局现场检查提出问题的整改情况

（一）独立性方面

辽宁证监局在检查中提出公司“三分开”问题基本解决，但部分

机构仍存在合署办公的情形，不符合机构独立方面的要求。

“三分开”、“两独立”要求机构独立、业务独立，目前公司存在个别部门与集团公司部门在一起办公的问题，公司对此问题立即整改，公司相关部门已经安排在独立办公地点。

（二）制度执行方面

《公司章程》第六十九条规定“在年度股东大会上┅┅每名独立董事也应作出述职报告”。但在实际工作中未执行。

公司已于2007年11月30日召开第四届董事会第十五次会议，完成独立董事2006年度述职报告，并提交公司2007年度第二次临时股东大会审议通过。在以后年度严格按照《公司章程》的规定执行独立董事述职报告工作。

(三)担保事项方面

公司所属全资企业东北制药总厂于2007年10月12日为辽宁百草医药有限公司担保200万元，未经董事会审议通过。

为辽宁百草医药有限公司担保200万元，发生在第四季度。公司第四届董事会第十五次会议已通过此笔对外担保。

2008年2月3日公司第四届董事会第十八次会议审议并提交到公司2008年度第一次临时股东大会审议通过了《公司对外担保管理制度》（相关公告刊载于中国证监会指定网站）。

公司将严格按照中国证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知证监会【2005】120号文件要求，坚决杜绝违规担保。

（四）维生素C资产及负债回归方面

公司于2007年4月26日与东药集团签订了资产与负债转让协议书，约定以2007年6月30日为时点，将东药集团拥有的维生素C资产及负债转让给公司。

本次维生素C资产及负债回归，主要是为了解决“三分开”存在的问题。本次回归以中勤信资评协字【2007】第C040号《关于东北制药集团有限责任公司部分资产评估报告书》的评估结果为基础确定转让价格。在实际交割中，由于评估时点是2006年12月31日，合并账目时间是2007年7月1日，在此期间资产负债发生较大变化，存在时间差异。公司考虑经营运作需要，经与东药集团协商，在评估基础上进行了账目调整，在纳入本次VC资产及负债回归股份公司评估范围的项目中，有个别项目未进行调整。其中长期待摊费用1,591.44万元在评估时评估值为零。因此未进行调整。此外，应交税金-35,639.24元（增值税、所得税、城建税）及其他应交款7,335.36元（教育费附加），因纳税主体为集团公司，故不予调整。

根据双方协议规定，双方未尽事宜协商解决。公司与东药集团就回归的未尽事宜签订了补充协议，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，并就此事项履行持续性公告义务。

（五）财务核算方面

辽宁证监局在检查中提出“公司在其他应收款账项下核算了部分经营性往来，2007年7—9月间‘其他应收款’中有7,190万元资金划转给控股股东东药集团，资金划转无主管领导审批，无资金使用用途报告，划转依据不充分”。

维生素C资产与负债在划转前，双方是通过应收账款进行核算，东药集团把维生素C产品卖给公司，公司对外销售，双方协议商定，除补偿上市公司部分费用外，主要经营成果归东药集团所有。维生素C资产回归后，公司在合并账目时，把经营性应收应付，转到其他应收应付来进行核算。维生素C资产与负债回归上市公司后，公司与东药集团已不存在经营性往来，解决了主要的关联交易行为和同业竞争问题。在此之前，东药集团卖给公司的维生素C产品货款没有及时支付。公司销售的维生素C货款，进到公司账户，形成了对东药集团的欠款。在并表后，公司在7-9月份，陆续偿还了对东药集团的欠款。

公司资金划转根据月份资金预算报请公司总经理批准后由财务总监执行。

通过公司治理专项活动的开展，公司对治理方面存在的问题进行了整改，健全和完善了公司治理结构和各项制度，使公司治理水平上了一个新台阶。

公司董事会认为，公司治理是一个长期的系统工程，要认真抓好。公司将以本次专项治理活动为契机，进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平，确保公司长期、稳定、健康发展，以优良业绩回报社会，回报投资者。

东北制药集团股份有限公司董事会

二OO八年七月十八日

第二篇：科龙公司治理整改报告

海信科龙电器股份有限公司

关于公司治理的自查报告及整改计划

一、特别提示：公司治理方面存在有待改进的问题

1、本公司尚待建立部分管理制度，如《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》。

同时，根据最新法律法规、交易所最新上市规则，本公司需对《内部控制制度》、《信

息披露管理办法》进一步修订、完善。

2、董事会下设专门委员会不完整。

3、本公司内部各部门对《信息披露管理办法》的执行不到位，有关部门和人员缺乏

信息披露的必要知识和敏感性，信息披露的工作水平待加强。

4、本公司投资者关系管理工作存在尚待进一步改进的方面。

5、本公司副董事长杨云铎先生在担任本公司国内营销总公司总经理的同时，兼任海

信集团有限公司「海信集团」副总裁。

6、本公司与第一大股东青岛海信空调有限公司「海信空调」及关联方青岛海信电器

股份有限公司「海信电器」存在同业竞争。

二、公司治理概况

本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善本

公司的法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司治理结构已基本符合《上

市公司治理准则》：

1、股东与股东大会：本公司严格按照中国证监会公布的《上市公司股东大会规则》

以及本公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，并聘请律师对股

东大会召集、召开及表决程序的合法性出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东

享有平等地位。

股东大会作为本公司的最高权利机构，依法行使职权，决定公司重大事项。本公司

通过刊发、中期报告、公布临时公告等方式与股东建立及维持不同的通讯渠道。为

促进有效的沟通，股东可选择以电子方式收取发给股东的公司通讯。每年召开的股东周年年会或临时股东大会是董事会与股东直接沟通的渠道。董事均明白股东大会为股东提

供一个有效的平台，是董事、监事、及其他高级管理人员和股东直接对话的主要场合，与董事交换意见，需就本公司的运营活动向股东报告，解答股东的提问，与股东保持有

效的沟通。因此，本公司高度重视股东大会，于会议召开45 日前发出会议通知，并邀请

所有董事及高级管理人员出席股东大会。本公司亦鼓励所有股东出席股东大会。持有或

合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。在股东大会上，股东可就本公司的运营状况或财务资料进行提问，董事长或者

董事会辖下委员会主席将对股东的提问作出回答。

2、控股股东与上市公司的关系：本公司单一大股东海信空调行为规范，没有超越股

东大会直接或间接干预本公司的经营活动，无占用本公司资金或要求为其提供担保的行

为。本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面 “五分开”，具有独立完

整的业务经营能力，本公司董事会、监事会以及其他内部组织机构独立运作。

3、董事与董事会：本公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选

举董事，董事会制定了《董事会议事规则》。本公司现任董事均能够以认真负责的态度出

席本公司董事会和股东大会，并能诚信、勤勉地履行职责。

本公司董事会现有董事9 名，6 位执行董事，3 位独立非执行董事。本公司董事会的主要职责是：召集股东大会并向股东大会报告工作，在公司发展战略、管理机构设置、投融资方案、财务监控、重大资产处置、重大交易、人力资源等方面按照股东大会的授

权行使决策权。董事会负责制定公司的整体策略及本公司的业务及预算计划，以及 确保生产经营得到恰当的规划、授权、进行及监察，负责聘任经营管理层并对经营管理

层的工作进行监督和考核。本公司董事会按照股东大会有关决议在其辖下设立了审计委

员会和薪酬与考核委员会。

本公司董事会尚未设立提名委员会，但本公司董事会、监事会均有权向股东大会提

名董事候选人或更换董事。另外，持有或者合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向股东大会提出提案，更换本公司董事；在其提名董事候

选人时，按照每持有有表决权股份总数的百分之五即有权提名一名董事候选人的比例（对

于不足百分之五的余额，忽略不计）确定其最多提名人数。

4、监事和监事会：本公司严格按照《公司章程》所规定的监事选聘程序选聘监事。

本公司各位监事积极参加有关培训，学习有关法律法规，本着对本公司和股东负责的精

神认真履行职责，对本公司财务以及本公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护本公司及股东的合法权益。2007 年6 月12 日－13 日，本公

司组织监事参加了在广州开办的中国证监会07 年第一次上市公司高管培训班。

5、绩效评价与激励约束机制：本公司建立了各级人员的绩效考评体系，形成了较为完善的激励约束机制。通过经营绩效等综合指标考评经理人员，将经理人员薪酬与经营业绩挂钩。本公司经理人员的聘任公开、透明，符合本公司内部各项规章的规定。

6、关于利益相关者：本公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人等利益相关者的合法权益；本公司高度关注环境保护，积极参与公益事业，致力于保持公司持续、健康地发展。

7、信息披露与透明度： 上一以来，除2005 年年报和2006 年第一季度报告未

能及时披露之外，本公司在其他方面能够按照法律法规和《公司章程》的规定，真实、及时、准确、完整地披露公司的信息，维护广大投资者合法的权益。

8、完善本公司规章制度：本公司按照中国证监会的要求，结合本公司的实际情况,对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等制度不断进行修订完善。分别于2006 年12 月5 日、2007 年3 月19 日、2007 年6 月18 日召开股东大会对《公司章程》等相关制度进行了审议修订。

三、公司治理存在的问题及原因

通过自查，本公司公司治理中主要存在以下问题：

1、本公司的《内部控制制度》尚待进一步完善，未完全得到切实有效的执行。本公司已根据自身经营实际情况制定了各项管理制度。但由于本公司2006年以前几个一度在内部控制方面失控，内部控制各项制度需重新梳理、修订、完善，因此，本公司尚未形成修订完善后的系统化的《内部控制制度》。如本公司尚未根据当前特殊情况建立《关联交易管理办法》；另外，本公司尚需根据相关当前新的监管要求和规定，进一步完善本公司的《信息披露管理办法》，加强本公司信息披露工作。

2、本公司董事会下设委员会不完整。截止到目前，本公司董事会下设了薪酬与考核

委员会和审计委员会并正常运作，但尚未设立提名委员会和投资战略委员会。本公司董

事会正就上述委员会的设立进行研讨，并尽快建立上述委员会。

3、在信息披露方面，本公司内部各部门对《信息披露管理办法》的执行不到位，有关部门和人员缺乏上市公司信息披露的必要知识和敏感性，信息披露工作水平有待加强。本公司应根据《上市公司信息披露管理办法》的有关规定进一步完善信息披露相关的报告、传递、审核、披露等程序，加强内部相关知识和规则的培训，加强内部信息沟通和检查，强化本公司内部各部门、各子公司规范信息披露意识，避免在信息披露中出现应披露而未披露或未及时披露的情况。

4、本公司尚未制定独立董事工作制度。本公司现任三位独立非执行董事自任职以来均严格按照《公司法》、《证券法》等法律，《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规则行使职权，但本公司尚未制定专门的《独立董事工作制度》。

5、本公司投资者关系管理工作有待进一步加强。目前，本公司与投资者的沟通仅限于电话、传真、邮件、股东大会等常规方式，与投资者直接沟通渠道较为单一，不便于投资者、社会公众将意见及时、准确和便利地传达至本公司管理层。

6、本公司副董事长杨云铎先生在担任本公司国内营销总公司总经理的同时，目前兼任实际控制人海信集团有限公司副总裁，主要负责白色家电的营销管理。

7、本公司与第一大股东海信空调及关联方海信电器存在同业竞争。本公司第一大股东海信空调本身从事空调器制造销售业务，实际控制人海信集团同时控股的海信电器下属控股子公司从事电冰箱制造销售业务，与本公司存在一定程度的同业竞争。

四、整改措施、整改时间及责任人 问题与缺陷 整改措施 整改时间 责任部门责任人

根据本公司的实际情况完善各项管理制度，并形成系统化的《内部控制制度》体系。

2007 年6 月30 日前 董事会 董事长根据本公司的实际情况制定《关联交易管理办法》。

2007 年6 月30 日前 证券部 董事长本公司尚待完善《内部控制制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理办法》,根据中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》的要求完善本公司《信息披露管理办法》

2007 年6 月30 日前 证券部 董事长 本公司董事会下设委员会不完整 本公司董事会已就提名委员会和投资战略委员会的设立进行研讨，并尽快建立。

2007 年10 月30 日前 董事会 董事长 在信息披露方面，本公司内部相关部门缺乏必要的敏感性 对各部门、各子公司进行《信息披露管理办法》的专门培训，要求严格按照制度要求及时、准确地传递相关信息，保证对外信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

2007 年10 月30 日前 证券部 董事长 本公司尚未制定《独立董事工作制度》 按照相关法律法规的规定尽快建立《独立董事工作制度》。

2007 年10 月30 日前 董事会 董事长

本公司应加强投资者关系的管理工作投资开发网络平台、定期召开投资者交流会等方式加强与投资者、社会公众的沟通，设置专人负责收集、整理投资者的意见，并及时反馈给本公司董事会。

2007 年10 月30 日前 证券部 董事长 本公司副董事长在实际控制人有兼职本公司将与控股股东、实际控制人进行积极沟通，通过人员适当安排消除兼职情况。

2007 年12 月31 日前 董事会 董事长 本公司与第一大股东海信空调及关联方海信电器存在同业竞争 本公司控股股东已承诺将海信集团旗下“白色家电”业务的相关资产，包括空调制造业务及资产、冰箱制造业务及资产以及海信集团家电营销业务及渠道，通过认购本公司定向发行的股份的方式注入本公司。届时，本公司与海信电器之间将会消除同业竞争。

本公司将会积极协助并督促控股股东按时完成该项重组。争取在2008 年3 月29 日前确立董事会 董事长

五、有特色的公司治理做法

1、及时收集、整理中国证监会、深圳证券交易所的最新规章、规定等，报本公司董事、监事、高管存阅。

2、以本公司内部OA系统平台、电子刊物（《海信科龙通讯》）等为载体，及时向广

大员工传播经营理念、传达近期动态，培养员工规范经营的意识。完善公司治理制度，有利于上市公司由他律走向自律，不断增强自我约束与自我纠错的能力，在正确的轨道上持续发展。今后本公司将在证监局、交易所的指导下，不断探讨、实践更符合本公司发展的公司治理制度。

六、无其他需要特别说明的事项

完善的公司治理结构是稳定公司正常经营、提升上市公司经营质量的重要保证。本公司通过对公司治理结构的自查，已经发现了存在的不足和缺陷，本公司将会根据监管部门的整改意见以及广大投资者的建议及时整改，希望监管部门和广大投资者对本公司治理工作进行监督指正。

为方便投资者、社会公众对本公司治理进行监督、建议，本公司设立了专门的电话

和网络平台，以便随时听取和收集投资者和社会公众的意见和建议：

负责部门：证券部

联系电话：0757－28362570 传真：0757－28361055

电子邮箱：kelonsec@hisense.com

网址：investor.kelon.com（公司治理专栏）

指定信息披露网址：www.xiexiebang.com 或gszl@csrc.gov.cn 深圳证券交易所电子邮箱：fsjgb@szse.cn

另外，还可以通过深交所网站：www.xiexiebang.com 公司治理专项专栏进行评议。

海信科龙电器股份有限公司

董事会

2007年7月17日

第三篇：整改说明

关于慧泽教育培训部8月19日检查中存在问题的整改说明

我慧泽教育培训部由魏文品举办，按法定程序和要求向主管机关合肥市教育局申办办学许可证，并于2009年8月19日接受了教育局领导和专家组的检查，在检查过程中，专家组对我校的办学情况给予了一定的肯定，但也就我校举办过程中存在的一些细节问题提出了整改意见，详细意见如下：

1，消防及安全方面：本校办学场所虽然有整栋大楼的消防验收意见书，但缺少关于本层房产举办培训学校的专门验收意见，消防器材也需要检修和增加；教室虽然安装了护栏，但是不够牢固。

2，资料方面：部分资料不准确，如教职员工情况的简表中的学历和附件中的学历有出入。3，教学计划不够详细，只有学校整体的教学计划，没有细化到专业。4，图书数量不足，且没有合理有序的摆放。

5，教师办公区还有以前公司个别员工在此办公，需尽快清出。

经过专家们的批评指正，我校全体上下高度重视，立即进行了全面的整改，现将整改情况汇报如下：

1，我校在此之前虽多次向包河区消防大队提出消防检查申请，但对方表示没有关于培训学校消防验收的行政许可，因此没有前来消防验收。本次经专家提出整改意见后，我方与消防队进行全面的沟通，详细阐述了办学需要单独消防验收的利害关系，消防队终于同意对我校进行专项消防检查，并提出了关于消防安全方面的相关建议。我方按消防相关法规要求对相关消防器材进行了补充和完缮，消防队也于9月27日对我方此处房产举办培训学校专门出具的同意的意见书。另外我方教室的护栏也在消防队的指导下进行了加固和完善，达到相关安全要求。

2，我方前期因流程不熟悉，资料多次申报及退回，导致后期提交资料的相关数据不准确，对此我方进行了仔细的整改，所有资料重新进行全面检查，有误之处一律进行了勘正，现新的资料已经重新提交。

3，针对教学计划方面，我校也组织了相关专业教学组开会研究，群策群力，按我校的实际情况制订了详细的教学计划并细化到专业，教学计划也已随申报资料同时提交。

4，关于图书方面，我校立即着手行动，购置了书架等必备物品，对图书的数量和种类也进行了补充，现图书的数量、种类及摆放已达到相关要求。

5，关于教师办公区我方也下定决心，进行了严格的清理整顿，对暂借于此办公地非我校人员限期搬出，并于8月25日前完成了搬迁，目前所有办公区场所均为我校所用，为我校以后的扩大规模也创造了有利条件。

综上所述，我校针对专家组提出的需整改问题态度重视，行动迅速，整改效果达到了标准要求，经我方自检，已具备了申办学校的必备条件，先特将相关情况向主管部门汇报，尽情审查。

合肥慧泽教育培训部

2009-09-07

数学教学组

杜凤丽 数学教学组

数学教学组

数学教学组

黄

玲 方

倩 吴小玲 英语教学组

英语教学组

英语教学组

朱玉芬 何劲松 封玉梅

告

知

安徽世纪星机电有限公司已于2009年8月10日整体搬迁至新办公地点，留守值班人员也于8月26日全体搬迁至新办公区，请往来办理相关业务的新老客户和合作供应商前往新办公区办理业务。因本公司搬迁对您造成的不便敬请谅解。

新办公区地址：望江路278号门面房1-4号（望江路与合作化路交叉口）联系电话：0551-3630999 传

真：0551-3444085

安徽世纪星机电有限公司

2009年8月27日

英语竞赛班 专用教室

第四篇：整改情况说明格式

关于公司治理专项活动整改情况的说明

2007 年，公司根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字200728 号）和广西证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关事项的通知》（桂证监字200714 号）及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件精神，开展了公司治理专项活动，活动分自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段。

截止 2007 年 10 月 31 日，公司治理专项活动三个阶段的主要工作已基本完成，限期整改问题已在限期内整改完毕，并于 2007、年 11 月 1 日，通过《证券时报》《中国证券报》及深圳证券交易所巨潮资讯网站披露了整改报告。根据中国证券监督管理委员会200827 号《公告》及广西证监局《关于进一步深入推进上市公司治理专项活动的通知》的有关规定，为进一步巩固公司治理专项活动成果，持续推进公司治理专项活动，公司对 2007 开展的治理专项活动整改报告的落实情况及持续改进性问题的整改效果重新进行了审慎评估，现对截至 2008 年 6 月 30 日公司治理活动的整改情况说明如下：

一、限期整改问题及整改情况说明

1、监事会的监督作用有待进一步提高 整改情况说明：为了使监事会的监督作用得到充分发挥，公司已于 2007 年 6 月 30日前强化了监事的职责，对监事进行了培训，在限期内完成了整改。

2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，不是通过竞争方式选出，还没有形成合理的选聘机制 整改情况说明：2007 年 6 月 30 日前，董事会提名委员会已制定了经理层的选聘标准及程序，在限期内完成了整改。

3、董事会四个专门委员会未能定期全面开展工作： 整改情况说明：2007 年 6 月 30 日前，公司董事会已对四个专门委员会实施细则进行修改和完善，并

已将实施细则发送给各位委员，让他们了解自己的职责，董事会专门委员会已正常运作及发挥作用，在限期内完成了整改。

4、对分支机构的管理有待进一步加强 整改情况说明：由于业务发展需要，公司在异地设立多个分公司。为了降低经营风险，公司于2007年6月30日前，已采取措施加强对分公司的管理和控制，如对公司公章的管理和使用等方面进行规范。同时，将针对分公司的管理，制订了更为切实可行的财务管理规章制度和管理人员考核制度、实行经理离任审计等，在限期内完成整改。

二、持续改进问题及整改情况说明

1、公司运作存在不规范的情况

（1）公司董事、监事、高管存在缺席股东大会的情况。

（2）公司董事会对下属专门委员会重视不足，专门委员会的委员对自己职责亦不了解掌握，专门委员会没有真正运作和发挥作用。

（3）公司章程第一百三十五条关于董事会召开时的会议通知对象未包括监事，违反了《上市公司章程指引（2006 年修订）》第一百一十四条董事会召开时会议通知对象包括监事的规定。

（4）公司章程第一百三十五条把董事办公会议增加为董事会会议的一种形式，不符合《上市公司章程指引（2006 年修订）》第一百一十四条和第一百一十五条规定的董事会召开会议时只有董事会会议和董事会临时会议两种会议形式的规定。

（5）公司章程允许职工代表担任董事，却没有明确职工代表担任董事的名额，违反了《上市公司章程指引（2006 年修订）》第九十六条的规定。整改情况说明：

①公司董事会已严格按照《公司章程》的规定召开股东大会，敦促公司董

事、监事及高管人员出席公司股东大会。

②公司董事会已于 2008 年 1 月 16 日召开会议，审议通过了对下设四个专门委员会实施细则的修订，专门委员会的委员已充分了解掌握专门委员会的实施细则，明确自己的职责，正在运作和发挥作用。

③公司已于2008 年 1 月 16 日召开临时股东大会，对公司章程第四十四条、第一百条及第一百三十五条内容进行了修改，有关董事会会议的通知对象、会议形式及职工代表担任董事的名额等条款已符合《上市公司章程指引（2006 年修订）》的有关规定。

2、内部控制制度不健全，内部控制机制不完善。

（1）公司市场总监陈谨先生违规买卖本公司股票。

（2）内部控制制度不够健全。公司未制定内部审计制度，也未配备专职审计人员，违反了公司章程第一百九十七条和第一百九十八条的规定。整改情况说明：

①公司董事会已于2007年9月13日向所有董事、监事、高管及相关人员通报了市场总监陈谨违规买卖公司股票的情况。董事会今后将进一步加强对公司董事、监事、高管及相关人员法律法规的教育和培训，从即日起要求董事、监事、高管以此为鉴，认真学习并严格遵守各项法律、法规和本公司章程等有关规定，勤勉尽责，忠实履行自己的职责和义务，杜绝此类行为的再次发生。陈谨先生已于2007年9月13日将此次买卖本公司股票获得的收益全额上缴公司。

②公司已于2007年11月2日配备了专职审计人员，于2008年1月16日制定了内部审计制度并获董事会审议通过。公司将根据中国证券监督管理委员会200827 号《公告》及广西证监局的要求，把持续推进公司治理活动做为下

一阶段的重点工作，积极发挥董事会专门委员会的作用，不断提高规范运作的意识和水平，深刻认识到完善公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，公司在持续深化并提高治理水平与制度建设方面仍要做好以下几个方面的工作：、1、不断完善《公司章程》《关联交易》等内部控制制度，规范公司运作、增强公司独立性，重点增加制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施。

2、加强公司资金的管理，杜绝股东或者实际控制人占用公司资金行为的发生，严格控制对外担保，明确董事、监事及高级管理人员维护上市公司资金安全的责任和法定义务。

3、进一步修订公司《信息披露管理制度》的相关条款，细化定期报告的条款内容，增加对股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度，增加敏感信息排查、归集、保密及披露条款。

4、引进人才、强化和健全公司治理组织机制。公司计划用半年时间，全方位引进适应现代企业管理需要、熟悉上市公司法律法规及相关运作要求的行政、销售、财务、投资、法律、人事等高级管理人员，建立一支适应公司治理持续改进工作需要、能够规范管理公司、不断为股东、为社会创造财富的管理团队。公司将以此次专项治理活动为契机，继续以提高上市公司质量为中心，严格规范自身经营活动，提高公司诚信度，同时进一步完善公司法人治理结构、规范运作和内部控制制度，努力促进公司透明度、竞争力和赢利能力以回报投资者。

索芙特股份有限公司董事会

二○○八年七月十九日

第五篇：整改情况说明格式

整改情况说明格式

2007 年，公司根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动 有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和广西证监局《关于做好上市公司治理 专项活动有关事项的通知》（桂证监字[2007]14 号）及深圳证券交易所《关于做好加 强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件精神，开展了公司治理专项活动，活 动分自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段。截止 2007 年10 月 31 日，公司治理专 项活动三个阶段的主要工作已基本完成，限期整改问题已在限期内整改完毕，并于2007 年 11 月 1 日，通过《证券时报》、《中国证券报》及深圳证券交易所巨潮资讯网站披露 了整改报告。

根据中国证券监督管理委员会[2008]27 号《公告》及广西证监局《关于进一步深入 推进上市公司治理专项活动的通知》的有关规定，为进一步巩固公司治理专项活动成果，持续推进公司治理专项活动，公司对 2007 开展的治理专项活动整改报告的落实情 况及持续改进性问题的整改效果重新进行了审慎评估，现对截至2008 年6 月30 日公司 治理活动的整改情况说明如下：

1、监事会的监督作用有待进一步提高 为了使监事会的监督作用得到充分发挥，公司已于2007 年6 月30 日前强化了监事的职责，对监事进行了培训，在限期内完成了整改。

2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，不是通过竞争方式选出，还没有形成 合理的选聘机制 2007 年6 月30 日前，董事会提名委员会已制定了经理层的选聘标 准及程序，在限期内完成了整改。

3、董事会四个专门委员会未能定期全面开展工作：

：2007 年6 月30 日前，公司董事会已对四个专门委员会实施细则进 行修改和完善，并已将实施细则发送给各位委员，让他们了解自己的职责，董事会专门 委员会已正常运作及发挥作用，在限期内完成了整改。

4、对分支机构的管理有待进一步加强 2 ：由于业务发展需要，公司在异地设立多个分公司。为了降低经营风 险，公司于2007年6月30日前，已采取措施加强对分公司的管理和控制，如对公司公章 的管理和使用等方面进行规范。同时，将针对分公司的管理，制订了更为切实可行的财 务管理规章制度和管理人员考核制度、实行经理离任审计等，在限期内完成整改。

1、公司运作存在不规范的情况（1）公司董事、监事、高管存在缺席股东大会的情况。

（2）公司董事会对下属专门委员会重视不足，专门委员会的委员对自己职责亦不 了解掌握，专门委员会没有真正运作和发挥作用。

（3）公司章程第一百三十五条关于董事会召开时的会议通知对象未包括监事，违 反了《上市公司章程指引（2006 年修订）》第一百一十四条董事会召开时会议通知对象 包括监事的规定。

（4）公司章程第一百三十五条把董事办公会议增加为董事会会议的一种形式，不 符合《上市公司章程指引（2006 年修订）》第一百一十四条和第一百一十五条规定的董 事会召开会议时只有董事会会议和董事会临时会议两种会议形式的规定。

（5）公司章程允许职工代表担任董事，却没有明确职工代表担任董事的名额，违 反了《上市公司章程指引（2006 年修订）》第九十六条的规定。

①公司董事会已严格按照《公司章程》的规定召开股东大会，敦促 公司董事、监事及高管人员出席公司股东大会。②公司董事会已于2008 年1 月16 日

召 开会议，审议通过了对下设四个专门委员会实施细则的修订，专门委员会的委员已充分 了解掌握专门委员会的实施细则，明确自己的职责，正在运作和发挥作用。③公司已于 2008 年1 月16 日召开临时股东大会，对公司章程第四十四条、第一百条及第一百三十 五条内容进行了修改，有关董事会会议的通知对象、会议形式及职工代表担任董事的名 额等条款已符合《上市公司章程指引（2006 年修订）》的有关规定。

2、内部控制制度不健全，内部控制机制不完善。

（1）公司市场总监陈谨先生违规买卖本公司股票。

（2）内部控制制度不够健全。公司未制定内部审计制度，也未配备专职审计人员，违反了公司章程第一百九十七条和第一百九十八条的规定。

①公司董事会已于2007年9月13日向所有董事、监事、高管及相关 3 人员通报了市场总监陈谨违规买卖公司股票的情况。董事会今后将进一步加强对公司董 事、监事、高管及相关人员法律法规的教育和培训，从即日起要求董事、监事、高管以 此为鉴，认真学习并严格遵守各项法律、法规和本公司章程等有关规定，勤勉尽责，忠 实履行自己的职责和义务，杜绝此类行为的再次发生。陈谨先生已于2007年9月13日将 此次买卖本公司股票获得的收益全额上缴公司。②公司已于2007年11月2日配备了专职 审计人员，于2008年1月16日制定了内部审计制度并获董事会审议通过。

公司将根据中国证券监督管理委员会[2008]27 号《公告》及广西证监局的要求，把 持续推进公司治理活动做为下一阶段的重点工作，积极发挥董事会专门委员会的作用，不断提高规范运作的意识和水平，深刻认识到完善公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，公司在持续深化并提高治理水平与制度建设方面仍要做好以 下几个方面的工作：

1、不断完善《公司章程》、《关联交易》等内部控制制度，规范公司运作、增强公 司性，重点增加制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施。

2、加强公司的管理，杜绝股东或者实际控制人占用公司行为的发生，严 格控制对外担保，明确董事、监事及高级管理人员维护上市公司安全的责任和法定 义务。

3、进一步修订公司《信息披露管理制度》的相关条款，细化定期报告的条款内容，增加对股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度，增加敏感信息排查、归集、保 密及披露条款。

4、引进人才、强化和健全公司治理组织机制。公司计划用半年时间，全方位引进 适应现代企业管理需要、熟悉上市公司法律法规及相关运作要求的行政、销售、财务、投资、法律、人事等高级管理人员，建立一支适应公司治理持续改进工作需要、能够规 范管理公司、不断为股东、为社会创造财富的管理团队。

公司将以此次专项治理活动为契机，继续以提高上市公司质量为中心，严格规范自 身经营活动，提高公司诚信度，同时进一步完善公司法人治理结构、规范运作和内部控 制制度，努力促进公司透明度、竞争力和赢利能力以回报投资者。