深圳市太光电信股份有限公司2008年度内部控制自我评价报告

第一篇：深圳市太光电信股份有限公司2008年度内部控制自我评价报告

深圳市太光电信股份有限公司2008年度内部控制自我评价报告 为了最大限度地防范各种风险对企业造成的损害，保障公司持续、快速、稳 定、有序的向前发展，切实保护广大投资者的合法权益，在董事会、管理层及公 司内部审计部的共同努力下，本公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《企

业内部控制基本规范》和深交所《上市公司内部控制指引》等相关内部控制规定 的要求，结合公司自身经营特点，不断完善公司法人治理结构，基本保障了内部 控制管理的有效执行，为公司的长远发展奠定了坚实的基础。现就本公司2008 年度内部控制情况作自我评价如下：

一、公司内部控制综述

（一）内部控制的组织架构

公司已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所等部门对上市 公司内部控制的有关要求，结合自身实际特点和情况，不断完善和规范公司内部 控制的组织架构，设立了符合公司实际经营管理需要的组织机构，建立完善了股 东大会、董事会、监事会及相关规章制度和议事规则，形成了科学有效的职责分 工和制衡机制，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范操作、有效 运作，维护了广大投资者和公司的合法利益。

公司已经建立起一套较为完善的内控体系，从公司治理层面到各流程层面均 建立了系统的内部控制制度。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施, 经理 层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会下设审计委员会，审计委员会 负责督导企业内部控制体系建立健全，监督内部控制的有效实施和内部控制自我 评价情况。公司内部审计部直接由审计委员会指导工作，其负责人由董事会任命，保证了其机构设置、人员配备和工作的独立性。监事会对董事会建立与实施内部 控制进行监督。

公司内部组织架构图如下：

(二)内部控制制度的建立健全情况

为进一步加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合 法权益，报告期内，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《企业

内部控制基本规范》、深交所《上市公司内部控制指引》等法律法规、部门规章 的有关规定，先后完善了公司内部控制的组织架构。

1、公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《总经理工作细则》、《关联交易公允决策制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》、《接待和推广工作制度》、《内部控制制度》、《投资者

关系管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办 法》、《内部审计制度》等制度。报告期内，公司在上述内控制度的基础上，增加

制定了一系列内部控制制度，主要包括《董事会审计委员会工作规程》、《独立董

事年报工作制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《敏感信息

排查

管理制度》。公司内控制度涉及关联交易、信息披露等诸多方面，可涵盖公司生 产经营的各个环节，形成了一整套较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，股东大会

监事会

董事会

审计委员会

战略委员会

提名委员会

薪酬与考核委员会

总经理

董事会秘书办公室

行

政

人

事

部

财

务

部

内

部

审

计

部

贸

易

部

从而更加积极地推进公司法人治理结构的完善和加强。上述各项制度建立之后得 到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导作用。

2、公司董事会下设了审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会四个专门委员会，进一步完善了内部控制架构，并制定了《董事会审计委 员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，其中董事会审计委员会由3名委员组成，其中2名为独立董事1名为董事，主任委员由专业会计人士担任，主要负责内部公 司审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审查公司内控制 度等工作。

3、公司成立了以董事长、总经理为组长，财务总监、内部审计部负责人为

副组长，公司董事会秘书、财务部经理、行政人事部经理为成员的公司内部控制 领导小组，依据公司《内部控制制度》的规定，组织实施公司内部控制各项工作。公司监事会和独立董事履行各自职责，对公司内部控制活动进行监督。

4、公司设立了专门负责监督检查的内部审计部，配备了与工作相适应的专

门人员，做为董事会审计委员会审计工作组的日常办事机构，直接对董事会负责。在公司审计委员会的直接领导下，内部审计部根据深圳证券交易所《上市公司内 部控制指引》以及公司《内部控制制度》的要求，协助董事会、监事会及经理层 及时了解公司内部控制的有效性，及时应对公司内、外环境的变化，确保内部控 制的设计及执行持续有效，独立承担监督检查内部控制制度的执行情况，评价内 部控制的科学性和有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。

（三）2008年公司完善内部控制与公司治理的重要活动、工作及成效

1、为充分发挥董事会审计委员会、独立董事在信息披露方面的作用，经2008 年3月5日第四届董事会第十八次会议审议，公司制定了《董事会审计委员会工作 规程》、《独立董事年报工作制度》，加强了审计委员会、独立董事与审计机构 之间的沟通，确保了公司年报审计工作的按计划有效实施。

2、在 2007 年上市公司专项治理活动的基础上，依据中国证监会公告

[2008]27号及深证局公司字〔2008〕62号《关于做好深入推进公司治理专项活动 相关工作的通知》的有关要求，公司对2007年10月24日披露的《深圳市太光电信 股份公司治理专项活动整改报告》中所列的各项整改事项进行了自查，并于2008 4

年7月21日发布了公司《治理专项活动整改情况说明》。

3、为加强对敏感信息的归集、保密及披露进行管理，切实防范内幕信息泄

露和内幕交易行为，为进一步健全防范大股东及其关联方占用上市公司资金、侵 害上市公司利益的长效机制，经2008年7月30日第四届董事会2008年第三次临时 会议审议，公司制定了《敏感信息排查管理制度》、《防范控股股东及关联方资金

占用管理办法》，同时公司对大股东及其关联方的资金占用情况进行了认真、全 面的自查，形成了《关于大股东及其关联方资金占用情况的自查总结报告》。经 自查，公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金的情形，也无期间占用期 末返还、关联交易非关联化、借款、代偿债务、代垫款项等方式变相占用上市公 司资金的情况存在。

二、公司内部控制重点活动

1、对控股子公司的内部控制情况

注册资本 拥有股权 是否

公司名称 注册地（万元）直接 间接初始投资额 主营业务 合并

贵州新兴织布印染有限公司 贵州凯里 840.00 71.43% 600万元 生产、销售布及丝巾否

贵州新兴织布印染有限公司早已被吊销工商营业执照，且净资产为负数，自 2002年起本公司未将其纳入会计报表合并范围。

2、公司关联交易的内部控制情况

公司已制定了《关联交易公允决策制度》，对公司关联交易的原则、关联人 和关联关系、关联交易、关联交易的审批程序、关联交易的披露等作了详尽的规 定。公司关联交易的审批程序、审议程序及回避表决严格按照公司《章程》和《关 联交易管理制度》的规定执行。

对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，报告期内未有违反《内部控制指引》、公司《章程》和《关联交易 公允决策制度》的情形发生。

3、公司对外担保的内部控制情况

公司《章程》第一百一十条就对外担保的基本原则、审查程序、审批程序和

信息披露等作了明确的规定。报告期内，公司没有为控股股东及公司持股50%以 5

下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未 强制公司为他人提供担保。

对照深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及公司章程的对外担保事项的控制，报告期内未有违反《内部控制 指引》、公司《章程》的情形发生。

4、公司募集资金使用的内部控制情况

报告期内，公司无募集资金的使用情况。

对将来可能发生的募集资金及使用，本公司将严格遵守中国证监会有关募集 资金管理的规定，并适时根据实际情况制定《募集资金管理制度》，对募集资金 的存放、使用管理、使用情况报告及监督等方面进行了详细的规定，确保资金安 全并用于募集资金项目。

5、公司重大投资的内部控制情况

公司《章程》第一百一十条明确规定了对外投资的基本原则、对外投资的审 查、决策程序及对外投信息披露等。报告期内，公司无重大投资的情况。

6、公司信息披露的内部控制情况

公司建立健全了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广工作制度》、《董事会审计委员会工作 规程》、《独立董事年报工作制度》等一系列信息披露内控制度，对公司公开信息

披露和重大内部信息沟通进行全面、有效的控制。依据《重大信息内部报告制度》，公司建立了重大信息内部传递体系，明确公司重大信息的范围和内容，制定了公 司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。依据《信息披露事务管理 制度》，公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露 责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。对公司公开信 息披露和重大信息内部沟通程序进行全面、有效的控制。公司能够按照法律法规、公司《章程》及上述制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，在 正式披露前做好保密工作，并确保所有股东有平等获得信息的机会。

对照深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部 控制严格、充分、有效，报告期内未有违反《上市公司内部控制指引》、《信息 披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》的情形发生。

（7）其他履行情况

报告期内，公司无重大托管、承包、租赁事项，无委托理财事项。

三、公司内部控制存在的问题及整改计划

（一）内部控制存在的问题及整改计划

近年来，鉴于公司主营业务极度萎缩，生产基本停顿，债务负担沉重的现状，在董事会和管理层的领导下，公司除积极发展进出口贸易业务，保证稳固收益外，一直努力重新确立主营业务，在维持现有主营业务运行，控制经营风险方面，公 司已建立健全了内部控制体系和制度。尽管公司在内部控制方面做了大量的工 作，加强了内部控制机制和内部控制制度建设，并且已初见成效，但在以下几个 方面还需加强与完善：

（1）目前，公司董事、监事均未在公司领取董事及监事津贴，公司高管人

员全部在公司按传统的工资体系领取薪酬，并经董事会薪酬与考核委员会考评。鉴于公司实际情况，公司将进一步完善董事、监事、高管人员的绩效评价体系和 激励约束机制，进一步加强公司内部控制，以促进公司更加规范运作和健康发展。

（2）2008年7月，国家财政部会同中国证监会、国家审计署、中国银监会、中国保监会制定了《企业内部控制基本规范》，并确定于2009年7月1日起正式实 施。因此，公司将在2009年度内根据《企业内部控制基本规范》的要求，对本公 司内部控制制度进行深入完善和修订。

（3）由于近年来国家及证券监管部门出台了许多新的法规、准则，为提升

公司董事、监事、高管人员及相关业务部门的知识、管理水平，公司将结合自身 实际，组织开展专门、系统的学习和培训，加强董事、监事、高级管理人员对上 市公司内控体系的重视，强化其对相关法律、法规及公司内控制度的学习与培训，并督促其积极参加监管部门组织的培训活动，提高各级管理人员的意识。

（4）尽管公司董事会已下设了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员

会，并制定了各专门委员会的实施细则，但因各专门委员会工作尚处于起步阶段，今后公司要在现有制度的基础上，学习其他上市公司的先进经验，并积极探索一 些新办法与措施，充分发挥董事会各专门委员会和独立董事的作用，董事会将积 极采纳专门委员会和独立董事的意见和建议，从而提高公司决策水平，提升公司 7

价值，规范公司治理水平。

（5）加强与投资者的沟通，以多种方式与投资者进行沟通，增强公司经营

管理的透明度，按照《信息披露事务管理制度》的要求，进一步增强信息披露的 主动性意识，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

（二）报告期内，公司不存在因内控问题受到中国证监会处罚及深交所对 公司相关人员公开谴责的情形。

（三）公司监事会及独立董事均未对公司内部控制的有效性表示异议，公 司尚未聘请外部审计机构对公司内部控制自我评价报告出具鉴证报告。

四、公司内部控制情况的总体评价

截止本报告期末，公司已严格按中国证监会《企业内部控制基本规范》和深 交所《上市公司内部控制指引》的要求，结合自身的实际情况，建立了一套较为 健全的内部控制体系，并在经营活动中得到了较好的执行，对保证公司经营管理 的有效开展和风险的控制发挥了重要的作用。公司内部控制符合国家有关的法律 法规和公司的实际情况，涵盖了公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位 并得到有效执行，从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，防止并及时发 现和纠正各种错误、舞弊行为，保护了公司资产的安全和完整。

综上所述，公司内部控制总体而言体现了完整性、合理性、有效性。对照中 国证监会《企业内部控制基本规范》和深交所《上市公司内部控制指引》，公司 内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证 监会、深交所的相关要求。

深圳市太光电信股份有限公司董事会

2009年4月10日

附件1：

公司监事会对公司内部控制自我评价报告的意见

根据中国证监会《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内 部控制指引》及《关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

1、公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情

况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展 和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。

2、公司已建立了较完善的内部控制体系，内部控制组织机构完整、设置科

学，内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

3、报告期内，公司未发生违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》 及公司《内部控制制度》的情形。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价的形式、内容符合中国证监 会及深圳证券交易所有关规定，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，符合公 司内部控制的实际情况，同意公司《2008年度内部控制自我评价报告》。9

附件2：

公司独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见

根据中国证监会《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内 部控制指引、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》》等法律、法规、规范性文件的规定，深圳市太光电信股份有限公司公司对公司的内部控制进行了 自我评价。我们作为公司的独立董事，经过对公司目前内部控制情况的核查，及 对《2008年度公司内部控制自我评价报告》的审阅，现对公司内部控制自我评价 发表意见如下：

1、公司内部控制体系已建立，内部控制活动基本涵盖了公司各营运环节，内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，对关联交易、对外担 保、重大投资、信息披露等重点活动的控制充分、有效，保证了公司经营管理的 正常进行。

2、公司内部控制自我评价的形式、内容符合中国证监会及深圳证券交易所

有关规定，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状。公司目前的内部控制 能够保证经营的合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行，防范经营风险和道德 风险，保障公司资产的安全和完整，保证公司业务记录、财务信息和其他信息的 可靠、完整、及时，提高公司经营效率和效果。

综上所述，我们认为，公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价 是客观的、真实的，符合公司内部控制的实际情况，同意公司《2008年度内部控 制自我评价报告》。__

第二篇：深圳华强实业股份有限公司内部控制自我评价报告

深圳华强实业股份有限公司内部控制自我评价报告

一、公司内部控制综述

按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深 圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求及监管部门的相关内部控制规定，根据公司自身经营特点和所处环境，公司遵循全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益等原则，根据公司的实际需要，已经制定了一系列内部管理制度。主要 包括以下方面：公司章程、三会制度、主要业务管理制度、财务及资金管理、信 息披露管理、人力资源管理、投资企业管理、关联交易管理、募集资金使用管理、对外担保、固定资产管理、公章管理等。以上制度在公司实际运作中能够得到较 好的贯彻执行，公司各项业务的开展都能在各自权限范围内按规定的程序进行，各项决策没有出现超越权限的行为，基本能够保证企业经营管理合法合规、资产 安全、财务报告及相关信息真实完整。

本报告期，公司继续加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和 风险防范能力，促进企业可持续发展。内部环境方面，公司已根据有关法律法规 和公司章程，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督 等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。本报告期，公司在 董事会下设立审计委员会与薪酬与考核委员会，进一步完善治理结构，促进董事 会科学高效决策。审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施 和内部控制自我评价情况，协调内部控制设计及其他有关事宜等。薪酬与考核委 员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。公司还设立有内审工作小组，直接对董事会负责，对公司内部控制运行情况进行检查和监督，定期检查公司内 部控制缺陷、评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。风险控制方面，公司执行严格的授权审批控制，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程 序和相应责任，各级管理人员都能够在授权范围内行使职权和承担责任。公司同 时加强会计系统控制，严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，保证会计资料的真实完整。报告期内，公司能够根据内部控制目标，结合风险应 对策略，综合运用控制措施，对各种业务和事项实施有效控制。

对照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳 证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，公司已制定的内部 管理制度有：《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会 议事规则》《经理工作制度》《公司信息披露制度》《公司重大信息保密制度》 《公司投资企业管理制度》《公司关联交易制度》《公司募集资金使用制度》《公 司投资者关系管理工作制度》《公司接待和推广制度》《公司董事、监事及高级 管理人员持股及其变动管理制度》《公司董事会审计委员会工作细则》《公司董 事会薪酬与考核委员会工作细则》等。上述内控制度的建立健全和有效执行，为 公司的持续健康发展奠定了较好的基础。

二、重点控制活动

（1）公司重大投资、对外担保等内部控制情况

公司在《公司章程》或其他公司内部制度中对重大投资、对外担保进行了详 细的规定，明确规定了对上述事项的审批权限及管理程序、信息披露等要求。公 司对外项目投资及对外担保均按规定流程和审批权限进行，并上报董事会或股东 大会审批。

对照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深交所 《内控指引》的有关规定，公司对重大投资和对外担保的内部控制严格、充分、有效，对关联担保也有严格的内控程序，没有违反《企业内部控制基本规范》和 深交所《内控指引》、《公司章程》的有关规定的情形。

（2）公司募集资金使用的内部控制情况

公司制定了《公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用管理、使 用情况报告及监督等方面进行了详细的规定，确保资金安全并用于募集资金项 目。

报告期内，公司没有违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制 基本规范》和深交所《内部指引》、《公司募集资金管理制度》的有关规定的情形。

（3）财务的内部控制情况

本公司设有独立的财务部门，负责组织公司执行国家的财政方针、政策、法 规、制度，建立健全财会制度及核算方法，协调公司内部的经济关系，负责审查 和签署公司的财务预算、决算报表。公司能够严格执行《会计法》、《企业会计 制度》和《企业会计准则》等相关的法律法规。公司建立了独立的会计核算系统，制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，能够按照监管部门的要 求及时、准确、完整地提供上市公司财务会计报告，如实、客观、公正地反映公 司的财务状况和经营成果，为股东提供可靠真实的会计信息。公司拥有独立银行 账户并独自纳税，对外投资和费用支出等资金运用均有严格的制度安排和内控程 序。

（4）公司控股子公司的内部控制情况

目前，公司主要控股公司如下：

序号 公司名称 本公司持股比例东莞华强三洋电子有限公司48.67%广东华强三洋集团有限公司50%

为加强公司对投资企业日常运营的管理和控制，保证各投资企业规范、有序、健康的发展，维护公司及投资者的权益，公司根据《公司法》、《深圳证券交易所

股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规的有关规定，严格按照公司法和被投

资企业的章程来参与其管理，并结合上市公司的有关要求和制度制定了《投资企 业管理办法》。该办法对投资企业的决策程序、内部控制、干部管理、资金管理、财务管理、投资管理、关联交易与对外担保、重大事项报告与信息披露等方面做 了详细规定。公司能够严格按照该制度管理各投资企业。

对照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深交所 《内部控制指引》和本公司《投资企业管理办法》的有关规定，公司对下设的控 股子公司和重点参股公司的管理控制严格、充分、有效。

（5）公司关联交易的内部控制情况

公司制定了《关联交易制度》，对公司关联交易事项、关联人和关联关系、关联交易的审议程序与披露、关联交易的回避表决、关联交易的事前事后监督等 均作了详尽的规定。公司发生的关联交易均严格依照该制度的规定执行。

（6）公司信息披露的内部控制情况

公司董事会制定了《信息披露制度》、《重大信息保密制度》、《投资者关

系管理工作制度》和《接待与推广制度》等一系列信息披露内控制度，对公司公 开信息披露和重大信息内部沟通程序进行全面、有效的控制。公司能够按照法律 法规、《公司章程》及上述制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信 息，在正式披露前做好保密工作，并确保所有股东有平等获得信息的机会。

三、公司内部控制存在的问题及整改计划

对照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深交所 《内部控制指引》，公司认为还存在以下几方面有待于进一步完善和提高：

（1）公司尚未建立董事、监事、高管的绩效评价考核体系与激励机制。目

前，除独立董事外，其他董事均未在公司领取津贴或报酬，公司高管人员全部在 公司领取薪酬，但其薪酬体系仍执行传统的工资体系。公司将在适当的时机推出 符合公司实际的公正、高效的董事、监事、经理人员的绩效评价体系和激励约束 机制，以进一步完善公司的法人治理结构。

（2）本公司目前与控股股东华强集团或其控制的公司存在较多的日常关联

交易。其中，与其间接控制的深圳市华强电子世界有限公司的交易占较大份额，约4900万元，约占日常关联交易总额的70％。即本公司将位于深圳市华强北的 部分物业整体出租给该公司用于电子专业市场的经营场地。另外，该物业还和本 公司控股股东华强集团间接拥有的用于电子专业市场经营的“华强广场”裙楼存 在潜在的同业竞争。公司已于2008年9月启动重大资产重组工作，根据重组方案，本次重组后，深圳市华强电子世界有限公司将成为本公司控制的公司，合并报表 后，本公司与其的交易将不再成为关联交易，有效地减少了日常关联交易的数量，也解决了潜在同业竞争的问题。

四、公司内部控制情况的总体评价

对照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深交所 《上市公司内部控制指引》，公司已建立了较为完善合理的内部控制制度，并在 经营活动中得到了较好的执行，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求，具 有科学性、合理性、合法性和有效性。随着外部环境的变化和公司经营活动的需 要，公司将不断修订和完善相关内部控制管理制度，进一步完善内控，使之始终 符合相关法律法规的要求和适应公司长期发展的需要。

随着外部经营环境的恶化，公司不断发展，现有内控制度的全面性和有效性 可能发生变化。因此，公司将根据经营的需要不断完善法人治理结构，健全内部 管理和控制体系，杜绝因管理不到位而造成的损失，防范风险，促进公司更快更 好地发展。

深圳华强实业股份有限公司

2009年2月__

第三篇：中国中铁股份有限公司内部控制评价报告

中国中铁股份有限公司 2013 内部控制评价报告

中国中铁股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2013 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）内部控制的有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、公司内部控制体系建设运行情况

公司根据财政部等五部委发布的《内部控制基本规范》及《应用指引》和上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》有关规定，按照公司内控体系“逐级推进、横向到边、纵向到底、全面覆盖” 的工作要求，在公司总部和各子、分公司构建了内部控制体系框架，内控制度已覆盖公司经营、生产、管理、控制等各个方面，并按照业务模块编制了公司治理、战略管理、生产经营、运营监控、信息披露、法律事务、安全质量环保、人力资源、财务管理、国际业务、采购管理、信息管理等各业务流程的工作标准和程序文件，制定了内部控制体系运行管理办法，保障公司及各子、分公司内部控制管理工作有据可依，同时，积极采取有效的控制活动，防范各类风险因素，确保公司生产经营有序运行。

2013 公司在总部和所属二级、三级单位基本完成内控体系建设的基础上，进一步推进了工程项目内控体系的建设。公司印发了《工程项目内部控制指导手册》和《关于进一步加强工程项目内控体系建设的通知》，选取中铁二局渝万铁路和中铁三局郑徐铁路等 5 个铁路工程项目、中铁一局西安地铁 4 号线和隧道局成都地铁 3 号线等4 个地铁工程项目、中铁大桥局重庆新白沙沱江特大桥等 3 个桥梁工程项目、中铁建工北京交大住宅区改造等 2 个房建工程项目以及中铁电化局南京至广西铁路电气化工程等共 18 个工程项目作为内控体系建设的试点项目，进一步推进工程项目内控管理，提升项目管控力度和风险防范能力。同时，公司继续开展全面风险管理工作，编制完成了《2013 全面风险管理报告》，识别认定了公司层面 8 项重大风险和 11 项重要风险，并认真分析风险产生原因，制定管理策略、解决方案和控制措施,保证了各项风险的整体可控，为公司生产经营提供了有力保障。

（一）企业层面内部控制建设运行情况

公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及上海证券交易所和香港联交所的相关规定和要求，建立了包括股东大会、董事会、监事会和经理层在内的公司治理结构，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。结合管理提升活动，公司不断完善和修订各项规章制度，优化业务流程。2013年公司总部制定和修订了《安全生产责任制》、《海外工程项目物资管理》、《委派专职外部董事、监事管理办法》、《子公司负责人副职绩效考核管理》、《效能监察工作实施办法》、《总部经费管理》等 21 项管理制度，进一步加强对子公司的管控，强化了公司生产经营管理工作。同时，公司不断完善内控流程体系，增加了股东大会和董事会决议执行跟踪检查与评价、内幕信息知情人登记管理、套期保值业务管理、债务融资管理、海外项目投标监管等 11 项业务流程，修订了关联人管理、实业投资实施监督、实业投资后评价管理、安全质量环保指标及控制措施的建立与监督执行、较大及以上生产安全事故应急响应和调查处理、效能监察工作、境外项目经营开发管理等 9 项业务流程，夯实了内控基础，完善了内控体系，提升了公司管理水平。

公司扎实推进企业文化建设，组建企业新闻中心，建立了舆情监控和日报制度，广泛开展“双学双扶”、“三工建设”、“送温暖”、“三不让”承诺和农民工“五同”管理等活动。认真履行社会责任，2013 年 10 月公司参建的玉树灾后重建项目历时三年顺利竣工，为灾区重建做出贡献，忠实履行了中央企业的政治责任和社会责任，维护了社会稳定。同时，公司积极组织开展雅安抗震救灾、铁路应急抢险、定点扶贫和社会公益活动。在加强党风和反腐倡廉建设中，全面落实中央八项规定，严格执行公司“十二项措施”，坚决反对“四风”，积极开展业务招待费、年薪收入等专项治理,加大反腐倡廉警示教育和廉洁文化建设，不断完善党风廉政建设，健全惩防体系，为公司改革发展提供有力保障。

（二）重要业务内部控制建设运行情况

公司针对重要业务流程和重大、重要风险点，不断增强管控措施，提升内控管理水平。

1.推进实施全面预算管理。全面预算管理是公司推动企业转型升级、提升管理效能、提高经营效益的重要举措。通过“全方位、全过程、全员参与”的全面预算管理体系构建，有效防范公司风险，强化内部控制，提升管理水平。公司按照 “统一规划、分步实施，试点先行、逐步推广”的原则，积极推进全面预算管理，加强信息化建设。2013 年 6 月公司总部和六家二级企业启动了全面预算管理信息化建设试点工作，通过建立全面预算管理信息系统，利用信息化手段固化预算管理流程，实现全面预算“闭环”管理。

2.强化工程项目管理，严控工程分包和劳务分包风险。工程项目是公司管理的出发点和落脚点，公司始终将工程项目标准化和精细化管理作为一项根本任务来抓。公司建立了《工程项目管理办法》《工程项目施工生产管理办法》、《工程项目施工分包管理办法》、《铁路工程项目实施架子队管理模式的指导意见》等一系列工程项目管理制度，强化了人员设备配备、过程控制、现场管理和标准化作业，完善了项目管理各环节的标准规范，并通过经常性的督导、检查和考核工作。推动项目管理的标准化、规范化、程序化, 全面提升项目管控能力和施工技术水平。

同时，公司严格落实分包队伍准入制度，严把外协队伍选择程序，合理确定分包价格，规范合同签订行为，切实加强分包工程的过程监控，严禁违法转包和违规分包，坚决杜绝以包代管、包而不管的现象，并不断加强对施工分包和协作队伍管理的日常检查和监督考核力度。

3.加强投资风险管控。针对投资风险,公司从规章制度源头上进一步规范投资行为，在深入调研、论证的基础上，组织编写了实业投资《项目投资管理办法》并进行了专题评审。同时，起草了相配套的基础设施、土地一级开发、房地产二级开发和矿产资源共四个业务板块的《实施细则》。在总结和借鉴的基础上，引入全过程问责制,实现投资闭环管理，提高投资效益。为加强投资项目管控，进一步防范投资风险，2013年公司在全系统开展了BT项目专项梳理工作，及时发布了《关于进一步加强BT项目风险管控的紧急通知》，对公司所属各单位的既有BT项目提出了明确工作要求，加强了投资项目管控力度，有效防范了政策风险。

4.加强国际工程承包风险管控。2013 公司重点推进了海外资源重组，将所属中铁国际、委内瑞拉分公司、东方国际建设分公司、老挝分公司重组整合，成立组建了中铁国际 集团有限公司，理顺了总部外经体制，增强了公司对外经营、监管和投融资能力。同时，认真研判国际工程承包市场形势，做好区域项目的协调、评审、分析工作, 实行分级评审,严格执行大中型项目监管评审措施，特别是重点项目复评审工作，实施源头把控，不断完善海外管理体制机制，严控海外风险。

5.加强施工安全风险管控。针对施工安全风险，2013 公司制定了《加强工程项目安全质量管理基础工作指导意见》，修订了《总部安全生产责任制》、《安全质量责任事故追究办法》。全公司全面落实安全质量责任制，深入开展安全生产标准化建设、安全质量大检查和常态化稽查、重点隐患排查和专项治理工作，广泛开展安全生产月、安全教育培训、岗前安全质量宣誓、安全生产警示日及群众安全生产监督员、青年安全监督岗活动。全公司安全质量态势继续保持稳定并呈现“向好”趋势，工程质量创优工作取得显著成效。

6.加强人力资源和薪酬管理。公司根据《劳动法》、《合同法》等有关规定,不断加强人力资源和薪酬管理。通过建立科学的聘用、培训、轮岗、考核、晋升等人事管理政策和较为完善的薪酬制度体系，形成了员工与企业同发展的良好用人机制。同时，公司建立了从董事会和董事、领导班子和领导人员到员工的“横向到边、纵向到底”的全员业绩考核体系，并不断完善考核制度，健全考核体系，加大激励约束力度，充分调动员工积极性，增强企业凝聚力。

7.加强物资采购管理。物资集中采购是公司实现“四个集中”发展战略的重要举措。公司建立了《工程项目物资集中采购管理办法》、《工程物资集中采购管理工作考核办法》、《供应商管理办法》等一系列制度办法，规范了采购业务操作，控制了采购与供应成本，提高了采购的效率和透明度。2013 年公司印发了《海外项目物资管理指导意见》，修订《物资供应商管理办法》和《物资集中采购管理工作考核办法》。通过不断加强制度建设，夯实基础管理工作，强化了物资集中采购管理。2013 年全公司在重点工程项目上实施的物资集中采 购占项目总数的 88.2%；物资集中采购供应总额占施工项目所需主要物资供应总额的 83.6%，集中度进一步提高。

8.加强科技和信息化管理。2013 年公司继续组织实施科技、设计、信息化、节能减排“十二五”规划，制定并完善了科技信息系统管理、勘察设计管理、网站群建设技术规范、节能减排监督管理等 6项制度办法。同时，结合公司生产经营实际，采取有力措施，进一步完善企业研究与开发创新机制，围绕关键技术寻求突破，整合资源推动成果转化，加强知识产权建设，为公司科技创新活动的开展、加强科技管理与技术开发、增强企业自主创新能力起到了良好效果，有力地提升了企业核心竞争力。2013 年公司科技创新成果显著，获国家科技进步奖 4 项，其中一等奖 1 项，省部级科技成果奖 105 项；获授权专利 936 项，其中发明专利 196 项。2013 年公司还荣获中央企业“科技创新特别奖”，荣获中关村“十百千工程”企业称号。公司信息化建设总体水平和集成能力不断提升，信息化水平不断提高。2013 年公司不断加大信息化建设力度，加强信息化顶层设计，组织开展了大平台建设和 ERP 管理咨询工作。同时，梳理公司业务管理现状和信息化需求，积极推进公司信息化建设蓝图规划和行动路线工作,有序推进了电子商务平台、全面预算信息系统、财务公司信息系统等公司重大信息系统的建设工作，组织完成了总部 OA 系统公文处理等移动应用开发，搭建了微门户基础平台，实现移动应用集中管理。公司信息化工作的稳步推进，支撑了各业务板块的有效运转。

三、内部控制评价结论（无保留的结论）

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司 未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

四、内部控制评价工作情况

根据企业内部控制规范体系的有关要求，2013 年公司内控评价工作围绕转变发展方式、提升发展质量和提高经济效益这一主线，突出六个重点、实现六大突破”的中心任务，结合公司生产经营管理特点，组织开展了评价测试工作。公司于中期开始对 2013 内控评价工作进行动员和部署，经公司董事会审议通过并行文下发了《公司 2013 内部控制评价方案》，明确了评价工作的总体要求、组织领导、评价依据、程序方法、评价内容、缺陷认定和时间节点等工作内容，指导全公司有序开展评价工作，推进了全系统评价工作水平的提升。

（一）内控评价程序和方法

本次评价工作采用统一部署、分级实施，自我评价与专项检查相结合的方式进行。具体评价程序包括：制定评价工作方案、公司总部和所属各单位分级实施现场测试、初步认定内控缺陷、内控缺陷整改、内控评价专项检查、汇总评价结果、最终确认缺陷以及编报评价报告等环节。

内部控制评价的总体方法是抽样法，并综合运用个别访谈、调查问卷、穿行测试、比较分析、专题讨论等方法。针对公司层面和业务流程，按照业务发生频次及固有风险的高低，抽取一定比例的业务样本，对业务样本的符合性进行测试，得出测试的评价结论。

1.制定内部控制评价工作方案

内部控制评价工作组结合公司实际情况和管理要求，分析公司经营管理过程中的风险和业务事项，制定合理的内部控制评价工作方案。评价工作方案确定本次评价工作在全面评 价基础上，突出重点，涵盖公司内部控制流程模块和主要制度，重点关注高风险领域和重要业务事项，各层级评价工作方案经董事会批准后实施。

2．组成内部控制评价工作组

根据确定的评价范围及业务事项，考虑工作量、人员水平和独立性等因素，公司组建了内部控制评价工作组，评价工作组由审计部牵头，总部有关部门派员参加，并适当抽调所属公司内控业务人员参与。评价工作组成员对本部门的内部控制评价实行回避制度。

3．实施现场测试

评价工作组根据本次评价工作的范围及具体业务事项，通过访谈、抽样、穿行测试等多种方法进行内部控制有效性评价及内控缺陷分析评估。

本次内部控制评价主要分为企业层面内部控制评价和业务层面内部控制评价两个方面。企业层面控制是指对企业控制目标的实现具有重大影响，与内部环境、风险评估、信息与沟通、内部监督、社会责任、全面预算和战略管理等直接相关的控制。业务层面控制是指企业在实际业务操作中，综合运用各种控制手段和方法，针对具体业务和事项实施的控制。

4.认定内部控制缺陷

评价工作组对初步认定的内控缺陷进行全面复核，分类汇总，对缺陷的成因、表现形式及风险程度进行综合分析，按照对控制目标的影响程度判定缺陷等级，并出具自我评价结论，上报内控评价领导小组。对于认定的内部控制缺陷，评价工作组要求各责任部门提出整改意见，及时整改，并跟踪其整改落实情况。

5．抽查主要业务板块和重点单位内控评价结果

为保证评价质量，公司在内部控制评价过程中，评价工作组专门成立了七个检查组，对公司主要业务板块和重点单位的内部控制评价情况和缺陷认定情况进行了抽查，评估其评价方法、工作底稿以及缺陷认定程序的合规性，保障评价工作有效开展。

6．编写内部控制评价报告

评价工作组在汇总的评价结果和认定的内控缺陷基础上，综合内部控制整体情况和内部控制评价实施情况，遵循客观、公正、完整的原则，组织编写《2013 内部控制评价报告》，提交公司董事会审议。

（二）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司总部以及基建板块、勘察设计咨询板块、工业板块、金融板块、房地产板块和矿产资源、基础设施投资等板块的子公司及其所属单位。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 91%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 90%；纳入评价范围的主要业务和事项包括: 组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金管理、采购管理、资产管理、工程项目管理、研究与开发、担保管理、财务报告、全面预算、合同管理、信息管理、内部信息传递、财务管理、投资管理、对控股子公司的管控等方面。重点关注的高风险领域主要包括海内外投资风险、国际工程承包风险、施工安全风险、干部廉政风险、工程分包风险、应收账款风险、劳务分包风险、企业维稳风险等八项重大风险。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（三)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系和《中央企业全面风险管理指引》、上交所《上市公司内部控制指引》、以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1.财务报告内部控制缺陷认定标准

财务报告内部控制缺陷所采用的认定标准直接取决于由于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告错报的重要程度。这种重要程度主要取决于两个方面的因素：（１）该缺陷是否可能导致企业的内部控制不能及时防止或发现并纠正财务报告错报。（２）该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准为：

财务报告内部控制缺陷的定量标准采用相对比例法，即税前利润的百分比来确定重要性水平，具体定量标准如下：

缺陷类型

定量标准

重大缺陷

错报≥税前利润 5%

重要缺陷

税前利润 3%≤错报﹤税前利润 5%

一般缺陷

错报﹤税前利润 3%

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准为：

重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。出现下列情形的，认定为重大缺陷：

（1）董事、监事和高级管理人员舞弊；

（2）当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

（3）公司审计委员会和内审机构对内部控制的监督无效；

（4）公司更正已公布的财务报告；

重要缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。存在下列领域缺陷，并存在重大缺陷强烈迹象的缺陷认定为重要缺陷：

（1）对期末财务报告流程的内控存在缺陷，并造成重要影响；

（2）合规性管控职能存在缺陷，其中违反的行为可能对财务报告产生重大影响；一般缺陷是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其它控制缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准为：

非财务报告内部控制缺陷的定量标准根据造成直接财产损失占税前利润的比率来确定重要性水平，具体定量标准如下：

缺陷类型

定量标准

重大缺陷

损失≥税前利润 5%

重要缺陷

税前利润 3%≤损失﹤税前利润 5%

一般缺陷

损失﹤税前利润 3%

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准为：

出现下列情形的，认定为公司存在非财务报告相关内部控制的重大缺陷：

（1）违犯国家法律、法规；

（2）重要业务制度缺失或者制度系统性失效；

（3）管理人员或技术人员流失严重；

具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：

（1）反舞弊程序和控制程序存在缺陷；

（2）内部审计职能或风险评估职能的内控存在缺陷；

（3）已向管理层和审计委员会汇报且经过合理期限后，重要缺陷仍未纠正；

（四）内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

3.一般缺陷及其整改情况

评价过程中也发现，公司在内控建设和运行中还存在一些不足，需要进一步改进和提高。主要是公司总部在推进和深化改革、拓展境内外经营和投资业务、强化二三级企业监管过程中，需进一步梳理补充制度和完善流程设计，以进一步适应全面深化改革和境内外监管的需要。所属子分公司通过本次评价，个别单位在以下方面还有待进一步提高：一是进一步加快存货和应收账款的清理和结算工作。个别单位和项目需补充完善变更索赔资料，加快结算进展，确保及时回收资金，减少存货和应收账款占用；二是持续强化投融资管理，防范风险。要进一步加强项目评审，研判内外部投资环境变化，控制投融资规模，有效降低融资成本，确保投资效益；三是继续加强财务监察和审计监督，严格财务管理，强化资金管控，确保资金资产安全；四是进一步完善合同审核，强化合同执行力，维护企业利益；五是提高项目精细化管理水平，完善项目定额、验工计价和物资、对外劳务管理制度和流程，进一步提高项目经济效益；六是要继续加强安全质量宣传，持续抓好安全质量大检查，按照“全覆盖、零容忍、严执法、重实效的总要求，加强隐患排查和专项整治，确保公司安全生产稳定局面。

公司十分重视内部控制制度建设的持续完善和改进，针对公司报告期内存在的一般缺 陷，公司采取了各种措施积极落实整改。公司内控评价工作组和各责任部门共同分析缺陷的原因和影响，制定了整改方案和措施，落实主责部门和人员，积极进行整改完善，并由评价工作组定期沟通整改进度和效果。通过缺陷整改，完善了内控体系，规范了公司运作，提高了公司风险防范能力。

五、其他内部控制相关重大事项说明

报告期内公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。

本公司董事会注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

董事长（已经董事会授权）：李长进

中国中铁股份有限公司

2014 年 3 月 28 日

第四篇：岳阳兴长石化股份有限公司内部控制自我评价报告

岳阳兴长石化股份有限公司内部控制自我评价报告.txt9母爱是一滴甘露，亲吻干涸的泥土，它用细雨的温情，用钻石的坚毅，期待着闪着碎光的泥土的肥沃；母爱不是人生中的一个凝固点，而是一条流动的河，这条河造就了我们生命中美丽的情感之景。本文由ri7w17z3fv贡献

pdf文档可能在WAP端浏览体验不佳。建议您优先选择TXT，或下载源文件到本机查看。岳阳兴长石化股份有限公司 内部控制自我评价报告

按照《公司法》《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相、关法律、法规的要求，为提高公司治理水平，保障公司健康运营，维护股东合法权 益，公司董事会审计委员会对公司的内部控制进行了自查，自我评价如下：

一、公司建立内部控制制度的目标 公司建立内控制度的目标：通过建立和完善内部控制治理、组织结构、风险控 制系统及良好的内部控制环境，形成科学的决策、执行、监督机制，有效的风险管 理机制，从而保证公司经营管理合法合规，各项业务正常运行，公司资产安全、财 务报告及相关信息真实、完整。

二、公司内部控制体系

1、法人治理结构 公司按《公司法》《证券法》以及《上市规则》和公司章程有关规定及要求，、设立了股东大会、董事会和监事会和高管层的法人治理结构；在董事会下设立了战 略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬委员会等专业委员会，进一步完善了公 司法人治理结构。

2、组织机构 公司设立了符合业务规模和生产经营管理需要的组织机构；公司遵循不相容职 务相分离的原则，合理设置部门和岗位；科学划分职责和权限，建立了部门及岗位 责任制，形成分工协作、相互制约的内部控制体系。

3、公司主要内控制度 公司已制定公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事议事规则、总经理工作细则、信息披露制度、募集资金使用管理办法、对 外投资管理办法、财务管理制度、人事管理制度、投资决策管理办法和技术开发管 理制度、生产管理制度、合同管理办法、供销管理制度、内部审计管理制度、行政 管理及经营管理人员管理制度、关联交易的管理办法、工会管理制度、以及对所属 分公司的管理规定等内部控制制度，并汇编成册，颁发施行。

4、内控制度执行的监督检查 公司设立的审计监察部，负责对内部控制制度的健全性、合理性、符合性和有 效性进行审计监督。

5、公司不断完善公司内部报告制度，确保信息准确传递，确保董事会、监事 会、公司高管人员及公司财务部、审计部监察部及时了解公司及分、子公司的经营 和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到及时发现和处理。公司组织结构图如下：

股东大会 董事会 总经理 监事会

董 事 会 秘 书 证 券 部

财 务 总 监

经 营 人 事 副 总 经 理 人 力 资 源 部 审 营 销 部 办 公 室 监 察 部 计 发 展 部

生 产 副 总 经 理

财 务 部

生 产 部

控股企业

直属单位

分公司

100％ 湖 南 长 进 石 油 化 工 有 限 公 司

97％ 湖 南 海 创 科 技 有 限 责 任 公 司

100％ 57.63％ 深 圳 市 兴 长 投 资 有 限 公 司 重 庆 康 卫 生 物 科 技 有 限

公 司 塑 料 制 品 分 公 司

厂

质 量 检 测 中 心

甲 醇 厂

气 体 分 离 厂

聚 丙 烯 厂

油 品 分 公 司

33.33% 参股企业 4.41％ 2

岳阳金鹗石化发展有限公司 岳阳市商业银行

三、控制活动

1、建立健全制度 公司建立健全了系列内部管理标准和工作标准，涵盖经营管理和业务流程各系 统，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。日常经营管理：以公司总部基本制度为指导，各部室、分厂、分公司、子公司 根据各自产业特点制定了涵盖产品销售、生产管理、材料采购、人力资源、行政管 理、财务管理等整个生产经营过程的系列内部管理制度，确保各项工作有章可行，管理有序，形成了规范的管理体系。

2、控制措施 公司在职责分工控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控 制、运营分析控制和绩效考评控制等方面实施了有效的控制程序。职责分工控制：对各部门、各环节制定了系列详尽的岗位职责分工制度，将各 项业务的授权审批与具体经办人员严格分离。授权审批控制：按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各项 管理制度规定，采取不同的授权控制；对日常的生产经营活动采用一般授权；对非 经常性业务交易，实行特别审批与授权。日常经营活动的一般交易采用由各子公司 或部门按公司相关授权规定逐级审批制度；如对外投资、再融资等重大事项，按规 定由董事会或股东大会批准。会计系统控制：按照《企业会计准则》等会计法规要求，制订了系统的财务管 理控制及相应的操作规程，如《会计政策、会计估计和前期差错管理规定》《会计、核算细则》《关联业务结算管理规定》《下属公司财务人员考核管理办法》《资金、、、考核管理规定》等系列会计系统内控制度，确保会计凭证、核算与记录及其数据的 准确性、可靠性和安全性。财产保护控制：根据不同资产，公司制订了《货币资金管理标准》《应收款、项管理标准》、《资本性项目管理标准》、《固定资产管理标准》、《无形资产管理规定》 等内控制度，实行每年一次定期财产清查和不定期抽查相结合的方式进行控制。预算控制：公司进一步完善了《预算管理标准》，重点突出了预算的重要性，提高预算的执行效率。总裁班子提出经营指标预算方案，报公司董事会根据公 司战略规划确定最终预算目标。总裁班子负责审查并批准下属子公司经营预算

指标并由财务负责人按月对财务指标进行考核和评估。绩效考评控制：公司严格按照《方针目标管理与激励规定》《薪酬管理制度》、、《绩效管理制度》等制度规定进行系统评价与考核。

3、重点控制活动(1)对控股子公司的内部控制 除控股子公司自身内控制度之外，公司专门对控股子公司建立了《对外投资 管理办法》，以加强对控股子公司的控制和管理。对对外投资的直接管理，主要通 过委派董事、监事以及高级管理人员，来参与合资公司的决策以及生产、经营和管 理。公司对所委派的高级管理人员进行定期或不定期的考核，考核办法为述职述廉、民意测评、内部审计、绩效考核、诫勉谈话、组织处理等。报告期内，没有发现委派的高级管理人员的失职行为。公司要求各控股子公司按照《信息披露制度》的规定，在重大事项发生前向公 司报告。对于按照有关规定需要本公司董事会或股东大会审议的重大事项，各控股 子公司须待履行有关程序后方可实施，并由公司证券部对相关事项进行信息披露。报告期内，没有发现控股子公司隐匿重大事项的情况，没有发现控股子公司存在应 披露未披露的事项。报告期内，控股子公司没有发生对外担保、募集资金使用、重大投

资等情形。(2)关联交易内部控制 公司在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则以及总经理工作细则中，对关联审批权限作出了规定，《关联交易的管理办法》对公司关联交易的关联方及 关联交易内容作出具体界定，对定价原则、审批权限和手续以及信息披露作出了明 确规定。报告期内，公司与中国石化股份有限公司长岭分公司发生原材料及动力采购关 联交易事项，该关联交易为公司的经常性关联交易事项，已得到公司股东大会批准； 接受中国石化集团资产经营管理有限公司长岭分公司提供的劳务，该关联交易为公 司的经常性关联交易事项，已得到董事会批准。上述关联交易价格公平合理，没有 损害股东权益。关联交易情况详见公司 2009 年报告的相关披露。报告期内，公司及时履行了关联交易信息披露义务。(3)对外担保内部控制 公司在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中明确了对外、、担保的审批权限和审议程序，对违法审议审批权限和审议程序的行为制定了明确的 责任追究条款。报告期内，公司没有发生对外担保的情形。(4)募集资金使用内部控制 公司的《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、变更、监督等作出了明确的规定，在制度上保证了募集资金的规范使用。报告期内，公司没有使用募集资金的情形。

(5)重大投资内部控制 公司在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则以及总经理工作细则中，对公司的重大投资的审批权限作出了具体规定。公司的各项重大投资活动严格依照 内控程序和权限进行。报告期内，公司没有发生重大投资。(6)信息披露内部控制 公司按照《上市公司信息披露管理办法》的规定，制订了《信息披露制度》，从制度上对信息披露的内容、程序、流程、披露的载体媒体、责任划分、保密措施 等作出了具体规定，形成了行之有效的信息披露控制体系。

报告期内，公司按照证监会《信息披露管理办法》、深交所《上市规则》、公司 《信息披露内控制度》的规定，及时、准确、真实、完整、公平地进行了披露，没 有发生应披露而未披露信息的情形，也没有发生过选择性披露等不公平信息披露的 情形。

四、内部控制的持续改进 报告期内，公司根据国家法律法规的变化情况，不断相应修改和完善内部控制 制度。2009 年公司进行了质量体系换版的学习、培训及宣贯，修改了《质量手册》 和《程序文件》，2010 年 1 月 1 日起换版后的 ISO9001：2008 质量管理体系在公司 正式运行。报告期，公司进行了安全、健康、环保(HSE)体系的学习、培训、宣贯工作，2009 进行了 HSE 体系的试运行。报告期，根据审计监察部对公司本部、分公司、控股子公司定期和不定期审计 中发现的问题，不断完善公司内部控制制度。

五、内部控制总体评价

1、董事会审计委员会对公司内部控制的评价 审计委员会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门 的要求，对公司重大风险、管理舞弊及重要流程错误等方面具有控制与防范作用； 公司的内部控制符合全面性、重要性、制衡性、适应性的原则；公司在对子公司的 管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重大方面的内 部控制不存在重大缺陷。报告期内，公司的各项内控制度得到了较好的贯彻执行，公司各项决策没有出 现超越权限的行为，各项业务遵照按内控程序进行；公司的内控体系运行良好，能 够保证公司依法合规经营、保障公司资产安全、财务报告及相关信息真实完整。

2、独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司的法人治理完善，公司的决策、生产经营、关联交易、信息披露、募集资 金管理、对外担保等经营管理活动，均严格按照公司各项内控制度的规定进行，公 司的内部控制制度系统、全面、完善，内控体系运行良好、有效。公司对内部控制 的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监 督的实际情况。

3、监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他 相关文件的要求；

自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执 行的现状；对内部控制的总体评价客观、准确。

岳阳兴长石化股份有限公司董事会 二〇一〇年四月十六日

第五篇：山东德棉股份有限公司内部控制自我评估报告

山东德棉股份有限公司内部控制自我评估报告

http://www.xiexiebang.com 2008年03月05日 22:28 中国证券网

证券代码：002072 证券简称：德棉股份

一、公司概况

山东德棉股份有限公司（以下简称公司或本公司）是经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[2000]第32号文件批准，由山东德棉集团有限公司、德州恒丰纺织有限公司、德州双威实业有限公司、山东德棉集团德州实业有限公司、山东华鲁恒升（集团）有限公司共同发起，于2000年6月12日注册成立的股份有限公司，注册资本为人民币9,000万元。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]74号文《关于核准山东德棉股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司分别于2006年9月20日、2006年9月26日公开发行7000万股人民币普通股，每股面值1.00元，每股发行价3.24元，发行后注册资本变更为人民币16,000万元。本公司属纺织业。经营范围：纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装、纺织设备及器材、配件、测试仪器的批发、零售；纺织技术服务及咨询 服务（不含中介）；批准范围内的自营进出口业务。

二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则

（一）公司内部会计控制制度的目标

1．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。

2．堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。

3．确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

（二）公司内部会计控制制度的建立遵循了以下基本原则：

1．内部会计控制符合国家有关法律法规和财政部《内部会计控制规范——基本规范（试行）》等相关文件的要求和公司的实际情况。

2．内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力。

3．内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

4．内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。

5．内部会计控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

6．内部会计控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。

三、公司内部会计控制制度的有关情况

公司2007年12月31日与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况如下：

（一）公司的内部控制要素 1.控制环境（1）对诚信和道德价值观念的沟通与落实

诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规范》、《员工工作手册》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。

（2）对胜任能力的重视

公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。全公司目前共有员工5,898人，其中具有高级职称的43人，具有中级职称的246人，具有初级职称的387人；其中大学及以上学历的160人，大专学历的243人，中专学历的415人，高中、技校及以下的5080人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。

（3）治理层的参与程序

治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。

（4）管理层的理念和经营风格

公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、审计委员会或类似机构对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。本公司秉承诚信为本，质量至上的经营理念，求真务实，稳健发展的经营风格，诚实守信、合法经营。

（5）组织结构

公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。

（6）职权与责任的分配

公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。

（7）人力资源政策与实务

公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

2．风险评估过程

公司制定了“加快产品结构调整、增强企业创新能力、实现企业从优秀走向卓越”的发展目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，并建立了企业管理部和整理检验中心、审计部等部门以识别和应对对公司可能遇到了包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。

3．信息系统与沟通

公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统人员（包括财务人员）恪敬职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

4．控制活动

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。

（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等 相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。

（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授 权批准与监督检查等。

（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。

（4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

（5）独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。

（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

5．对控制的监督

公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。

（二）公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题 本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：

1.公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范——货币资金（试行）》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。

2．公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。

3．公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序，特别对委托加工物资加强了管理。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。

4．公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。

5．公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管理和预算的各项基础工作。本公司在成本核算及预算管理尚有待进一步细化和完善,特别是公司的承包工程项目成本预算的编制及审核工作尚需进一步加强，以更及时、准确地反映工程项目成本，尽力缩小与工程决算成本间存在的差异。

6．公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司将收款责任落实到各销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。

7．公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行“统一核算、分级管理”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。

8．由于公司对担保相关法律、法规及证监会、交易所有关规则掌握能力不强，存在违规担保事项。以此为鉴，公司建立健全规范公司治理方面的制度，强化公司风险控制机制，严格按照相关法律、法规及证监会、交易所有关规则，完善公司各项工作。公司控股股东山东德棉集团有限公司已解决相关担保事项。

9.在内部审计控制方面，公司已建立了《内部审计制度》，设置了独立负责内部审计事务的审计部。但需进一步完善其运行程序，进一步加大内部审计力度。

10．在产成品质量管理上，公司已形成一套完善的内部质量控制体系。上述公司规章在实际工作能基本上能得到贯彻执行，各项产品质量良好。但也存在着个别员工责任心不强，质量风险意识淡薄的情况。

11、在关联方交易管理方面。公司制定了关联方交易管理制度，关联方交易遵循市场定价原则，确保相关交易价格的公允性。

四、公司准备采取的措施

公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部会计控制制度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进提高：

（一）提高准则执行能力

加强相关法律、法规、规则及内控制度的熟悉，提高运用各项规则规范公司行为的能力。根据公司发展需求，不断完善公司各项内控制度，确保公司规范运作。

（二）加强成本核算管理

进一步深化成本费用管理，重视成本费用指标的分解、及时对比实际业绩和计划目标、控制成本费用差异、考核成本费用指标的完成情况，进一步完善奖惩制度，努力降低成本费用，提高经济效益。

(三)加强内部审计工作

进一步完善内部审计制度，加强内部审计人员的配备，努力提高审计人员的业务水平和素质，有效开展内部审计工作。

综上，公司认为：根据《内部会计控制规范——基本规范》(试行)及相关具体规范，本公司内部控制于2007年12月31日在所有重大方面是有效的。

山东德棉股份有限公司

董事会

二〇〇八年三月六日