公司法的五大基本制度（5篇范例）

第一篇：公司法的五大基本制度

（一）公司资本

1、公司注册资本的涵义

（1）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。

（2）股份公司采取发起设立方式设立，注册资本为依法登记的全体发起人认购的股本总额；

（3）股份公司采取募集设立方式设立，注册资本为在登记机关依法登记的实收股本总额。

2、股东出资

（1）出资限额

①最低限额：3万（普通有限公司）—10万（一人公司）—500万（股份公司）—3000万（上市公司）。

②首次出资额：

a.有限责任公司：首次出资额≥20%≥最低限额。

b.发起设立的股份公司：全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%。

③发起人认购股份比例：以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。

（2）出资内容

①出资方式：货币出资/非货币出资

②不允许出资的内容：劳务、信用、自然人姓名、商业信誉、特许经营权、设置担保的财产。

③货币出资最低限额：全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。

（3）出资期限

①分期缴纳：一般有限公司、发起设立的股份公司。注册资本可以分期、分批缴纳。首次出资外，其余两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。法律例外规定除外。

②一次缴清的情况：一人公司、募集设立的股份公司、保险公司、证券公司、商业银行。

3、资本变动

①增资与减资在公司中是特别决议事项：股东会或股东大会2/3以上表决权通过。

②对公司增加注册资本实行股东自治。

③对公司减少注册资本则实行严格的限制：公司减少注册资本的程序（f178）：a.必须经股东（大）会特别决议，并修改公司章程。减资后的注册资本不得低于法定最低限额。b.必须编制资产负债表及财产清单。c.公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。d.债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。e.办理减资登记手续，自登记之日起减资生效。

4、出资瑕疵的法律责任

第1种情况：不出资或出资不足

①公司成立之前——补足+违约

?有限公司：股东不按照法律规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任（按规定出资是指：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续）。f28

?股份公司：股东不按照法律规定缴纳出资的，应当按照发起人协议的约定承担违约责任（按规定出资是指：发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续）。f8

4②公司成立后——违约+补足+连带（此时违约责任是在公司成立之前产生的）

?股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。f94

第2种情况：虚假出资——违约+补足+连带责任（此时违约责任是在公司成立之前产生的）

①有限公司成立后，发现非货币出资实际价额显著低于公司章程定价额的，应由交付该出资的股东补足差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。f

31②股份公司成立后，股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。f94

第3种情况：股东间替代出资的法律责任

①股东间替代（垫付、代缴等等）出资的，相应的权利和责任都由“被替代人”承担，股东之间产生债权债务关系。

②权利由被替代人承担：甲乙二人设立公司，分别认缴70万、30万，但乙请求甲代为出资，甲代乙出资后，甲的出资额度仍然是70万，甲代出的30万构成甲乙之间的债权债务关系。

③责任由被替代人承担：甲乙二人设立公司，分别认缴70万、30万，但乙请求甲代为出资，甲代乙出资后，后发现甲代出的30万汽车仅仅价值10万，则因甲的虚假出资而导致公司注册资本不实即欠缴20万的责任由乙承担。此时，甲乙在10万范围内产生债权债务关系。20万欠缴资本由乙补缴，甲承担连带责任。

第4种情况：抽逃出资——追回

?抽逃出资是指在公司验资注册后，股东将所缴出资暗中撤回，却仍保留股东身份和原有出资数额的的一种欺诈性违法行为。

?法律责任：公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。f20

1?追回是一种形象的概括，它的特殊意义在于：当公司对外偿债或者清算、破产时，抽逃出资者必须在抽逃资金额度内对公司债务承担连带责任。

*例题：比如甲乙丙三人各出资20万设立一个有限公司，甲在公司成立后不久即暗中将20万资金转移到其他账户，其后公司经营不善，清算后尚有80万债务不能偿还。则（1）乙丙在各自出资范围内、以公司的现有财产承担清偿责任。（2）而对于甲来说，应当将甲的20万出资追回，其实也就是要求甲在20万的范围内对公司债务承担连带责任。

第5种情况：出资责任与公司对外偿债的资产范围

①股东都完成出资的，公司偿债范围为公司资产现状；

②股东没有完成出资的，公司偿债范围为资产现状+未出资额。

（二）股东权利及其保护

1、收益分配权、优先认购权、参与管理权

2、知情权：①有限公司股东查阅权、复制权：章程、三会决议、财会报告。和书面请求查阅公司会计帐簿（公司可在提出请求之日起15日内书面拒绝，股东则可向法院请求）；②股份公司股东查阅权：章程、股东名册、公司债券存根、三会决议、财会报告。

3、股东诉权

（1）股东代表诉讼制度（注意起诉名义、两大公司的不同）

a．董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事（会）或董事会（执行董事）向人民法院提起诉讼。

2.公司合并与分立的程序：（f174、176）

（1）公司合并，应当①由合并各方签订合并协议，②股东（大）会决议，③并编制资产负债表及财产清单。④公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。⑤办理登记。

（2）公司分立：①由股东会决议，②应当编制资产负债表及财产清单。③公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。④办理登记。

3.公司合并与分立的债权、债务承担（f175、177）

（1）公司合并：合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或新设的公司承继。

（2）公司分立：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

（五）公司解散和清算

1．公司解散

（1）一般情况下公司解散的原因（f181、182）：①公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现；②股东会或股东大会决议解散；③因公司合并或分立需要解散；④依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；⑤因股东提起强制解散之诉而解散。

（2）公司僵局的解决途径——司法解散制度（f183），公司僵局解散公司的条件：

①单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东向法院提出请求；

②经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的。

2．公司的清算：除公司合并、分立豁免清算外，其他公司解散的情形都需清算。

（1）清算组的组成：在解散事由出现之日起15日内成立清算组。

?自行清算：有限责任公司的清算组由股东组成。股份公司的清算组由董事或股东大会确定的人员组成。

?司法清算：逾期不成立清算组进行清算的，虽然成立清算组但故意拖延的，违法清算可能严重损害债权人与股东利益的，债权人可申请法院指定有关人员组成清算组进行清算。债权人未申请的，公司股东可以申请法院指定清算组。

（2）通知与公告义务：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。f186

?必记考点：①减少注册资本的限定程序是：10日内通知——30日内公告——30或45日内要求清偿或担保。②合并：10日内通知——30日内公告——30或45日内要求清偿或担保。③分立：10日内通知——30日内公告。④解散清算时的限定程序是：10日内通知——60日内公告——30或45日内申报债权。

第二篇：-公司法基本概述与制度

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第六章-公司法基本概述与制度(三)第一节

公司法基本概念与制度

【考点4】公司设立阶段的债务（★★★）当发起人为数人时，他们基于设立合同而形成人的组合，实施设立事务；发起人为 一人时，该发起人就是设立事务的实施人。这个阶段的主要法律问题是，设立过程中所产生的债务（包括合同之债和侵权之债）应当由谁承担？

（一）合同之债

3.设立失败（公司最终未能成立）时，则单一发起人独自承担设立所产生的债务，发起人为数人的，比照合伙关系承担债务。

发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。如果部分发起人（对外）承担（连带）责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。

【相关链接】合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴的出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

【例-多选题】甲乙丙丁拟设立一家贸易公司，委派丙负责租赁仓库供公司使用，因公司尚未成立，丙以自己的名义与戊签订仓库租赁合同。根据公司法律制度的规定，下列关于仓库租赁合同义务承担的表述中，正确的有（）。（2016年）A.若贸易公司未能成立，戊可请求丙承担合同义务 B.贸易公司成立后，戊仍可请求丙承担合同义务

C.贸易公司成立后，对租赁合同明确表示承认的，戊可请求贸易公司承担合同义务 D.贸易公司一经成立，戊即可请求该公司承担合同义务

网校答案：ABC 网校解析：发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，不论公司是否成立，原则上应当由

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发起人承担合同责任；公司成立后，只有公司对该合同予以确认，或者公司已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人才可以请求公司承担合同责任运为公司购买的办公家具时，不慎将丁撞伤。

（二）侵权之债

发起人如因设立公司而对他人造成损害的，公司成立后应自动承受该侵权责任；公司未成立的，受害人有权请求全体发起人承担连带赔偿责任；公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。

【考点5】股东权利

（一）表决权（★★★）

1.有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。（有约定看约定，无约定看出资比例案例分析题）

2.股份有限公司的股东按照持股比例行使表决权。

（二）查阅权（知情权）（★★★）

1.有限责任公司股东的查阅权（多选题、案例分析题）股东作为公司资本的提供者和经营风险的最终承担者，有权知悉公司 的人事、财务、经营、管理等方面情祝。

（1）股东有权查阋、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿（区别股份有限公司）。

（2）对有限责任公司的股东查阅公司会计账簿的限制

股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东“有不正当目的”：

①股东自营或为他人经营的业务与公司主营业务有“实质性竞争关系'除非公司章程另有规定或者全体股东另有约定；

②股东查阅公司会计账簿，是为了向他人通报有关信息，而他人一旦获知该信息，公司合法利益即可能遭受损害；

③股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益。此外，人民 法院还可以根据司法解释的指引认定其他情形构成不正当目的。（2018年新增）

2.股份有限公司

股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。（多次考到）

【记忆点】 查阅权总结

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【例-多选题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司的下列文件中，股东有权查阅的有（）。（2016年）A.公司债券存根 B.股东名册

C.董事会会议决议 D.公司会计账簿

网校答案：ABC 网校解析：选项D：有限责任公司的股东可以要求查阅公司会计账簿，但股份有限公司的股东并没有该项权利。

3.查阅权的司法解释（2018年新增）（1）提出查阅请求者应当具备股东资格

因此，公司有证据证明原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

（2）以上查阅权的行使

人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

【提示】公司董事、髙管有义务 依法制作、保存公司资料。如果公司董事、高管未依法履行职责，导致公司未制作或保存股东有权查阅的资料，造成股东损失的，应承担赔偿责任。

（3）保密义务

股东行使查阅权，同时也负有保密义务。

股东查阅信息后如泄露公司商业秘密导致公司损害，则须对公司承担赔偿责任。辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。

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（三）增资优先认缴权（新股优先认购权）（★★）

公司新增资本或发行新股时，能优先于他人认缴出资或者认购新股的权利。

1.有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。（案例分析题）

2.股份有限公司的股东没有新股优先认购权，除非股东大会在发行新股时通过向原股东配售新股的决议。【记忆点】股份有限公司股东并不当然享有新股优先认购权，除非股东大会在发行新股时通过向原股东配售新股的决议；而在有限责任公司股东当然享有新股优先认购权，除非全体股东约定放弃或者限制。

（四）股利分配请求权（★★★）

1.有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；但是全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。（案例分析题、单选题）

2.股份有限公司按照股东持有的股份比例分配利润，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

【例-单选题】甲、乙成立有限责任公司，甲认购出资4万元，乙认购2万元。1年后公司利润为9万元，甲实缴1万元，乙缴足出资，设立公司时未约定利润分配方式。根据公司法律制度的规定，甲应分配的利润是（）。（2015年）A.6万元 B.3万元 C.4.5万元 D.9.5万元

网校答案：B 网校解析：由于股东未事先约定利润分配方式，则应按股东实缴的出资比例进行分配，甲可以分得1/3×9＝3（万元）。

3.股利分配请求权司法解释（2018年新增）

（1）股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。

（2）股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。

（3）股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。

（五）提议召开临时股东（大）会和自行召集的权利 股东认为有必要时，有权提议召开临时会议。

1.有限责任公司有代表1/10以上表决权的股东，可以提议召开临时股东会会议；

2.股份有限公司有单独或者合并持有公司10%以上股份的股东，有权请求召开临时股东大会。

3.当董事会或者执行董事不能执行或者不履行召集股东（大）会会议职责的，由监事会或者

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不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不忍集和主持的，有限责任公司代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持，股份有限公司连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

（六）临时提案权

1.股份有限公司有单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；

2.董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。【提示】临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

（七）异议股权的回购请求权（★★★）1.有限责任公司（单选题）

有限责任公司出现下列三种情形之一的，对股东会决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理价格收购其股权：

（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；

（2）公司合并、分立、转让主要财产的；

（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

【解释】自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼，要求公司回购股权。

2.股份有限公司

股份有限公司异议股东的股份回购请求权仅限于对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议的情形。（案例分析题）

【考点6】股东诉讼（★★★）（案例分析题）1.股东直接诉讼

这是指股东对董事、高级管理人员损害股东利益行为提起的诉讼。

公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。

2.股东代表诉讼

（1）股东对公司董事、高级管理人员给公司造成损失行为提起诉讼的程序（找监事会）股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东）可以书面请求监事会、或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼（公司为原告）。

如果监事会（或者不设监事会的有限责任公司的监事）收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

（2）股东对公司监事给公司造成损失行为提起诉讼的程序（找董事会）

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股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东）可以书面请求董事会（或者不设董事会的有限责任公司的执行董事）向人民法院提起诉讼。

如果董事会（或者不设董事会的有限责任公司的执行董事）收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

（3）股东对公司以外的他人给公司造成损失行为提起诉讼的程序（找董事会或者监事会）股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东），可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼。

如果董事会、监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。（不能以公司的名义对被告提起诉讼）

【提示1】有限责任公司任何一个股东均可，没有持股比例和持股期限的限制；股份有限公司只有连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东才有资格。

【提示2】股东代表公司对董事、监事、高级管理人员或者他人提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。（2018年新增）

（4）诉讼费用负担

股东代表公司对董事、监事、高级管理人员或者他人提起诉讼的案件，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。（2018年新增）

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第三篇：《公司法》中的基本管理制度范文

一、业界对“基本管理制度”的不同解释

在实务中，学者、《公司法》研究人员、企业管理人员、管理咨询从业者对《公司法》中的“基本管理制度”众说纷纭，主要的见解有以下几点。

1、“基本管理制度”是指《公司法》和公司《章程》中规定的制度

这个说法存在两个问题：

（1）立法主体问题。众所周知，《公司法》的立法主体是国家，公司《章程》的立法主体是股东会/股东大会，而“基本管理制度”是由董事会“制定”。

对于“制定”，按照笔者对《公司法》的理解，应当是“最终决定”的意思，其理由是：

——如果做为“拟定、起草”的意思，必然应当在股东会的职权中明确“审议批准（基本管理制度）”，如同“审议批准公司的利润分配方案”一般；

——按照《公司法》的立意，所有权与经营权应当分离，因此董事会应当履行经营的职责，对公司起到经营管理的责任，因此应当有权限在《公司法》及国家其他法律法规范围内“最终决定”公司的基本管理制度。

（2）制度内容问题。既然是《公司法》和公司《章程》中已经明确了的内容，为什么还要多此一举、再制定个“基本管理制度”？

由此可见，“基本管理制度”应当是与《公司法》和公司《章程》的内容有所不同的制度。

2、认为“基本管理制度”这个提法太泛

有些学者认为，企业的基本管理涉及到企业的方方面面，采购、生产、销售、投资、财务、薪酬、劳动等等各方面都挺“基本”的，因此不好界定“基本管理制度”究竟是指哪些制度。

笔者认为，《公司法》规定董事会的职权是“制定基本管理制度”，总经理的是“制定具体规章制度”。《公司法》赋予董事会的身份是“最高决策机构”（也有说是“日常权力机构”），赋予总经理的是“最高执行机构”。依此理解，“基本管理制度”应当是对公司经营管理各个方面一些原则性强、意义重大、覆盖面广的制度；而“具体规章制度”则应当是针对经营管理工作中某一具体环节、业务、岗位的制度，具有详细、具体、微观、局部的特点。

二、对“基本管理制度”的界定

企业的经营管理有很多种划分方法，但最基本的划分方法是按照人、事、财三类对象进行划分。

（一）关于“人”的基本管理制度

按照企业人力资源管理的一般流程，即招聘、培训、使用、离职等，关于“人”的基本管理制度一般有：

1、员工招聘培训制度。主要是规范企业的招聘与培训流程，明确各类岗位的招聘条件，规范企业的培训工作。

2、劳动合同管理制度。主要是明确员工试用期时间和待遇、劳动合同的签订和保管、员工福利的内容和条件、员工岗位的性质和待遇，等等。

3、薪酬绩效管理制度。主要是明确企业的薪酬构成、薪酬模式、考核内容、绩效评价等内容。

4、劳动安全保护制度。主要是明确劳动纪律约束、安全保护措施、卫生条件提供、员工基本守则，等等。

5、保密与竞业限制。主要是明确员工对企业各项重要技术的保密责任、义务，包括员工离职后所从事工作的限制。

（二）关于“事”的基本管理制度

按照企业业务经营的一般流程，“事”主要分为采购、生产、营销，以及对其提供直接支持工作的合同管理、客户服务等，因此关于“事”的基本管理制度一般有：

1、采购管理制度。明确供应商的选择、采购审批流程、原材料品质控制等。

2、生产管理制度。明确原材料、半成品、产成品的质量管理控制办法等。

3、营销管理制度。明确市场划分、产品定位、渠道建设、客户服务等营销工作的管理办法。

4、合同管理制度。明确合同拟定、合同签订、合同保管、法律咨询等工作的管理办法。

（三）关于“财”的基本管理制度

按照企业财务工作的内容划分，“财”主要分为预算、会计、审计、投资等工作，因此关于“财”的基本管理制度一般有：

1、预算管理制度。主要是明确预算管理的内容、预算制定的流程、以及各职能模块（包括总经理层）在预算管理工作中的职责划分，等等。

2、会计管理制度。主要是明确帐务处理、报表填制、资产管理等工作办法。

3、审计工作制度。主要是明确内部审计原则、前提、办法、流程，以及外部审计的配合、接待等工作办法。

4、投资管理制度。主要是明确投资权限、风险控制、投资渠道、投资方向等与企业投资有关的工作。

（四）关于“具体规章制度”的理解

总经理负责制定的“具体规章制度”是在基本管理制度的基础上的细化，一般包括基本管理制度的实施细则、部门规章、业务流程管理、岗位管理、物资管理、安全管理、工程管理等日常事务性管理。

如前所述，《公司法》没有明确什么是“基本管理制度”。这既为企业在一定条件下的充分自治提供了机会，但同时也在某种程度上造成了董事会、经理层之间的权责模糊。为有效规范企业的制度管理工作，为企业的生存发展提供完善的制度体系保障，建议公司在制定《章程》或《董事会工作条例》、《总经理工作条例》等法人治理制度时，对“基本管理制度”和“具体规章制度”的内容进行明确界定。

第四篇：五大核心制度[范文模版]

一、分级护理制度

分级护理是指患者在住院期间，医护人员根据患者病情和生活自理能力，确定并实施不同级别的护理。分级护理分为四个级别：特级护理、一级护理、二级护理和三级护理。护士实施的护理工作包括：

1、密切观察患者的生命体征和病情变化

2、正确实施治疗、给药及护理措施，并观察、了解患者的反应；

3、根据患者病情和生活自理能力提供照顾和帮助

4、提供护理相关的健康指导

（一）特级护理

具备以下情况之一的患者，可以确定为特级护理：

1、病情危重，随时可能发生病情变化需要进行抢救的患者；

2、重症监护患者；

3、各种复杂或大手术后的患者；

4、严重创伤或大面积烧伤的患者；

5、使用呼吸机辅助呼吸，并需要严密监护病情的患者；

6、实施连续性肾脏替代治疗(CRRT),并需要严密监护生命体征的患者；

7、其他有生命危险，需要严密监护病情的患者。

护理包括以下要点:

1、严密观察患者病情变化，监测生命体征；

2、根据医嘱，正确实施治疗、给药措施；

3、根据医嘱，准确测量出入量；

4、根据患者病情，正确实施基础护理和专科护理，如口腔护理、压疮护理、气道护理及管道护理等，实施安全措施；

5、保护患者的舒适和功能体位；

6、实施床旁交接班。

（二）一级护理

具备以下情况之一的患者，可以确定为一级护理

1、病情趋向稳定的重症患者；

2、手术后或者治疗期间需要严格卧床的患者；

3、生活完全不能自理且病情不稳定的患者；

4、生活部分自理，病情随时可能发生变化的患者；

护理包括以下要点：

1、每小时巡视患者，观察患者病情变化；

2、根据患者病情，测量生命体征；

3、根据医嘱，正确实施治疗、给药措施；

4、根据患者病情，正确实施基础护理和专科护理，如口腔护理、压疮护理、气道护理及管道护理等，实施安全措施；

5、提供护理相关健康指导

（三）二级护理

具备以下情况之一的患者，可以确定为二级护理

1、病情稳定，仍需卧床的患者；

2、生活部分自理的患者；

护理包括以下要点：

1、每2小时巡视患者，测量生命体征；

2、根据患者病情，测量生命体征；

3、根据医嘱，正确实施治疗，给药措施；

4、根据患者病情，正确实施护理措施和安全措施；

5、提供护理相关的健康指导。

（四）三级护理

具备以下情况之一的患者，可以确定为三级护理：

1、生活完全自理且病情稳定的患者；

2、生活完全自理且处于康复期的患者；

护理包括以下要点：

1、每3小时巡视患者，观察患者病情变化；

2、根据患者病情，测量生命体征；

3、根据医嘱，正确实施治疗、给药措施；

4、提供护理相关的健康指导。

二、护理查对制度

各项医嘱的正确执行和实施关系着病人的治疗和护理的效果及安全。因此，各项操作前、中、后均应严格执行护理查对制度。

（一）医嘱的查对制度

1、医生开出医嘱后，护士应及时、准确的输入电脑医嘱系统或转抄在执行单上。

2、每天查对医嘱，有1人口诵医嘱内容，1—2人核对各类治疗、护理卡，并有记录。

3、执行医嘱应严格“三查七对”（操作前、操作中、操作后查；核对床号、姓名、药名、剂量、浓度、方法、时间），查对无误，方可执行。发现问题及时补救。

4、下一班护士负责查对上一班新入院、转院、转床、术后病人医嘱的处理情况。

5、转抄或重整医嘱时，必须2人核对无误后，方可执行。

6、护士执行临时医嘱时，应认真填写执行时间并签名；

7、护士一般不执行口头医嘱，如遇特殊抢救情况执行口头医嘱时，需口诵医嘱2次，并保

留安瓿至抢救结束，做好记录。抢救结束6小时内督促医生据实补充医嘱并签字。

（二）服药、注射、输液查对制度

1、严格执行“三查七对”。

2、严格执行操作规程。领取和使用药品前，仔细检查药品质量、标签名称、有效期及批号、有无变质过期。

3、多种药液同时应用时，注意配伍禁忌。

4、易过敏的药物，用药前详细询问过敏史，按医嘱做药物过敏试验。

5、麻醉、放射、特殊精神类药品使用时，必须2人核对，用后保留安瓶24小时，以备查

对，并做好记录。

6、口服药摆后必须2人核对无误，方可发放。

7、严格按照医嘱时间给药。

8、执行服药、注射、输液时，如有疑问应立即查询，核对无误方可执行，做好记录并签名

（三）输血查对制度

1、采集血交叉标本时必须仔细查对医嘱、输血申请单、标本标签。

2、领血时，认真做好“三查十对”：查血袋标签是否完整清晰、血袋有无破损渗漏、血液

有无凝块等异常；核对病人床号、姓名、性别、住院号、血袋号、血型、交叉配血试验结果、输血种类、血量及有效期。

3、输注前，必须再次查对输血医嘱及执行单，严格经过两名医护人员共同到病人床边核对

床号、姓名、性别、住院号、血型等，确认与配血报告相符，并核对血液后，用符合国家标准的一次性输血器进行输血。

4、输血过程中出现输血反应时及时通知医生，配合处理，并应保留血袋余血及输血器。

5、输血完毕，再次执行“十对”，并将配血报告单存入病历。

6、血袋保留24小时，以备必要时检查送检。

三、护理交接班制度

交接班制度是保证临床医疗、护理工作连续正常运行的一项重要措施，护理人员必须严肃认真地贯彻执行，以保证各项治疗护理工作的准确、及时地进行。交接班应准时，在接班者未到之前，交班者不得离开岗位。交接班应采取晨会集体交接班，口头、床旁交接及书面交接班等方法。

（一）晨会集体交接班制度

1、交班时间约15—20分钟。

2、夜班护士报告病房24小时动态，重点为新入院、危重、手术和特殊情况病人的床号、姓名、诊断、病情变化、治疗护理和特殊检查要点等。要求简明扼要，重点突出，用普通话背诵交班。

3、护士长简单小结前一天工作，布置当天工作。

（二）口头、床旁交接班制度

1、各班均需进行床旁交接班，重点是新入院、危重抢救、手术前后、特殊检查及治疗的病

人。

2、交接班时，认真查看病人，做到病情、治疗、护理“三清”，如病人用药情况，外出去

向；病人皮肤是否有破损、压疮，病人的输液、各种引流管是否通畅，穿刺局部有无外渗；病室是否清洁、整齐等。

3、交接班时发现问题有交班者负责，并采取相应措施，做好记录，交班后如因交班不清发

生问题有接班者负责。

（三）书面交接班制度

1、值班护士认真书写《护士交班本》及护理记录，要求内容简明扼要，重点突出，运用医

学术语。

2、进修护士或实习护士书写《护士交班本》及护理记录，由带班护士或护士长认真修改并

冠签。

（四）病房物品、药品、器材、被服交接班制度

1、建立定期清点、登记制度，记录时间、班次、数量，清点人。

2、一般药品实行定量存放，凭医嘱补充，及时清理过期及变质药品。急救药品每班交接，用后随时补充。麻醉，、放射、特殊精神类药品实行专人专柜专锁管理，严格交接班登记。

3、病房药品、器材、被服应定人负责管理，如外借、丢失、损坏等情况应做好记录，并及时向护士长反应。

四、危重病人抢救护理工作管理制度

危重病人指病情严重，随时可能发生生命危险的病人，如呼吸困难、突发昏迷、心跳骤停、大出血等。危重病人抢救护理工作质量的高低，直接影响到病人的生命安危，是医疗、护理工作的重点。

1、病情危重，需要抢救者须安置在抢救病房或ICU.2、抢救工作应有科主任、护士长及主要负责人组织和指挥。医生未到达之前，护士应根据

病情采取应急措施。

3、抢救工作及时、准确、有效。抢救人员要求有较强的抢救意识，技术熟练、动作敏捷、注意力集中。

4、抢救程序严谨，明确分工，紧密配合。抢救室有各级人员定位图。急救室或监护室内常

见急、危、重症的抢救预案。

5、抢救药物、器材应做到“五定”，即定位安置、定数量品种、定专人管理、定期消毒灭

菌、定期检查维修，用后及时补充，有记录并保持备用状态。

6、严格执行查对制度、交接班制度和各种操作规程，遇特殊抢救情况执行口头医嘱时，需

复述医嘱2次。

7、保留安瓶瓶至抢救结束，以便查对和补开医嘱。

8、密切观察病情变化，详细、客观熟悉抢救护理记录，抢救记录应在抢救工作结束后6小

时内据实补记。

9、抢救有特殊处置的病人、行辅助检查或转运时必须有医护人员陪同，确保病人安全。

10、做好抢救后物品的清理、消毒、补充、检查及家属的安抚工作，使急救仪器、设备、物品随时处于备用状态。

五、安全管理制度

1、严格执行查对制度，做到三查七对。

2、建立护理缺陷登记报告制度，发生事故或严重护理缺陷后，责任者立即向护士长报告，护士长于24小时内报告护理部，严重者立即电话报告。

3、院护理缺陷评定小组，对发生的护理缺陷定期讨论分析，病区护士长每月、护理部每季

度组织一次护理安全讨论会（护理缺陷分析会）、4、对发生的护理缺陷、差错事故，做到三不放过：原因不查明不放过，责任不清不放过，经验未吸取、防范措施不落实不放过。

5、奖惩分明，积极采取措施。对有效防止和避免护理缺陷、事故的科室及个人给予奖励，对于发生护理缺陷者扣发当月奖金，事故按情节轻重处理。若引起医患纠纷，对医院声誉造成影响者按相关规定处理。

第五篇：公司法关于国有企业改制的基本程序

公司法关于国有企业改制的基本程序

第一，成立改制工作组。拟改制国有企业成立由党委、经营管理人员、工会、职工代表组成的改制工作组，在改制工作组和企业主管部门的指导下，负责企业改制的具体操作工作。

第二，提出改制申请。由企业向发改委提出改制申请，发改委根据有关文件精神及企业实际情况，作出是否同意企业改制及改制方式的批复意见。

第三，改制预案的制定和初审。首先，选择改制方式，制定改制预案。企业根据有关政策规定，结合自身实际情况，选择具体的改制形式，制定改制预案。预案主要由三部分组成，即企业基本情况(包括企业资债、人员、经营、效益等情况);改制模式(包括改制的主要思路，改制形式，按照政策规定可采取的人员安置办法，资产和债权债务处理办法，以及其他有关部门的处理办法);实施步骤(包括从宣传发动到报批实施各阶段的日程安排)。其次，企业及其主管部门在征求税务、工商、金融等相关部门对改制预案意见的基础上，将改制预案、资产评估报告书、拟破产企业的审计报告、职工名册、土地使用证原件、房屋所有权证原件报国有资产管理部门，由该部门对企业改制的基础条件、成本来源、改制形式等方面的可行性进行初审，然后将预案回复企业。

第四，改制方案上报审批。首先，企业将国有资产管理部门回复的预案提交职工代表大会(股东会)或职工大会讨论通过，形成正式方案。其次，企业将职工代表大会(股东会)通过的改制方案及职工代表

大会、股东会的决议报主管部门，主管部门以正式文件报发改委审查批复。

第五，清产核资及产权界定。企业要根据资产评估要求，组织由法定代表人、财务负责人、财务人员和职工代表参加的清产核资工作组，负责对本企业的财产进行清查，并委托具有验证资格的中介机构对资产和财务状况进行审计，核实资产。有核销不良资产和剥离非经营性资产的，应在全面审计的基础上出具专项审计报告。原产权归属不清的;需要进行产权界定;涉及土地使用权的由国土资源管理部门界定。

第六，资产评估。根据企业和主管部门的申请，由资产占有单位按照现行法律、法规的规定聘请具有相应资质的中介机构独立进行，对企业资产(包括土地资产)进行全面评估，评估结果在企业内进行公示，并将中介机构出具的评估报告按规定程序报国有资产管理部门核准或备案。

第七，按批复的方案组织实施。首先，国有资产管理部门与产权受让方签订产权转让合同，并经产权交易机构办理产权交易鉴证。其次，企业与职工办理解除国有企业职工身份手续，并向劳动和社会保障部门上报经职工代表大会通过的职工劳动关系调整、富余人员分流安置方案及安置费用使用意见等，并经省级劳动和社会保障部门核准。再次，办理工商、税务、土地、房屋、债权、债务等权证变更手续和价格交割手续。

第八，办理新公司(两种公司形式)注册的相关手续。以设立有限

责任公司为例，主要程序如下：

①完善改制方案。拟设立职工持股会的改制企业，应通过职工代表大会设立职工持股会议。

②改制企业保留国有股权的或需进行国有产权转让的。其股权设置方案报国有资产管理部门审批，涉及划拨土地使用权处置的应先报国土资源管理部门核准。

③签订发起人协议书。企业改制方案征得全体发起人同意之后，签订发起人协议书，并由全体发起人共同委托代理人代理设立公司的有关事宜。

④办理名称预核准登记手续。委托代理人填报公司名称申请书，到公司登记机关申请公司名称预先核准，并领取公司名称预核准通知书。

⑤新股东认缴股款并验资。根据改制方案设计的股权结构，愿意投资改制后企业的股东按照股权结构认缴股款。

⑥委托会计师事务所验资，办理新公司的工商登记与税务登记。

三、国有企业改制应注意的问题

国有企业改制涉及的法律关系复杂、具体事项繁多，其中蕴涵着诸多的法律风险，尤其是国有企业产权转让会涉及债权债务处理、职工安置、国有资产管理、国家对特定行业管理等多方面问题，如不能逐一妥善解决，就会功亏一篑、前功尽弃。在改制过程中要特别注意并解决好以下问题：

(一)要符合国家有关国企改制的方针政策。

国家有关国有企业改制的主要政策依据有：1993年11月14日，中共十四届三中全会《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》;1999年9月22日，中共十五届四中全会《关于国有企业改制和发展若干重大问题的决定》;2003年10月，中共十六届三中全会《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》等。结合上述相关方针政策，国企在改制过程中，必须要体现政策要求。国企改制的方向是建立现代企业制度，因此改制应充分考虑到改制企业的实际情况，按照现代企业模式构建改制后企业的股权架构及法人治理结构。建立现代产权制度的核心就是产权的流动性，但是不能片面追求所谓的“流动性”而将国有企业一卖了之。因此，改制过程中应当考虑克服到改制带来的种种负面影响，如应当妥善安置职工以避免影响社会的稳定。

(二)要符合现行《公司法》、《合同法》等法律规定

企业改制过程中经常会涉及改制操作中的细节问题，这些实施细节将是未来签署改制相关协议的内容，将涉及到不同法律主体之间的法律关系，因此改制应当符合《公司法》、《证券法》、《合同法》等相关法律的规定。例如应注意以下几个问题：

1、要注意是否违反公司对外投资超过公司净资产50%的限制。企业改制经常会涉及股权转让、新设公司等方式，因此《公司法》有关公司对外投资比例的限制必须遵守。

2、改制过程中涉及公司对外投资事项的，应注意需要公司相应的权力部门如股东会或股东大会做出决议。

3、改制过程中涉及公司股权向非股东方的第三方转让，须以其他股东的放弃其优先购买权为前提。

4、改制过程中涉及债权债务转让问题的，根据《合同法》的规定：债权的转让应当通知债务人，转让给第三人的应当征得原债权人的同意，未通知债务人或经债权人同意将不发生转让的法律效力。

(三)要符合国有资产管理的相关规定

涉及国有资产管理方面，国家出台过很多法律规定，如国资委专门出台了《企业国有产权转让管理暂行办法》，对企业国有产权转让进行了详细的规定。依据国有资产管理相关规定，应当特别注意如下问题：

1、改制过程中企业国有产权转让必须形成相应内部决策文件(具体包括总经理办公会议或董事会审议意见以及职工代表大会的意见)。

2、改制必须进行清产核资、资产评估等事项。资产评估经核准或者备案后，作为转让定价的参考依据。未经资产评估，不得直接确定交易价格。

3、涉及企业国有产权转让须进入产权交易所挂牌交易。如有竞买者，应进行拍卖或招投标;如无竞买者，应采用协议转让方式。

4、应确保涉及改制企业的债权债务、职工安置等事项均能得到妥善解决。

5、企业资产转让时应当充分考虑无形资产(包括品牌、商誉等)的价值。交易价格中要体现无形资产的价值，防止国有资产的流失。

6、关于付款方式的问题。受让方首期付款不得低于总价款的30%，其余款项可在受让方提供合法担保的情况下，在产权转让后一年内付清。

(四)要充分考虑相关利益主体的利益

改制涉及国家、企业、职工、银行、客户等相关利益主体的利益，能否兼顾各方利益是影响改制成功与否的重要因素。其中国企改制首先要充分保障企业职工利益，这是影响社会安定的重要因素。具体涉及到改制过程中，应当注意如下问题：

1、对改制企业职工的现有状况进行了解，如：职工的基本情况、社会保障情况、安置费用预算等事项，这是安置职工的前提条件。

2、对于企业改制前的遗留问题应当首先解决，即改制企业拖欠职工的工资、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴的社会保险费，应当以改制企业现有资产清偿。

3、劳动关系处理情况。改制后的企业应与职工解除劳动合同，重新签订劳动合同，需要就改制后企业人数及劳动合同期限、支付经济补偿金标准和总额等情况制定出妥善的处理措施。

4、原企业拖欠分流安置富余职工工资、医药费等债务情况及偿还办法，应由改制企业参照相关政策法规，制定适合本企业的规章制度。

5、社会保险关系接续情况。改制企业应了解原企业为职工缴纳社会保险费情况，在此基础上结合国家相关法律制度制定适合本企业职工社会保险的规章制度。