第一篇：XXX子公司管理制度
爱施德:子、分公司管理制度(2011年1月)
2011年01月28日 00:14
深圳市爱施德股份有限公司子、分公司管理制度
(经第二届董事会第五次会议审议通过)
第一章 总 则
第一条 为加强对深圳市爱施德股份有限公司(以下简称 “公司”)子、分公司的管理、维护公司整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳市爱施德股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等法律、法规、规范性文件，特制定本制度。
第二条 本制度所称分公司系指公司设立的非独立法人的分支机构;本制度所称子公司系指公司持有其50%以上的股份，或者虽然持有其股份比例不足50%、但能够实际控制的公司。
第三条 加强对子、分公司的管理，旨在建立有效的管控与整合机制，对公司的组织、资源、资产、投资等事项和公司的规范运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。
第四条 公司依据对子、分公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过子公司自身的权力机构对其重大事项进行管理，对分公司重大事项直接进行管理。同时，负有对子、分公司指导、监督和相关服务的义务。
公司通过推荐、委派、选举等方式产生子公司的董事、监事和经理，实现对子公司的治理监控。代表公司行使职权的子公司法定代表人，由公司董事长、总裁协商一致后产生。若公司董事长、总裁对人选意见不一致时，提交公司董事会讨论决定。
第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业财产。
公司负责对分公司经营层的考核，子公司董事会负责对子公司经营层的考核。
公司制定的各项制度规定，分公司应当遵照执行;子公司经自身权力机构批准后，也应当遵照执行。
1第二章 股权管理第六条 子、分公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全治理结构和各项管理制度。
第七条 子、分公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第八条子公司如设置股东会(股东大会)或董事会的，应当按子公司章程
规定按时召开股东会(股东大会)、董事会会议，会议应当有记录，会议记录和会议决议必须由到会股东代表、董事签署。
第三章 财务管理第九条 子、分公司财务管理的基本任务是:贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保资料的合法、真实和完整;合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金使用效率和效益;有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
第十条 子、分公司应根据公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定制订财务制度和会计制度，开展日常会计核算工作。
第十一条 子、分公司下述会计事项按照公司的会计政策执行:
1、子、分公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
2、子、分公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第四章 经营及投资决策管理第十二条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市2场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保公司及其他股东的投资收益。
第十三条 子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。
第十四条 公司投资管理部门负责子、分公司的日常管理工作，逐个建立投资业务档案，加强对子、分公司的跟踪管理和监督。
第十五条 以下交易事项须经子公司股东会(股东大会)审议通过:
1、子公司在一年内购买、出售重大资产超过其最近一期经审计总资产30%的事项;
2、子公司发生的对外投资、委托理财等涉及的交易金额达到《上市规则》第9.3条标准之一的事项。
子公司在就上述交易事项召开股东会(股东大会)之前，应及时报告公司，在公司总裁、董事会或股东大会按公司章程等相关规定履行决策程序后，子公司方可召开股东会(股东大会)，公司应派员参加子公司股东会(股东大会)。第十六条 子公司发生的关联交易，应遵照《深圳市爱施德股份有限公司关联交易决策制度》，经子公司董事会或股东会(股东大会)审议通过，子公司在召开董事会或股东会(股东大会)之前，应及时将该关联交易事项报告公司，在公司总裁、董事会或股东大会按公司章程等相关规定履行决策程序后，子公司方可召开董事会或股东会(股东大会)，公司应派员参加子公司相关会议。
第十七条 子公司对外提供担保应按照《深圳市爱施德股份有限公司对外担保管理制度》有关规定执行。
第十八条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章 内部审计监督第十九条 公司定期或不定期实施对子、分公司的审计监督。第二十条 内部审计内容主要包括:经济效益审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第二十一条 子、分公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并3在审计过程中应当给予主动配合。
第二十二条经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子、分公司后，分公司应当认真执行，子公司也应当经其自身权力机构批准后执行。
第六章 投资管理
第二十三条子公司的重大对外投资项目，必须在公司总裁、董事会或股东大会按公司章程等相关规定履行决策程序后，并经子公司自身权力机构审议批准后才能组织实施，未经过上述程序的项目不得进行对外投资活动。
分公司不得对外投资。
第二十四条 子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，并向公司提交可供选择的可行性方案。
第二十五条 子公司发展计划必须服从和服务于公司总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十六条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保预期投资效果，及时完成项目决算。
第七章 信息披露第二十七条 子、分公司应当履行提供以下信息的基本义务:
1、及时提供所有对公司和经营结果可能产生重大影响的信息;
2、确保所提供信息的内容真实、准确、完整;
3、子、分公司董事、经理或有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息;
4、子、分公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司董事会;
5、子、分公司所提供信息必须以书面形式，由子、分公司领导签字、加盖公章。第二十八条子应当在股东会、董事会、总裁会议结束后一个工作日内，分公司应当在负责人做出决定后一个工作日内，将有关会议决议等相关资料报送公司董事会备案。
第二十九条 子、分公司应当在月度、季度、年度结束之日起十五个工作日4内，向公司董事会提交月度、季度、年度财务报表及经营情况总结。
第三十条 子、分公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半
年度、年度定期向公司董事会报告实施进度。项目投入运营后，应当统计在建工程和实施中的对外投资项目达产达效情况，在会计期间结束后的十天内书面向公司董事会提交情况报告。
第三十一条子、分公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会:
1、重大诉讼、仲裁事项;
2、重要合同(包括但不限于借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等合同)的订立、变更和终止;
3、大额银行退票;
4、重大经营性或非经营性亏损;
5、遭受重大损失(包括产品质量，生产安全事故);
6、重大行政处罚;
7、《上市规则》规定的其他事项。
第三十二条 《深圳市爱施德股份有限公司信息披露管理制度》、《深圳市爱施德股份有限公司重大信息内部报告制度》均适用于子、分公司。
第三十三条 子、分公司应当明确负责提供信息事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方式向公司董事会办公室备案。
第八章 母子、分公司之间的相互关系第三十四条 子、分公司日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确定等经济活动，在满足市场经济条件的前提下，还应符合《上市规则》的规定和公司经营总体目标、长期规划和发展的要求;各子、分公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划保持相互及总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定、高效的发展。
第三十五条 子、分公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接受公司有关部门的指导、检查和监督。
第三十六条 公司与各子、分公司之间发生的关联交易业务，应按照《深圳市爱施德股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定执行。
5第三十七条 子、分公司在日常的经营活动中和对内对外投资过程中，对涉及重大投资、重大损失和重大合同的履行等经营活动，应按照公司有关的规定，及时收集资料，履行报告制度，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整。
第九章 附则第三十八条 本制度适用于公司下属各子、分公司。
第三十九条本制度由公司董事会负责解释。
第四十条本制度自公司董事会通过之日起实施。
深圳市爱施德股份有限公司2011年 1月 26日6
第二篇：子公司管理制度
子公司管理制度
www.xiexiebang.com 2009-4-25 0:00:00 证券时报 连续上涨后,大资金流向哪些板块?当前散户可买那类股?
私募6月板块投资策略 五类个股受资金热捧
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浙江银轮机械股份有限公司
子公司管理制度
释义：
1、母公司：指浙江银轮机械股份有限公司。
2、子公司：指浙江银轮机械股份有限公司的控股及全资子公司。
3、企管信息部：指浙江银轮机械股份有限公司企管信息部。
4、董事会秘书：指浙江银轮机械股份有限公司董事会秘书。
5、董事、监事：除特别说明外，指浙江银轮机械股份有限公司向子公司派 出的董事、监事。
6、高管人员：指子公司的高级管理人员，包括子公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他经子公司认定的高管人员。
第一章 总则
第一条 为规范母公司与子公司的关系，加强母公司对子公司的支持、指 导和管理，促进各子公司按现代企业制度规范运作，进一步完善法人治理结构，保障股东的权益，提高投资回报，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公 司法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券 交易所上市公司内部控制指引》、《浙江银轮机械股份有限公司章程》（以下简称 “公司章程”）等法律法规，特制定本制度。
第二条 本制度的适用范围：浙江银轮机械股份有限公司有实际控制权的子 公司。
第三条 企管信息部是母公司管理子公司事务的专业职能部门，负责子公 司信息归口管理和协助母公司行使控股股东的权利。
第四条 母公司企管信息部和其他职能部门、子公司相关人员应当自觉遵守 本制度。
第五条 子公司遵守执行本制度的情况将作为子公司及其高管人员的绩效 考核的因素之一。
第二章 股权管理
第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人 治理结构和运作制度。建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第七条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司工作检查与监督，对母公司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。2
第八条 子公司对改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等 重大事项，需按《上市规则》、《公司章程》及上市公司有关规定的程序和权限进 行，并须事先报告母公司企管信息部和董事会秘书。
第九条 子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便母公司董事会进行科学决策和监督协调。
第三章 股东会
第十条 子公司股东会议分为股东会和临时股东会。股东会议应于 会计完结之后的四个月内举行。子公司每年应当至少召开两次股东会会议和 两次董事会会议、一次监事会会议，股东会会议、董事会会议和监事会会议应当 有会议记录和会议决议，且须由到会股东、董事或监事签字。子公司的董事会、监事会、股东会的决议应在作出2 日内报母公司企管信息部和董事会秘书。
第十一条 子公司应根据《公司法》的规定并结合自身情况，在子公司章程 中或单独制定股东会议事规则。
第四章 董事会
第一节 董事
第十二条 子公司董事除《公司法》和子公司章程所赋予的职权外，应当履行以下职责：
1、提出董事会会议提案；
2、提请召开董事会会议和股东会会议；
3、尽职参与董事会会议，履行公司章程规定的董事权利和职责；
4、关注、质询子公司经营管理情况；
5、及时审阅子公司报送文件和生产经营信息；
6、配合董事长撰写董事会工作报告；
7、参与撰写派出高级管理人员评价报告、制订派出高级管理人员的奖惩方 案；
8、分析子公司经营运作状况，提出增资、减资或清算建议；
9、分析、参与制订子公司战略规划及投资规划，研究改制、融资等可能性；
10、根据子公司战略规划，与子公司经理层、其他董事讨论确定子公司 生产经营计划；
11、与合作方股东、董事进行沟通和协调。
第二节 董事会
第十三条 董事会会议应当每年至少召开二次。其中一次应在每年年底之前3 召开，主要审议下一经营目标和预算计划；另一次会议（会议）应在上 一会计结束后的三个月内召开。
第十四条 董事应将董事会会议内容提前10 日通知企管信息部和董事会秘 书，以便企管信息部作相应的资料和会议准备。
第十五条 子公司应根据《公司法》并结合自身情况在子公司章程中或单独 制定董事会议事规则。
第五章 监事会
第一节 监事
第十六条 子公司监事除《公司法》和子公司章程所赋予的职权外，应当履 行以下职责：
1、提请召开董事会会议和股东会会议，列席股东会会议；
2、检查子公司财务和内部控制制度；
3、监督子公司董事和经理的经营行为；
4、提交监事会或监事工作报告；
5、尽职履行子公司章程规定的其他权利和职责；
6、参与撰写母公司派出子公司高级管理人员评价报告、制订派出高级管理 人员的奖惩方案；
7、通过子公司经理层和监事会、董事会将母公司的建议、评价和要求落实；
8、与合作方股东、董事、监事进行沟通和协调。
第二节 监事会
第十七条 有三名以上监事的子公司每年至少应召开一次监事会议，并向股 东会提交监事会或监事工作报告。
第六章 高级管理人员
第十八条 母公司派出高级管理人员（下称“派出人员”）应当履行以下职
责：
1、派出人员必须向企管信息部提交定期书面经营述职报告，至少每半年一
次；
2、派出人员必须根据母公司预算编制及调整流程，及时做好本公司预算编
制和调整工作；
3、及时向我方董事、监事和企管信息部、董事会秘书汇报子公司发生的重
大事项如巨额亏损、资产损失、严重违法经营、行政法律处罚、主要人事突然变
动等，发现上述情况应在五天内报告企管信息部。4
4、除母公司派出到子公司财务人员之外，其他人员原则上隶属于子公司自
行管理。
第七章 绩效考核
第十九条 应推进子公司董事会进行绩效考核，并体现以下关键绩效指标：
1、董事会经营目标完成情况；
2、财务方面：财务预算执行情况、净资产收益率、主营业务收入、经营性
现金流量等；
3、市场开拓方面：市场占有率、主营产品在行业中的地位等；
4、内部管理方面：制度是否健全、实际执行情况等；
5、研发方面：新产品数量、自主开发含量、自主开发产品占销售收入的比
重；
6、服务方面：用户满意度、投诉和诉讼情况等；
7、执行《子公司管理制度》情况，母公司对子公司的内部审计情况；
8、企管信息部认为应作为绩效考核的其他指标。（根据子公司具体情况，可
以选取全部或部分关键绩效指标）
第二十条 对关键绩效指标的权重分配，应当遵循以下原则：
1、相对重要原则。八大类指标一般按子公司董事会经营目标完成情况、财
务、市场开拓、研发、内部管理、《子公司管理制度》执行情况、服务相对重要
程度递减排序分配；
2、个案原则。鉴于不同子公司的实际情况不同，权重按个案原则确定；
3、子公司董事会经营目标完成方面的指标权重一般不少于50%。
第二十一条 子公司绩效考核执行程序如下：
1、考核组织。企管信息部协助组织子公司董事、监事、母公司主管领导等
分别对子公司经营绩效作出独立评估，在此基础上采用一定的平均或加权方
法得到统一的评估值。此评估值提交子公司董事会，作为评价子公司管理层经营
业绩的依据之一。
2、确定、调整考核指标和权重。每年子公司董事会召开之前，子公司
董事、监事、母公司主管领导与子公司管理层充分沟通，就考核指标、权重的调
整取得一致，并报董事会和母公司总经理审核。
3、母公司董事会确定考核目标值。
4、下次子公司董事会召开之时，母公司董事会根据目标值和实际完成 业绩情况评价子公司上一会计的经营绩效。
5、母公司董事会根据子公司经营绩效评价结果，确定对管理层整体奖惩方5
案。
第二十二条 子公司高级管理人员考核模型和指标，原则上参考母公司考核
体系。
第二十三条 子公司高级管理人员绩效考核执行程序如下：
1、考核组织。企管信息部协助组织子公司董事、监事、主管领导、母公司
相关部门、子公司相关部门等分别对子公司高管人员个人上业绩作出独立评
价，在此基础上采用一定的平均或加权方法得到统一的评分值。此评分值作为子
公司董事会评价子公司管理层个人经营业绩的主要依据。
2、确定、调整考核指标和权重。企管信息部协助组织子公司董事、监事、主管领导、母公司相关部门、子公司相关部门等根据各子公司实际情况，审议确
定考核指标和权重，报子公司董事会和母公司总经理审核。
3、子公司董事会根据个人目标值和实际完成业绩情况，评价子公司高级管
理人员上一会计的个人业绩。
4、子公司董事会根据对管理层奖惩方案，结合高级管理人员个人的绩效考
核结果，制定具体奖惩方案。其中总经理和财务总监的奖惩方案由子公司董事长
提议，母公司董事会通过；其他高级管理人员的奖惩方案由子公司总经理提议，子公司董事会通过。
第八章 子公司财务管理
第二十四条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政，税收政
策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体情况制定会计核算
和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使
用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项
资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
第二十五条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会
计准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。
第二十六条 子公司应遵守母公司制定的财务管理制度、内部审计制度及其
他财务制度，执行统一的会计制度。子公司下述会计事项按照母公司的会计政策
执行：
（一）母公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的 原则，制订并经母公司董事会批准实施的关于计提各项资产减值准备和损失准备
的内部控制制度，子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映。
（二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更
等应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定。6
（三）子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要
求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的注册
会计师的审计。
第二十七条 子公司应定期向母公司提供季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供
担保报表等材料。子公司应当在季度、半、结束之日起10 个工作日内，向母公司企管信息部和财务部提交季度、半、财务报表。
第二十八条 子公司财务部接受母公司财务部的业务指导、监督，母公司审
计部有权不定期对子公司实施内部审计。内部审计结果作为对子公司年终考核的 重要依据之一。
第二十九条 为有利于资金调度，提高资金使用效率，母公司有权对各子公
司的闲置资金实行统一调剂管理。
第三十条 未经母公司或子公司股东大会、董事会批准，子公司不得擅自对
外担保、对外借款、资产抵押、债券发行、资产处置、变卖、清理等。子公司因
生产经营需要向外融资、投资、资产处置，需在其董事会批准的额度和权限内，并抄送企管信息部和母公司财务部。
第三十一条 子公司要严格资金管理，各类款项的支付、划转均需由子公司
负责人签批后执行；要严格生产成本、费用管理，建立健全生产成本、费用管理
制度。
第九章 内部审计监督
第三十二条 母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第三十三条 内部审计内容主要包括：经济效益审计，工程项目审计，重大
经济合同审计，制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计
等，子公司董事长辞职要进行离岗审计。
第三十四条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审
计过程中应当给予主动配合。
第三十五条 经母公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。
第三十六条 浙江银轮机械股份有限公司内部审计制度适用子公司内部审
计。
第十章 投资管理
第三十七条 子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性7
论证，向母公司企管信息部提交的投资方案，必须是可供选择的可行性方案。
第三十八条 子公司发展计划必须服从和服务母公司的总体规划，在母公司
发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第三十九条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控
制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算。
第四十条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半、定期向母公司企管信息部报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半、统计达产达效情况，在会计期间结束后的十天内书面向母公司企管信息部提
交情况报告。
第十一章 信息制度
第四十一条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
（一）及时提供所有对母公司形象可能产生重大影响的信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕
信息；
（四）子公司向母公司提供的重要信息，必须在第一时间报送母公司企管信
息部和董事会秘书；
（五）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字，加盖公章。
第四十二条 《浙江银轮机械股份有限公司信息披露管理办法》适用于子公
司。
第四十三条 子公司与企管信息部共同确定专人（称为“信息责任人”，一
般应为办公室主任或财务负责人）负责与企管信息部的信息接口工作。
第四十四条 母公司通过企管信息部传送的信息，送达子公司信息责任人即
视为送达子公司。子公司送达企管信息部即视为送达母公司。
第四十五条 企管信息部是各子公司信息汇总部门。企管信息部、母公司各
职能部门与子公司之间涉及子公司的信息、文件传送程序须遵循以下原则：
1、母公司各职能部门需要子公司提供的信息和文件资料，及下达文件、通
知等信息予子公司，其中涉及到工商登记资料、重大合同、公司重大决议等的，同时应报企管信息部备案，或通过企管信息部来转达。
2、母公司管理支持、技术研发、市场销售、生产制造等部门若需要母公司
下属子公司的合作、帮助或提供信息，企管信息部应协助和子公司相关负责人联
系接洽。
3、子公司向母公司其他部门提出要求合作、支持、信息提供等，企管信息8
部应协助协调和沟通。
4、子公司重要信息涉及母公司信息披露管理制度内容的，须同时向母公司
董事会秘书备案。
第四十六条 子公司与子公司派出董事、监事及母公司其他主管领导的文
件、汇报制度如下：
1、子公司向派出董事、监事报送文件（包括董事会会议文件）、信息，应统一报一份到企管信息部备案，企管信息部并协助转送；
2、派出董事、监事返回的有关文件、信息也应报一份到企管信息部备案，企管信息部并协助传达；
3、企管信息部应就子公司报送、请求审阅或表决文件中某些议题，向董事、监事作出解释和说明，必要时提请董事会秘书组织召开我方董事、监事预备会议。
第四十七条 子公司应当向母公司财务部定期报送以下文件：
1、月度财务报表；
2、月度经营情况说明；
3、季度经营情况报告；
4、季度总经理办公会议纪要；
5、中期和财务分析报告；
其中3、4、5 文件还应报企管信息部备案。
第四十八条 子公司应当就发生的以下重大事项向母公司企管信息部和董
事会秘书提交临时报告：
1、收购和出售资产行为；
2、对外投资行为；
3、重大诉讼、仲裁事项；
4、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
5、大额银行退票；
6、重大经营性或非经营性亏损；
7、遭受重大损失；
8、重大行政处罚；
9、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。
第四十九条 子公司定期召开总经理办公会议，至少每季一次，讨论、分析、确定子公司重大经营事项，制作会议纪要，并及时报送企管信息部。子公司认为
是重要事项的，应邀请企管信息部派员列席。
第五十条 企管信息部定期对子公司进行实地调研，子公司应当予以积极配9
合。如对生产经营情况有疑问，企管信息部应书面提出，子公司应予明确书面解
释。
第十二章 母子公司之间的相互关系
第五十一条 子公司日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确
定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足《上市规则》的规定
和母公司经营总目标，长期规划和发展的要求；各子公司的经营目标及发展规划
必须与母公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保母公司
总目标的实现及稳定、高效的发展。
第五十二条 子公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接受
母公司有关部门的指导、检查和监督。
第五十三条 母公司与各子公司之间发生的关联交易业务，应按照《浙江银
轮机械股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定执行。
第五十四条 子公司在日常的经营活动中和对外投资过程中，对涉及重大对
外投资、重大损失和重大合同的履行等经营活动，应按照《上市规则》的规定，及时收集资料，履行报告制度，以确保母公司对外信息披露的及时、准确、真实、完整。
第五十五条 子公司制订的战略规划、预算需经过母公司董事会审批通过，子公司自行制订的管理制度、业务管理办法需先经母公司企管信息部预审、预审 通过后经子公司董事会通过。
第十三章 附则
第五十六条 各职能体系：市场、采购、财务、人事、质量、研发等系统要 根据此管理制度分别制订子公司业务管理规定报企管信息部备案。
第五十七条 本制度适用于浙江银轮机械股份有限公司各子公司。
第五十八条 本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定执行。
第五十九条 本制度的解释权属母公司董事会。
第六十条 本制度自母公司董事会审议通过之日起生效。
第三篇：子公司管理制度
子公司（事业部）
管理制度
单位：兰水晟远商务信息服务集团 编制：
审核： 审批：
目
录
第一章 总则 ……………………………………………………………...3
第二章 管理模式与机构职责…………………………………………….3
第一节
第二节第三章
第一节第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 第四章
管理模式………………………………………………………….3
机构职责…………………………………………………………..5 被投资公司的管理控制系统…………………………………….8 战略管理………………………………………………………….8 生产经营管理…………………………………………………….8 人力资源管理…………………………………………………….10 财务管理………………………………………………………….10 审计监督………………………………………………………….11 审批权限控制…………………………………………………….11 信息控制………………………………………………………….11 附则…………………………………………………………………………………………15
第一章 总则
第一条 为加强集团总公司对各子公司（事业部）的管理，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于兰水晟远旗下所属的所有子（分）公司（事业部），参股公司参照执行。
第三条 本办法所称子（分）公司，是指公司持有其 50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但掌握实际管理权，或者能通过协议或其他安排能够实际控制的公司或经济实体。
本办法所称参股公司，是指公司持有其股份但未拥有控制权的被投资公司。第四条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股或参股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司或参股公司的管理制度，并接受公司的监督。
第二章 公司管理模式与机构职责
第一节 管理模式
第五条 公司未来将按照“瞄准国际市场、带动扩大国内市场，电力变压器综合配套供应为基础，做大做强，相关多元化发展”的战略思路前进，致力于成为“国际一流的电力变压器供应商”，在相关领域实现多元化发展，未来定位是战略型投资控股集团。
第六条 公司通过外派代表（如董事或执行董事、监事、高级管理人员、股东代表等）的形式来保障对子公司的有效管理和监督。董事或执行董事、监事、高级管理人员等直接参与子公司经营管理的外派人员在做好子公司管理工作的
同时，应切实保障公司利益不受损害。股东代表应做好对子公司的监管，对于表决事项应坚决执行公司意志。
第七条 公司根据各被投资公司的业务特点和经营实际，确定不同的管理模式、管理目标和管理重点：
(一)对主营业务类子公司的管控
总公司的管理目标是：统一发展战略、健全管理制度，通过资产、管理的整合增强其持续盈利能力，实现既定的各项业务指标，总公司承担起战略指导、行政与财务管控的职能。
总公司的管理重点是：
1.派驻董事（或执行董事）、监事、高级管理人员； 2.制定子公司管理制度并监督执行； 3.决定其战略和发展规划；
4.决定其重大投资项目，并负责实施； 5.注重风险控制，加强对投资项目的管理；
6.协助其开展外部资源的整合及建立系统的管理和运营体系；
7.提供任何必要的技能和资源支持，如项目开发、资金、政府关系等，并培育其建立核心竞争力； 8.实施严格的财务监控。
（二）对非主营类子公司的管控
公司管理目标是：帮助其建立核心竞争能力，积极发展培育新兴业务，监督
日常经营工作，控制经营风险，公司承担起服务控制的管理职能。
公司的管理重点是：
1.派驻董事、监事或高级管理人员； 2.参与制定子公司的管理制度并监督执行； 3.决定其战略和发展规划；
4.决定其重大投资项目，并监督实施；
5.协助其开展外部资源的整合及建立系统的管理和运营体系；
6.提供任何必要的技能和资源支持，如项目开发、资金、政府关系等，并协助其建立核心竞争力。
（三）对参股公司的管控
公司管理目标是：参与参股公司治理，监督公司日常生产经营活动，积极行使作为股东应有的权利和义务，获取合理股权收益。
公司的管理重点是：
1.派驻董事、监事或股东代表；
2.参与制定参股公司的管理制度并监督执行； 3.参与制定参股公司的发展战略；
4.参与其重大投资项目的表决，并监督实施； 5.定期审查参股公司经营状况。第二节 机构职责
第八条
公司决策权集中于公司高层，包括股东大会、董事会、董事长、总裁和常务副总裁，其决策层次各有不同。
第九条
公司的总裁办公室、行政管理中心、财务管理中心、经营管理中心、生产管理中心、技术管理中心、审计监察部等职能部门，承担公司对子公司的相关管理职能。
第十条
股东大会在对子公司管理中的主要职责是: 1.决定公司经营计划和投资计划，审议批准子公司成立、变更、解散等； 2.审议批准母子公司合并后的财务预、决算方案；
3.审议批准子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产10%以上提供的任何担保；
4.行使公司章程规定的其他与子公司管理有关的权力。
第十一条
公司董事会和董事长在对子公司管理中的主要职责是： 1.决定外派人员名单及职责； 2.决定子公司发展战略； 3.审批子公司重大改革方案；
4.审批子公司重大项目投资和退出方案； 5.审批子公司利润分配和亏损弥补方案； 6.审批子公司的增资或减资方案； 7.审批子公司的经营计划与预算；
8.决定子公司的薪酬、考核的基本政策和原则；
9.决定对子公司的审计事项；
10.决定子公司及参股公司的重大资金支出，重大资产处置，重大合同、担保、重大信用政策，重大技术改造和基建投资等重大经营决策； 11.行使授权范围内其他有关子公司管理的职责。第十二条 公司总裁在对子公司管理中的主要职责： 1.根据公司整体部署监督子公司的日常工作；
2.组织公司总部各职能部门之间涉及子公司的相关工作
3.组织处理公司为子公司正常运营提供相关保障、服务等方面的事项； 4.决定子公司重大资金支出，重大资产处置，重大合同、担保、重大信用政策，重大技术改造和基建投资等重大经营决策，对参股公司的重大经营决策有建议权；
5.行使授权范围内其他有关子公司管理的职责。第十三条 公司副总裁在对子公司管理中的主要职责是：
1.根据公司整体部署监督子公司的经营管理工作，及时发现问题，提出解决方案；
2.负责组织协调公司总部分管部门涉及子公司管理、服务方面的事项； 3.负责具体组织落实子公司重大经营管理工作；
4.对总裁授权事项有决定权，对子公司及参股公司的重大资金支出，重大资产处置，重大合同、担保、重大信用政策，重大技术改造和基建投资等重大经营决策有建议权
5.行使授权范围内其他有关子公司管理的职责。
第十四条 公司行政管理中心在对子公司管理中的主要职责是： 1.战略管理类：
1)对现有经营项目所涉及的行业、国家宏观经济政策进行研究； 2)拟定公司整体发展战略，审核子公司中长期发展规划和竞争战略； 3)参与和指导子公司经营模式和管理体制的建立，并及时提出改进建议； 2.资本运作类：
1)依据公司投资指导原则，参与和指导子公司业务范围调整； 2)负责公司对外股权投资的股权管理工作；
3)组织对子公司重大投资项目方案进行评审，并汇总各方评估意见提交董事会参考；
4)负责子公司的并购、重组、破产、分立、合资合作、联营、租赁、承包、股权转让等资本运作的相关事务性工作；
5)负责子公司外派董事、监事、高级管理人员、股东代表的业务归口管理； 3.生产经营类：
1)对子公司的经营情况进行统计； 2)拟定子公司的经营目标及考核； 3)有关子公司事项的上传下达； 4)子公司重大事项的披露、督办；
5)子公司危机处理；
4.涉及母子公司的法律事务处理；
5.负责完成公司交办的其它有关子公司的工作。
第十五条 行政管理中心在人力资源管理方面对子公司管理中的主要职责： 1.拟定公司派驻子公司人员的薪酬、考核制度；
2.组织、参与公司外派人员的定期述职会议，并将述职人员的述职报告及对述职对象的评价与建议归档保管；
3.年终根据公司对外派董事、监事、高级管理人员、股东代表的考核结果计算并发放外派津贴；
4.根据董事会对外派董事、监事、高级管理人员、股东代表的决定，下达有关通知；
5.负责完成公司交办的其它有关子公司的工作。第十六条 财务管理中心在对子公司管理中的主要职责： 1.核算子公司与公司、其他子公司之间的往来业务； 2.审核子公司财务预算；
3.外派子公司的财务负责人由财务部提出建议人选，董事会讨论通过后向子公司派驻财务负责人；
4.负责向子公司委派会计主管，并完成其业务的日常管理； 5.审核子公司资金计划；
6.对子公司资金收支进行服务、监控，参股公司参照执行；
7.对公司审计子公司的相关工作提供业务支持； 8.负责完成公司交办的其它有关子公司的工作。第十七条 审计监察部在对子公司管理中的主要职责： 1.组织对子公司的定期或不定期的审计；
2.组织对子公司经营者或者其他关键部门负责人的经济责任审计，参股公司参照执行；
3.组织对子公司进行专项审计；
4.当公司决定对子公司及参股公司进行外部审计时，提供必要的配合； 5.负责完成公司交办的其它有关子公司的工作。第十八条 档案室在对子公司管理中的主要职责：
1.子公司的股东会决议（或股东决定）、董事会决议等相关决议文件、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告书、环境信息报告、政府部门有关批文、专利商标证书、各类重大合同等重要资料的报备存档。参股公司参照执行；
2.负责完成公司交办的其它有关子公司各类资料的存档保管工作。
第三章 子公司的管理控制系统
第一节 战略管理
第十九条 战略管理的总体原则是：子公司战略最终审批权集中于公司，子公司只有战略制定建议权和战略执行权；参股公司参照执行。
第二十条 公司企业管理部负责子公司发展战略的实施监督、战略实施效果
评估，子公司负责战略实施，参股公司参照执行。
第二十一条 子公司应在公司章程中明确经营范围内的投资权限，并报公司董事会批准后执行。
第二十二条 子公司经营范围外的资产性和资本性对外投资，需报公司进行审批立项；项目经公司批准后，由相关部门协助子公司负责具体实施。第二节 生产经营管理 第二十三条 公司对子公司的生产经营管理包括计划管理、预算管理、绩效目标设定、运营监控等方面。
第二十四条 各子公司的计划和预算统一纳入公司的计划和预算体系，参股公司参照执行。
第二十五条 公司行政管理中心负责报审子公司的经营目标、计划和预算以及相应的调整；参股公司参照执行。
第二十六条 公司行政管理中心负责组织各子公司制定、季度和月度的经营计划，并对执行情况进行监督检查；财务部负责组织各子公司制定、季度和月度预算计划，并对执行情况进行监督检查；参股公司参照执行。
第二十七条 每年年底，公司在回顾该的战略目标达成的基础上，根据公司发展战略目标的要求，确定第二年公司的经营目标，并分解为公司各部门和各子公司的工作目标和经营目标，作为计划和预算制定的基础；参股公司参照执行。
第二十八条 经公司董事会批准的计划和预算正式下达给各子公司，作为考核的依据。各子公司的考核指标，一律以董事会所确定的计划和预算指标为依据；参股公司参照执行。
第二十九条 子公司每月以书面形式向公司行政管理中心报告一次经营
计划的完成情况，行政管理中心应随时监督检查子公司计划的执行情况，每月撰写子公司计划执行情况分析报告，及时发现问题、及时采取有效措施予以解决，以保证计划的顺利完成；参股公司参照执行。
第三十条 子公司每月以书面形式向公司财务部报告一次预算的完成情况，财务部应随时监督检查子公司预算的执行情况，每月撰写子公司预算执行情况分析报告，及时发现问题、及时采取有效措施予以解决，以保证预算的顺利完成；参股公司参照执行。
第三十一条 检查计划和预算执行情况，应当充分利用统计报表、会计报表、业务报表等资料。检查计划和预算的实际完成数，一律以统计报表数为依据。统计数据应当准确、及时、全面反馈计划和预算执行情况，禁止弄虚作假。
第三十二条 计划和预算方案确定后，必须严格执行，公司各部门和子公司不得随意修改；参股公司参照执行。
第三十三条 确有特殊情况需要调整季度或月度计划和预算方案的，必须经董事会讨论通过。计划和预算的调整一律以书面批复为准，在未接到书面批复以前，一律按原计划和预算执行。
第三十四条 调整计划和预算应当提前一个季度申请，调整季度计划和预算应当提前一个月申请。
第三十五条 第三十六条 公司行政管理中心负责确定各子公司的绩效指标并考核。进入业务成熟期的主营业务、非主营业务，其考核指标的选取以结果性的财务指标和客户评价指标为主。对于导入期和成长期阶段的主营业务、非主营业务，考核指标根据公司管理目标和管理意图确定，除选取结果性指标外，应更多考虑人员投入绩效指标、供应商评价指标、创新过程绩效指标、经营过程评价指标、售后过程评价指标等。
第三十七条 公司对被投资公司运营中的重大经营决策进行严格控制。
第三十八条 公司对子公司重大固定资产投资、基建、技改等重要投资进行预算审批，所有预算外固定资产、基建、技改投资全部由公司董事会审批；公司对参股公司固定资产投资、基建、技改等重要投资通过参股公司股东会投票行使决策权，股东代表投票前应上报公司董事会并得到明确授权。
第三十九条 公司对子公司重大经营事项进行审批，所有预算外资金全部需经过公司董事会审批；参股公司参照执行。
第三节
人力资源管理
第四十条
公司行政管理中心制定对子公司高级管理人员的薪酬考核标准，参股公司参照执行。
第四十一条 公司确定子公司的薪酬总额并严格控制，子公司在制定预算时应一并考虑薪酬预算；参股公司参照执行。
第四十二条 公司确定子公司员工编制数量并严格控制，子公司的员工基本信息及异动情况及时报公司行政管理中心备案；参股公司参照执行。
第四十三条 子公司的普通员工招聘由公司行政管理中心给予指导，中层以上管理人员、特殊人才的招聘、选拔、任免应由公司行政管理中心进行。
第四十四条 公司行政管理中心负责对子公司的人力资源管理工作进行指导和监督，参股公司参照执行。
第四节 财务管理
第四十五条 公司财务管理的重心放在资金管理，重视现金流的管理、资金风险及资本成本。以创造价值、创造现金流为核心，实施财务控制，具体包括会计核算、资金集中管理、投融资管理、计划和预算管理等方面。
第四十六条 公司统一制定会计核算的基本原则、政策和财务报表格式。子公司可在财务管理中心的指导下，结合实际和行业特点，在公司的财务管理制
度框架内制定自己的具体会计核算制度，但必需经公司批准后方可执行。参股公司参照执行。
第四十七条 为了减少因分散管理而导致的现金沉淀增加，提高现金的周转效率，节约资金成本，公司对子公司的资金实行集中控制，在财务部设立资金结算中心，负责资金的集中管理。
第四十八条 公司对资金管理实行收支两条线，在协议银行设立总账户，各子公司在协议银行设立收入专户与支出专户。参股公司参照执行。
第四十九条 资金管理以预算管理为基础，公司对子公司的沉淀资金规定其划拨上限，在预算的基础上，对子公司的运营资金进行划拨，以保证子公司的正常运营。参股公司参照执行。
第五十条 子公司无对外融资、担保决策权，融资由公司统一规划，子公司可以直接向资金结算中心贷款或子公司上报融资计划、方案建议，融资方案由公司统一筹划和审批，审批后由子公司具体执行。子公司所有对外担保，上报公司财务管理中心和审核后，经公司董事会审批后才能执行。公司发放的委托贷款或统一安排的借款，实行专款专用。参股公司参照执行。
第五十一条 公司统一规划子公司贷款的归还。在贷款到期前三个月，子公司需要向公司提供详细还贷资金计划。参股公司参照执行。
第五十二条 外派财务负责人执行每季度定期述职和重大事项报告制度。第五十三条 子公司所有关联交易，全部上报公司归口管理部门和财务部审核。重大关联交易经公司董事会审定，总裁审批后，才能执行。委派的子公司财务负责人负责监控和及时上报重大关联交易事项。参股公司参照执行。
第五十四条 预算编制坚持量入为出原则，加强财务风险控制。原则上采用滚动预算编制法。滚动期为一年，以资金预算为核心，逐步扩展至财务预算及业务预算，进而推广至全面预算管理。首先在核心主营业务子公司推广预算管理，逐步扩展至所有下属子公司。参股公司参照执行。
第五节 审计监督
第五十五条 第五十六条 公司审计监察部行使内部审计监督的职责。
对子公司进行内部审计工作，公司各部门应提供必要的支持，各子公司应予以配合。参股公司参照执行。
第五十七条 公司对子公司的下列事项进行审计，参股公司参照执行：
1.预算内、外资金的管理和使用情况的审计； 2.经营者的经济责任审计；
3.公司重大经济案件的专项审计或审计调查； 4.经营管理和绩效审计；
5.技改、基建、大修等工程项目的预算和决算；
6.重大资产重组、兼并、收购、战略投资行为的专项审计； 7.风险与危机控制审计； 8.法人治理结构问题评审；
9.内部控制制度的健全性和有效性审计 10.财务收支及其有关的经济活动； 11.执行公司统一财务会计制度情况； 12.总经理和财务负责人的离任审计。
第六节 审批权限控制
第五十八条 下列事项，需由公司决定，通过董事会审批同意后执行（对于参股公司，采用委托表决的方式参照执行）：
1.2.3.4.5.6.7.8.9.子公司章程的制定与修改； 子公司业务战略的制定；
子公司的合并、分立、变更公司形式、解散、对外股权投资； 子公司的增资、减资方案；
子公司产权或股权的变动、转让、划拨； 子公司财务预算、决算方案的决定； 子公司重大资产处置、对外投资决策； 子公司贷款、借款、担保、抵押事项； 子公司高层管理人员的任免；
10.有关子公司重大经营管理信息的对外公开披露事项； 11.子公司薪酬总额；
12.需由公司决定的其他事项。
第五十九条 下列事项，需子公司报公司业务归口管理部门和财务部审核、总裁审批：
1.2.3.子公司基建、技改和大修项目； 子公司固定资产的购置、调动和处置； 子公司投资性支出；
4.5.子公司重大合同;需报公司审批的其他事项。
第七节 信息控制
第六十条 公司对子公司的信息控制包括管理者定期述职制度、财务信息报告制度、经营管理信息报告制度、重大专项事务报告制度、重大突发事件报告制度等内容。参股公司参照执行。
第六十一条 定期述职是公司管理层以会议形式对子公司经营者在述职期间职责履行情况、成功原因、不足之处、改进建议等进行审议和直接沟通而推行的一项正式制度，是述职双方在持续沟通中的一种正式形式，它与其他沟通形式互相补充。参股公司参照执行。
1.述职人员范围：各子公司总经理和财务负责人。公司总经理认为需要时可扩大述职人员范围；
2.述职基本流程：各述职人员提交述职报告→董事会审核述职报告→述职日进行述职讨论评议→评价与建议的反馈执行→下一次述职（包括上一次意见的执行反馈情况）；
3.公司业务归口管理部门应在会前收集与述职工作有关的信息，述职人员应提前五天递交述职报告。会议组织由业务归口部门负责；
4.述职审议的程序：
1)公司总裁宣布述职会议的目的和会议原则； 2)述职人述职； 3)董事会评议与讨论； 4)述职人进一步陈述；
5)形成评议意见。5.述职报告的内容：
1)对上期述职意见执行情况的汇报；
2)上季度经营状况与计划完成情况，下季度计划与工作重点，希望从公司得到的支持与配合，以及管理工作上的建议等（子公司总经理）； 3)上季度财务管理状况，财务预算执行情况，财务状况分析，下季度重大财务活动计划等（子公司财务负责人）；
4)根据岗位职责要求和计划目标，在对职责履行情况做定性与定量比较的基础上进行自我评估，分析成功因素、不足之处及改进方向。6.述职审议的依据为：子公司发展战略，计划与预算，述职期间子公司的经营状况，各述职人员的职责等；
7.8.述职期一般为一个季度； 述职会议的参与人员：
1)公司董事会成员；
2)公司总经理，分管副总经理； 3)相关职能部门人员； 4)述职人员； 5)会议记录人员。9.述职人员的述职报告及对述职对象的评价与建议，由业务归口管理部门和档案室负责保管，作为对述职人员考核与奖惩的依据之一；
第六十二条 公司建立财务信息报告制度，以及时了解子公司的财务状况，包括会计报表、财务预算执行情况、财务状况分析报告、管理报表。参股公司参照执行。
1.2.子公司每月10日前向财务部上报本公司上月财务报表；
子公司每月10日前向财务部上报本公司上月财务预算执行情况，同时抄送业务归口管理部门；
3.子公司每月15日前向财务部上报本公司上月财务状况分析报告，同时抄送业务管理归口部门；
第六十三条 公司建立经营管理信息报告制度，以及时了解子公司的经营管理状况。
第六十四条 公司建立信息管理制度。如涉及以下情形，子公司应及时向公司相关部门报告。参股公司参照执行。
1.重大投资项目、业务重点调整、重要市场开发项目、重大经营决策、重大资金支出、重大合同签订等可能对子公司的生产、经营、管理工作产生现实或潜在的重大影响的事项；
2.3.其他可能对公司在子公司的权益产生现实或潜在的重大影响的事项； 政府及行业主管部门进行检查、新闻媒体进行采访、员工越级反映情况等可能对公司形象产生影响的事项。
第六十五条 如遇重大安全事故、职工集体上访等重大突发事件，子公司可以越级向公司分管副总经理或总裁报告，接到报告的领导应立即采取相应措施。参股公司参照执行。
第六十六条 对外公开信息披露由公司统一负责，子公司不得独立进行对外重大信息的披露的相关内容。参股公司参照执行。
1.子公司对外信息披露统一由公司负责，各子公司不得泄露其掌握的公司内幕信息，亦不得对外披露其经营计划、财务收支等财务数据、资产变动、关联交易、诉讼、仲裁事项等信息，因业务需要涉及信息披露的，应通知公司董事会办理信息披露事宜。
2.各子公司的主要负责人遇其知晓的可能影响公司股票价格（上市公司）或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知公司董事会进行信息披露或处置。需要其协助提供各种资料时，应及时协助董事会完成信息披露或处置事宜。
第四章 附则
第六十七条 本办法由总公司行政管理中心负责拟定、修订和解释。第六十八条 本办法自发布之日起执行。
第四篇：子公司管理制度
深圳市**股份有限公司
子公司管理制度
一、目地：
为加强对子公司的管理、维护上市公司整体形象和投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件的规定，以及《公司章程》的规定，特制定本制度。
二、范围:
本制度所称子公司指深圳****股份有限公司（以下简称本公司）投资开办或实质控股的公司
三、职责:
1.加强对子公司的管理，旨在建立有效的管制与整合机制，对本公司的组织、资源、资产、投资等事项和本公司的规范运作进行风险控制，提高本公司整体运作效率和抵抗风险能力。
2.本公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过子公司自身的权力机构对其重大事项进行管理，同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
3.子公司在本公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业财产。
四、股权管理
1.子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立 健全治理结构和各项管理制度。
2.子公司应当加强自律性管理，并自觉接受本公司工作检查与监督，对本公司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
3.子公司应当按子公司章程规定按时召开股东会、董事会会议，会议应当有记录，会议记录和会议决议必须由到会股东代表、董事签署。
4.子公司对改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大事项，需按《公司法》、《上市规则》、及《公司章程》等有关规定的程序和权限进行，并须事先报告本公司董事会。
5.子公司应当及时、完整、准确地向本公司提供有关公司经营业绩、财务状况、营销采购、法律事务、人力资源和发展规划等信息，以便本公司董事会进行科学决策和监督协调。
五、财务管理
1.子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
2.子公司应根据公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定制订财务制度和会计制度，开展日常会计核算工作。
3.子公司下述会计事项按照本公司的会计政策执行：
（1）子公司应按规定执行本公司关于计提资产减值准备的损失准备的内部控制制度，并在会计报表中予以如实反映。
（2）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计评估、变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。
（3）子公司应当按照本公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受本公司委托的注册会计师的审计。
4.子公司的对外投资项目，必须经子公司自身权力机构审议批准后才能组织实施，未经过上述程序的项目不得进行对外投资活动。
5.子公司未经其自身权力机构批准，全资子公司未经本公司董事会批准，不得对外订立出借资金、签订重大合同和进行任何形式的担保、抵押的合同。
六、内部审计监督
1.本公司定期或不定期实施对公司的审计监督。
2.内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
3.子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计 过程中应当给予主动配合。
4.经本公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司经其自身权力机构批准后应当执行。
七、投资管理
1.子公司的对外投资项目，必须经子公司自身权力机构审议批准后才能组织实施，未经过上述程序的项目不得进行对外投资活动。
2.子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，并向本公司提交可供选择的可行性方案。
3.子公司发展计划必须服务于本公司总体规划，在本公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
4.子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算。
八、信息披露
1.子公司应当履行提供以下信息的基本义务：
（1）及时提供有对本公司形象可能产生重大影响的信息；
（2）确保所提供信息内容真实、准确、完整；
（3）子公司董事、经理或有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
（4）子公司向本公司提供的重要信息，必须在第一时间报送本公司董事会；
（5）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。
2.子公司应当在股东会、董事会、总经理会议结束1个工作日内，将有关会议决议情况提交本公司董事会。
3.子公司应当在月度、季度、结束之日起六个工作日内，向本公司董事会提交月度、季度、财务报表及经营情况总结。
4.子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半、定期向本公司董事会报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半、统计达产达效情况，在会计期间结束后的十天内书面向董事会提交情况报告。
5.子公司对以下重大事项应当及时报告本公司董事会：
（1）重大诉讼、仲裁事项；
（2）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租
赁等）的订立、变更和终止；
（3）大额银行退票；
（4）重大经营性或非经营性亏损
（5）受重大损失（包括产品质量，生产安全事故）；
（6）重大行政处罚；
（7）《上市规则》规定的其他事项。
6.《深圳市瑞丰光电子股份有限公司信息披露管理办法》适用于子公司
7.子公司应当明确负责提供信息事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方式向本公司董事会办公室备案。
九、母子公司之间的相互关系
1.子公司日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确定经济活动，在满足市场经济条件的前提下，还应符合《上市规则》的规定和本公司经营总体目标、长期规划和发展的要求；各子公司的经营目标及发展规划必须与本公司的总目标及长期发展规划保持相互及总体平衡，以确保本公司总目标的实现及稳定、高效的发展。
2.子公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接受本公司有关部门的指导、检查和监督。
3.本公司与各子公司之间发生的关联交易业务，应按照《深圳市瑞丰光电子股份有限公司关联交易公允决策制度》的有关规定执行。
4.子公司在日常的经营活动中和对内对外投资过程中，对涉及重大投资、重大损失和重大合同的履行等经营活动，应按照本公司有关规定，及时收集资料，履行报告制度，以确保本公司对外信息披露的及时、准确和完整。
十、附则
1.本制度适用于本公司下属各子公司。
2.本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
3.本制度由本公司董事会负责解释。
第五篇：子公司管理制度
股份有限公司 子公司管理办法
第一章第二章第三章 第四章 第五章 第六章 第七章
总则-2 管理模式与职责构架-------3 战略管理-------------------------3 人力资源管理------------------4 财务管理-------------------------4 审计监督-------------------------6 权限控制------------------------11
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总则
一：为公司的长远发展，加强对新浙控股股份有限公司（以下简称公司）控股子公司的监督管理，指导控股子公司管理活动，促进控股子公司规范运作，降抵控股子公司经营风险，优化公司的资源配置，依照《公司法》等相关法律、法规以及公司《章程》，结合公司实际情况，制定本办法。
二：本办法适用于公司根据整体战略部署及业务发展总体规划需要依法设立的具有独立法人资格的公司。其设立方式主要有：
1：由公司独立出资设立的全资控股子公司
2：由公司与其他自然人或单位共同出资设立，公司占有该新设公司50%以上股权。
3：由公司与其他自然人或单位共同出资设立，占董事会有表决权人数一半以上的。
4：由公司与其他自然人或单位共同出资设立，通过公司章程或其他协议明确对该新设公司具有实际控制权。
三：子公司应遵循本办公规定，再结合公司其他规章制度，根据自身运营环境及经营条件，制定具体实施细则，以确保本制度的贯彻和执行。
四：子公司同时控股或参股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司或参股公司的管理制度，并接受公司的监督。
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管理模式与职责架构
为保障投资者的合法权益，公司有义务对子公司进行必要的管理，通过各种管理模式指导子公司正常运营，帮助子公司搭建职能管理体系。
一：公司可通过向子公司委派财务、经营管理人员和实施日常持续动态监管等方式行使股东权利。公司支持子公司依法自主经营，除履行控股股东权利和职责外，不干预企业的日常生产经营活动。
1：公司有权决定子公司的战略和发展规划。
2：公司有权决定子公司的重大投资项目，并监督实施。3：公司有权派驻董事、监事或高级管理人员。4：公司有权参与制定子公司内部规章制度并监督执行。5：公司有义务提供必要的技术或资金支持，以协助子公司主营业务的开展。
二：子公司股东大会、董事会、董事长、总经理等行使子公司决策权，各决策权限有所不同。子公司总经理办公室、行政部门、财务部门、营销中心、生管中心、审计监管部门等，行使子公司的相关管理职能。
战略管理
总体原则：子公司战略制订的最终决定权集中于公司，子公司可具有战略制定权利，建议权和执行权。
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公司主营业务方向由公司与子公司共同制定，并报董事会批准后执行。
子公司如果对外进行资产性或资本性投资，需报公司进行批准立项，经批准后，由公司监督，子公司负责具体实施。
人力资源管理
公司行政管理中心制定对子公司高级管理人员的薪酬考核标准，要求其按规定执行。
子公司制订本公司的薪酬管理制度，及业务人员的绩效管理办法，并上报总公司审批并备档。如果相关的变动更改，需提前知会总公司，更新档案。
子公司按半为周期制订薪酬预算，上报公司批准，并严格按照此标准执行。
子公司需每半为周期上报员工编制数量，对于主管级以上员工的变动需加以备注说明。
公司行政管理中心负责对子公司的人力资源管理工作进行指导和监督。
财务管理
公司对于子公司的财务管理重点在于：一：资金管理，重视现金流管理、资金风险及资本成本。二：预算管理，提前制订本会计期间的各项财务预算，严格执行预算制度。
资金管理
对子公司的三种资金管理模式：
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一：集中管理，收支两条线
子公司没有资金自主权，所有收支由公司统一管理。收支两条线，所以收入一律上交总公司，所有支出由公司统一拨付。
二:分散式管理
子公司有经营自主权，所有收支自主决策，公司只下达经营指标，不管收支情况，但保留知情权和监查权。
三：半统一模式
子公司有部分资金决策权，但对于其中一部开支由公司统一管理，一般对公司统一采购的大宗材料或容易造成浪费的招待费等费用由公司统一审批，其余开支由子公司自行支付。
鉴于公司目前实际运营状况，和管理效率与管理成本之间的平衡，公司对于子公司的资金管理实行第二种管理模式：
1：公司不参与子公司的具体经营决策，不干预子公司的正常运营过程中的资金使用需求，但对于子公司的资金使用情况需具备实时监控的能力。
2：对于子公司开立的基本户、一般户、与公司运营相关的私人账户有权进行网上查询。
3：每半年子公司需向公司提供一份资金使用流水明细、费用使用明细、库存收支明细、往来明细、投资明细。
资金风险
一：大宗采购管理
公司目前并不参与子公司具体日常运营情况，但对于子公司一次
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性采购大量生产管理用物资或存货需保留监察权。
对于大宗采购按金额进行管理，生产管理用物资按一次采购金额10万元以上为大宗采购，存货采购按一次采购金额200万元以上为大宗采购。
采购环节，子公司需向公司以书面形式提交供应商的选择与价格确定环节的流程。
采购合同订立后，子公司需向公司提供供应商基本信息说明、资质认定情况表、合同复印件。
二：投资管理 详见第九条
预算管理
子公司应建立完善的财务预算管理制度。
应财务制度要求，子公司需每半制定费用预算、销售预算、采购预算，预算应提前两个月开始编制，至少需进行三次审核修改。
预算制定完成后，子公司需将预算内容上报至公司，备档。子公司对于预算的执行部门，应制定相应的考核机制，与负责人的绩效、薪金、年终审核等相挂钩，保证预算能得到有效实施。
审计监督
公司对子公司进行审计属于内部审计，主要目的在于监督子公司经营政策、方针以及财务管理制度、财务纪律在子公司的贯彻执行情况。保护子公司资金、财产的安全与完整。
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审计原则
只查不究：审计人员对被审计单位的审计结果出具审计报告，提出审计意见，不负责具体实施工作的落实。集团董事会对审计报告拥有最终决定权。
以集团整体为中心：以集团整体的经营目标为审计依据，反映与分析子公司各职能部门的经济活动，评价子公司经营管理者的经济责任，提出恰当的审计意见，做出正确的审计结论和建议
内部管理审计为主：审计的主要目标为强化子公司的经营管理，提高经济效益，规避经营风险，实现集团公司经营战略目标。
审计组织机构
公司董事会下常设审计委员会，直接对董事会进行负责，每次审计工作展开时临时从相应部门抽调人员组成审计小组进行工作。
审计委员会向董事会提交审计计划和审计报告。每次审计工作结束，临时审计小组即解散。
审计权限设置
1.有权要求子公司按时报送财务收支计划、资金计划、财务预算和决算等有关文件与资料。
2．有权检查、审核子公司的会计账目、凭证、账薄、业务记录、报表和其他有关文件资料，检查资金、资产管理情况，检测财务会计电算化软件。
3．有权参加集团及各子公司重大的经营管理等有关方面的会议。4．有权参与集团及其各子公司重大经济合同的签订、重大投资
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项目及重大资金使用的可行性和效益性调研过程。
5．就审计中的有关事项及审查中发现的问题有权召开调查会、向有关单位和人员进行调查并索取证明材料。
6．有权提出制止、纠正违反集团制度规定的财务收支等事项的意见。对被审计单位严重损失或浪费的现象，有权提出限期和措施改进工作、改善经营管理、提高经济效益。
7．对阻挠、拒绝审计和弄虚作假、破坏审计工作的被审计单位及有关人员，按有关规定，提请集团有关领导批准后，有权采取查封有关账册、冻结资财等临时措施，并有权提出追究被审计单位和有关人员责任的建议。
8．有权对违反国家法律法规和集团有关财经制度的行为提出处理意见。
9．对审计中发现的、需查处的重大或紧急事项，有权直接向董事会报告。
审计工作程序
1.编制审计工作计划
根据集团当年经营管理目标，在了解子公司基本情况下，审计部拟订或半审计工作计划，经审计委员会批准后执行并实施。2.通知被审计单位
审计项目实施方案由该审计项目的审计组长制定，审批通过后实施。审计组应提前3日向被审计子公司下达“审计通知书”。
自审计之日起，一般应在1个月内完成审计检查工作。被审计单
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位接到通知后，应按有关要求做好各项准备工作，并积极配合，为开展审计工作提供必要的工作条件。第22条组织实施审计项目。
1．依据被审计单位的实际情况，可采取就地审计与送达审计、定期审计与不定期审计、抽查审计与全面审计或专项、专案审计等多种审计方式。在审计过程中，审计人员应做好审计记录，收集必要的审计证 据。
2．重大、复杂的审计项目，审计组进驻被审计单位正式开展审计工作前，可要求被审计单位召集有关
经营管理人员参加与审计组的见面会，介绍有关情况，明确审计要求，以取得被审计单位及其有关人员的理解与配合。第23条归集审计工作底稿
审计人员在审计查证工作结束后，要对审计记录、证明材料、审计结果进行分析、整理、复核，然后编制审计工作底稿，必要的材料需经被审计单位负责人签字确认。第24条撰写审计报告
1．审计人员根据审计结果，依据审计制度对被审计单位的被审事项做出客观、公正的评价。审计报告要做到主要事实清楚，证据确凿、充分、合法，评价客观，结论恰当，处理意见正确。
2．审计报告报送审计委员会审定前，应征求被审计单位的意见。被审计单位对审计报告有异议的，审计组应当进一步核实、研究和确认。若审计报告经确认确有不实之处，应当及时进行修改。
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3．审计报告及审计处理处罚建议书报经审计委员会批复后，正式下达被审计单位和有关部门。被审计单位必须严格遵照审计意见书和审计决定执行（需有关部门配合执行的，有关部门应予以配合）相关审计事项，并于收到之日起的15日内将执行结果反馈给审计室。3.审计处理、处罚建议
对被审计单位或部门违反国家、集团规定的财务收支行为，审计部应当根据审计结果依据国家法律法规和集团有关规章制度的规定，做出审计处理、处罚建议和意见。4.处罚的审计建议种类有如下几点。（1）警告、通报批评。
（2）罚款（指对有严重违纪行为的单位和个人处以缴纳一定数量的款项）。
（3）没收违法所得。（4）依法采取的其他处罚。5.被审计单位的申诉
（1）被审计单位在收到经审计委员会批复后的审计处理、处罚决定后，若对其有异议，可在受到处理、出发决定后的10日内向审计委员会提出申诉。申诉期间，原审计决定照常执行。
（2）对被审计单位提出的申诉。审计委员会在收到申诉后的10日内做出处理，对不适当的决定予以纠正。6.审计回访和后续审计
（1）审计工作结束后，审计部应对被审计单位进行回访，对被审
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计单位采纳审计意见和执行审计决定的情况进行后续检查。
（2）被审计单位基于成本或其他考虑，决定对内部审计中发现的问题不采取纠正措施，但其应当做出书面承诺。
（3）审计机构负责人应将审计结果以及被审计单位书面承诺不采取纠正措施的情况向管理层报告。7.审计资料归档
项目审计结束后，审计部应按照审计档案管理的规定，做好审计资料的整理、立卷和归档工作。
权限设置
重大事项管理
主要是针对子公司经营活动中的重大决策行为进行控制。应该控制的权限包含但不限于：对外投资权、重大资本性支出权、重大资产处置权、开设孙公司权、重大合同、担保、重大信用政策、预算、重大技术改造和基建等。人事管理
子公司不具有对经理级以上人员的任免权，对主管级以上人员人任免需上报公司报备。
执行统一的薪酬管理制度，如有必要修改，需上报公司同意批准。品牌管理
子公司没有品牌管理权力，公司授权子公司使用品牌的权力，子公司不得自行建立自己品牌，不得擅自转让、授权他方使用公司的品牌。
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文化管理
子公司的企业文化必须与公司保持一致，并服从公司的文化导向。
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