017子公司管理制度(改自标准)

第一篇：017子公司管理制度(改自标准)

子公司管理制度

第一章总则

第一条 为加强甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司（以下简称“子公司”）的管理，规范公司内部运作机制，促进子公司健康发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章以及《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》的相关规定结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及公司业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。公司直接或间接持有其 50%以上的股权比例，或持股比例虽未超过50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式能够实际控制的公司。

第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利，并负有对子公司进行指导、监督和提供相关协助服务的义务。

第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第五条 公司对子公司主要从章程制订、人事管理、财务、经营决策、信息披露 管理和重大信息内部报告制度、内部审计监督管理等方面进行管理和监督。

第六条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时应当执行公司对子公司的各项规章制度。

第二章 人事管理

第七条 子公司依法设立股东会（如子公司为股份有限公司，则为股东大会，以下皆同）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过子公司股东会行使股东权利，委派或选举董事（或执行董事）及监事，并通过董事及监事对子公司行使管理、协调、监督、考核等职能。

第八条 公司依照子公司章程规定向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选作出适当调整。

第九条 由公司委派或提名的董事按其所在子公司章程的规定行使职权，对子公司股东会负责，出席子公司董事会会议，并在子公司董事会上按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。

第十条 由公司派出的监事按其所在子公司章程的规定行使职权，包括检查子公司财务，对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当子公司董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向子公司股东会及公司汇报。

第十一条 公司委派或推荐的子公司高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。

第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、法规和章程的规定，对公司和所任职的子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职子公司的财产，未经公司同意，不得与所任职的子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定给子公司或公司造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十三条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和所有职员花名册及变动情况及时向公司备案。子公司管理层、核心人员的人事变动应及时向公司汇报并备案。

第三章 经营决策管理

第十四条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第十五条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。

第十六条 子公司应于每年度结束前，上报本年度经营情况分析，同时依据母公司下达的下一年度预算指标，层层分解细化，在充分考虑经济环境和自身经营情况等基础上，编制子公司经营及财务预算，经子公司董事会提交子公司股东会审议后上报实施。

第十七条 子公司不得进行股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生品或者进行其他形式的风险投资。

第十八条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营预算实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。

第十九条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，应当根据 《深圳证券交易所股票上市规则》、子公司的章程等规定由子公司的董事会或股东会审议，并视交易事项的性质和金额判断是否需经公司董事会或股东大会审议。其中应提交公司董事会或股东大会审议的事项，子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该议案。

第二十条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第四章 财务管理

第二十一条 子公司应贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合子公司具体情况制订子公司会计核算和财务管理的各项规章制度，建立和健全各项管理基础工作，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性，有效地利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。

第二十二条 公司财务部门对子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。

第二十三条 子公司财务部门应按照本公司《财务管理制度》的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。

第二十四条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循财务管理制度、会计准则及有关规定。

第二十五条 公司计提各项资产减值准备的内控制度适用控股子公司对各项资产减值准备事项的管理，公司将通过行使股东权利等促使前述各项规章制度的实现。

第二十六条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第二十七条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：年度预算、营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告、重大借款、向他人（包括下级子公司）提供资金及提供担保报表等。

第二十八条 由公司委派或提名的董事、监事、高级管理人员应负责于每一个季度结束后 1 个月内，向公司报送该季度的财务报表和财务分析报告等，或应公司要求及时报送最近一期财务报表。子公司财务负责人应定期向公司董事长、财务总监、主管财务的公司领导和财务部门报告资金变动情况。

第二十九条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得

违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。对于财务支出的不当行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可直接向公司财务部门或子公司董事会报告。

第三十条 子公司应根据财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所有银行账户报公司财务部门备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，不得私自设立帐外帐和小金库。

第三十一条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和子公司有关规定进行处罚。

第五章信息披露管理和重大信息内部报告制度

第三十二条 子公司应按照公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，结合其自身的具体情况制订相应的信息披露管理制度和报告制度，明确信息管理事务的部门和人员。

第三十三条 子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，子公司必须遵守《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》，公司证券部为公司与子公司信息管理的联系部门。子公司提供的所有信息应当真实、准确、完整，第一时间报送公司。

第三十四条 子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息（以下合称“重大事项”）。重大事项主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：

（一）增加或减少注册资本；

（二）对外投资（含证券投资）、对外担保、融资、委托理财等；

（三）收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等；

（四）子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；

（五）子公司合并或分立；

（六）变更公司形式或公司清算等事项；

（七）修改子公司章程；

（八）公司或子公司认定的其他重要事项。

第三十五条 子公司审议上述重大事项前，公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员必须及时向公司董事会、总经理汇报，同时及时通知公司董事会秘书。如该决策须由公司先行审批的，则必须在公司批准后方可交子公司董事会及/或股东会审议。子公司不得擅自决定应由公司批准后方能实施的事项。涉及信息披露事项的，应严格按照监管部门对上市公司的要求及公司的《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定履行内部报告审批程序，由公司董事

会秘书统一对外披露。

第三十六条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司相关部门，并按照公司《关联交易管理制度》以及公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。

第三十七条 公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第三十八条 子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第六章 内部审计监督管理

第三十九条 公司审计部负责定期或不定期实施对子公司的审计监督。

第四十条 内部审计内容主要包括但不限于：对国家相关法律、法规的的执行情况；财务审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计及其他专项审计等。

第四十一条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。

第四十二条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行，并在规定时间内向公司审计部和子公司内部审计部门递交整改计划及整改报告。

第四十三条 子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人及销售负责人等高级管理人员调离子公司时，必须履行离任审计。

第四十四条 公司对子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司相关职能部门负责。第四十五条 检查方法分为例行检查和专项检查。例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性；专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东会会议记录及相关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。

第四十六条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司建立对子公司的绩效考核和激励约束制度。

第四十七条 公司对子公司实行经营目标责任制考核。经营目标主要包括销售收入、净利润等方面，经营目标考核责任人为各子公司的董事、总经理及全体员工。年底根据经营目标的实现情形

进行奖惩。

第七章附 则

第四十八条 本制度由公司证券部负责解释和修订。

第四十九条 本制度自公司总经理办公会审议通过之日起实施。

第二篇：子公司管理制度

子公司管理制度

www.xiexiebang.com 2009-4-25 0:00:00 证券时报 连续上涨后,大资金流向哪些板块?当前散户可买那类股?

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浙江银轮机械股份有限公司

子公司管理制度

释义：

1、母公司：指浙江银轮机械股份有限公司。

2、子公司：指浙江银轮机械股份有限公司的控股及全资子公司。

3、企管信息部：指浙江银轮机械股份有限公司企管信息部。

4、董事会秘书：指浙江银轮机械股份有限公司董事会秘书。

5、董事、监事：除特别说明外，指浙江银轮机械股份有限公司向子公司派 出的董事、监事。

6、高管人员：指子公司的高级管理人员，包括子公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他经子公司认定的高管人员。

第一章 总则

第一条 为规范母公司与子公司的关系，加强母公司对子公司的支持、指 导和管理，促进各子公司按现代企业制度规范运作，进一步完善法人治理结构，保障股东的权益，提高投资回报，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公 司法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券 交易所上市公司内部控制指引》、《浙江银轮机械股份有限公司章程》（以下简称 “公司章程”）等法律法规，特制定本制度。

第二条 本制度的适用范围：浙江银轮机械股份有限公司有实际控制权的子 公司。

第三条 企管信息部是母公司管理子公司事务的专业职能部门，负责子公 司信息归口管理和协助母公司行使控股股东的权利。

第四条 母公司企管信息部和其他职能部门、子公司相关人员应当自觉遵守 本制度。

第五条 子公司遵守执行本制度的情况将作为子公司及其高管人员的绩效 考核的因素之一。

第二章 股权管理

第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人 治理结构和运作制度。建立起相应的经营计划、风险管理程序。

第七条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司工作检查与监督，对母公司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。2

第八条 子公司对改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等 重大事项，需按《上市规则》、《公司章程》及上市公司有关规定的程序和权限进 行，并须事先报告母公司企管信息部和董事会秘书。

第九条 子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便母公司董事会进行科学决策和监督协调。

第三章 股东会

第十条 子公司股东会议分为股东会和临时股东会。股东会议应于 会计完结之后的四个月内举行。子公司每年应当至少召开两次股东会会议和 两次董事会会议、一次监事会会议，股东会会议、董事会会议和监事会会议应当 有会议记录和会议决议，且须由到会股东、董事或监事签字。子公司的董事会、监事会、股东会的决议应在作出2 日内报母公司企管信息部和董事会秘书。

第十一条 子公司应根据《公司法》的规定并结合自身情况，在子公司章程 中或单独制定股东会议事规则。

第四章 董事会

第一节 董事

第十二条 子公司董事除《公司法》和子公司章程所赋予的职权外，应当履行以下职责：

1、提出董事会会议提案；

2、提请召开董事会会议和股东会会议；

3、尽职参与董事会会议，履行公司章程规定的董事权利和职责；

4、关注、质询子公司经营管理情况；

5、及时审阅子公司报送文件和生产经营信息；

6、配合董事长撰写董事会工作报告；

7、参与撰写派出高级管理人员评价报告、制订派出高级管理人员的奖惩方 案；

8、分析子公司经营运作状况，提出增资、减资或清算建议；

9、分析、参与制订子公司战略规划及投资规划，研究改制、融资等可能性；

10、根据子公司战略规划，与子公司经理层、其他董事讨论确定子公司 生产经营计划；

11、与合作方股东、董事进行沟通和协调。

第二节 董事会

第十三条 董事会会议应当每年至少召开二次。其中一次应在每年年底之前3 召开，主要审议下一经营目标和预算计划；另一次会议（会议）应在上 一会计结束后的三个月内召开。

第十四条 董事应将董事会会议内容提前10 日通知企管信息部和董事会秘 书，以便企管信息部作相应的资料和会议准备。

第十五条 子公司应根据《公司法》并结合自身情况在子公司章程中或单独 制定董事会议事规则。

第五章 监事会

第一节 监事

第十六条 子公司监事除《公司法》和子公司章程所赋予的职权外，应当履 行以下职责：

1、提请召开董事会会议和股东会会议，列席股东会会议；

2、检查子公司财务和内部控制制度；

3、监督子公司董事和经理的经营行为；

4、提交监事会或监事工作报告；

5、尽职履行子公司章程规定的其他权利和职责；

6、参与撰写母公司派出子公司高级管理人员评价报告、制订派出高级管理 人员的奖惩方案；

7、通过子公司经理层和监事会、董事会将母公司的建议、评价和要求落实；

8、与合作方股东、董事、监事进行沟通和协调。

第二节 监事会

第十七条 有三名以上监事的子公司每年至少应召开一次监事会议，并向股 东会提交监事会或监事工作报告。

第六章 高级管理人员

第十八条 母公司派出高级管理人员（下称“派出人员”）应当履行以下职

责：

1、派出人员必须向企管信息部提交定期书面经营述职报告，至少每半年一

次；

2、派出人员必须根据母公司预算编制及调整流程，及时做好本公司预算编

制和调整工作；

3、及时向我方董事、监事和企管信息部、董事会秘书汇报子公司发生的重

大事项如巨额亏损、资产损失、严重违法经营、行政法律处罚、主要人事突然变

动等，发现上述情况应在五天内报告企管信息部。4

4、除母公司派出到子公司财务人员之外，其他人员原则上隶属于子公司自

行管理。

第七章 绩效考核

第十九条 应推进子公司董事会进行绩效考核，并体现以下关键绩效指标：

1、董事会经营目标完成情况；

2、财务方面：财务预算执行情况、净资产收益率、主营业务收入、经营性

现金流量等；

3、市场开拓方面：市场占有率、主营产品在行业中的地位等；

4、内部管理方面：制度是否健全、实际执行情况等；

5、研发方面：新产品数量、自主开发含量、自主开发产品占销售收入的比

重；

6、服务方面：用户满意度、投诉和诉讼情况等；

7、执行《子公司管理制度》情况，母公司对子公司的内部审计情况；

8、企管信息部认为应作为绩效考核的其他指标。（根据子公司具体情况，可

以选取全部或部分关键绩效指标）

第二十条 对关键绩效指标的权重分配，应当遵循以下原则：

1、相对重要原则。八大类指标一般按子公司董事会经营目标完成情况、财

务、市场开拓、研发、内部管理、《子公司管理制度》执行情况、服务相对重要

程度递减排序分配；

2、个案原则。鉴于不同子公司的实际情况不同，权重按个案原则确定；

3、子公司董事会经营目标完成方面的指标权重一般不少于50%。

第二十一条 子公司绩效考核执行程序如下：

1、考核组织。企管信息部协助组织子公司董事、监事、母公司主管领导等

分别对子公司经营绩效作出独立评估，在此基础上采用一定的平均或加权方

法得到统一的评估值。此评估值提交子公司董事会，作为评价子公司管理层经营

业绩的依据之一。

2、确定、调整考核指标和权重。每年子公司董事会召开之前，子公司

董事、监事、母公司主管领导与子公司管理层充分沟通，就考核指标、权重的调

整取得一致，并报董事会和母公司总经理审核。

3、母公司董事会确定考核目标值。

4、下次子公司董事会召开之时，母公司董事会根据目标值和实际完成 业绩情况评价子公司上一会计的经营绩效。

5、母公司董事会根据子公司经营绩效评价结果，确定对管理层整体奖惩方5

案。

第二十二条 子公司高级管理人员考核模型和指标，原则上参考母公司考核

体系。

第二十三条 子公司高级管理人员绩效考核执行程序如下：

1、考核组织。企管信息部协助组织子公司董事、监事、主管领导、母公司

相关部门、子公司相关部门等分别对子公司高管人员个人上业绩作出独立评

价，在此基础上采用一定的平均或加权方法得到统一的评分值。此评分值作为子

公司董事会评价子公司管理层个人经营业绩的主要依据。

2、确定、调整考核指标和权重。企管信息部协助组织子公司董事、监事、主管领导、母公司相关部门、子公司相关部门等根据各子公司实际情况，审议确

定考核指标和权重，报子公司董事会和母公司总经理审核。

3、子公司董事会根据个人目标值和实际完成业绩情况，评价子公司高级管

理人员上一会计的个人业绩。

4、子公司董事会根据对管理层奖惩方案，结合高级管理人员个人的绩效考

核结果，制定具体奖惩方案。其中总经理和财务总监的奖惩方案由子公司董事长

提议，母公司董事会通过；其他高级管理人员的奖惩方案由子公司总经理提议，子公司董事会通过。

第八章 子公司财务管理

第二十四条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政，税收政

策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体情况制定会计核算

和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使

用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项

资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。

第二十五条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会

计准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。

第二十六条 子公司应遵守母公司制定的财务管理制度、内部审计制度及其

他财务制度，执行统一的会计制度。子公司下述会计事项按照母公司的会计政策

执行：

（一）母公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的 原则，制订并经母公司董事会批准实施的关于计提各项资产减值准备和损失准备

的内部控制制度，子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映。

（二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更

等应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定。6

（三）子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要

求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的注册

会计师的审计。

第二十七条 子公司应定期向母公司提供季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供

担保报表等材料。子公司应当在季度、半、结束之日起10 个工作日内，向母公司企管信息部和财务部提交季度、半、财务报表。

第二十八条 子公司财务部接受母公司财务部的业务指导、监督，母公司审

计部有权不定期对子公司实施内部审计。内部审计结果作为对子公司年终考核的 重要依据之一。

第二十九条 为有利于资金调度，提高资金使用效率，母公司有权对各子公

司的闲置资金实行统一调剂管理。

第三十条 未经母公司或子公司股东大会、董事会批准，子公司不得擅自对

外担保、对外借款、资产抵押、债券发行、资产处置、变卖、清理等。子公司因

生产经营需要向外融资、投资、资产处置，需在其董事会批准的额度和权限内，并抄送企管信息部和母公司财务部。

第三十一条 子公司要严格资金管理，各类款项的支付、划转均需由子公司

负责人签批后执行；要严格生产成本、费用管理，建立健全生产成本、费用管理

制度。

第九章 内部审计监督

第三十二条 母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

第三十三条 内部审计内容主要包括：经济效益审计，工程项目审计，重大

经济合同审计，制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计

等，子公司董事长辞职要进行离岗审计。

第三十四条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审

计过程中应当给予主动配合。

第三十五条 经母公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。

第三十六条 浙江银轮机械股份有限公司内部审计制度适用子公司内部审

计。

第十章 投资管理

第三十七条 子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性7

论证，向母公司企管信息部提交的投资方案，必须是可供选择的可行性方案。

第三十八条 子公司发展计划必须服从和服务母公司的总体规划，在母公司

发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第三十九条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控

制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算。

第四十条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半、定期向母公司企管信息部报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半、统计达产达效情况，在会计期间结束后的十天内书面向母公司企管信息部提

交情况报告。

第十一章 信息制度

第四十一条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

（一）及时提供所有对母公司形象可能产生重大影响的信息；

（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

（三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕

信息；

（四）子公司向母公司提供的重要信息，必须在第一时间报送母公司企管信

息部和董事会秘书；

（五）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字，加盖公章。

第四十二条 《浙江银轮机械股份有限公司信息披露管理办法》适用于子公

司。

第四十三条 子公司与企管信息部共同确定专人（称为“信息责任人”，一

般应为办公室主任或财务负责人）负责与企管信息部的信息接口工作。

第四十四条 母公司通过企管信息部传送的信息，送达子公司信息责任人即

视为送达子公司。子公司送达企管信息部即视为送达母公司。

第四十五条 企管信息部是各子公司信息汇总部门。企管信息部、母公司各

职能部门与子公司之间涉及子公司的信息、文件传送程序须遵循以下原则：

1、母公司各职能部门需要子公司提供的信息和文件资料，及下达文件、通

知等信息予子公司，其中涉及到工商登记资料、重大合同、公司重大决议等的，同时应报企管信息部备案，或通过企管信息部来转达。

2、母公司管理支持、技术研发、市场销售、生产制造等部门若需要母公司

下属子公司的合作、帮助或提供信息，企管信息部应协助和子公司相关负责人联

系接洽。

3、子公司向母公司其他部门提出要求合作、支持、信息提供等，企管信息8

部应协助协调和沟通。

4、子公司重要信息涉及母公司信息披露管理制度内容的，须同时向母公司

董事会秘书备案。

第四十六条 子公司与子公司派出董事、监事及母公司其他主管领导的文

件、汇报制度如下：

1、子公司向派出董事、监事报送文件（包括董事会会议文件）、信息，应统一报一份到企管信息部备案，企管信息部并协助转送；

2、派出董事、监事返回的有关文件、信息也应报一份到企管信息部备案，企管信息部并协助传达；

3、企管信息部应就子公司报送、请求审阅或表决文件中某些议题，向董事、监事作出解释和说明，必要时提请董事会秘书组织召开我方董事、监事预备会议。

第四十七条 子公司应当向母公司财务部定期报送以下文件：

1、月度财务报表；

2、月度经营情况说明；

3、季度经营情况报告；

4、季度总经理办公会议纪要；

5、中期和财务分析报告；

其中3、4、5 文件还应报企管信息部备案。

第四十八条 子公司应当就发生的以下重大事项向母公司企管信息部和董

事会秘书提交临时报告：

1、收购和出售资产行为；

2、对外投资行为；

3、重大诉讼、仲裁事项；

4、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

5、大额银行退票；

6、重大经营性或非经营性亏损；

7、遭受重大损失；

8、重大行政处罚；

9、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。

第四十九条 子公司定期召开总经理办公会议，至少每季一次，讨论、分析、确定子公司重大经营事项，制作会议纪要，并及时报送企管信息部。子公司认为

是重要事项的，应邀请企管信息部派员列席。

第五十条 企管信息部定期对子公司进行实地调研，子公司应当予以积极配9

合。如对生产经营情况有疑问，企管信息部应书面提出，子公司应予明确书面解

释。

第十二章 母子公司之间的相互关系

第五十一条 子公司日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确

定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足《上市规则》的规定

和母公司经营总目标，长期规划和发展的要求；各子公司的经营目标及发展规划

必须与母公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保母公司

总目标的实现及稳定、高效的发展。

第五十二条 子公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接受

母公司有关部门的指导、检查和监督。

第五十三条 母公司与各子公司之间发生的关联交易业务，应按照《浙江银

轮机械股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定执行。

第五十四条 子公司在日常的经营活动中和对外投资过程中，对涉及重大对

外投资、重大损失和重大合同的履行等经营活动，应按照《上市规则》的规定，及时收集资料，履行报告制度，以确保母公司对外信息披露的及时、准确、真实、完整。

第五十五条 子公司制订的战略规划、预算需经过母公司董事会审批通过，子公司自行制订的管理制度、业务管理办法需先经母公司企管信息部预审、预审 通过后经子公司董事会通过。

第十三章 附则

第五十六条 各职能体系：市场、采购、财务、人事、质量、研发等系统要 根据此管理制度分别制订子公司业务管理规定报企管信息部备案。

第五十七条 本制度适用于浙江银轮机械股份有限公司各子公司。

第五十八条 本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定执行。

第五十九条 本制度的解释权属母公司董事会。

第六十条 本制度自母公司董事会审议通过之日起生效。

第三篇：子公司管理制度

子公司（事业部）

管理制度

单位：兰水晟远商务信息服务集团 编制：

审核： 审批：

目

录

第一章 总则 ……………………………………………………………...3

第二章 管理模式与机构职责…………………………………………….3

第一节

第二节第三章

第一节第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 第四章

管理模式………………………………………………………….3

机构职责…………………………………………………………..5 被投资公司的管理控制系统…………………………………….8 战略管理………………………………………………………….8 生产经营管理…………………………………………………….8 人力资源管理…………………………………………………….10 财务管理………………………………………………………….10 审计监督………………………………………………………….11 审批权限控制…………………………………………………….11 信息控制………………………………………………………….11 附则…………………………………………………………………………………………15

第一章 总则

第一条 为加强集团总公司对各子公司（事业部）的管理，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于兰水晟远旗下所属的所有子（分）公司（事业部），参股公司参照执行。

第三条 本办法所称子（分）公司，是指公司持有其 50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但掌握实际管理权，或者能通过协议或其他安排能够实际控制的公司或经济实体。

本办法所称参股公司，是指公司持有其股份但未拥有控制权的被投资公司。第四条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股或参股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司或参股公司的管理制度，并接受公司的监督。

第二章 公司管理模式与机构职责

第一节 管理模式

第五条 公司未来将按照“瞄准国际市场、带动扩大国内市场，电力变压器综合配套供应为基础，做大做强，相关多元化发展”的战略思路前进，致力于成为“国际一流的电力变压器供应商”，在相关领域实现多元化发展，未来定位是战略型投资控股集团。

第六条 公司通过外派代表（如董事或执行董事、监事、高级管理人员、股东代表等）的形式来保障对子公司的有效管理和监督。董事或执行董事、监事、高级管理人员等直接参与子公司经营管理的外派人员在做好子公司管理工作的

同时，应切实保障公司利益不受损害。股东代表应做好对子公司的监管，对于表决事项应坚决执行公司意志。

第七条 公司根据各被投资公司的业务特点和经营实际，确定不同的管理模式、管理目标和管理重点：

(一)对主营业务类子公司的管控

总公司的管理目标是：统一发展战略、健全管理制度，通过资产、管理的整合增强其持续盈利能力，实现既定的各项业务指标，总公司承担起战略指导、行政与财务管控的职能。

总公司的管理重点是：

1.派驻董事（或执行董事）、监事、高级管理人员； 2.制定子公司管理制度并监督执行； 3.决定其战略和发展规划；

4.决定其重大投资项目，并负责实施； 5.注重风险控制，加强对投资项目的管理；

6.协助其开展外部资源的整合及建立系统的管理和运营体系；

7.提供任何必要的技能和资源支持，如项目开发、资金、政府关系等，并培育其建立核心竞争力； 8.实施严格的财务监控。

（二）对非主营类子公司的管控

公司管理目标是：帮助其建立核心竞争能力，积极发展培育新兴业务，监督

日常经营工作，控制经营风险，公司承担起服务控制的管理职能。

公司的管理重点是：

1.派驻董事、监事或高级管理人员； 2.参与制定子公司的管理制度并监督执行； 3.决定其战略和发展规划；

4.决定其重大投资项目，并监督实施；

5.协助其开展外部资源的整合及建立系统的管理和运营体系；

6.提供任何必要的技能和资源支持，如项目开发、资金、政府关系等，并协助其建立核心竞争力。

（三）对参股公司的管控

公司管理目标是：参与参股公司治理，监督公司日常生产经营活动，积极行使作为股东应有的权利和义务，获取合理股权收益。

公司的管理重点是：

1.派驻董事、监事或股东代表；

2.参与制定参股公司的管理制度并监督执行； 3.参与制定参股公司的发展战略；

4.参与其重大投资项目的表决，并监督实施； 5.定期审查参股公司经营状况。第二节 机构职责

第八条

公司决策权集中于公司高层，包括股东大会、董事会、董事长、总裁和常务副总裁，其决策层次各有不同。

第九条

公司的总裁办公室、行政管理中心、财务管理中心、经营管理中心、生产管理中心、技术管理中心、审计监察部等职能部门，承担公司对子公司的相关管理职能。

第十条

股东大会在对子公司管理中的主要职责是: 1.决定公司经营计划和投资计划，审议批准子公司成立、变更、解散等； 2.审议批准母子公司合并后的财务预、决算方案；

3.审议批准子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产10%以上提供的任何担保；

4.行使公司章程规定的其他与子公司管理有关的权力。

第十一条

公司董事会和董事长在对子公司管理中的主要职责是： 1.决定外派人员名单及职责； 2.决定子公司发展战略； 3.审批子公司重大改革方案；

4.审批子公司重大项目投资和退出方案； 5.审批子公司利润分配和亏损弥补方案； 6.审批子公司的增资或减资方案； 7.审批子公司的经营计划与预算；

8.决定子公司的薪酬、考核的基本政策和原则；

9.决定对子公司的审计事项；

10.决定子公司及参股公司的重大资金支出，重大资产处置，重大合同、担保、重大信用政策，重大技术改造和基建投资等重大经营决策； 11.行使授权范围内其他有关子公司管理的职责。第十二条 公司总裁在对子公司管理中的主要职责： 1.根据公司整体部署监督子公司的日常工作；

2.组织公司总部各职能部门之间涉及子公司的相关工作

3.组织处理公司为子公司正常运营提供相关保障、服务等方面的事项； 4.决定子公司重大资金支出，重大资产处置，重大合同、担保、重大信用政策，重大技术改造和基建投资等重大经营决策，对参股公司的重大经营决策有建议权；

5.行使授权范围内其他有关子公司管理的职责。第十三条 公司副总裁在对子公司管理中的主要职责是：

1.根据公司整体部署监督子公司的经营管理工作，及时发现问题，提出解决方案；

2.负责组织协调公司总部分管部门涉及子公司管理、服务方面的事项； 3.负责具体组织落实子公司重大经营管理工作；

4.对总裁授权事项有决定权，对子公司及参股公司的重大资金支出，重大资产处置，重大合同、担保、重大信用政策，重大技术改造和基建投资等重大经营决策有建议权

5.行使授权范围内其他有关子公司管理的职责。

第十四条 公司行政管理中心在对子公司管理中的主要职责是： 1.战略管理类：

1)对现有经营项目所涉及的行业、国家宏观经济政策进行研究； 2)拟定公司整体发展战略，审核子公司中长期发展规划和竞争战略； 3)参与和指导子公司经营模式和管理体制的建立，并及时提出改进建议； 2.资本运作类：

1)依据公司投资指导原则，参与和指导子公司业务范围调整； 2)负责公司对外股权投资的股权管理工作；

3)组织对子公司重大投资项目方案进行评审，并汇总各方评估意见提交董事会参考；

4)负责子公司的并购、重组、破产、分立、合资合作、联营、租赁、承包、股权转让等资本运作的相关事务性工作；

5)负责子公司外派董事、监事、高级管理人员、股东代表的业务归口管理； 3.生产经营类：

1)对子公司的经营情况进行统计； 2)拟定子公司的经营目标及考核； 3)有关子公司事项的上传下达； 4)子公司重大事项的披露、督办；

5)子公司危机处理；

4.涉及母子公司的法律事务处理；

5.负责完成公司交办的其它有关子公司的工作。

第十五条 行政管理中心在人力资源管理方面对子公司管理中的主要职责： 1.拟定公司派驻子公司人员的薪酬、考核制度；

2.组织、参与公司外派人员的定期述职会议，并将述职人员的述职报告及对述职对象的评价与建议归档保管；

3.年终根据公司对外派董事、监事、高级管理人员、股东代表的考核结果计算并发放外派津贴；

4.根据董事会对外派董事、监事、高级管理人员、股东代表的决定，下达有关通知；

5.负责完成公司交办的其它有关子公司的工作。第十六条 财务管理中心在对子公司管理中的主要职责： 1.核算子公司与公司、其他子公司之间的往来业务； 2.审核子公司财务预算；

3.外派子公司的财务负责人由财务部提出建议人选，董事会讨论通过后向子公司派驻财务负责人；

4.负责向子公司委派会计主管，并完成其业务的日常管理； 5.审核子公司资金计划；

6.对子公司资金收支进行服务、监控，参股公司参照执行；

7.对公司审计子公司的相关工作提供业务支持； 8.负责完成公司交办的其它有关子公司的工作。第十七条 审计监察部在对子公司管理中的主要职责： 1.组织对子公司的定期或不定期的审计；

2.组织对子公司经营者或者其他关键部门负责人的经济责任审计，参股公司参照执行；

3.组织对子公司进行专项审计；

4.当公司决定对子公司及参股公司进行外部审计时，提供必要的配合； 5.负责完成公司交办的其它有关子公司的工作。第十八条 档案室在对子公司管理中的主要职责：

1.子公司的股东会决议（或股东决定）、董事会决议等相关决议文件、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告书、环境信息报告、政府部门有关批文、专利商标证书、各类重大合同等重要资料的报备存档。参股公司参照执行；

2.负责完成公司交办的其它有关子公司各类资料的存档保管工作。

第三章 子公司的管理控制系统

第一节 战略管理

第十九条 战略管理的总体原则是：子公司战略最终审批权集中于公司，子公司只有战略制定建议权和战略执行权；参股公司参照执行。

第二十条 公司企业管理部负责子公司发展战略的实施监督、战略实施效果

评估，子公司负责战略实施，参股公司参照执行。

第二十一条 子公司应在公司章程中明确经营范围内的投资权限，并报公司董事会批准后执行。

第二十二条 子公司经营范围外的资产性和资本性对外投资，需报公司进行审批立项；项目经公司批准后，由相关部门协助子公司负责具体实施。第二节 生产经营管理 第二十三条 公司对子公司的生产经营管理包括计划管理、预算管理、绩效目标设定、运营监控等方面。

第二十四条 各子公司的计划和预算统一纳入公司的计划和预算体系，参股公司参照执行。

第二十五条 公司行政管理中心负责报审子公司的经营目标、计划和预算以及相应的调整；参股公司参照执行。

第二十六条 公司行政管理中心负责组织各子公司制定、季度和月度的经营计划，并对执行情况进行监督检查；财务部负责组织各子公司制定、季度和月度预算计划，并对执行情况进行监督检查；参股公司参照执行。

第二十七条 每年年底，公司在回顾该的战略目标达成的基础上，根据公司发展战略目标的要求，确定第二年公司的经营目标，并分解为公司各部门和各子公司的工作目标和经营目标，作为计划和预算制定的基础；参股公司参照执行。

第二十八条 经公司董事会批准的计划和预算正式下达给各子公司，作为考核的依据。各子公司的考核指标，一律以董事会所确定的计划和预算指标为依据；参股公司参照执行。

第二十九条 子公司每月以书面形式向公司行政管理中心报告一次经营

计划的完成情况，行政管理中心应随时监督检查子公司计划的执行情况，每月撰写子公司计划执行情况分析报告，及时发现问题、及时采取有效措施予以解决，以保证计划的顺利完成；参股公司参照执行。

第三十条 子公司每月以书面形式向公司财务部报告一次预算的完成情况，财务部应随时监督检查子公司预算的执行情况，每月撰写子公司预算执行情况分析报告，及时发现问题、及时采取有效措施予以解决，以保证预算的顺利完成；参股公司参照执行。

第三十一条 检查计划和预算执行情况，应当充分利用统计报表、会计报表、业务报表等资料。检查计划和预算的实际完成数，一律以统计报表数为依据。统计数据应当准确、及时、全面反馈计划和预算执行情况，禁止弄虚作假。

第三十二条 计划和预算方案确定后，必须严格执行，公司各部门和子公司不得随意修改；参股公司参照执行。

第三十三条 确有特殊情况需要调整季度或月度计划和预算方案的，必须经董事会讨论通过。计划和预算的调整一律以书面批复为准，在未接到书面批复以前，一律按原计划和预算执行。

第三十四条 调整计划和预算应当提前一个季度申请，调整季度计划和预算应当提前一个月申请。

第三十五条 第三十六条 公司行政管理中心负责确定各子公司的绩效指标并考核。进入业务成熟期的主营业务、非主营业务，其考核指标的选取以结果性的财务指标和客户评价指标为主。对于导入期和成长期阶段的主营业务、非主营业务，考核指标根据公司管理目标和管理意图确定，除选取结果性指标外，应更多考虑人员投入绩效指标、供应商评价指标、创新过程绩效指标、经营过程评价指标、售后过程评价指标等。

第三十七条 公司对被投资公司运营中的重大经营决策进行严格控制。

第三十八条 公司对子公司重大固定资产投资、基建、技改等重要投资进行预算审批，所有预算外固定资产、基建、技改投资全部由公司董事会审批；公司对参股公司固定资产投资、基建、技改等重要投资通过参股公司股东会投票行使决策权，股东代表投票前应上报公司董事会并得到明确授权。

第三十九条 公司对子公司重大经营事项进行审批，所有预算外资金全部需经过公司董事会审批；参股公司参照执行。

第三节

人力资源管理

第四十条

公司行政管理中心制定对子公司高级管理人员的薪酬考核标准，参股公司参照执行。

第四十一条 公司确定子公司的薪酬总额并严格控制，子公司在制定预算时应一并考虑薪酬预算；参股公司参照执行。

第四十二条 公司确定子公司员工编制数量并严格控制，子公司的员工基本信息及异动情况及时报公司行政管理中心备案；参股公司参照执行。

第四十三条 子公司的普通员工招聘由公司行政管理中心给予指导，中层以上管理人员、特殊人才的招聘、选拔、任免应由公司行政管理中心进行。

第四十四条 公司行政管理中心负责对子公司的人力资源管理工作进行指导和监督，参股公司参照执行。

第四节 财务管理

第四十五条 公司财务管理的重心放在资金管理，重视现金流的管理、资金风险及资本成本。以创造价值、创造现金流为核心，实施财务控制，具体包括会计核算、资金集中管理、投融资管理、计划和预算管理等方面。

第四十六条 公司统一制定会计核算的基本原则、政策和财务报表格式。子公司可在财务管理中心的指导下，结合实际和行业特点，在公司的财务管理制

度框架内制定自己的具体会计核算制度，但必需经公司批准后方可执行。参股公司参照执行。

第四十七条 为了减少因分散管理而导致的现金沉淀增加，提高现金的周转效率，节约资金成本，公司对子公司的资金实行集中控制，在财务部设立资金结算中心，负责资金的集中管理。

第四十八条 公司对资金管理实行收支两条线，在协议银行设立总账户，各子公司在协议银行设立收入专户与支出专户。参股公司参照执行。

第四十九条 资金管理以预算管理为基础，公司对子公司的沉淀资金规定其划拨上限，在预算的基础上，对子公司的运营资金进行划拨，以保证子公司的正常运营。参股公司参照执行。

第五十条 子公司无对外融资、担保决策权，融资由公司统一规划，子公司可以直接向资金结算中心贷款或子公司上报融资计划、方案建议，融资方案由公司统一筹划和审批，审批后由子公司具体执行。子公司所有对外担保，上报公司财务管理中心和审核后，经公司董事会审批后才能执行。公司发放的委托贷款或统一安排的借款，实行专款专用。参股公司参照执行。

第五十一条 公司统一规划子公司贷款的归还。在贷款到期前三个月，子公司需要向公司提供详细还贷资金计划。参股公司参照执行。

第五十二条 外派财务负责人执行每季度定期述职和重大事项报告制度。第五十三条 子公司所有关联交易，全部上报公司归口管理部门和财务部审核。重大关联交易经公司董事会审定，总裁审批后，才能执行。委派的子公司财务负责人负责监控和及时上报重大关联交易事项。参股公司参照执行。

第五十四条 预算编制坚持量入为出原则，加强财务风险控制。原则上采用滚动预算编制法。滚动期为一年，以资金预算为核心，逐步扩展至财务预算及业务预算，进而推广至全面预算管理。首先在核心主营业务子公司推广预算管理，逐步扩展至所有下属子公司。参股公司参照执行。

第五节 审计监督

第五十五条 第五十六条 公司审计监察部行使内部审计监督的职责。

对子公司进行内部审计工作，公司各部门应提供必要的支持，各子公司应予以配合。参股公司参照执行。

第五十七条 公司对子公司的下列事项进行审计，参股公司参照执行：

1.预算内、外资金的管理和使用情况的审计； 2.经营者的经济责任审计；

3.公司重大经济案件的专项审计或审计调查； 4.经营管理和绩效审计；

5.技改、基建、大修等工程项目的预算和决算；

6.重大资产重组、兼并、收购、战略投资行为的专项审计； 7.风险与危机控制审计； 8.法人治理结构问题评审；

9.内部控制制度的健全性和有效性审计 10.财务收支及其有关的经济活动； 11.执行公司统一财务会计制度情况； 12.总经理和财务负责人的离任审计。

第六节 审批权限控制

第五十八条 下列事项，需由公司决定，通过董事会审批同意后执行（对于参股公司，采用委托表决的方式参照执行）：

1.2.3.4.5.6.7.8.9.子公司章程的制定与修改； 子公司业务战略的制定；

子公司的合并、分立、变更公司形式、解散、对外股权投资； 子公司的增资、减资方案；

子公司产权或股权的变动、转让、划拨； 子公司财务预算、决算方案的决定； 子公司重大资产处置、对外投资决策； 子公司贷款、借款、担保、抵押事项； 子公司高层管理人员的任免；

10.有关子公司重大经营管理信息的对外公开披露事项； 11.子公司薪酬总额；

12.需由公司决定的其他事项。

第五十九条 下列事项，需子公司报公司业务归口管理部门和财务部审核、总裁审批：

1.2.3.子公司基建、技改和大修项目； 子公司固定资产的购置、调动和处置； 子公司投资性支出；

4.5.子公司重大合同;需报公司审批的其他事项。

第七节 信息控制

第六十条 公司对子公司的信息控制包括管理者定期述职制度、财务信息报告制度、经营管理信息报告制度、重大专项事务报告制度、重大突发事件报告制度等内容。参股公司参照执行。

第六十一条 定期述职是公司管理层以会议形式对子公司经营者在述职期间职责履行情况、成功原因、不足之处、改进建议等进行审议和直接沟通而推行的一项正式制度，是述职双方在持续沟通中的一种正式形式，它与其他沟通形式互相补充。参股公司参照执行。

1.述职人员范围：各子公司总经理和财务负责人。公司总经理认为需要时可扩大述职人员范围；

2.述职基本流程：各述职人员提交述职报告→董事会审核述职报告→述职日进行述职讨论评议→评价与建议的反馈执行→下一次述职（包括上一次意见的执行反馈情况）；

3.公司业务归口管理部门应在会前收集与述职工作有关的信息，述职人员应提前五天递交述职报告。会议组织由业务归口部门负责；

4.述职审议的程序：

1)公司总裁宣布述职会议的目的和会议原则； 2)述职人述职； 3)董事会评议与讨论； 4)述职人进一步陈述；

5)形成评议意见。5.述职报告的内容：

1)对上期述职意见执行情况的汇报；

2)上季度经营状况与计划完成情况，下季度计划与工作重点，希望从公司得到的支持与配合，以及管理工作上的建议等（子公司总经理）； 3)上季度财务管理状况，财务预算执行情况，财务状况分析，下季度重大财务活动计划等（子公司财务负责人）；

4)根据岗位职责要求和计划目标，在对职责履行情况做定性与定量比较的基础上进行自我评估，分析成功因素、不足之处及改进方向。6.述职审议的依据为：子公司发展战略，计划与预算，述职期间子公司的经营状况，各述职人员的职责等；

7.8.述职期一般为一个季度； 述职会议的参与人员：

1)公司董事会成员；

2)公司总经理，分管副总经理； 3)相关职能部门人员； 4)述职人员； 5)会议记录人员。9.述职人员的述职报告及对述职对象的评价与建议，由业务归口管理部门和档案室负责保管，作为对述职人员考核与奖惩的依据之一；

第六十二条 公司建立财务信息报告制度，以及时了解子公司的财务状况，包括会计报表、财务预算执行情况、财务状况分析报告、管理报表。参股公司参照执行。

1.2.子公司每月10日前向财务部上报本公司上月财务报表；

子公司每月10日前向财务部上报本公司上月财务预算执行情况，同时抄送业务归口管理部门；

3.子公司每月15日前向财务部上报本公司上月财务状况分析报告，同时抄送业务管理归口部门；

第六十三条 公司建立经营管理信息报告制度，以及时了解子公司的经营管理状况。

第六十四条 公司建立信息管理制度。如涉及以下情形，子公司应及时向公司相关部门报告。参股公司参照执行。

1.重大投资项目、业务重点调整、重要市场开发项目、重大经营决策、重大资金支出、重大合同签订等可能对子公司的生产、经营、管理工作产生现实或潜在的重大影响的事项；

2.3.其他可能对公司在子公司的权益产生现实或潜在的重大影响的事项； 政府及行业主管部门进行检查、新闻媒体进行采访、员工越级反映情况等可能对公司形象产生影响的事项。

第六十五条 如遇重大安全事故、职工集体上访等重大突发事件，子公司可以越级向公司分管副总经理或总裁报告，接到报告的领导应立即采取相应措施。参股公司参照执行。

第六十六条 对外公开信息披露由公司统一负责，子公司不得独立进行对外重大信息的披露的相关内容。参股公司参照执行。

1.子公司对外信息披露统一由公司负责，各子公司不得泄露其掌握的公司内幕信息，亦不得对外披露其经营计划、财务收支等财务数据、资产变动、关联交易、诉讼、仲裁事项等信息，因业务需要涉及信息披露的，应通知公司董事会办理信息披露事宜。

2.各子公司的主要负责人遇其知晓的可能影响公司股票价格（上市公司）或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知公司董事会进行信息披露或处置。需要其协助提供各种资料时，应及时协助董事会完成信息披露或处置事宜。

第四章 附则

第六十七条 本办法由总公司行政管理中心负责拟定、修订和解释。第六十八条 本办法自发布之日起执行。

第四篇：子公司管理制度

深圳市**股份有限公司

子公司管理制度

一、目地：

为加强对子公司的管理、维护上市公司整体形象和投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件的规定，以及《公司章程》的规定，特制定本制度。

二、范围:

本制度所称子公司指深圳****股份有限公司（以下简称本公司）投资开办或实质控股的公司

三、职责:

1.加强对子公司的管理，旨在建立有效的管制与整合机制，对本公司的组织、资源、资产、投资等事项和本公司的规范运作进行风险控制，提高本公司整体运作效率和抵抗风险能力。

2.本公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过子公司自身的权力机构对其重大事项进行管理，同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

3.子公司在本公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业财产。

四、股权管理

1.子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立 健全治理结构和各项管理制度。

2.子公司应当加强自律性管理，并自觉接受本公司工作检查与监督，对本公司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

3.子公司应当按子公司章程规定按时召开股东会、董事会会议，会议应当有记录，会议记录和会议决议必须由到会股东代表、董事签署。

4.子公司对改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大事项，需按《公司法》、《上市规则》、及《公司章程》等有关规定的程序和权限进行，并须事先报告本公司董事会。

5.子公司应当及时、完整、准确地向本公司提供有关公司经营业绩、财务状况、营销采购、法律事务、人力资源和发展规划等信息，以便本公司董事会进行科学决策和监督协调。

五、财务管理

1.子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。

2.子公司应根据公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定制订财务制度和会计制度，开展日常会计核算工作。

3.子公司下述会计事项按照本公司的会计政策执行：

（1）子公司应按规定执行本公司关于计提资产减值准备的损失准备的内部控制制度，并在会计报表中予以如实反映。

（2）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计评估、变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。

（3）子公司应当按照本公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受本公司委托的注册会计师的审计。

4.子公司的对外投资项目，必须经子公司自身权力机构审议批准后才能组织实施，未经过上述程序的项目不得进行对外投资活动。

5.子公司未经其自身权力机构批准，全资子公司未经本公司董事会批准，不得对外订立出借资金、签订重大合同和进行任何形式的担保、抵押的合同。

六、内部审计监督

1.本公司定期或不定期实施对公司的审计监督。

2.内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

3.子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计 过程中应当给予主动配合。

4.经本公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司经其自身权力机构批准后应当执行。

七、投资管理

1.子公司的对外投资项目，必须经子公司自身权力机构审议批准后才能组织实施，未经过上述程序的项目不得进行对外投资活动。

2.子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，并向本公司提交可供选择的可行性方案。

3.子公司发展计划必须服务于本公司总体规划，在本公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

4.子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算。

八、信息披露

1.子公司应当履行提供以下信息的基本义务：

（1）及时提供有对本公司形象可能产生重大影响的信息；

（2）确保所提供信息内容真实、准确、完整；

（3）子公司董事、经理或有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；

（4）子公司向本公司提供的重要信息，必须在第一时间报送本公司董事会；

（5）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。

2.子公司应当在股东会、董事会、总经理会议结束1个工作日内，将有关会议决议情况提交本公司董事会。

3.子公司应当在月度、季度、结束之日起六个工作日内，向本公司董事会提交月度、季度、财务报表及经营情况总结。

4.子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半、定期向本公司董事会报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半、统计达产达效情况，在会计期间结束后的十天内书面向董事会提交情况报告。

5.子公司对以下重大事项应当及时报告本公司董事会：

（1）重大诉讼、仲裁事项；

（2）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租

赁等）的订立、变更和终止；

（3）大额银行退票；

（4）重大经营性或非经营性亏损

（5）受重大损失（包括产品质量，生产安全事故）；

（6）重大行政处罚；

（7）《上市规则》规定的其他事项。

6.《深圳市瑞丰光电子股份有限公司信息披露管理办法》适用于子公司

7.子公司应当明确负责提供信息事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方式向本公司董事会办公室备案。

九、母子公司之间的相互关系

1.子公司日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确定经济活动，在满足市场经济条件的前提下，还应符合《上市规则》的规定和本公司经营总体目标、长期规划和发展的要求；各子公司的经营目标及发展规划必须与本公司的总目标及长期发展规划保持相互及总体平衡，以确保本公司总目标的实现及稳定、高效的发展。

2.子公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接受本公司有关部门的指导、检查和监督。

3.本公司与各子公司之间发生的关联交易业务，应按照《深圳市瑞丰光电子股份有限公司关联交易公允决策制度》的有关规定执行。

4.子公司在日常的经营活动中和对内对外投资过程中，对涉及重大投资、重大损失和重大合同的履行等经营活动，应按照本公司有关规定，及时收集资料，履行报告制度，以确保本公司对外信息披露的及时、准确和完整。

十、附则

1.本制度适用于本公司下属各子公司。

2.本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

3.本制度由本公司董事会负责解释。

第五篇：053资金管理办法(改自标准)-拆分后

资金管理办法

第一章 总 则

第一条 为了加强甘肃皇台酒业股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）资金的控制与管理，促进公司正常组织资金活动,防范和控制资金风险, 保证资金的安全、完整，提高资金使用效率, 根据《中华人民共和国会计法》、《企业内部控制规范----基本规范》等法律、法规规定, 结合公司实际情况,制定本规定。

第二条 资金包括现金、银行存款、其他货币资金、外币存款以及各种有价证券和票据等。第三条 本办法适用于公司及控股子公司。

第二章 资金管理岗位职责

第四条 公司法定代表人对资金内部控制制度的建立健全和有效实施以及资金的安全完整负责。

第五条 财务部是资金管理的职能部门。

第六条 财务部负责人负责审核公司各项业务取得的原始凭证和资金支出，并根据公司资金运作情况合理调配资金，确保公司资金正常运转。

第七条 出纳人员负责保管库存现金和有价证券，负责公司银行结算账户管理。出纳人员应严格按照国家有关现金管理和银行支付结算制度的规定，根据审核无误的收付款凭证办理款项收支业务并登记现金和银行存款日记账；

第八条 出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作，确保办理资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。

第三章 资金支付程序

第九条 为确保货币资金的支付业务准确无误，对货币资金支付程序明确如下：

1、报销单据的基本要求: 经办人员进行费用或采购报销需填制《甘肃皇台酒业股份有限公司报销审核单》（以下简称报销单），报销单必须写明报销内容、报销单据的张数、业务归属部门、金额的大小写，大小写金额应填写完整并一致；差旅费报销需由财务人员计算补助后填写金额大小写。报销单后应附正式发票、合同等原始单据，对于不符合规定的原始单据不予报销。

2、借款单据的基本要求：经办人员进行采购预付款或费用预借款时需要填制《甘肃皇台酒业股份有限公司付款凭证》（以下简称付款单），付款单必须写明借款事由、金额的大小写，大小写金额应填写完整并一致。

3、支付申请：有关部门或个人支付资金时，由经办人提交报销单或付款单，注明报审内容或借款事由、收款单位、账号、金额、支付方式等内容，并附有支付依据的原始单据。

4、部门审核：由支款部门负责人根据公司预算对报销单或付款单内容进行审批。对不符合规定的支付申请，部门负责人应拒绝批准。

5、财务审核：会计人员应对报销单及付款单进行审核，预算内的费用由会计人员对票据的合规性及金额进行审核，对各种补助进行计算。预算外资金原则上不予审核支付，如有特殊原因，应按公司《全面预算管理办法》规定的审批程序执行。

6、支付复核：财务部长、主管财务的公司领导按照预算对资金支付申请进行复核。复核人对支付申请的批准范围、手续、相关单据、支付金额、支付方式及支付单位的准确性和合法性进行复核。

7、支付审批：复核无误后，提交总经理审批。对公司单笔资金支付超过100万元（含100万元）或同一事项累计资金支付超过500万元（含500万元）的业务还须经董事长审批。

8、办理支付：出纳人员根据经审批的报销单或付款单，按规定办理货币资金收支手续。对于审批人超越授权范围审批的货币资金业务，财务部有权拒绝办理，并及时向审批人的上级授权部门报告。

第四章 现金管理

第十条 现金支付的范围主要包括中国人民银行确定需要支付现金或在银行结算起点以下的各项零星支出。

第十一条

公司根据《现金管理暂行条例》的规定，结合本公司的实际情况，建立现金库存限额管理制度，库存现金的限额是保障公司零星开支允许留存现金的最高数额。不属于现金开支范围或超过现金开支限额的业务应当通过银行办理转账结算。

第十二条

除财务部或受财务部门委托的出纳员外，任何单位或个人都不得代表公司接受现金或与其他单位办理结算业务。出纳员因特殊原因不能及时履行职责时，必须由财务部负责人指定专人代其办理有关现金业务，出纳员不得私自委托。

第十三条

出纳员不得擅自将公司现金借给个人或其他单位，不得谎报用途套取现金，不得利用银行账户代其他单位或个人存入或支取现金，不得将公司收入的现金以个人名义存入银行，不得保留账外公款。

第十四条

现金收支必须坚持收有凭、付有据，不准以白条抵充现金。如果发现，出纳应承担据实赔偿责任。

第十五条

以现金方式收支的业务，每一笔业务都应由会计进行账务处理，出纳在凭证上加盖个人名章，在附件上加盖“收讫”或“付讫”戳记，并及时登记现金日记账，做到日清月结，不得跨期、跨月处理现金账务。

第十六条

出纳员在收取现金时，应仔细审核收款单据的各项内容，当面点清；应认真鉴别钞票的真伪，防止假币和错收。若发生误收假币或短款，由出纳员承担一切损失。

第十七条 公司每天的现金收入，应及时足额送存银行，并由会计人员对解交金额进行复核验证并签字；应及时入账，不得私设小金库，严禁收款不入账。若发现帐外资金存在，由相关责任人承担赔偿责任。

第十八条

公司支付现金，可以从公司现金的库存限额中支付或者从开户银行提取，不得从本公司的现金收入中直接支付（即坐支）。

第十九条

现金保管的责任人为出纳。出纳应由诚实可靠、工作责任心强、业务熟练的会计人员担任。

第二十条 超过库存限额的现金应由出纳在下班前送存银行，不得以个人名义存入银行。第二十一条 出纳从银行提取现金，应当在现金支票上写明用途和金额，由财务部长批准后提取。

第二十二条 出纳要每天清点库存的现金，登记现金日记账，做到按日清理、按月结账、账账相符、账实相符。

第二十三条 出纳有义务配合财务部负责人或其他稽查人员定期或不定期地抽查现金盘点工作，并确保抽查现金没有差异。对库存现金进行盘点，通常包括对已收到但未存入银行的现金等的盘点。

第五章 银行存款管理

第二十四条 根据中国人民银行发布的《银行账户管理办法》及本公司业务需要，公司只开立一个基本存款账户和若干一般存款账户，按规定办理现金存取及转账结算业务。银行账户的开立、撤销统一由财务部负责，并须报经主管财务的公司领导审核、总经理审批。

第二十五条 财务部应严格按照《银行账户管理办法》和《支付结算办法》的规定，在本公司开立银行账户，办理存款、取款和结算业务，具体可设基本存款账户、一般存款账户、临时存款账户与专用存款账户。

第二十六条 银行账户的账号必须保密，非因业务需要不准外泄。财务部应定期检查银行账户开设及使用情况，对不再需要使用的账户，及时清理销户。检查中一旦发现问题，应及时处理。

第二十七条 银行存款的收款、付款凭证都必须附有加盖银行公章的银行结算凭证。公司应设专人对收款凭证、付款凭证、银行凭证及原始凭证进行稽核，并严格审查，以防套用、挪用资金，杜绝贪污等违法犯罪行为发生。

第二十八条 银行收入每笔业务根据银行出具银行进账单于当日入账。出纳人员取得银行进账票据，应交由会计人员复核后开具收款凭证，出纳人员再根据复核无误的收款凭证按规定办理收款手续。

第二十九条

出纳人员根据公司资金支付程序对审核无误、审批手续齐全的银行付款凭证办理银行结算。出纳人员在办理结算业务时应选择合适的结算方式或结算工具，并在办理业务后取得结算凭证，如银行回单联等。

第三十条 公司开具现金支票或转账支票应明确地写明收款人和金额，并与相应记账凭证进行核对，同时登记《支票使用登记薄》。

第三十一条

每月应由出纳以外的财务人员从银行取得对账单，并通过逐笔勾销的方式核对银行日记账，对差异应查明原因并作出相应记录和处理，编制《银行存款余额调节表》，经财务部长审核后，与银行对账单一起作为会计档案装订入册。

第三十二条 对于银行对账单中的异常或长期未达事项，应向银行进行核实、确认后书面报告主管财务的公司领导。

第三十三条 财务部长应不定期地审查公司银行存款余额与银行存款相关账目是否一致。第三十四条 公司审计人员负责审核银行存款结算业务。

第六章 网上银行管理

第三十五条 公司使用网上银行服务，出纳需要填写网上银行开户申请表、客户证书制作表、分支机构信息表、网上银行企业客户服务协议书。以上材料均需经相应权限人员审批后，由出纳提交网上银行所在行办理。

第三十六条

在网上银行系统进行转账交易时，必须是双人会同办理，实行复核制度，出纳制单，财务部长审批。保证支付信息、账号和户名相符一致。

第三十七条 公司“客户数字证书”是公司用于网上交易的身份标识，是发送电子银行信息进行数字签名的电子文件，财务人员必须妥善保管客户证书及密码，严防密码遗失、被盗。一旦发现或怀疑客户证书被盗用、遗失、损坏、密码泄密等情况，应立即通知开户银行办理挂失手续。

第三十八条 关于网上银行的其他具体业务办理参照第五章银行存款管理的规定。

第七章 票据管理

第三十九条 公司所有与资金有关的票据购入、收取、签发、领用、贴现、背书等业务均需按照编号办理登记手续。

第四十条

公司出纳负责对银行支票、银行汇票的管理，负责票据的购买、保管、领用、背书、贴现、注销及空白票据的保管。

第四十一条

银行预留的公司印鉴由应分别保管，严禁一人保管或携带全套银行预留印鉴，严禁由一人办理货币资金业务的全过程。

第四十二条 签发支票必须在银行账户余额范围内按规定向收款人签发，严禁签发空头、远期支票，严禁出租支票或将支票转让给其他单位或个人使用，严禁将支票交收款单位代签。

第四十三条 公司收取的银行支票，出纳要认真审核有效期及各项内容的填写是否符合银行要求。有银行密码的支票不得遗漏密码，及时送存银行。

第四十四条 公司各部门在业务开展过程中需对外使用汇票时，应在报销单或付款单上注明支付要求和所需票据种类，按公司资金支付流程审批后由出纳办理签发。

第四十五条 各业务部门在经济活动过程中所收取的汇票，必须及时交财务部的银行出纳。出纳必须对所收银行承兑汇票票据的真实性、合法性、有效性进行审核。

第四十六条 公司相关部门和人员可以根据业务需要，按照资金支付审批流程审批后对汇票进行背书。汇票的背书，一定要严格按照《票据法》的规定进行，防止背书无效。

第四十七条 根据公司资金周转状况和对流动资金的需求量，经主管财务的公司领导审批后可以按照《票据法》的有关规定向银行申请对所收汇票进行贴现。

第四十八条 财务部长不定期根据登记簿检查票据使用和保管情况。应于每月末对空白支票、收据和尚未承兑的汇票进行盘点，若发现差异应查明原因及时处理。

第四十九条 银行本票及其他结算票据的管理参照汇票管理的规定。

第五十条 对外埠存款、银行汇票存款、银行本票存款、信用卡存款、信用证保证金存款、银行承兑汇票保证金存款等其他货币资金应单列核算账户，记账、审核、对账等流程参照银行存款管理的规定。

第八章 备用金管理

第五十一条 公司备用金分为部门备用金和岗位备用金两类，部门备用金参照使用部门人员编制、费用标准等情况核定。岗位备用金参照专项费用情况核定。

第五十二条 备用金使用人根据公司备用金使用标准，在核定的备用金限额内按公司资金支付程序审批后，由出纳向备用金使用人支付备用金。

第五十三条 备用金使用人应严格按照备用金核定范围使用，不得用于私人消费和其他业务。第五十四条 财务部在办理备用金报销时，应对原始凭证的真实性、合法性、完整性进行审核。在备用金使用范围内的业务开支，其报销凭据应由使用部门负责人签字。

第五十五条 公司应对备用金严格管理，财务部应对备用金的使用和结存进行不定期检查，每季末对账一次，对账差异应查清原因及时处理。

第五十六条 对违反备用金管理办法的部门或人员，财务部上报公司主管领导，经核查属实后将减少该部门或岗位的备用金额度。情节严重的，将追究备用金使用人的责任并依照公司制度进行处罚，并暂停支付备用金。

第十章 对下属公司的资金管理

第五十七条 公司对下属公司资金实行“收支两条线”管理模式，采用资金收支预算和专项审批相结合的方法进行管理。

第五十八条 下属公司产品销售收入及其他营业收入等所有现金流入款项，必须纳入公司指定的收入账户管理，不得截留、转移，更不得以任何方式对外拆借。

第五十九条 下属公司资金支出全部通过公司指定的支出账户实现。公司财务部根据批准的资金预算按时向下属公司支出账户拨付资金；下属公司应对支出实行限额管理，资金支付时必须严格执行有关稽核制度及手续，确保资金使用安全。

第六十条 下属公司的资金收支预算，经财务部审定后，按照审定的资金收支预算安排支出，凡是未纳入预算的支出应进行专项审批。

第六十一条 下属公司发生预算外资金需求时，以书面形式向公司提出申请，经审核批准后，方可办理资金支付。

第六十二条 控股子公司不具有独立的对外投资权，如确需对外投资，应依据《对外投资管理制度》的规定批准后方可实施。

第六十三条 公司财务部将利用网上银行或者其他技术手段，对下属公司的资金运行提供服务，进行监督和管理。

第十章 附 则

第六十四条 财务部对所了解的公司资金情况严格保密，严禁擅自对外透露，违者按照公司有关规定处理。

第六十五条

本办法由公司财务部负责解释和修订。第六十六条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。