上市公司总裁谈创业上市的心得体会

第一篇：上市公司总裁谈创业上市的心得体会

多年以前，我是一个刚步入社会的毕业大学生，多年之后的今天，我是一家上市公司的总裁，今天，我来讲一下自己的创业体会，和大家分享一下我这些年来的创业心得。

我于1980年5月毕业于江西工学院工民建专业。毕业后分配到江西省机械工业设计研究院工作，于1988年初调到深圳市蛇口区管理局工作。1991年底，我辞掉了政府的职务，下海创办方大集团股份有限公司。经过几年的艰辛努力，公司于1995年11月在深圳证券交易所成功发行b股，1996年4月又成功发行a股并上市，成为了新中国第一家拥有a股和b股的上市民营企业。

时下，大学生创业已成为了一个热门话题。国家已出台了很多政策鼓励大学生创业，应该说现在创业的大环境是不错的。那么，哪些人适合去创业呢？

我理解为，创业者应该是满怀激情﹑拥有信心﹑不因循守旧﹑打破常规﹑善于探索﹑勇于创新的人，是能够睿智地抓住机会﹑追求资源重新整合的人，是为自己搭建一个事业平台，能为客户提供优质的产品，能为股东创造最大的利润的人。在这其中，创业者的事业平台与客户﹑股东又形成了一个等边三角形的关系，如果失去了其中的任何一边，这个等边三角形就不存在了，那也就意味着创业者失败了。

创业者每前进一步都是小心翼翼﹑非常艰难的。那怕是在企业发展得非常好的时候，也要每时每刻提醒自己处于悬崖边上。因此创业者需要不断的修炼自己，并在以下七个方面把握好自己，即：自信力﹑洞察力﹑决断力﹑包容力﹑创新力﹑承受力和战略定力。

自信力——就是信心，相信自己……

洞察力——就是知己知彼，眼观六路，耳闻八方……

决断力——就是效率……

包容力——就是创业者的胸怀，也是创业者的人格魅力……

创新力——就是不断地否定自己，超越自我……

承受力——就是毅力和坚强的心理素质……

战略定力——就是恒心……

创业者要成功，就离不开好的项目，离不开资金，离不开人才，这些都是创业者的首要责任和目标。

1.选准项目

方大集团成立于1991年11月，成立之初叫蛇口方大新材料公司。当时我带了二个人和我自己发明的四项彩板幕墙国家专利，在租来的一间15平方米的小房子里办公，条件非常简陋。我用了二个星期时间从南到北作市场调查，发现我国当时新材料工业很落后，特别是技术先进、具有节能环保功能的彩板幕墙产品属于空白。经过调研后，我察觉到，技术先进、具有节能环保功能的产品在我国一定会有大是市场。1992年初，我将方大的宗旨定为“科技为本，创新为源”，将方大的经营理念定为“创一流企业，创一流产品，创一流服务”，将方大的产业发展方向定为“节能环保”。

2.用好人才

今天的企业竞争，越来越依赖于人才。企业的核心竞争力主要表现在企业的知识产权（如专利、标准、著作权、工艺配方、商标等）及创新能力等方面，而人才就成为了企业核心竞争力的基石。

3、不断创新

企业在市场竞争中能否站住脚根并得以持续发展，很大程度上取决于产品的畅销程度，而产品的畅销程度又企业的取决于创新能力。企业的创新过程是企业的生产要素、生产条件、生产组织的重新组合，以建立效能更好、效率更高的新的生产体系的过程。

在企业创新方面我们摸索出三条路：一是开发拥有自主知识产权的技术；二是走产学研结合之路，将企业的产业优势与科研院校的技术优势结合；三是借鉴、吸收国际上的先进技术，走引进消化之路。

目前，方大拥有专利600多项（其中发明专利100多项，国际pct专利11项），软件著作权3项，参与制订国家和行业标准50多项，承担国家“863”计划﹑火炬计划﹑国家重点新产品试制计划﹑国家重大攻关项目20多项，创造中国企业新纪录28项，添补国内空白30多项等。

4、培育品牌

品牌是一种不可再生、不可复制的资源。一个好的企业品牌，在社会上或在消费群体中会产生很大的影响力。……方大集团的成长发展过程就是方大品牌的培育过程。18年来，我们投入了许多人力物力用于企业品牌建设。今天，在全国同行业中，只要提到建筑幕墙﹑氟碳铝板﹑地铁屏蔽门和led等产品，人们很自然就会想到方大。

5、精于管理

创业者每天必须要做的工作当然是企业管理，这其中，建设透明的管理制度、营造和谐的工作环境又是重点。

在这里，有几点我愿与大家交流：

一是企业透明度。

二是制度与效率的关系。

三是大与强的关系。

四是完美与更好的关系。

五是企业的社会责任。

6、产业与资本结合方大集团先后发行从证券市场募集到

第二篇：创业上市法律意见书

[上市]探 路 者(300005)首次公开发行A股并于深交所创业板上市法律意见书

北京市尚公律师事务所

关于北京探路者户外用品股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书

致：北京探路者户外用品股份有限公司 根据北京探路者户外用品股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托担任其首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”）的特聘专项法律顾问，就其本次上市提供法律服务，并获授权 为发行人出具本法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神出具。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，并基于对有关事实的了解和对 法律、法规、规范性文件的理解发表法律意见。

本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为及本次上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

在前述核查验证过程中，本所已得到发行人如下的书面保证和承诺，即：发行人向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、口

北京市尚公律师事务所 法律意见书头或书面证言，其提供的全部文件、资料和证言都是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；所有原始书面材料、副本材料、复印材料上的签字和盖章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获合

法授权；发行人向本所律师提供的有关副本资料或复印件与原件是一致的。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、发行人的股东或者其他有关机构出具的文件、证明、陈述等出具本法律意见书。本所保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大

遗漏，并愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人为本次上市申请之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次上市申请所必备的法定文件，随同其他申请材料一起报送深圳证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担相

应的法律责任。

基于上述前提，本所及经办律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、发行人本次上市的批准和授权

（一）发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次上市的决议

经核查，发行人于 2009 年 7 月 21 日召开的 2009 年第二次临时股东大会已依法定程序 作出批准本次发行上市的决议，并授权董事会全权办理本次发行及本次上市的有关事宜，对发行人本次上市作出了批准和授权。上述决议的有效期限为自2009年7月21日起12个月。本所律师认为，发行人上述股东大会作出的批准本次上市的决议内容合法、有效，发行人股东大会授权董事会办理本次上市相关事宜，其授权范围和授权程 序合法、有效。

（二）发行人申请公开发行1,700万股新股已获中国证监会核准 北京市尚公律师事务所 法律意见书

经核查，2009年9月20日，中国证监会以《关于核准北京探路者户外用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]955 号）核准发行人公开发行不超过1,700万股新股。发行人本次发行的股票种类为：境内上市人民币普通股（A 股）股票；每股面值人民币1.00元。

本所律师认为，发行人申请公开发行股票已获相关证券监管部门的审核同意。

（三）根据《上市规则》第五章第一节的相关规定，发行人本次上市尚需获 得深圳证券交易所的同意。

综上，本所律师认为，发行人本次上市已获得发行人内部批准授权，并取得中国证监会的核准，尚待取得深圳证券交易所的同意。

二、发行人本次上市的主体资格

（一）发行人是依法设立的股份有限公司。

发行人是由原北京探路者旅游用品有限公司依法整体变更，由北京探路者旅游用品有限公司原股东盛发强、王静、蒋中富等 22 位境内自然人和境内法人力鼎投资作为发起人，共同发起设立的股份有限公司，并于2008年7月11日在北京市工商行政管理局核准登记，取得注册号为***的《企业法人营业执照》。

（二）经核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，并已通过历次工商年检。发行人不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定的终止情形。本所律师认为，发行人依法设立并有效存续，不存在法律、法规、规范性文 件及发行人《公司章程》规定的终止情形，发行人具备本次上市的主体资格。

三、发行人本次上市的实质条件

（一）发行人首次公开发行股票已获中国证监会核准并已公开发行 根据中国证监会2009年9月20 日核发的证监许可[2009]955号《关于核准北京探路者户外用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，发行人首次公开发行股票已获中国证监会的核准。

北京市尚公律师事务所 法律意见书

根据《北京探路者户外用品股份有限公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市招股说明书》、《北京探路者户外用品股份有限公司首次公开发行并在创业板上市初步询价及推介公告》、《北京探路者户外用品股份有限公司首次公开发行并在创业板上市网上路演公告》、《北京探路者户外用品股份有限公司首次公开发行并在创业板上市网下配售结果公告》、《北京探路者户外用品股份有限公司首次公开发行 A 股并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》、《北京探路者户外用品股份有限公司首次公开发行并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》、立信会计师事务所有限公司就本次募集资金情况出具的信会师报字（2009）第80646号《验资报告》等相关文件，发行人已公开发行股票。

以上核准与发行符合《证券法》第50条第1项以及《上市规则》5.1.1第 1项的规定。

（二）发行人本次发行前的股本总额为人民币 5,000 万元,本次发行的股本总额为 1,700 万元,在本次发行完成后,发行人的股本总额为人民币 6,700 万元, 符合《证券法》第50条第2项以及《上市规则》第5.1.1第2项的规定。

（三）发行人本次发行前股份为5,000万股，本次发行的股份为1,700万股，本次发行后，发行人的股份为6,700万股，公开发行的股份达到发行人首次公开发行股票后总股份的 25%，符合《证券法》第 50 条第 3 项以及《上市规则》第 5.1.1第3项的规定。

（四）发行人公开发行后的股东人数不少于 200 人，符合《上市规则》第5.1.1第4项的规定。

（五）根据相关政府部门出具的证明、发行人承诺、立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信会师报字（2009）第 80618 号）及其所附已审会计报表并经本所律师核查，发行人最近3年没有重大违法行为，最近3年内财务报告无虚假记载，符合《证券法》第 50 条第 4 项以及《上市规则》第 5.1.1 第 5项的规定。

（六）本次发行前，发行人股东就所持股份在发行人股票上市后限制流通作出如下承诺： 1．发行人控股股东及实际控制人盛发强、王静夫妇分别做出承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司

北京市尚公律师事务所 法律意见书股份，也不由公司回购该部分股份。

2．发行人股东蒋中富、李润渤、王冬梅、李小煜和盛晓舟分别做出承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

3．发行人股东力鼎投资、石信、肖功荣、廖红涛、高银珍、高红、李宇辉、范勇建、冯铁林、于惠海、伍松林、李质辉、韩涛、尹亮、张成、孙红分别做出承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。发行人股东肖功荣同时承诺：其子周敏担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过所持公司股份的25%，且在其子周敏离职后的半年内不转让所持的公司股份。

4．发行人其他21名自然人股东同时承诺：在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过所持公司股份的25%，且在离职后的半年内不转让所持的公司股份。上述股东承诺符合《上市规则》第5.1.5条及第5.1.6第1项的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。

四、发行人本次上市的保荐机构和保荐人

（一）发行人本次上市由东兴证券股份有限公司保荐。东兴证券股份有限公司证券是经中国证监会注册登记并列入保荐人名单、具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第49条和《上市规则》第4.1条的规定。

（二）东兴证券股份有限公司证券指定自然人李民、马乐作为保荐代表人负责本次上市保荐工作。该等保荐代表人经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第4.3条的规定。

五、发行人本次上市的申请

（一）发行人已经按照有关规定编制了上市公告书，向深圳证券交易所申请 本次上市，符合《上市规则》第5.1.2条的规定。

（二）发行人的董事、监事、高级管理人员已经根据深圳证券交易所的有关

北京市尚公律师事务所 法律意见书规定，在本所律师的见证下，分别签署了《上市公司董事声明及承诺书》、《上市公司监事声明及承诺书》、《上市公司高级管理人员声明及承诺书》并报深圳证券交易所和公司董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。

（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签署了《证券登记及服务协议》，发行人已委托该登记结算公司办理发行人发行证券的登记及相关服务事宜。

（四）根据发行人及董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，上市申请人及董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。

（五）经本所律师核查，发行人制作的本次上市的申请文件符合《证券法》第52条、《上市规则》第5.1.3条的规定。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次上市的主体资格合法，本次上市的批准和授权有效；发行人本次发行已获得相关证券监管部门的审核同意且已依法完成本次发行；本次上市符合《证券法》、《公司法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意。本法律意见书正本三份，副本三份。北京市尚公律师事务所 法律意见书

（本页无正文，为《北京市尚公律师事务所关于北京探路者户外用品股份有限公司首次公开发行A股股票并于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之盖章签署页）北京市尚公律师事务所 负 责 人：李 庆 经办律师：陈国琴 经办律师：徐孔涛 经办律师：陈 健 二○○九年十月二十六日

第三篇：上市计划

北京xxxx股份有限公司上市

计划书

目录

第一章：项目背景

第二章：上市的必要性

第三章：成立上市办公机构

第四章：聘选中介机构

第五章：股份制改造及重组

第六章：募股计划及资金投向

第七章：编撰上市材料并审报

第八章： 其他事项

第一章：项目背景

2008年3月21日证监会发布《创业板规则征求意见稿》，有关创业板的呼声越感临近，在全球经济日益一体化的今天，科教兴国，发展高科技企业对中国来说尤为重要。目前，中国经济持续看涨，各中小企业中，基本符合创业板上市条件的有1200多家，已经改制和完成辅导期的企业500多家。对于创业板各地政府也十分重视，各省市政府，金融局、发改委等已筛选、培育，甚至辅导了一批中小企业为创业板上市做准备。此背景下，包括中关村在内的各大学科技园区也积极筹划、备战创业板第一波上市工作。

第二章：上市的必要性

在当前经济竞争日益激烈和产业金融紧密结合的趋势下，企业上市无疑是主动提升经营实力、扩大影响、使企业规模快速扩张、经济效益显著提高的最佳途径。

一、可筹集企业发展的巨额资金

上市通过发行股票可以迅速筹集一笔巨额资金。创业板上市的中小企业，一般发行新股1500万-3000万，假设发行价为7元，便可迅速筹集1.05亿-2.1亿资金，这笔资金是其它融资渠道所不可能取得的。而且作为直接融资不需付利息，资金成本很低。另外，创业板上市企业发行价很高，根据中国证监会对股票发行最新精神，股票发行按市场化机制运行，对发行价格、发行市盈率、发行方式不再规定。此外，创业板市场发行市盈率一般高于主板，例如，香港主板市盈率为4--5倍，而创业板则为10-15倍；在美国证券市场中，NASDAQ初次发行市盈率平均为70倍左右，比纽约主板市场高出50%。

二、筹资成本低

我国创业板市场的筹资成本预计会较低，上市费和中介费将会低于境外和香港创业板市场。目前主板市场占筹资成本最大部分的承销费用占全部融资约在2.5%，所以预计创业板市场的上市成本相差不大，而且所有中介费用、承销费用均可以在上市后支付，所以上市资金需求并不很高。

三、可使企业资产迅速增值

设某中小企业注册资本2000万元，净资产为2200万元，每股净资产为1.1元，资产负债率为20%，上市可发行新股2000万股，发行价为10元，可迅速筹集资金2亿元，其净资产迅速提升为2.22亿元，每股净资产迅速增至5.55元，扩大5倍，资产负债率为2.4%，降低达10倍，资产质量大大改善。此外，由于创业板股票全流通，股票上市后，如股票为20元，则原有的2000万股迅速增值为4亿元，发起人资产实际迅速扩大20倍。

四、便于建立现代企业的运行机制

企业进行股份制改组和上市，就是要使企业转换企业经营机制，形成职责分明、相互制约的现代企业运行体系，实现所有权与经营权的分离，使企业成为自主经营、自负盈亏、自我约束的商品生产者与经营者。只有上市，才能彻底使中小企业建立完备的法人治理结构，使企业从家长制和家族式中摆脱出来，才能使企业建立持续创新的机制。

五、企业通过不断融资步入高速成长轨道

在创业板发行新股上市募集一笔资金只是在创业板融资的第一步，上市以后公司还可以通过配股和增发新股不断融资、投资、再融资、再投资，迅速扩大规模，步入高速发展轨道。

六、企业高管人员和员工可以获取巨大投资回报

在过去的20年里，中国流失了大量的技术人才，而在未来的日子里中国将流失大量的管理人才。各企业的高管人员、创始人、技术人才能否取得他们应得的高额回报，创业板的开设将使这种可能变为现实。在创业板市场企业高管人员可以以发起人身份直接入股，将来股票上市后卖出变现，可获得巨大的投资回报，例如，某企业总经理以每股1元的价格认购10万股，即投入10万元；股票上市后其价格为20元，亦即10万股可变现200万元，也就是说总经理通过10万元的投入而获得了190万的利润回报，利润率高达19倍，这也是只有资本市场才能实现的奇迹。

此外，还可以通过期权和认股权的设置，构筑公司的长期股权激励机制。如联想公司于1998年9月授予柳传志等六位董事800万股认股权，在未来10年内以每股1.12港元（收市价一直在6元以上）的价格购买，其中柳传志被授予200万股认股权。几位董事预期都可获得1000万元以上的收益。方正公司也授予王选等六位董事5700万股普通股的认股权，6位董事可以在7年内以1.39港元的价格行馆权，因市场价远高于1.39元，所以也将使六位董事获得很高的收益。

第三章：成立上市办公机构

筹划近十年之久的创业板已经到了推出倒计时阶段，这为中小企业创造了加速发展的良机。虽然创业板上市门槛会比主板要低，但是，对于创业企业而言，从公司股权结构、法人治理结构到财务制度的整合，使之符合上市要求，至少需要半年以上的时间。

首先，拟定上市计划、成立上市工作办公室。从组织、财务、经营等各个方面进行上市安排。成立上市筹备领导小组是整个上市准备工作的基础。上市筹备领导小组应当是一个可以统筹全局的机构，负责有关上市准备的各种决策事项，以保证企业在上市准备期皆以上市为目标展开各项工作。

第四章：聘选中介机构

中介机构主要是特指为企业在资本经营方面提供投资银行服务的证券公司，具体说就是从事证券发行与代理买卖，企业重组与并购，以及基金管理、风险管理等业务的专业投资银行机构，一般情况下，其组织形式是专门从事投资银行业务的投资管理公司，其核心业务为上市运作和企业重组与并购。

一、进行上市策划

上市运作是一件专业性很强、需要很高运作技巧的工作，财务顾问应以专业的水平和经验为企业设计上市运作方案，编制上市计划书，帮助企业在上市过程尽可能加快速度，尽可能少走弯路，尽可能降低上市成本，并帮助寻找最好的券商和其他中介机构。

二、协助企业进行股本结构设计

创业板上市公司股本结构设计包括三方面内容：首先是存量股本即发行人股本总量的大小；其次是新发公众股份占拟发行总股份的比例；再次是高管人员持股问题。

三、设计期权方案

创业板上市公司为了激励本公司高级管理人员、业务技术骨干，通常会要求他们在上市公司发起人股本占有一部分股份，这个比例通常占发起人股本的50％左右。具体份额的大小视各公司情况而定。针对我国高新技术企业的特点，结合创业板市场的具体情况，高管人员持股计划一种可行的做法是，高级管理人员和核心技术人员可以自然人入股。

四、帮助企业进行重组，规范企业经营活动

财务顾问首先帮助公司建立自成立起来的工商注册登记档案、发起人协议、技术专利权评股及作价入股协议，以及公司对外重大协议及诉讼案件等历史资料，这些资料都是公司申请发行上市必需的材料。第二、协助公司整理前二年的财务资料，并聘请有证券从业资格的会计师事务所审计。

五、帮助公司建立法人治理结构及健全公司内部管理制度

帮助公司建立法人治理结构，建立独立有效率的董事会，帮助健全公司内部管理制度，和建立独立的财务核算体系、产品经营体系。

六、帮助企业上市后进行证券的运作及投资

企业上市后，仍还有许多的工作要做，而中介机构则可以帮助拟上市企业做如下工作：

（一）将募集资金的10－30％作为短期投资以赚取利润

企业上市后募集的资金并不一定一次性投入到拟投入项目中，在这期间可利用短期投资以提高资金的利用率，并达到一定盈利的预期目标。

（二）企业可作为一个战略投资者申购新股，按目前行情其回报率至少为50％。

（三）企业还可作为投资者投资高新技术企业，作为风险投资通过创业板上市的高收益而达到短期投资的目的。

第五章：改制及上市方案设计

一、改制前准备

拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机

构的关系，并全面督察工作进程；配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；与中介机构合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。

二、改制公司概况

三、改制设想

四、重组方案

五、重组后的投资结构和组织结构

六、引入战略投资者

战略投资者是指出于对公司价值的认同，投资于公司股份（股权比例一般不低于5%）并中长期持有的投资者，包括产业投资者和财务（金融）投资者。

一、引入战略投资者的意义

首先、可阶段性达到融资目标；其次、优化股权结构，健全公司法人治理；第三、提升公司形象，提高资本市场认同度；第四、增强资源整合能力；最后、加快实现资本市场上市融资的进程。

二、战略投资者的选择

产业投资者以产业整合为主要投资目的；关注企业的行业地位和市场份额，对财务和利润指标要求低；注重产业资源上与企业的互补性；一般要求在被投资企业中拥有控制权，并要求企业发展服从其产业战略和布局。

财务投资者以获取投资回报为主要投资目的；不过多参与企业的经营管理，但对管理团队要求较高；在战略规划、企业管理、资本运作等方面经验丰富，能有效弥补企业的不足；有退出要求，如上市计划等。另外，产业投资者通过战略结盟能实现快速成长，对已达到一定规模的企业能协助突破发展瓶颈，实现跨越式发展。但企业有可能丧失发展的独立性，如双方在长期发展战略上的认同度不一，则容易导致冲突。而财务投资者对管理团队依赖度较高，有阶段性退出要求。

综合上述，我们需要引入又实力的财务投资者，以利于企业长期战略发展的要求。

第六章、募股计划及资金投向

第七章：编撰上市材料并审报

由聘请的中介机构按国家有关规定进行各项准备工作并制作正式申报材料，向中国证监会报送企业发行股票的正式申报材料。公司申请公开发行股票的正式报送材料应遵照中国证监会有关要求制作，送审，主要有：

一、地方政府或者中央企业主管部门批准发行申请的文件；

二、批准设立股份有限公司的文件；

三、发行授权文件；

四、公司章程或者公司章程草案；

五、招股说明书；

六、资金运用的可行性报告（经营估算书）；

七、发行申请材料的附件；

八、发行方案（含发行价格测算依据）；

九、各中介机构的证券从业资格证书；

十、定向募集公司申请公开发行股票需提交的文件。

中国证监会发行部根据《公司法》，《股票发行与交易管理暂行条例》及国家其他相关法律，法规，政策和中国证监会的规定，对企业申报材料进行审核，并出具书面反馈意见。企业和中介机构按照反馈意见修改材料后，送发行部验证确认，并经发行审核委员会复审同意，即可公开发行股票。

第八章：其他事项

公司上市对公司而言是一件十分重要的事情，不但需要在上市前做大量的准备工作，上市期间以及上市后都需要持续关注、监督，以便更好的满足证监会的要求和促进企业上市后更好的发展。

第四篇：上市计划书

北京xxxx股份有限公司上市计划书

目 录

第一章：项目背景

第二章：上市的必要性

第三章：成立上市办公机构

第四章：聘选中介机构

第五章：股份制改造及重组

第六章：募股计划及资金投向

第七章：编撰上市材料并审报

第八章： 其他事项

第一章：项目背景

2008年3月21日证监会发布《创业板规则征求意见稿》，有关创业板的呼声越感临近，在全球经济日益一体化的今天，科教兴国，发展高科技企业对中国来说尤为重要。目前，中国经济持续看涨，各中小企业中，基本符合创业板上市条件的有1200多家，已经改制和完成辅导期的企业500多家。对于创业板各地政府也十分重视，各省市政府，金融局、发改委等已筛选、培育，甚至辅导了一批中小企业为创业板上市做准备。此背景下，包括中关村在内的各大学科技园区也积极筹划、备战创业板第一波上市工作。

第二章：上市的必要性

在当前经济竞争日益激烈和产业金融紧密结合的趋势下，企业上市无疑是主动提升经营实力、扩大影响、使企业规模快速扩张、经济效益显著提高的最佳途径。

一、可筹集企业发展的巨额资金 上市通过发行股票可以迅速筹集一笔巨额资金。创业板上市的中小企业，一般发行新股1500万-3000万，假设发行价为7元，便可迅速筹集1.05亿-2.1亿资金，这笔资金是其它融资渠道所不可能取得的。而且作为直接融资不需付利息，资金成本很低。另外，创业板上市企业发行价很高，根据中国证监会对股票发行最新精神，股票发行按市场化机制运行，对发行价格、发行市盈率、发行方式不再规定。此外，创业板市场发行市盈率一般高于主板，例如，香港主板市盈率为4--5倍，而创业板则为10-15倍；在美国证券市场中，NASDAQ初次发行市盈率平均为70倍左右，比纽约主板市场高出50%。

二、筹资成本低

我国创业板市场的筹资成本预计会较低，上市费和中介费将会低于境外和香港创业板市场。目前主板市场占筹资成本最大部分的承销费用占全部融资约在2.5%，所以预计创业板市场的上市成本相差不大，而且所有中介费用、承销费用均可以在上市后支付，所以上市资金需求并不很高。

三、可使企业资产迅速增值

设某中小企业注册资本2000万元，净资产为2200万元，每股净资产为1.1元，资产负债率为20%，上市可发行新股2000万股，发行价为10元，可迅速筹集资金2亿元，其净资产迅速提升为2.22亿元，每股净资产迅速增至5.55元，扩大5倍，资产负债率为2.4%，降低达10倍，资产质量大大改善。此外，由于创业板股票全流通，股票上市后，如股票为20元，则原有的2000万股迅速增值为4亿元，发起人资产实际迅速扩大20倍。

四、便于建立现代企业的运行机制

企业进行股份制改组和上市，就是要使企业转换企业经营机制，形成职责分明、相互制约的现代企业运行体系，实现所有权与经营权的分离，使企业成为自主经营、自负盈亏、自我约束的商品生产者与经营者。只有上市，才能彻底使中小企业建立完备的法人治理结构，使企业从家长制和家族式中摆脱出来，才能使企业建立持续创新的机制。

五、企业通过不断融资步入高速成长轨道 在创业板发行新股上市募集一笔资金只是在创业板融资的第一步，上市以后公司还可以通过配股和增发新股不断融资、投资、再融资、再投资，迅速扩大规模，步入高速发展轨道。

六、企业高管人员和员工可以获取巨大投资回报

在过去的20年里，中国流失了大量的技术人才，而在未来的日子里中国将流失大量的管理人才。各企业的高管人员、创始人、技术人才能否取得他们应得的高额回报，创业板的开设将使这种可能变为现实。在创业板市场企业高管人员可以以发起人身份直接入股，将来股票上市后卖出变现，可获得巨大的投资回报，例如，某企业总经理以每股1元的价格认购10万股，即投入10万元；股票上市后其价格为20元，亦即10万股可变现200万元，也就是说总经理通过10万元的投入而获得了190万的利润回报，利润率高达19倍，这也是只有资本市场才能实现的奇迹。

此外，还可以通过期权和认股权的设置，构筑公司的长期股权激励机制。如联想公司于1998年9月授予柳传志等六位董事800万股认股权，在未来10年内以每股1.12港元（收市价一直在6元以上）的价格购买，其中柳传志被授予200万股认股权。几位董事预期都可获得1000万元以上的收益。方正公司也授予王选等六位董事5700万股普通股的认股权，6位董事可以在7年内以1.39港元的价格行馆权，因市场价远高于1.39元，所以也将使六位董事获得很高的收益。

第三章：成立上市办公机构

筹划近十年之久的创业板已经到了推出倒计时阶段，这为中小企业创造了加速发展的良机。虽然创业板上市门槛会比主板要低，但是，对于创业企业而言，从公司股权结构、法人治理结构到财务制度的整合，使之符合上市要求，至少需要半年以上的时间。

首先，拟定上市计划、成立上市工作办公室。从组织、财务、经营等各个方面进行上市安排。成立上市筹备领导小组是整个上市准备工作的基础。上市筹备领导小组应当是一个可以统筹全局的机构，负责有关上市准备的各种决策事项，以保证企业在上市准备期皆以上市为目标展开各项工作。

第四章：聘选中介机构 中介机构主要是特指为企业在资本经营方面提供投资银行服务的证券公司，具体说就是从事证券发行与代理买卖，企业重组与并购，以及基金管理、风险管理等业务的专业投资银行机构，一般情况下，其组织形式是专门从事投资银行业务的投资管理公司，其核心业务为上市运作和企业重组与并购。

一、进行上市策划

上市运作是一件专业性很强、需要很高运作技巧的工作，财务顾问应以专业的水平和经验为企业设计上市运作方案，编制上市计划书，帮助企业在上市过程尽可能加快速度，尽可能少走弯路，尽可能降低上市成本，并帮助寻找最好的券商和其他中介机构。

二、协助企业进行股本结构设计

创业板上市公司股本结构设计包括三方面内容：首先是存量股本即发行人股本总量的大小；其次是新发公众股份占拟发行总股份的比例；再次是高管人员持股问题。

三、设计期权方案

创业板上市公司为了激励本公司高级管理人员、业务技术骨干，通常会要求他们在上市公司发起人股本占有一部分股份，这个比例通常占发起人股本的50％左右。具体份额的大小视各公司情况而定。针对我国高新技术企业的特点，结合创业板市场的具体情况，高管人员持股计划一种可行的做法是，高级管理人员和核心技术人员可以自然人入股。

四、帮助企业进行重组，规范企业经营活动

财务顾问首先帮助公司建立自成立起来的工商注册登记档案、发起人协议、技术专利权评股及作价入股协议，以及公司对外重大协议及诉讼案件等历史资料，这些资料都是公司申请发行上市必需的材料。第二、协助公司整理前二年的财务资料，并聘请有证券从业资格的会计师事务所审计。

五、帮助公司建立法人治理结构及健全公司内部管理制度

帮助公司建立法人治理结构，建立独立有效率的董事会，帮助健全公司内部管理制度，和建立独立的财务核算体系、产品经营体系。

六、帮助企业上市后进行证券的运作及投资

企业上市后，仍还有许多的工作要做，而中介机构则可以帮助拟上市企业做如下工作：

（一）将募集资金的10－30％作为短期投资以赚取利润

企业上市后募集的资金并不一定一次性投入到拟投入项目中，在这期间可利用短期投资以提高资金的利用率，并达到一定盈利的预期目标。

（二）企业可作为一个战略投资者申购新股，按目前行情其回报率至少为50％。

（三）企业还可作为投资者投资高新技术企业，作为风险投资通过创业板上市的高收益而达到短期投资的目的。

第五章：改制及上市方案设计

一、改制前准备

拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；与中介机构合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。

二、改制公司概况

三、改制设想

四、重组方案

五、重组后的投资结构和组织结构

六、引入战略投资者

战略投资者是指出于对公司价值的认同，投资于公司股份（股权比例一般不低于5%）并中长期持有的投资者，包括产业投资者和财务（金融）投资者。

一、引入战略投资者的意义

首先、可阶段性达到融资目标；其次、优化股权结构，健全公司法人治理；第三、提升公司形象，提高资本市场认同度；第四、增强资源整合能力；最后、加快实现资本市场上市融资的进程。

二、战略投资者的选择

产业投资者以产业整合为主要投资目的；关注企业的行业地位和市场份额，对财务和利润指标要求低；注重产业资源上与企业的互补性；一般要求在被投资企业中拥有控制权，并要求企业发展服从其产业战略和布局。

财务投资者以获取投资回报为主要投资目的；不过多参与企业的经营管理，但对管理团队要求较高；在战略规划、企业管理、资本运作等方面经验丰富，能有效弥补企业的不足；有退出要求，如上市计划等。另外，产业投资者通过战略结盟能实现快速成长，对已达到一定规模的企业能协助突破发展瓶颈，实现跨越式发展。但企业有可能丧失发展的独立性，如双方在长期发展战略上的认同度不一，则容易导致冲突。而财务投资者对管理团队依赖度较高，有阶段性退出要求。

综合上述，我们需要引入又实力的财务投资者，以利于企业长期战略发展的要求。

第六章、募股计划及资金投向

第七章：编撰上市材料并审报

由聘请的中介机构按国家有关规定进行各项准备工作并制作正式申报材料，向中国证监会报送企业发行股票的正式申报材料。公司申请公开发行股票的正式报送材料应遵照中国证监会有关要求制作，送审，主要有：

一、地方政府或者中央企业主管部门批准发行申请的文件；

二、批准设立股份有限公司的文件；

三、发行授权文件；

四、公司章程或者公司章程草案；

五、招股说明书；

六、资金运用的可行性报告（经营估算书）；

七、发行申请材料的附件；

八、发行方案（含发行价格测算依据）；

九、各中介机构的证券从业资格证书；

十、定向募集公司申请公开发行股票需提交的文件。

中国证监会发行部根据《公司法》，《股票发行与交易管理暂行条例》及国家其他相关法律，法规，政策和中国证监会的规定，对企业申报材料进行审核，并出具书面反馈意见。企业和中介机构按照反馈意见修改材料后，送发行部验证确认，并经发行审核委员会复审同意，即可公开发行股票。

第八章：其他事项 公司上市对公司而言是一件十分重要的事情，不但需要在上市前做大量的准备工作，上市期间以及上市后都需要持续关注、监督，以便更好的满足证监会的要求和促进企业上市后更好的发展。

第五篇：上市申报材料

公司上市申报材料的构成和要求

（一）申报材料的构成

根据中国证监会的《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号—首次公开发行股票申请文件》的要求，发行人报送的申请文件应包括公开披露的文件和一切相关的资料。整套申请文件应包括两个部分，既要求在指定报刊及网站披露的文件和不要求在指定报刊和网站披露的文件。发行人应备有整套申请文件，发行申请经中国证监会核准并且第一部分人间披露后，整套文件可供投资者查阅。申报材料的主要内容具体包括：

1.要求在指定报刊及网站披露的文件：招股说明书及摘要、发行公告。招股说明书及其附录（审计报告及财务报告全文）是发行审核的重点文件，也是整套申报材料最核心的文件。

2.不要求在指定报刊及网站披露的文件：主承销商的推荐文件；发行人律师的意见；发行申请及授权文件；募集资金运用的有关文件；股份有限公司的设立人间及章程；发行定价及发行定价分析报告；其他相关文件。

（二）申报材料的总体要求

1.发行人应依中国正券监督管理委员会（以下简称中国证监会）第9号准则的要求制作和报送申请文件。未按9号准则的要求制作和报送文件的，中国正监会可不予受理或要求重新制作或报送。

2.第9号准则规定的目录是发行申请文件的最底要求，发行人可视实际情况增加。有的目录对发行人确实不适用的，可不必提供，但应向中国证监会做出书面说明。中国证监会可视审核实际需要，要求发行人和中介机构提供有关的补充文件。

3.发行申请是发行准核的法定程序，一经申报，非经中国证监会同意，不得随意增加、撤回或更换材料。

4.发行人报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件三份；在提交发行审核委员回审核前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供签证意见，或由出文单位签章，以保证与原件一致。如远文单位不在存续，由承继其职权的单位或做出撤消决定的单位出文证明文件的真实性。

5.申请文件所有需要签名处，均应前面人亲笔前面，不得以名章、签名章代替。6.发行人、主承销商及其他有关中介机构应结合中国证监会对发行文件的审核反馈意见提供补充材料，发行人全体董事应对补充内容出具正式回复意见。有关中介机构应履行对相关问题进行尽职调查或补充出具专业的义务。主承销商应按有关规定履行对申请文件的核查及对申请文件进行质量控制的义务，出具核查意见。

7.申请文件的纸张应采用幅面为209毫米x 295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格），双面印刷（需提供原件的历史文件除外）。

8.申请文件的封面和侧面应标有“x x x公司首次公开发行股票申请文件”字样。

9.申请文件的扉页应附发行人的法定代表人、董事会秘书，有关中介机构项目负责人、投资银行部或相关业务部门负责人、公司主管领导或法定代表人姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。

10.申请文件章与章之间、章与节之间应有明显的分隔标识。申请文件中的页码应与目录中的页码相符。例如，第四章4—1的页码标注为4-1-

1、4—1—

2、4—1—

3、4—1—n。

11.发行人在每次报送书面文件（包括招股说明书、法律意见、有关专项说明或报告等）的同时，应报送一份相应的标准电子文件（标准.doc或.rtf格式文件）。发行结束后，发行人应将招股说明书的电子文件及历次报送的电子文件汇总报送中国证监会备案，12.申请首次公开发行股票的公司和申请发行新股的公司，报送发行申请材料时，在财务资料的有效期内，应预留3个月的审核期间。

具体构成：

上市包括公开发行加上市两个步骤。以下是一个企业申请公开发行并上市的申报材料目录，够多了吧。还没包括向交易所提交的申请文件。

第一章 招股说明书与发行公告 1－1 招股意向书（申报稿）1－2 招股意向书摘要（申报稿）1－3 发行公告（发行前提供）

第二章 发行人关于本次发行的申请及授权文件 2－1 发行人关于本次发行的申请报告 2－2 发行人董事会有关本次发行的决议 2－3 发行人股东大会有关本次发行的决议

第三章 保荐人关于本次发行的文件 3－1 发行保荐书

3—2

发行保荐工作报告

第四章 会计师关于本次发行的文件 4－1

财务报表及审计报告 4－2 内部控制鉴证报告 4－2－1 发行人内部控制说明

4－2－2 注册会计师出具的内部控制鉴证报告 4－3 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 4－3－1 非经常性损益明细表

4－3－2 注册会计师出具的非经常性损益专项鉴证报告

第五章 发行人律师关于本次发行的文件

5－1 法律意见书 5－2 律师工作报告

第六章 发行人的设立文件 6－1 发行人的企业法人营业执照 6－2 发起人协议

6－3 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件 6－4 发行人公司章程（草案）

第七章 关于本次发行募集资金运用的文件 7－1 募集资金投资项目的备案文件

第八章 与财务会计资料相关的其他文件

8－1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明

8－1－1 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表 8－1－2 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件 8－1－3 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见 8－1－3－1 发行人关于主要税种纳税情况的说明

8－1－3－2 注册会计师关于主要税种纳税情况的专项鉴证报告 8－1－4 主管税收征管机构出具的最近三年一期发行人纳税情况的证明 8－2 成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料 8－2－1 最近三年原始财务报表 8－2－2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表及说明 8－2－3 注册会计师对差异情况出具的专项鉴证报告 8－3 发行人设立时的资产评估报告 8－3－1 发行人设立时的资产评估报告 8－3－2 资产评估复核报告 8－4 发行人设立时的验资报告

第九章 其他文件

9－1 发行人拥有的商标等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、林权等产权证书清单 9－2 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺

9－3 环境保护局出具的发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件

9－4 重要合同 9－4－1 关联交易协议 9－4－2 其他重要商务合同 9－5 保荐协议和承销协议 9－5－1 保荐协议 9－5－2 承销协议 9－6 相关承诺

9－6－1 发行人全体董事对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 9－6－2 发行人股东关于股份锁定的承诺 9－6－3 发行人关于对外担保的承诺

9－6－4 发行人关于发行人及其董事、监事、高级管理人员涉及重大不确定性事项的承诺 9－6－6 发行人股东关于所持发行人股份权利限制事项的承诺

9－7 其他文件