第一篇：为主办券商做好尽职调查应该明确以下几点
为主办券商做好尽职调查应该明确以下几点：
一、确立“勤勉尽责、诚实信用”的尽职调查理念
《主办报价券商尽职调查工作指引》第二条规定：“尽职调查是指主办报价券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟在代办股份转让系统挂牌报价转让的园区公司进行调查，以有充分理由确信推荐挂牌备案文件真实性的过程。”按照此项定义的要求，本着为广大投资者负责，为证券市场负责的态度，我们把“勤勉尽责、诚实信用”作为指导尽职调查工作的基本理念，并将这一理念贯穿于整个尽职调查过程之中。
“勤勉尽责、诚实信用”既是我们工作的理念，也是我们进行尽职调查的具体原则，从开展尽职调查推荐主办券商的角度，可以从以下几个方面来理解和执行这一理念。
1、尽职调查人员要勤勉尽职，认真负责。
尽职调查不仅仅是搜集文件与资料、整理与录入的工作，还需要推荐主办券商有能力在进行尽职调查时发现没有文件或证据印证的事实或问题，同时在得到相关的文件或资料时也要根据其专业知识或经验对该等事实作出判断。推荐主办券商在开始尽职调查后，应该积极与企业和中介机构进行沟通，召开中介机构协调会，对企业的问题进行认真探讨和研究，最后提出比较好的解决方案；对中介机构出具的意见，推荐主办券商应重新进行复核，并提出修改意见；在研究和解决一些企业不能提供文件依据的问题时，推荐主办券商应依据有关规定，做出独立判断，提供专业意见；针对企业纳税和诚信情况，推荐主办券商应查询一些公共诚信系统，并向有关政府主管部门进行咨询，获得企业的真实情况；在对企业人员进行访谈时，推荐主办券商成员应依据依据专业人士特别的注意义务及专业知识，对咨询或访谈结果进行核查和判断，并以此作为发表意见的依据。推荐主办券商在调查期间应认真履行严格调查、独立判断的义务，尽职尽责的对企业情况进行调查，并在此基础上出具《尽职调查报告》
2、要全面进行尽职调查，即对公司的整体状况进行调查，不能有所偏颇和遗漏。
从尽职调查开始，推荐主办券商应该按照公司的内部控制、公司治理、主营业务、财务管理、会计制度、合法合规内容进行分类，指派专人分别负责，按照尽职调查的要求，进行全面、完整的调查。在调查中及时与企业和其他中介机构进行沟通交流，做到不遗漏任何内容，不放过任何疑点；初步调查完成后，在制作材料阶段，推荐主办券商应该根据取得的公司资料和第三方佐证材料进一步进行复核、重新计算，并在参考会计师事务所和律师事务所意见的基础上，对有疑问的事项通过交谈、电话沟通、让公司补充资料和出具书面说明或承诺函等方式进行补充调查。
3、尽职调查要真实、准确，能够如实反映企业的真实情况。
对于公众投资者而言，尽职调查的结论是影响其投资的重要因素，推荐主办券商应该将存在或可能存在的风险真实、准确地披露给公众投资者。为了做到真实准确，推荐主办券商成员在全面完整的基础上，采用多种方法，基于独立判断，对企业进行尽职调查。推荐主办券商应该首先查阅企业所有工商登记备案资料、财务会计文件、资产凭证、业务技术资料等能够判断企业状况的文件，初步了解企业存在的问题和风险。在此基础上，推荐主办券商还应该通过与企业高管人员、核心技术人员、一般员工进行访谈，进行实地考察等方法，了解企业的生产、经营、技术和员工构成情况，进一步判断企业的整体状况。同时，推荐主办券商成员要积极与会计师事务所和律师事务所进行沟通，对中介机构出具的专业意见内容进行了复核，取得真实、准确的信息。
二、明确尽职调查过程中主办券商的自身职责
《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（试行）》第十一条规定：“推荐主办券商应对申请挂牌的园区公司进行尽职调查，同意推荐挂牌的，出具推荐报告，并向协会报送推荐挂牌备案文件。”可见，对申请挂牌的园区公司
进行尽职调查，是主办券商的基本职责。推荐主办券商应该本着“勤勉尽责、诚实信用”的理念，在对自身作用和职责正确理解的基础上，认真履行职责，对企业状况做出独立判断。具体而言，在尽职调查工作中，推荐主办券商应该充分发挥以下几方面职能：
1、发现问题和风险的职能
尽职调查的目的，首先在于发现问题和风险，判断问题和风险的性质、程度以及对挂牌报价转让工作的影响和后果。因此推荐主办券商在尽职调查过程中，应该本着对挂牌企业和投资者负责的精神，认真研究企业的整体情况，对企业在法人治理、行业、技术、税收、财务等方面存在的问题和风险进行分析，并针对以上风险在《股份报价转让说明书》中做出风险提示。
2、独立发表调查意见
尽职调查推荐主办券商的主要工作是对企业情况做出判断和评估，形成独立的尽职调查报告，因此，推荐主办券商应该就企业的生产经营、财务会计、合法合规等事项独立发表专业意见。在此过程中，推荐主办券商不应受到来自被调查企业和其他各个方面的干扰，而应该依据自身的专业知识，参考其他中介机构的意见，对企业存在的风险做出独立判断，只有这样，才能保证尽职调查的客观公正性，才能保证尽职调查结果真实、准确、完整。
3、督促企业改进的职能
园区公司一般而言规模较小，由有限责任公司整体变更为股份有限公司的时间较短，股份公司成立后，企业虽然能够严格执行《公司法》及相关法规、规则的规定，但规范运行的基础并不牢固，因此，推荐主办券商在尽职调查的过程中不仅发现问题和风险，还要树立企业法人治理、规范运行的理念，从根本上解决企业存在的问题。同时，在尽职调查过程中督促企业改正一些不适当的做法，加强规范运行。
4、真实、准确、及时披露的职能
推荐主办券商对尽职调查发现的问题应该遵循“真实、准确、及时”的要求予以披露。所谓真实是指对发现的问题要如实披露，不能弄虚作假，更不能不披露；准确是指对问题要正确理解，不能顾此失彼，也不能曲解问题的实质；及时是指要在问题产生重大影响前予以披露，不能在问题全面发展，给投资者造成损失后才披露。推荐主办券商在对公司尽职调查后，对所发现的问题及时进行总结提炼，并在《尽职调查报告》和《股份报价转让说明书》中予以揭示。
三、明确股份报价转让系统与主板上市尽职调查的异同
股份报价转让尽职调查与主板尽职调查工作比较，具有某些共同点，二者尽职调查的目的都是为了核查公司是否符合法律法规，是否满足主板上市或进行报价转让的条件；二者在尽职调查过程中都要求证券公司项目人员进行审慎核查，发表独立意见。但是由于股份报价转让挂牌公司与主板上市公司属性不同，适用的规则不同，因此针对二者进行的尽职调查工作也不尽相同。比较而言，股份报价转让系统尽职调查具有如下特点：
1、尽职调查内容比较简练
与主板上市尽职调查相比较，股份报价转让尽职调查内容要求比较简略一些，主板上市所适用的《保荐人尽职调查工作准则》把尽职调查工作分为九大项内容，调查范围广泛，调查要求全面深入。报价转让尽职调查适用《主办报价券商尽职调查工作指引》，要求推荐主办券商重点调查园区公司财务状况、持续经营能力、公司治理及合法合规事项，并且把风险因素调查融入以上四项内容的调查过程之中，但没有涉及到募集资金运用问题。此外，报价转让系统的尽职调查对有些内容并没有做出同主板一样详尽的要求，而是把更多的调查选择权留给主办报价券商自行判断或得出结论。
2、尽职调查的实质要求更加严格
总体而言，股份报价转让企业尽职调查的内容虽然有有所减少，但是要求更加严格。虽然形
式上尽职调查的内容有所减少，规则要求不如主板详细具体，但实质上，由于按照报价转让业务规则要求，主办券商承担了较大的督导责任，因此出于对企业和投资者负责的目的，主办券商不仅要对《主办报价券商尽职调查工作指引》的内容做出调查，而且要对所有涉及推荐挂牌备案文件的、足以影响投资者决策的事项都要进行调查。推荐主办券商应该在进行尽职调查时从严把握，准确披露，对企业现存和潜在的问题与风险都应该在尽职调查中予以关注并及时提示。
综上所述，开展尽职调查时，推荐主办券商应在“勤勉尽责、诚实信用”理念的指导下，采用严谨科学的方法，认真、勤勉、尽职地履行尽职调查的义务，取得企业完整、真实、准确的资料，并在《尽职调查报告》、《股份报价转让说明书》和《推荐报告》中对有关问题予以说明。同时，通过开展尽职调查工作，推荐主办券商应该清楚理解主板和代办股份转让系统尽职调查工作的异同，加深对《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》、《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》、《主办报价券商尽职调查工作指引》的理解，不断学习和改进工作方法，在改善工作的同时促进园区公司股份报价转让系统的发展，为我国多层次资本市场的完善贡献力量。
第二篇：券商尽职调查清单(新)
券商尽调——中小企业私募债所需资料清单
（太平洋证券为例）
一、项目初步判断时期发行人提供材料
1、企业营业执照、组织机构代码、税务证或者企业特许经营的许可证书；
2、公司介绍材料（历史沿革、现状以及未来战略规划；所述行业性质）；
3、公司股东结构（实际控制人情况）、公司母子公司组织结构图；
4、近两年（2012-2013）会计报告（如果审计过的最好）；
5、近两年（2012-2013）纳税申报表；
6、公司最新的职工数及人员构成情况；
7、公司以及主要股东（实际控制人）征信报告。
二、项目进场阶段提供材料（实质性尽职调查）发行人提供材料（后文详述）
三、试点期间中小私募债券需要做债券增信措施
提供初步设计增信措施的想法：第三方担保、资产抵押及其他。
项目进场阶段提供材料（实质性尽职调查）发行人提供材料 以下资料清单系根据中小企业私募债券发行备案的最新规定和要求编制而成，将作为太平洋证券策划发行中小企业私募债券方案及制作备案文件的基础材料。
该等基础材料的真实性、准确性、完整性及资料提供的及时性，将影响到贵公司发行私募债券方案的可行性及发行进度。敬请贵公司及时提供以下资料，本公司将严格履行保密责任。
说明：（1）本清单中所述“发行人”或“公司”指XXXXX公司。
（2）随着工作的深入，我们可能向贵公司进一步提出补充文件清单。
（3）如果本清单要求提供的某一项或多项文件并不适用于相关单位，请以书面方式作出说明。
（4）以下要求提供的文件资料，除非另作说明，应包括自公司或公司的附属机构成立至今的所有文件资料。
（5）对文件资料中有关问题，我们可能需要进一步咨询贵公司有关人员。发行人基本情况
1.1 发行人概况：公司名称、住所、法定代表人、主要经营范围等。
1.2 历史沿革、股东情况。
1.3 发行人的公司治理。
1.4 发行人与其母公司、子公司等投资关系的完整结构图（从最上游直至最下游的所有企业）。结构图应标明控股/持股/控制关系、持股份额、其它持股人的详情。
1.5 公司拥有的主要子公司的详细清单，该清单的内容包括：下属企业的名称、成立时间、注册地址、注册资本、股权状况（股东名称、出资额、持股比例，或控制关系）、企业性质、经营范围、主营业务、最近一期财务情况、是否合并报表。
1.6 有关发行人及其下属企业主体资格的法律文件：
1.7 发行人现阶段和以往享受过的优惠政策。
1.8 发行人在过去三年内进行的（境内和境外）投资、出售、收购、兼并、增资、减资、合并、分立、重大改组、变更情况。发行人所在行业情况
2.1 发行人所处行业基本情况调查
（1）发行人所处行业在国民经济中的地位、发展前景、国家有关行业政策、今后中长期规划等；
（2）行业中主要业务指标的市场统计资料、最新的销量调查报告或统计资料；
（3）影响行业的主要因素分析。
2.2 发行人在行业中的地位调查
（1）与国内同行业各主要企业的资产规模、市场占有率、产品/服务价格、收入、利润、资产利润率等主要指标的统计比较；
（2）与同行业主要竞争对手的成本利润率比较分析。
2.3 发行人在同行业中的竞争优势分析
（1）地理优势、人才资源、劳动力资源等；
（2）规模优势（是否有规模经济效益）；
（3）管理、技术优势（先进的经营管理水平、经营方面的独特性等）；
（4）价格、服务质量优势等（如有）；
（5）品牌及企业文化方面的优势
（6）其他优势（如中央、地方的优惠政策等）。发行人主要业务情况
3.1 公司最近两年（2012～2013）的主营业务收入及成本情况。
3.2 公司最近两年（2012～2013）主营业务收入的构成情况。
3.3 公司的主要项目情况：公司在最近三年中完成了哪些重大投资项目，公司正在进行或计划进行的投资项目情况。
3.4 公司产品生产或服务基本流程介绍。
3.5 特许经营情况发行人的人事状况
4.1 公司的职工数及人员构成情况（行政人员、技术人员、服务人员、财务人员人数及比例，学历构成情况，职称构成情况），公司的主要人事管理制度等。
4.2 公司高级管理人员简介：高级管理人员包括董事、监事、总经理和其他高级管理人员（副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务负责人、行政主厨及分公司总经理），包括各位成员的姓名、国籍、任期及委派方或选举决议，并简要说明公司过去四年高级管理人员的变化情况以及他们在公司及其下属企业资本中持有的权益。发行人的财务状况
5.1 如未作特别说明，本节信息中近三年的财务会计信息应摘自经会计师事务所审计的财务报告。
5.2 公司应简要披露财务会计信息，主要包括：
(1)最近两年及一期（6月30日）的资产负债表、利润表及现金流量表，发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。最近两年及一期合并财务报表范围发生重大变化的，还应披露合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响；
(2)最近两年及一期（6月30日）的主要财务指标；
(3)最近三年内进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的发行人，披露最近两年及一期（6月30日）的财务报表应包括：重组完成后各年的资产负债表、利润表、现金流量表，以及重组时编制的重组前模拟资产负债表、模拟利润表和模拟报表的编制基础。
(4)公司管理层作出的关于公司最近两年及一期（6月30日）的财务分析的简明结论性意见，主要以发行人的母公司财务报表为基础分析说明发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、近两年的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性。
5.3 公司对可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流量情况的信息，应加以必要的说明。公司有无逾期尚未偿还的贷款及其展期情况。
5.4 简介公司的资金管理办法和投资决策程序。发行人募集资金投向
6.1 公司应简要披露募集资金的运用计划。
6.2 募集资金用于补充流动资金的，公司应当披露补充流动资金的合理性和必要性，及其对公司未来经营活动的影响。
6.3 偿还银行贷款的，公司应当提供具体银行贷款合同复印件，并披露偿还银行贷款的具体安排和对公司财务状况的影响。公司面临的主要风险与对策
7.1 行业风险及对策
7.2 经营风险及对策(如经营管理风险、商标及标识被侵权的风险、人力资源不足的风险、原料供应风险等)。
7.3 财务风险及对策
7.4 政策风险及对策。
7.5 利率风险及对策。
7.6 兑付风险及其他财务风险及对策。
7.7 投资风险及对策。
7.8 汇率风险及对策。
7.9 行业风险及对策(如技术风险、税收优惠政策风险、市场竞争加剧风险等)。
7.10 资信风险。发行人最近三年内资信状况及存在的问题和可能出现的资信风险。
7.11 担保(如有)或评级的风险。担保人(如有)资信或担保物(如有)的现状及可能发生的重大变化对本期债券本息偿还的影响，信用评级级别变化可能对投资人利益的影响等。公司资信情况
8.1 公司获得主要贷款银行的授信情况（提供目前尚未到期的银行贷款合同）；
8.2近三年发行的债券以及偿还情况；
8.3近两年的流动比率、速动比率、资产负债率、利息倍数〔(利润总额 利息费用)/利息费用〕、贷款偿还率(实际贷款偿还额/应偿还贷款额)、利息偿付率(实际支付利息/应付利息)等财务指标。发行人的偿债安排
9.1 发行人对发债后公司现金流量的基本预测（即未来十年的简单现金流量表）。
9.2 公司过去两年的现金流量分析。
9.3 发行人偿债记录，偿债资金来源、具体的偿债计划。
9.4 专项偿债账户该帐户的资金来源、提取的起止时间、提取频度、提取金额、管理方式、监督安排及信息披露等内容。
9.5 不能按时支付利息、到期不能兑付以及发生其他违约情况时的解决措施。其他事项
公司最近一期（6月30日）末的对外担保情况，对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项，主要包括：（1）受理该诉讼或仲裁的法院或仲裁机构的名称；
（2）提起诉讼或仲裁的日期；
（3）诉讼或仲裁的当事人和代理人；
（4）提起诉讼或仲裁的原因；
（5）诉讼或仲裁请求；
（6）可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况。发行人未来的发展规划
11.1 公司的发展战略、目标，对未来五年的业务发展规划。
11.2 对该行业未来五年发展趋势、竞争态势的预测。重要合同及重大诉讼事项
12.1 对发行人未来可产生重大影响的合同。
12.2 发行人及其母公司、子公司、控股公司、联营公司，发行人的董事、监事、高级管理人员，持有发行人5％以上（含）的主要股东作为重大诉讼一方当事人的诉讼事项。
13、发行人及控股股东资信证明材料。
13.1发行人资信材料《企业信用报告》（人民银行正信中心出具，盖章）；
13.2控股股东资信材料《企业信用报告》（人民银行正信中心出具，盖章）；
第三篇：券商对企业的尽职调查
99%的券商是这样做尽职调查的（含全方位的操作实务及案例分析！）
2016-11-2
4一、券商尽职调查的目的和意义
券商尽职调查是基于主办券商的角度开展的，尽职调查以有利于投资者作出投资决策为目的，以满足：
（一）、公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件；
（二）公开转让说明书中披露的信息真实、准确和完善。
二、尽职调查的依据
券商尽职调查的主要依据为：《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》 其中，第二章主要规定了“尽职调查主要内容和方法”。
三、券商尽职调查的方式
券商项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。项目小组应判断专业人士发表意见所基于的工作是否充分，对专业人士意见有疑议或认为专业人士发表的意见所基于的工作不充分的，项目小组应独立调查。
项目小组在引用专业意见时，应对所引用的意见负责。
四、券商法律尽职调查的内容、法律问题及规范
根据转让说明书的结构券商法律尽职调查的内容分为：
（一）公司治理
（二）公司合法合规
（一）公司治理
1、“三会”的建立及运行状况
2、董事会对治理机制的评估
3、公司治理
4、公司股东
5、公司董事、监事和高级管理人员的状况
6、独立性
7、同业竞争
8、制度建立、执行情况
9、管理层诚信状况
1、“三会”的建立及运行状况
尽调事项：公司三会的建立健全及运行状况，履行职责情况，公司章程，三会议事规则（总经理工作细则、董事会秘书工作细则）是否合法合规，是否建立健全投资者关系管理制度，是否在公司章程中约定纠纷解决机制。
注意问题：在股改的时候应规范公司的“三高一层”存在家族成员控制董事会情形的，适当引进管理层或外部监事，监事不再由公司董事或控股股东、实际控制人的家庭成员等家属担任。公司经营应当严格按照公司章程等公司制度执行，提早适应挂牌后的信息披露要求。案例：某公司在股改时，选举控股股东的堂兄担任监事，后在券商，律师的督导下予以变更。
2、董事会对于治理机制的评估
尽调事项：公司董事会对于公司治理机制进行讨论评估，内容包括公司现有管理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用、所存在的不足以及解决办法等。
注意问题：一般作为一项议案，加在挂牌前的最后一次董事会中。
3、公司治理
尽调事项：“三会”召开：董事会、监事会换届选举及运行；“三会”决议执行；关联交易的表决权回避等。
注意问题：
（1）有限公司阶段可能会存在“三会”召开不规范、会议材料保存不完善的情况；
（2）股份公司阶段“三会”应严格按照公司章程召开，建立完整的关联交易制度并实际执行；
（3）无论有限公司阶段还是股份公司阶段，涉及重要事项（借款、担保、投资等）的，均应履行公司决策程序。
4、公司股东
尽调事项：股东适格性；股东持股比例；股权权限、争议情况；控股股东及实际控制人；股东出资是否及时到位，出资方式合规性；股东的关联状况；专业投资机构；关联层及核心技术人员的持股及锁定。
注意问题：
股东适格？解决方式？
①国家机关公务人员及参照公务员管理的人员；②党政机关干部、职工；③处级以上领导人员配偶、子女或其他直系近亲属；④县级以上党和国家退（离）休领导干部；⑤国有企业领导人及其配偶、子女；⑥现役军人；⑦县级以上工会、妇联、共青团、文联以及各种协会、学会等群众组织的领导干部；⑧银行工作人员；⑨其他。
案例：某公司多名股东为军人 股权受限及争议状况
受限（质押）：挂牌前，申请挂牌公司的股东可为公司贷款提供股权质押担保，贷款用途为公司日常经营，履行公司决策程序，订立书面质押合同，依法办理出质登记。只要不存在股权纠纷及其他争议，原则上不影响挂牌。对于存在股权质押情形的，申请挂牌公司应在《公开转让说明书》中充分披露。主要关注行权的可能性，即行权可能导致公司控制权、权属的变化，以及持续经营能力的影响。
对于司法冻结，是否需要挂牌前解决的参考标准：是否存在股权纠纷及其他争议，是否会影响股权稳定性。
案例：公司股东为公司借款提供股权质押担保。股东持股比例
控股股东、实际控制人、无控股股东及实际控制人、国有企业（充分授权）、共同控制（夫妻或其他近亲属、管理层等）报告期内的变更以及对公司持续经营能力的影响
非货币出资非专利技术出资（常见）：房产、土地、机器设备出资；债权（湘佳牧业831102）
价值评估（评估目的、评估方法、评估值的合理性）权属；移交。非专利技术出资：①是否属于职务成果获职务发明②是否与主营业务相关③是否已经到位
规范措施：货币置换（补实出资）天海科技（831261）（房产、土地）私募投资基金及私募基金管理人 备案：员工持股平台不属于私募投资基金不需要备案
专业投资机构及对赌
与公司的对赌应予解除；与控股股东对赌，不能影响公司的稳定性，做到充分的信息披露，要点还是对赌能否马上被执行，以及执行对控股股东，持续经营能力的影响以及影响的具体方面详细披露。
5、公司董事、监事及高级管理人员
尽调事项：公司董事、监事的简要情况，主要包括：姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称；职业经历（参加工作以来的职业及职务情况）；曾经担任的重要职务及任期；本人及其近亲属持有公司股份的情况；对外投资与公司存在利益冲突的情况。
注意问题： 职业经历不连续
任职资格：董事 监事 高级管理人员具备国家法律法规规定的任职资格，不存在法律法规规定，所兼职单位规定的任职限制等；最近24月内未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施（内核要点）
通过简历检查关联方“董监高任职或投资的企业”
6、独立性（公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况）
尽调事项：
业务独立性：具有完整的业务流程，独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道；不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易行为。
资产独立性：房产、土地使用权、专利与非专利技术及其他无形资产的权属；金额较大、期限较长的其他应收账款、预收及预付账款。
人员独立性：公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障独立管理。
财务独立性：公司会计核算体系独立，财务管理和风险控制等内部管理制度建立健全。
机构独立性：公司的机构与控股股东完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形，拥有机构设置自主权。
注意问题：
资产（资金）被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，在挂牌前应当予以返还，并支付占用费建立相关制度 规范控股股东占用公司资金 承诺函
公司无偿使用控股股东资产（房产、土地等）应当签署相关协议。挂牌公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事（监事、执行事务合伙人）以外的其他职务，也不能在控股股东、实际控制人及其控制的企业领薪；公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的企业中任职。
案例：挂牌公司无偿使用控股股东的房产
7、同业竞争 尽调事项：公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务范围，从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面判断是否与公司从事相同、相似业务，从而构成同业竞争。
注意问题：同业竞争内容的判断，不仅局限于从经营范围上，而应遵循“实质重于形式”的原则，从业务性质、客户对象，产品或劳务的可替代性、市场差别等方面的特性进行判断，同时充分考虑对挂牌企业及其股东的客观影响。
规范标准：对存在同业竞争的，要求公司对其合理性进行解释，公司为避免同业竞争所采取的措施以及作出的承诺。存在同业竞争，应当采取相应的规范措施，问题的解决在申请挂牌时应当是可以预期的，但不是说在挂牌前一定解决。
解决措施：挂牌公司收购（重组），变更经营范围，转让股权（真实性）、注销等，同业竞争规范措施是否充分、合理，是否有效执行，是否影响公司经营。
案例1
A公司是报业集团下属的网页运营公司，关于同业竞争问题，公司从报业集团下属的纸媒、网站两个角度来分析报业集团下属企业与公司不存在同业竞争，公司M在改之前进行业务分立，分立出去的企业K在业务上与M之间存在一定的同业竞争，在存在同业竞争的产品上K仅销售给公司，M与K之间存在关联交易，以上关联交易尤其存在的客观原因，但同时确定了明确的可执行的结束时间，安排。通过业务委托的方式将同业业务委托给申报主体，规范同业竞争，通过挂牌主体实现商业机会的自主选择权，来规范同业竞争。
案例2
申请挂牌公司AAA同一控制下的企业DDD与AAA曾生产、销售过相同的洗衣液、洁厕灵、强力洁厕和油污速擦巾四种产品，存在同业竞争关系。申报时主办券商、律师认为DDD的销售规模远低于AAA，且二者在国内市场不同区域市场销售，对AAA的生产和销售不构成实质性影响，故未对该同业竞争进行规范，后为了彻底解决同业竞争问题，DDD正式停止生产销售涉及同业竞争的上述四种产品，将相关专用设备进行封存，将相关原材料销毁、变卖给AAA公司，并将产品转让给AAA。
8、制度建立执行情况
尽调事项：公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的政策及制度安排，决策权限及程序等规定，近两年的执行情况，包括对上述事项的决策是否符合股东大会董事会的职责分工，对该事项的表决是否履行了公司法、公司章程中规定的程序，以及决策是否得到有效执行。
注意问题：
公司的对外担保、关联交易比较常见，应当履行决策程序，未履行决策程序的应当在挂牌前予以确认。
制度的制定应当细致，如，所用股东均有关联关系时表决程序
9、管理层诚信调查
尽调事项：
1、最近两年内是否因违反国家法律、行政法规、部门章程、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；
2、是否因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；
3、最近两年内是否对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被惩罚负有责任；
4、是否存在个人负有较大债务到期未清偿的情形；
5、是否有欺诈或其他不诚实行为等情况。
注意问题：
担任因违反被吊销营业执照的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的，不得担任公司董事、监事、高级管理人员；该条第二款规定公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或聘请无效。
国家工商行政管理总局关于企业法定代表人是否负有个人责任问题的答复（工商企字[2002]第123号）
企业经验是工商行政管理机关依法按对企业进行检查，确认企业继续经营资格的法定制度，企业应依法接受检验，逾期不接受检验是一种违法行为。企业逾期不接受检验，被工商行政管理机关依法吊销营业执照，该企业的法定代表人作为代表企业行使职权的负责人，未履行法定的职责，应负有个人责任，但年检期间法定代表人无法正常履行职权的除外。
根据《企业法定代表人登记管理规定》第四条的规定，因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的，不得担任法定代表人。该类人员仍然在其他企业中担任法定代表人的，相关企业应按规定办理法定代表人变更登记。相关企业不按规定办理变更登记的，工商政管理机关一经发现或经举报核实，应责令相关企业限期办理法定代表人变更登记，对逾期不办理变更登记的，工商行政管理机关应依照《企业法定代表人登记管理规定》第十二条的规定予以处理。
现任董事、监事、高级管理人员最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形（内核要点）
（二）、公司合法合规
1、公司设立及存续情况
2、重大违法违规
3、股权情况
4、财产合法性
5、重大债务
6、纳税情况
7、环境保护、产品质量及技术标准
1、公司设立及存续情况
尽调事项：公司设立、存续的合法性；历次股权变动合法合规；整体变更；主营业务、董事、高级管理人员、实际控制人变更情况
注意问题：
股权代持 挂牌前需要清理 信息披露注意以下几点信息披露最主要关注以下几点：
股份代持原因；股份代持的具体情况；股份代持可能存在的后果，如果引起争议或者诉讼是否会导致股权大幅变动甚至是实际控制人变更；股份代持没有及时解除的原因和障碍（如成本太高或时机不太成熟）；股份代持解除的具体时间和方案，以后如果存在问题，后续有什么解决措施。
国有股权
投资时，是否经有权部门履行了决策程序，是否对拟出资的公司进行过评估、备案，是否需要经过国有资产监督管理部门批准。
增资扩股时，是否同比例增资，如未同比例增资，是否履行评估，备案手续。国有股退出时是否履行了评估、备案，是否在产权交易所进行了交易，是否需要国有资产监督管理机构批准。
整体变更程序
①创立大会没有提前15日通知，解决方式，豁免
②没有股改的评估报告 万通液压（830839）整体变更为股份公司时，股转公司要求中介就该公司股改时未履行评估手续对公司挂牌的影响进行说明，其经审计的净资产（17733.17万元）远大于股份公司注册资本（6000万元），情况比较特殊。虽然现在评估不是必经程序，仅为股改提供价值参考，但建议股改时还是要走评估程序，这样容易说明问题。③自有资产调帐转入股本，重大会计差错追溯调整，计入其他应收-股东款，股东现金补足。
整体变更时的纳税
改制时，资本公积，盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税 自然人股东 资本公积转增股本时不征收个人所得税；盈余公积、未分配利润转增股本时应征收个人所得税
法人股东 资本公积转增股本时不缴纳企业所得税；盈余公积及未分配利润转增股本虽然视同利润分配行为，但法人股东不需要单独缴纳企业所得税。
案例：
1、暂时不缴纳，股东、高管出具承诺
2、整体改制时直接扣除
2、重大违法违规 注意问题：
凡是被罚款以上处罚，均需要处罚机关出具不属于重大违法违规行为的证明。重大违法违规没有标准。
重大诉讼仲裁事项，公司是否存在重大诉讼、仲裁和其他或有重大事项，该等已决或未决诉讼、仲裁与其他公司或有事项对公司的重大影响。
税务违法违规 环保违法违规
劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等等合规方面的问题和法律风险
劳动社保违法违规
劳动合同：除去劳动派遣、退休返聘等特殊情况，均应签订劳动合同 试用期
社会保险：《中华人民共和国保险法》规定了职工应该参加基本医疗保险。同时，《社会保险法》第二十条规定了，“国家建立和完善新型农村社会养老保险制度。”因此，从社会保险法规定来看，我国基本养老保险包括城镇职工基本养老保险与新型农村社会养老保险制度。
《国务院关于解决农民工问题若干意见》（国发[2006]5号）的规定：“有条件的地方，可直接将稳定就业的农民工纳入城镇职工基本医疗保险。农民工也可自愿参加原籍的新型农村合作医疗”。
因此，新型农村社会养老保险制度能替代城镇职工基本养老保险、新农村合作医疗能替代医疗保险。尽管从社保保险法的规定来看，两者是两个独立的医疗体系，但是如果职工同意只实施一个那么应该是允许的，合规的。
案例：报销新农保、新农合费用；发放新农保新农合补助。
工伤保险 需全员缴纳
根据《国务院关于解决农民工问题若干意见》（国发[2006]5号）的规定，所有用人单位必须及时为农民工办理参加工伤保险手续，并按时足额缴纳工伤保险费。因此，在农民工五险中，工伤保险具有强制性。
住房公积金
根据《住房公积金管理条例》，用人单位应当为城镇职工缴纳住房公积金，但并未强制规定为农民工缴纳住房公积金；同时根据《国务院关于解决农民工问题若干意见》第七条第24款“有条件的城镇单位聘用农民工，用人单位和个人可缴存住房公积金，用于农民工购买或租赁自住房屋”
案例：可以从以下几个方面进行规范：第一，公司逐步规范，尽量为每一位员工缴纳各类保险；第二，因员工自身原因不予缴纳的，建议员工自行缴纳新农保、新农合等社会保险，并由员工向公司提出书面放弃为其购买保险的申请，公司给予一定补助；第三，公司控股股东或者实际控制人出具承诺，个人承担由此造成的全部责任；第四，由社会保障部门出具证明，证明公司未因劳动问题受到相应的处罚。参考案例：赫宸环境（430365）、易丰股份（430443）
3、股权情况
尽调事项：公司股份是否存在限制转让的情形，是否存在股权纠纷或潜在纠纷。
注意问题：
国有股权转让的特殊程序
公司法、股转系统对于股权转让的限制性规定
历史上存在股权转让的，应当访谈，确认不存在纠纷（对价支付）在区域股权交易场所挂牌的，挂牌期间合法合规（人数、交易时间、私募发行）并按照程序办理相关停牌、摘牌手续
公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股票发行及股权转让情况 披露事项：子公司的合法合规经营、财务规范、业务分工合作、母子公司分红及实施状况等。
上市公司参股或控股 重在披露，包括同业竞争、经营决策、双方财务影响等方面的披露
4、财产合法性 尽调事项：
土地使用权，商标、专利、版权、特许经营权等无形资产，以及主要生产经营设备等是否存在法律纠纷或潜在纠纷，注意问题：
知识产权取得方式 确保不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明情形土地根据国务院2006年8月31日发布的《关于加强土地调控有关问题的通知》（国发[2006]31号）规定，工业用地必须走“招拍挂”程序，使用农村集体土地的应该转为工业用地。
特殊情况下不能转为工业用地的要有合理的解决措施。
案例：紫竹桩基（830894），租赁使用集体土地，土地性质为工业，非耕地。村委会、镇政府出具说明、大股东出具承诺。
房产未取得房产证 正在进行相关手续，暂未取得证件；不符合建筑规划不能取得证件（非主要生产经营物业）
案例：文鑫莲业（832692）
建宁县国土资源局、建宁县住房和城乡建设规划局、建宁县城市建设监察大队均出具证明，公司、控股股东、实际控制人出具相关承诺。
5、重大债务
尽调事项：将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性；是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产出的债务；以及公司金额较大的其他付款是否因正常的生产经营活动，是否合法。
注意问题：
合同真实性（为了银行借款 做的虚假合同）担保合同 风险评估（决议程序、反担保措施）
6、纳税情况 尽调事项：
公司纳税情况是否符合法律、法规和规范性文件的要求，公司是否存在拖欠税款的情形，是否受过税务部门的处罚。公司有关税收优惠、财政补贴的依据性文件，公司享受优惠政策，财政补贴是否合法、合规、真实、有效。
注意问题：
财政补贴依赖，风险提示。
7、环境保护、产品质量、技术标准 尽调事项：
公司生产经营活动是否符合环境保护的要求，是否受过环境保护部门的处罚；公司产品是否符合有关产品质量及技术标准，是否受过产品质量及技术标准，是否受过产品质量及技术监督部门的处罚。
注意事项
重污染行业《上市公司环保核查行业分类管理名录》
环评批复、环评验收以及“三同时”验收等批复文件的取得情况。排污许可证 凡是需要向环境排放各种污染物的单位和个人，都必须事先向环境保护部门办理申领排污许可证手续。
五、新三板券商尽职调查十大关键点
持续督导的制度，因此，主办券商对挂牌企业的判断就至关重要。主办券商通常会先对目标企业进行尽职调查，尽职调查的“成功”与否，决定着券商下一步是否与目标企业进行合作以及如何合作。以下就券商尽职调查关注的十个方面的问题作一梳理，供大家参阅。
我们对目标企业的10个方面及55个子项进行考察、分析、判断，最后得出我们的投资意见。10个方面，55个子项，由宏观到微观，由大的方面到小的方面，由关键性子项到非关键性子项。前4个方面共10个子项特别重要，只有通过了第1个方面，才能进入下一个方面即第2个方面，依次类推。只有看懂、弄清、通过了前四个方面的考察和判断，才能进入以后六个方面的工作，否则，投资考察工作只能停止或放弃。
——券商如是说
一、看准“一个团队”
1、本质上讲投资就是投人，投资就是投团队，尤其要看重所投团队的领头人。对目标企业团队成员的要求是：富有激情、和善诚信、专业敬业、善于学习。
二、发掘“两个优势”
两个优势即优势行业和优势企业；在优势行业中发掘、寻找优势企业。优势行业是指具有广阔发展前景、国家政策支持、市场成长空间巨大的行业；优势企业是在优势行业中具有核心竞争力，细分行业排名靠前的优秀企业，其核心业务或主营业务要突出，企业的核心竞争力要突出，超越或有能力超越其他竞争者。
三、弄清“三个模式”
三个模式即业务模式、盈利模式和营销模式。弄清三个模式就是要弄清目标企业是如何挣钱的。
业务模式是企业提供什么产品或服务，业务流程如何实现，包括业务逻辑是否可行，技术是否可行，是否符合消费者心理和使用习惯等，企业的人力、资金、资源是否足以支持。
盈利模式是指企业如何挣钱，通过什么手段或环节挣钱。
营销模式是企业如何推广自己的产品或服务，销售渠道、销售激励机制如何等。
好的业务模式，必须能够赢利，好的赢利模式，必须能够推行。
四、查看“四个指标”
四个指标即营业收入、营业利润、净利率和增长率。
PE投资的重要目标是目标企业尽快改制上市，PE投资非常看重的盈利能力和成长性，净利率即销售净利润率，体现了一个企业的盈利能力和抗风险能力，增长率可以迅速降低投资成本，让投资人获取更高的投资回报。
把握上述四个指标，则基本把握了项目的可投资性。
五、厘清“五个结构”
五个结构即股权结构、高管结构、业务结构、客户结构和供应商结构。目标企业理想的结构大体如下：
1、股权结构：主次分明，主次合理；
2、高管结构：结构合理，优势互补，团结协作；
3、业务结构：主营突出或明确，并能持续开拓新产品、新市场，提供新服务；
4、客户结构：既不能太分散又不能太集中，同时，客户应有一定的实力。
5、供应商结构：既不能太分散又不能太集中，同时，供应商应当有质量有保证。
六、考察“六个层面” 六个层面即历史合规、财务规范、依法纳税、产权清晰、劳动合规和环保合规。
考察六个层面是对目标企业的深度了解，任何一个层面存在关键性问题，都可能影响企业的改制上市。当然，有些企业存在一些暇疵，可以通过规范手段予以改进。
1、历史合规：目标企业的历史沿革合法和规，在注册验资、股权变更等方面不存在重大历史瑕疵；
2、财务规范：财务制度健全，会计核算合规，脑汁公正审计；
3、依法纳税：不存在重大偷税、漏税问题；
4、产权清晰：企业的产权清晰(含专利、商标、房产等无形资产)，不存在权属纠纷；
5、劳动合规：严格执行劳动和社保法律法规，不存在重大瑕疵；
6、环保合规：企业生产经营符合环保要求，不存在搬迁、处罚等现实和潜在隐患。
七、落实“七个关注”
七个关注即制度汇编、例会制度、企业文化、战略规划、人力资源、公共关系和激励机制。七个关注是对目标企业细的关注。如果其中存在问题，可以通过规范、引导的办法加以改进或解决。但其现状是判断目标企业经营管理的重要依据。
1、制度汇编：查看企业的制度汇编，可以迅速认识企业管理的规范程度。有的企业制度不全，更没有制度汇编。
2、例会制度：查询企业的例会情况(含总经理办公周例会、董事会例会、股东会例会)能够了解目标公司的管理规范程序和情况，也能了解企业高管对股东是否尊重；
3、企业文化：通过了解企业的文化建设能够知悉企业是否具有凝聚力和亲和力，是否具备长远发展的可能；
4、战略规划：了解企业的战略规划情况，可以知悉企业的发展有无目标，目标是否符合行业未来的发展方向；
5、人力资源：了解企业员工培训、激励计划等，可以知悉企业是否能充分调动全体员工的积极性和能动性，从而考察企业的综合竞争能力。
6、公共关系：了解企业的公共关系策略和状况，可以知悉企业是否具有社会公民意识，是否注重企业形象和品牌，是否具有社会责任意识；
7、激励机制：一个优秀的企业应该有一个激励员工、提升团队的机制或计划，否则，企业难于持续做强做大。
八、分析“八个数据” 八个数据即.总资产周转率、资产负债率、流动比率、.应收帐款周转天数(应收帐款周转率)、.销售毛利率、净值报酬率、.经营活动净现金流和市场占有率。
在厘清四个指标的基础上，很有必要分析以下八个数据，这是我们对目标企业的深度分析和判断。
1、资产周转率：表示多少资产创造多少销售收入，表明一个公司是资产（资本）密集型还是轻资产型。该项指标反映资产总额的周转速度，周转越快，反映销售能力越强，企业可以通过薄利多销等办法，加速资产的周转，带来利润绝对数的增加。
计算公式：总资产周转率=销售收入÷平均总资产
2、资产负债率：资产负债率是负债总额除以资产总额的百分比，也就是负债总额与资产总额的比例关系。资产负债率反映在总资产中有多大比例是通过举债来筹资的，也可以衡量企业在清算时对保护债权人的利益保护程度；资产负债率的高低，体现一个企业的资本结构是否合理。
计算公式：资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%
3、流动比率：流动比率是流动资产除以流动负债的比例，反映企业的短期偿债能力。流动资产是最容易变现的资产，流动资产越多，流动负债越少，则短期偿债能力越强。
计算公式：流动比率=流动资产÷流动负债
4、应收帐款周转天数(应收帐款周转率)：应收帐款周转率反映应收帐款的周转速度，也就是内应收帐款转为现金的平均次数。用时间表示的周转速度是应收帐款周转天数，也叫平均收现期，表示自企业从取得应收帐款的权利到收回款项，转换为现金所需要的时间。一般来说，应收帐款周转率越高、平均收帐期越短，说明应收帐款收回快。否则，企业的营运资金会过多地呆滞在应收帐款上，影响正常的资金周转。
计算公式：
应收帐款周转率=销售收入÷平均应收帐款 应收帐款周转天数=360÷应收帐款周转率
5、销售毛利率：销售毛利率,表示每一元销售收入扣除销售产品或商品成本后,有多少钱可以用于各期间费用和形成利润,是企业销售净利率的最初基础,没有足够大的毛利率企业就无法实现盈利。
计算公式：销售毛利率=(销售收入-销售成本)÷销售收入)×100%
6、净值报酬率：净值报酬率是净利润与平均股东权益(所有者权益)的百分比，也叫股东权益报酬率。该指标反映股东权益的收益水平。
计算公式：净值报酬率=(净利润÷平均股东权益)×100%
7、经营活动净现金流：经营活动净现金流，是企业在一个会计期间(或月份，通常指)经营活动产生的现金流入与经营活动产生的现金流出的差额。这一指标说明经营活动产生现金的能力，企业筹集资金额根据实际生产经营需要，通过现金流量表，可以确定企业筹资总额。一般来说，企业财务状况越好，现金净流量越多，所需资金越少，反之，财务状况越差，现金净流量越少，所需资金越多。一个企业经营净现金流量为负，说明企业需筹集更多的资金满足于生产经营所需，否则企业正常生产经营难以为继。
8、市场占有率市场占有率，也可称为“市场份额”，即企业的产品或服务在市场上所占份额，也就是企业对市场的控制能力。企业市场份额的不断扩大，可以使企业获得某种形式的垄断，这种垄断既能带来垄断利润又能保持一定的竞争优势。
当一个企业获得市场25%的占有率时，一般就被认为控制了市场。市场占有率对企业至关重要，一方面它是反映企业经营业绩最关键的指标之一，另一方面它是企业市场地位最直观的体现。市场占有率是由企业的产品力、营销力和形象力共同决定的。
九、走好“九个程序”
九个程度即收集资料、高管面谈、企业考察、竞争调查、供应商走访、客户走访、协会走访、政府走访和券商咨询。
要做好一个投资项目，我们有很多程序要走，而且不同的目标企业所采取的程序会有所不同，但这九个程度是一定要走好的。
1、收集资料：通过多种形式收集企业资料；
2、高管面谈：高管面谈，是创业投资的一个初步环节，也是非常重要的环节。依据过往经验，通过高管面谈往往能很快得出对目标企业业务发展、团队素质的印象。有时一次高管接触，你就不想再深入下去了，因为印象不好。第一感觉往往很重要，也比较可靠。
3、企业考察：对企业的经营、研发、生产、管理、资源等实施实地考察；对高管以下的员工进行随机或不经意的访谈，能够得出更深层次的印象或结论；
4、竞争调查：梳理清楚该市场中的竞争格局和对手的情况。通过各种方式和途径对竞争企业进行考察、访谈或第三方评价；对比清楚市场中的各种竞争力量及其竞争优劣势。对竞争企业的信息和对比掌握得越充分、投资的判断就会越准确；
5、供应商走访：了解企业的采购量、信誉，可以帮助我们判断企业声誉和真实的生产能力，同时也能从侧面了解行业竞争格局；
6、客户走访：通过客户走访可以了解企业的产品质量和受欢迎程度，了解企业真实的销售情况和竞争企业情况；同时，客户自身的档次和优质情况也有助于判断企业的市场地位、以及市场需求的潜力和可持续程度；
7、协会走访：了解企业的行业地位和声誉，了解行业的发展态势；
8、政府走访：了解企业的行业地位和声誉，了解政府对企业所处行业的支持程度；
9、券商咨询：针对上市可行性和上市时间问题咨询券商，对我们判断企业成熟度有重要帮助。
十、报告“十个内容”
十个内容包括企业历史沿革、企业产品与技术、行业分析(机会与威胁)、.企业优势及不足、发展规划、股权结构、高管结构、财务分析、融资计划和投资意见。
《尽职调查报告》是业务的基本功，是对前期工作的总结，是最终决策依据。《尽职调查报告》，至少应包括以下10个方面的主要内容：
1、企业历史沿革：股权变动情况，重大历史事件等；
2、企业产品与技术：公司业务情况、技术来源；
3、行业分析：行业概况、行业机会与威胁，竞争对手分析；
4、优势和不足：企业有哪些优势，哪些是核心竞争力；存在不足或缺陷，有无解决或改进办法；
5、发展规划：企业的近期、中期的发展规划和发展战略，以及发展规划的可实现性；
6、股权结构：股权结构情况，合理性分析；
7、高管结构：高管人员和技术人员背景情况，优势、劣势分析；
8、财务分析：近年各项财务数据或指标情况及分析；
9、融资计划：企业发展计划和融资计划及融资条件；
10、投资意见：投资经理对项目的总体意见或建议。
六、财务尽职调查的关注要点
1、业务
（1）行业/企业的业务模型、盈利模式；（2）企业的竞争优势；
（3）协同效应，以及未来的整合成本和风险；
注：在做企业尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查；不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略。
2、财务
（1）历史数据的真实性、可靠性；（2）预测财务数据偏于保守？偏于乐观？预测的依据是什么？（3）是否有表外负债？
（4）内控制度的健全性（注册会计师的内控审计报告）
（5）税务问题（除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题）
注:在做财务尽职调查时，需与注会充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系。
3、法律
（1）公司自身的法律情况：重大诉讼和法律纠纷、如房产土地的权属纠纷等
（2）交易所涉及的法律问题：股权结构（类别股权安排，优先股东、期权等问题）、行业监管规定、交易涉及的其他监管规则等。
注: 法律尽职调查可以分为两部分，一部分是公司本身的法律问题；另一部分是交易所涉及的法律问题。
4、人力资源
（1）管理层聘用和留任；（2）工会；
（3）离退、内退人员负担及养老金；
注: 人事的问题对于收购后的成功整合非常重要，不容忽视；
5、其他
（1）是否有历史遗留问题？比如一厂多制等（2）是否存在大股东占用资金、重大同业竞争等问题
注:应当根据相关监管规则及实际案例，制定并不断完善“检查事项清单”，逐项确认。
第四篇：尽职调查应该给予关注的方面
尽职调查
创业企业普遍存在规模不大，经营管理不够规范、技术不成熟，产品有待完善、市场风险较大的特点，因此，尽职调查就成为风险投资过程的最重要的环节之一。它既是了解被投资企业或项目的商业计划书的真实性与可靠性的重要途径和方法，也是风险投资机构进行投资决策的关键所在。
风险投资家对投资企业或项目的尽职调查通常集中在四个方面。
1、企业的基本情况
调查内容包括注册资本及注册资本到位情况、注册资本中现金资本和无形资产的比例、股权结构及管理和技术团队的持股情况、财务内控制度的健全和落实情况、企业资产质量、资产管理效率、融资的投向和盈利潜力。重点考察的就是企业的财务管理制度、股权结构现状。
2、创业团队
在创业企业中，人的因素所起的作用往往比技术本身更重要，正如美国创业投资之父乔治斯·多端特所说的“我更看中一个一流的创业家团队有一个二流的想法，而不是一个二流的团队有一个一流的想法”。而在创业团队中，创业企业家是核心，是重点考察的对象。对创业企业家的考察主要是对他的判断力、领导力、进取心、热诚度、诚信、人格魅力、创新能力等综合素质的全面观察。任何一个创业企业家都不大可能是全能型人才，作为创业期企业，尤其需要一个由管理、财务、技术、人力资源、市场、产品等各领域专业人士组成的管理团队来推动企业的发展。因此，对管理团队的调查应重在互补性的考察。
3、产品或技术的优势
产品或技术的优势是企业的核心竞争力，是企业快速发展和可持续发展的保证。应从五个方面考察：第一，产品或技术创新是否具有独特性，是否拥有自主知识产品，是否采取了有效知识产权保护措施；第二，是否掌握了产品的核心技术；第三，技术和产品性能的结合是否满足市场目标客户的需求；第四，产品或技术的可替代性以及产品或技术的生命周期；第五，技术的储备情况及产品或技术的可持续开发能力。调查侧重产品或技术的独特性、垄断性和成熟程度，以及企业的持续研发能力。
4、行业发展前景
任何产品或技术如果没有广阔的市场前景，其潜在的增值能力就是有限的，从而就不可能达到风险投资家追求的将创业企业培养壮大的目标。
调查一个企业所属行业的发展前景，应从宏观上把握其发展趋势，从技术上分析其发展潜力，侧重从行业发展水平、产品或技术的发展趋势、未来市场容量、细分市场结构、国家政策导向等方面进行全面考察，并注重与国际同行业的技术水平和市场发展情况进行比较，对处于快速成长期的创新技术行业，应结合该行业已上市公司在证券市场上的表现和市盈率倍数进行对照分析。
那么如何做好尽职调查工作？
一个至关重要的前提就是，投资经理在尽职调查过程中必须坚持六大原则，即证伪原则，实事求是原则，事必躬亲原则，突出重点原则，以人为本原则，横向比较原则。证伪原则要求投资经理站在“中立偏疑”的立场上，循着“问题—怀疑—取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发掘创业企业的投资价值。实事求是原则要求投资经理依据风险投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对创业企业进行调查，如实地反映创业企业的真实情况。事必躬亲原则是投资经理对创业企业进行考察时应该坚持的最重要的信条之一，它要求投资经理一定要亲临创业企业现场，进行实地考察，尤其是要与创业企业家进行面谈，必要
时还应该与创业企业的技术、财务、市场、管理等人员进行接触与交流，亲身体验和感受，而不是根据到庭图说的信息来判断创业企业的发展潜力。突出重点原则需要投资经理发现并重点调查创业企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。尤其是，投资经历要发现项目未来的成长性，发现企业的管理优势及控制风险的能力，并抓住企业价值的潜力所在。以人为本的原则要求投资经理在对创业企业的项目从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时，重点注意对管理团队的创新能力和管理能力的评判。横向比较原则需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析，以期发现创业企业的投资价值。
投资利润率（年净利润除以投资额）
成功的经验：
第一，与高科技企业合作首先是要发现这家公司技术平添和产品平台的构成，产品要
具有可扩展性，其经营要有持续性
第二，公司必须要有优秀的管理团队，第三，下决心做一个项目后，就要对它有信心
第四，风险投资机构和企业要加强沟通和交流
第五，投资企业只有坚持长期搞新产品开发，才会有很好的收益。
管理层、员工、客户沟通，从而确认公司在产品、市场营销、管理、发展前景等方面的准确信息，为投资决策提供资料。
尽职调查的方面：管理团队、产品技术、财务状况和市场前景方面展开调查
公司产品的市场前景、公司产品的技术研发及持续发展能力、公司经营的财务状况，尽职调查的内容涵盖目标公司的创业家、管理团队、产品与技术、市场容量和未来发展，潜在风险等多个方面，采取由内及外，再由外及内的方式，保证了尽职调查的全面和客观，力求对目标公司的评价公正和公允。
风险投资机构对高科技公司的调查十分侧重于技术研发能力的可持续性，因为，强大的研发能力是占领市场制高点的坚强后盾，是高科技公司健康发展的有力引擎和高成长性的保证。
赛迪投资慧眼相中中科红旗 中科红旗具有的优势分析：
1、具有强大的技术背景
2、具有行业的领先地位
3、具有优秀的管理和团队
4、具有可行的商业模式
5、具有广阔的市场
劣势分析
1、低价销售难以盈利
2、应用推广难题待解
3、产业链条脱节
从本案例中得到的启示：
1、风险投资机构应尽量专注熟悉行业。这既有利于节约尽职调查的成本，同时也有利
于投资机构为目标公司提供更好的增值服务。
2、尽职调查中应注重对目标企业的优势分析。
3、风险投资机构在尽职调查中，应该透过风险发掘目标公司的投资价值。
4、风险投资机构应从国内政策和资金导向上发现目标企业的投资价值。
风险控制
风险投资是高新技术产业资本和金融资本相结合的产物，是把高投入、高增长、高风险和高回报结合起来的创新投资方式。
风险投资高风险的特点，是由创业企业未来发展的不确定性、高新技术的时效性和资本市场的波动性等多方面因素造成的，但这也是风险投资有可能取得高额回报的机会。风险投资的投资风险主要包括：创业企业或项目的技术成熟程度、产业化的可能性、市场对产品的认可程度、对主要技术人员的以来、主要管理者的管理经验和管理能力、创业团队的道德风险、资本市场的不成熟和波动对风险投资退出的负面影响等。正式因为风险投资存在着巨大的投资风险，对风险投资机构而言，最大限度地控制并有效规避风险，尽量减少投资失败的几率，提高投资项目的成功率，是获取高额投资回报的前提。
事实上，风险投资机构在尽职调查阶段的一个重要工作内容，就是对投资的风险进行评估，在此基础上，划分出可控风险和不可控风险类型。对于可控风险，风险投资机构应该制定一套严密的风险管理度，必要时采取委派管理和财务监管人员，并辅之以增值服务方式，予以控制。对于不可控风险，首先，应分析不可控风险的来源以及对企业经营的最大负面影响度，在此基础上评估企业的投资价值；其次，综合运用金融工具、分阶段投资、分散和联合投资模式，转移或分散不可控粉线，最大程度地规避之。
在风险投资发达国家，已经形成一套成熟的规避和控制投资风险的方法，包括投资时的金融工具设计、分阶段投资、分散和联合投资、投资后的管理和财务监控等。
1、运用金融工具规避风险
大量的研究表明，风险投资的主要风险来源于风险投资机构和创业企业之间的信息部堆成，因此，绝大多数研究这认为，风险投资应当采取将股权和债券结合的混合证券投资形式，尽可能将风险转移给创业家，并使其感知和响应。风险投资机构经常运用的金融工具有可转换债券、可转换优先股等。
可转换债券投资方式，即风险投资机构委托银行贷款给拟投资企业，同时约定在一定的条件下委托方拥有将贷款本金（利息）转换为公司股权的选择权，并事先约定转股的时间、转股的价格或价格的计算方法以及其他的转股条件。
可转换优先股投资方式，即风险投资机构投资的股份设定为可转换优先股，可以取得固定的股息，且不随公司业绩好坏而波动，并可以限于普通股股东领取股息，同时在被投资企业破产清算时，风险投资机构对企业剩余财产有先于普通股股东的要求权。此外，风险投资机构可以在适当的时候将优先股转换为普通股，分享企业快速发展的时的资本增值收益。
通过巧妙设计金融工具，风险投资机构将风险转移到创业家身上，并给予创业家相应的收益分配权，强化激励和约束，达到规避风险，实现收益与风险均衡的目的。
2、分阶段投资控制风险
尽管通过可转换债券、可转换优先股等金融工具设计，风险投资机构可以转移和弱化风险，但依然不能完全控制风险，特别是由于投资初期的金融工具设计是在一个不确定的环境中进行的，不可能做到进尽善尽美，因此，将一些不确定因素留待日后通过重新签订投资契约来完善可能更有效率。所以，风险投资的一个显著特点就是分阶段投资和保留放弃项目的选择权，而不是一次性提前向项目注入所有资本。分阶段投资允许风险投资家在做出在投资之前监控公司，通过这种监控，风险投资敬爱获得了关于项目发展前景的信息以避免将钱扔
进一个没有前途的项目中，从而减少了由于无效率地继续投资而带来的损失，并为风险投资家提供了一种退出选择。项目的风险越高，这种权利对风险投资家而言价值越高。这种退出选择权同债权一样，从而控制了潜在的财务损失风险。
3、分散和联合投资降低风险
在投资界，有一项金科玉津，就是“不要将所有的鸡蛋放在一个篮子里”，意既要分散投资，这样可以降低投资风险。在风险投资领域，分散投资和联合投资是相互结合的两种投资形式，并被大多数机构采用。风险投资具有极高的风险性，投资一个项目，一般有七个可能失败，两个不亏不赢，一个成功。因此，分散投资能极大的降低投资风险，提高成功率；而联合投资则正好弥补风险投资机构分散投资所带来的资金不足难题，且通过联合投资形式，风险投资机构可以降低市场竞争风险，实现优势互补，减少投资决策失误的概率。
4、投资后的管理和财务监控管理风险
创业企业一般存在管理不规范、财务制度不健全、内部人控制等问题，因此，加强对被投资企业的管理恶化财务监控是实施风险管理的重要措施。具体方式有：派驻董事，并规定对涉及企业发展的重大决策有一番否决权；定期审查企业财务报告或直接派遣财务总监，实施财务控制；必要时向企业派驻管理人员，甚至撤换总经理。
尽管风险投资在我国起步较晚，但发达国家一些成熟的控制投资风险的经验已经被广泛应用在我国风险投资实践中。
增值服务
研究表明，对被投资企业提供增值服务是风险投资机构为实现风险资本的最大增值而采取的重要经营策略，也是风险投资机构和被投资企业双方利益统一的集中表现，是却别风险投资与其他投资方式的重要标志。
因此，在风险投资行业，有一个不成文的格言：钱不是一切。创业企业希望在获得资金的同时，能得到更多的附加服务，比如借助投资机构的人脉开拓市场、实现上市等。因此，对风险投资机构来说，给创业企业的不仅仅是钱。“资金无差别、服务是关键”，作为风险投资机构核心竞争力所在，增值服务在日益激烈的竞争中将凸显其重要性。
增值服务发生在创业企业发展的每个阶段，甚至经营管理过程的每个环节，是风险投资机构辅助创业企业成长的重要管理形式。风险投资机构的增值服务内容是多方面的，主要包括管理顾问服务、发展战略规划服务、市场营销指导服务、技术研发顾问服务、财务顾问服务、法律顾问服务、资本市场服务、政策咨询服务等。
1、管理顾问服务
主要是帮助企业建立现代企业制度，包括组建董事会，完善公司治理结构；协助企业招聘高级管理人才，建立并强化管理团队；帮助企业建立内部管理指端，完善管理机制。
2、发展战略规划服务
主要是帮助企业明晰战略方向，协助企业拟定中长期发展规划，确立企业的发展目标，寻找并确定合作伙伴，帮助企业培育核心竞争力。
3、市场营销指导服务
主要是帮助企业制定产品营销策略、市场细分策略、帮助企业开拓市场、积极寻找商业伙伴；同时协助企业规划营销网点、进行市场布局、建立营销渠道、制定营销方案，完善企业的营销系统。
4、技术研发顾问服务
主要是为企业收集提供行业发展信息，帮助企业制定技术发展战略，协助企业建立技术
研究创新合作联盟，形成持续的产品研发和创新能力。
5、财务顾问服务
主要是帮助企业建立财务控制体系，对企业进行财务监管，定期审查财务报告，以及联系银行和其他金融机构，为企业提供后续融资支持。
6、法律顾问服务
主要是帮助企业建立内部法律架构，协助企业办理知识产权注册和商标注册，帮助企业建立知识产权和商标保护制度。
7、资本市场服务
主要是帮助公司整合资源，提升企业价值，协助企业策划资本市场运作方案，选聘上市中介机构，决定IPO的时间和地点等。
8、政策咨询服务
为企业
提供政策、法律法规等方面的咨询服务，并将风险投资机构拥有的各种资源与创业企业进行嫁接，帮助创业企业预防和处理发展过程中的各类危机事件，为创业企业创造良好的外部发展环境。
退出之道
从风险投资机构的投资逻辑来看，风险投资是“投资—管理—退出”的循环过程，退出作为风险投资循环中的关节按环节，如同企业经营中的市场营销环节一样，是最困难亦是最重要的一环。退出的成功与否不仅受风险投资机构的投资策略的影响，同时又反作用于投资策略，并决定着今后的投资策略与标准。为保障退出的成功，风险投资机构在做出投资决策时，就应该未雨绸缪，预先规划未来的退出途径，并在投资管理的过程中，坚持既定的方案的同时，根据被投资企业的发展情况和资本市场的变化选择最佳的时机和地点，实现资本增值最大化之目标。
综观国内外风险投资的退出渠道，主要有以下4种退出方式。
1、上市退出
上市退出，是指风险投资机构利用被投资企业在公开资本市场发行公众股份的机会，售出所持有的企业的原始股份，借此退出的一宗方式，从国际经验来看，上市退出是风险投资最佳的退出途径，具有成本低、高增值的优势，同时上市退出保持了被投资企业的独立性，因而受到了管理层的欢迎。
2、并购退出
并购（M@A）退出，是指风险投资机构将所持有企业的股权通过并购出售给其他投资者，借此退出的方式。风险投资机构选择并购方式退出，主要基于公开资本市场撤资时间的约束和上市标准的制约。尽管并购方式退出不如上市退出那样通过股票市值大幅上升获得极高的收益，但是由于转让费用低，手续简便，可以完全退出，利基收回投资，对于受资本约束的风险投资机构而言，依然不失为一种很好的退出选择。
3、回购股权退出
回购股权退出，是指创业家和企业管理层按照事先约定的时间和价格购回风险投资机构所持企业股权，借此实现风险资本退出的一种方式。犹如并购退出方式，回购股权退出手续简便，可以完全退出，立即收回投资，且时间和价格预先设定，有利于风险投资机构控制收益和风险，对于受资本约束又对企业发展前景不是十分看好的风险投资机构而言，也是一种不错的退出选择。通过回购风险投资机构的股份，创业家能重新获得企业的控制权，因而也乐于接收风险投资通过回购股权的退出方式。
目前，回购股权退出在国内实践的主要有管理层回购（MBO）和企业员工回购（EBO）两种形式。管理层回购是指创业企业的经理层利用个人融资、股权交换等产权交易手段收购风险投资机构所持有企业股份；企业员工回购是创业企业的广大员工集体将风险投资机构所持有企业股份收购并持有。进一步的分析表明，国有企业的改制和国有资本的退出，更多采用了回购股权退出方式。相信随着我国企业的发展壮大，管理层及企业员工的经济实力和创业热情的提高，会有越来越多的创业企业被回购，从而为风险投资机构的退出拓宽了另一条出路。
4、清算退出
清算退出，是指风险投资机构以对投资企业进行清算收回投资的一种方式，没有一家风险投资机构希望自己所投资的企业以破产清算收场。但是，风险投资的特点就是这样，高收益、高风险，只要你选择了风险投资，你就选择了这种痛苦的抉择。
清算退出是风险投资机构的一种主动退出行为，这既是止损需要，也是最大化发挥资本效益的需要。
上述有关风险投资退出的方式之间并不是相互的独立的，而是静穆联系的，风险投资机构一般会综合运用这些方式进行投资退出的规划和决策。所以，风险投资退出知道，就是在正确的投资决策的基础上准确抱我投资退出的时机和方式，进而获得圆满的投资结果。
风险资本的宠儿
具有如下特点：
1、创业企业的经营模式已经在国外资本市场拥有巨大成功的先例，二是创业企业家和管理团队是一群精英组合，拥有成功的创业几个眼和丰富的行业经历，且在业界享有较高知名度；三是行业具有快速发展的潜力和巨大发展的空间，创业企业有成为未来领袖的特质；四是行业属于资本市场的热点。
战略投资者和风险投资者：
战略投资者在进入企业后为其规范财务，提升管理品质，注重研发高端产品，以及最重要的国际业务的拓展，都展示了自己的实力。
第五篇：如何做好企业并购的尽职调查
如何做好企业并购的尽职调查
[摘要]兼并收购是交易双方的一种博弈。收购方要避免支付成本过高，必须认真做好收购前的尽职调查工作。本文集中探讨了由谁实施尽职调查和尽职调查实施程序、范围、程度与内容，以及在收购尽职调查实践中需要注意的若干问题。
兼并收购是交易双方的一种博弈。因为信息不对称，购买方在确定目标公司价值时所处劣势地位是显而易见的。买方对目标公司进行定量评估时，需要了解公司的历史数据，依据公司历史数据、行业状况及资本市场资料作出预测。一般而言，卖方总是有意无意地展现目标公司好的一面，回避差的一面，更不用说部分卖方有意制造陷阱了。对西方国家众多兼并收购案例研究发现，信息不对称导致买方出价过高是收购失败的重要原因之一。因此，在签署兼并收购协议前，买方对目标公司实施尽职调查，既可帮助买方消除信息不对称，发现影响购并成功的致命缺陷，有效控制兼并收购风险，也有助于买方确定目标公司价值、制定谈判策略、协商交易条件和制定收购后的整合策略。
本文探讨在国内政治、经济、法制以及公司治理水平的条件下，收购方如何做好尽职调查，尽量避免并购陷阱。
一、由谁做兼并收购尽职调查
兼并收购尽职调查是一项相当专业的工作。当前许多买方或受自身能力的限制，或因对尽职调查的意义与重要性理解不够，习惯委托投资银行或财务顾问机构做总协调人，组织律师、评估师、会计师实施尽职调查。需要强调的是，买方人员应尽量全面参与尽职调查，充分利用对自身企业资源、业务情况熟悉的优势，综合协调各中介机构完成对目标企业重要的、关键环节的调查，这既有利于买方形成独立判断，也有利于买方尽早熟悉目标企业，为后期制定整合方案提供依据。买方应积极介入尽职调查的外部原因：一是国内中介机构都年轻，从业人员素质参差不齐，难以完全独立承担尽职调查重任。二是中介机构收益直接与交易成功与否相关，其潜意识希望促成交易，尤其是国内中介机构人才流动频繁，项目人员的短期利益冲动更为明显、强烈。
买方在组织、确定尽职调查参与者名单时，应保证团队成员专业、经验的互补性。在尽职调查实施过程中，要建立各团队成员的沟通、协作机制，保证各专业人员之间的信息无障碍传递，以便迅速发现问题、核实问题。组织协调者还应不断汇总、分析各中介机构收集到的信息，推动调查工作不断深入。在正式尽职调查时，组织协调人最好在每天工作结束前，召开一次中介机构协调会。
二、尽职调查实施程序、范围、程度与内容
尽职调查的对象千差万别，从仅有一间房屋的私营企业到办公地点遍及世界的跨国企业，每一个调查项目都是独一无二的。对于规模较小的交易，通常卖方或者目标公司会自行协助买方获得和审查相关文件资料，不用聘请专业中介机构实施。对于一项大型兼并收购，买方尽职调查通常需经历以下程序:1.收购方组织包括律师、会计师和财务顾问等中介机构在内的调查小组；2.收购方和其聘请的中介机构与卖方签署“保密协议”；3.收购方及中介机构准备要求卖方提供材料的尽职调查清单；4.尽职调查小组实施尽职调查，收集并分析与项目有关的资料；5.尽职调查小组报告尽职调查结果及其应予关注的重要事项。
尽职调查范围因目标公司的规模、质量、财务和市场数据可靠性与可获得性、交易的类型等因素影响可以有很大差异。既可以是非常详尽的收购调查并提交书面报告，也可以只是依赖于已核实的财务信息，对目标公司的一次粗略拜访以及收购合同中的声明事项。尽职调查范围也会随着交易所处阶段不同而有所区别。一般说来，当收购方意识到一个可能的收购机会时，初始尽职调查就开始了。如果目标公司是上市公司，收购方可以通过收集媒体关于公司的报道，查询公司向证监会、交易所备案的文件；若目标公司是非上市公司，则应通过其他渠道进行初步尽职调查。收购方在与卖方直接接触并签订购并意向书或者保密协议之后，调查将进入深入尽职调查阶段。
依据项目大小与复杂程度，以及调查所处阶段，尽职调查的内容也各有不同。一般而言，尽职调查内容包括下述四大方面：
1.行业与市场调查。买方兼并收购的重要目标是实现增长，目标公司所处行业及产品市场前景、市场地位是决定交易的重要考量因素。行业与市场调查是目前国内收购方容易轻视的内容，这既是因为信息获取不易，调查难度较大，也是因为许多收购方将注意力关注到资产量、成本协同或者是财务协同方面的缘故。
2.法律尽职调查。企业经营的业务、拥有的资产是否存在法律方面的问题，收购方必须委托专业的法律中介机构进行调查。产权的真实性是法律调查重要内容，国内企业间普遍存在的担保等或有负债事项也需要特别予以重视，否则将给收购方带来潜在风险。
3.财务尽职调查。通过调查目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标，全面了解企业的生产经营情况，作为价值评估依据。财务尽职调查值得注意的问题：一是国内企业通过借记应收账款或其他应收账款挪用企业资金的情况非常普遍；二是许多私营企业都或多或少存在税务问题，通常存在两套账做法。因此，收购方在委托会计师事务所做财务审计时，需要审计人员经验丰富，仅按常规方法审计，可能只看到表象，会忽略掉许多重要事项。
4.人力资源尽职调查。人是企业重要的资源，人力资源调查将有助于收购方判断目标企业的价值，尤其在高科技行业。当目标公司为国有企业或者未彻底改制的国有企业时，国有职工的身份转换问题需要收购方予以关注，否则会严重影响收购进程或者增加收购成本。
三、尽职调查需要注意的几个个问题
兼并收购尽职调查贯穿项目实施始终除常规尽职调查应遵循的程序、内容与方法外，在尽职调查不同阶段，根据不同目标企业、不同交易安排实施有针对性的调查，将有助于买方对目标企业价值的判断与评估。
1.关注调查重点，必要时需做适当的假设与推断。要在相对短暂的时间内完成对一个企业业务模式、市场竞争力、内部管理等诸多内容的全面调查与评估是不容易的。因此，在做尽职调查时，买方既要有全局观，又必须坚持20/80的重要性原则，充分利用调查团队中相关人员的行业经验做好调查提纲与时间规划、人员分工与安排，有的放矢，带着重点、疑问去调查、确证。
2.花更多时间调查管理团队和研发人员。关键岗位有好的员工将使企业增加可观的价值。收购方必须花更多的时间与核心人员会谈。因为目标企业内部雇佣的这些核心人员知道企业的优点和弱点。在被调查的目标公司人员中，管理团队、技术研发人员都应是尽职调查关注的重点。目前国内企业在收购时，精力主要集中在资产价值与业务价值方面，专项人力资源调查做得并不够，这一现状需要改变。
3.需花更多精力做市场尽职调查。当今企业兼并收购原则是，战略协同效应要体现实现并购后公司业务的长期增长，通过实现规模经济获得降低成本的协同效应正变得更加次要。因此，实施市场尽职调查，有效评估目标公司在销售和营销领域的优劣势，有助于战略性兼并与收购交易的成功。
市场尽职调查不仅针对目标公司，买方也须对自身进行评价，通过对比购并双方产品、品牌、渠道、客户群等资源，为评估协同效应，制定整合方案提供依据，从而加快兼并后整合的进程，为业务的增长奠定基础。
4.市场份额直接影响目标公司价值。市场份额不仅是企业扩张的基础，也是利润的保证。有了市场份额，企业就有了巨大能力，通过成为低成本生产商（导致更高的毛利和更高的营业收入）、提供更好的质量和改进的服务或拥有更多的研发资金等，支持其在市场竞争中搏击。根据西方国家的调查研究，在集中度较高的行业，只有那些市场份额居前的企业才能取得较好的盈利水平。
5.现金流量比利润更能体现企业的盈利真实性。国内企业目前普遍存在收益管理现象，要准确分析企业的盈利能力并不容易，尽职调查时对目标企业现金流量的分析是极为必要的，因为现金流量比利润更能体现企业盈利的真实性。
企业净利润指标是根据权责发生制原则和配比原则编制的,它并不能反映企业生产经营活动产生了多少现金,因为固定资产折旧、临时设施等资产摊销、大量应收账款及坏账估计等不影响现金流量但会影响损益 ,导致当期会计利润与现金流量不一致。但在正常情况下，两者的差距不会十分巨大，而应大致相近。因此 ,买方通过经营活动产生的现金流量与会计利润对比可以评价利润质量：若经营活动产生的现金流量与会计利润之比大于或等于1时 ,说明会计收益的收现能力较强,利润质量较好；若两者之比小于1时,说明会计利润可能受到人为操纵或存在大量应收账款 ,利润质量较差。
6.收购私营企业需要特别警惕。中国私营企业是在经济转轨过程中发展起来的，不规范与经营粗放构成大多数私营企业的典型特征。普遍存在的问题是：财务管理不规范、不透明，财务资料可信度较低；存在较严重的税务问题；管理制度化较差，缺乏职业经理人管理团队，创始人对企业有着重要的影响。因此在决定收购家族企业时一定要耐心，并对各种风险进行深入评估。
总之，企业并购时的尽职调查完全不同于普通的财务会计审计和普通的法律业务，应依赖于专业知识、经验去发现目标公司的问题、价值，最终形成对公司的价值判断，并对可能产生的风险做出适当的制度或交易安排。
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