指引丨应该这样做尽职调查-公司财务篇

第一篇：指引丨应该这样做尽职调查-公司财务篇

指引丨应该这样做尽职调查-公司财务篇

摘要

通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素，评价公司内部控制制度是否充分、合理、有效。

一、访谈了解情况

※ 通过与公司管理层及员工交谈，查阅公司规章制度等方法，调查公司是否建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，确保公司财务报告真实可靠及行为合法合规。

※ 通过与公司管理层及员工交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录，查阅公司规章制度等方法，评价公司是否有积极的控制环境：包括考察董事会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；考察高级管理人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高级管理人员和董事会间的责任、授权和报告关系是否明确；考察管理层是否促使公司员工了解公司内部控制制度并在其中发挥作用等。

※ 通过与公司管理层交谈、查阅公司相关规章制度和风险评估报告等，考察管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面影响的风险因素所建立的制度或采取的措施，评价公司风险识别与评估体系的有效性。

※ 通过与公司管理层及主要业务流程所涉及部门的负责人交谈，查阅业务流程相关文件，了解业务流程和其中的控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。

项目小组应选择一定数量的控制活动样本，采取验证、观察、询问、重新操作等测试方法，评价公司的内部控制措施是否有效实施。※ 通过与公司管理层和员工交谈，查阅公司相关规章制度等，评价信息沟通与反馈是否有效，包括公司是否建立了能够涵盖其全部重要活动，并对内部和外部信息进行搜集和整理的有效信息系统，以及公司是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分理解和执行公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。※ 通过与公司管理层及内部审计部门交谈，采用询问、验证、查阅内部审计报告和监事会报告等方法，考察公司内部控制监督和评价制度的有效性。

二、会计政策和会计评估

※ 调查公司在报告期内的主要会计政策和会计估计是否有针对性地结合了公司的业务特点，是否起到有效防范公司特有财务风险的作用。※ 在上述调查基础上，听取注册会计师意见，评价公司现有内部控制制度在合理保证公司遵守现行法律法规、提高经营效率、保证财务报告的可靠性等方面的效果，关注内部控制制度的缺陷及其可能导致的财务和经营风险。

※ 通过调查公司的财务风险，综合评价公司财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好。可通过以下方法调查公司的财务风险： 根据经审计的财务报告，分析公司最近两年及一期的主要财务指标，并对其进行逐年比较。主要包括毛利率、净资产收益率（包括扣除非经常性损益后净资产收益率）、基本每股收益、稀释每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、资产负债率（以母公司报表为基础）、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等。除特别指出外，上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算。相关指标的计算应执行中国证监会的有关规定。

※ 分析公司的盈利能力、长短期偿债能力、营运能力及获取现金能力，综合评价公司财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好。各项财务指标与同行业公司平均水平相比有较大偏离的，或各项财务指标及相关会计项目有较大变动或异常的，应分析原因并进行重点调查。

※ 根据经审计的财务报告，对公司收入、成本、费用的配比性进行分析性复核。通过分析公司收入、成本、费用的变动趋势、比例关系等，比较同行业其他公司的情况，评价公司收入与成本、费用，成本、费用与相关资产摊销等财务数据之间的配比或勾稽关系是否合理。对明显缺乏合理的配比或勾稽关系的事项，应要求公司管理层作出说明。

三、调查公司应收款项的真实性、准确性、完整性和合理性 ※ 查阅公司应收账款明细资料，结合公司行业特点和业务收入状况等因素，评价应收账款余额及其变动是否合理。抽查大额应收账款，调查其真实性、收回可能性及潜在的风险。

※ 取得公司其他应收款明细资料，了解大额其他应收款余额的形成原因，分析其合理性、真实性、收回可能性及潜在的风险。※ 核查大额预付账款产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况，关注由此产生的风险。分析公司应收款项账龄，评价账龄的合理性，了解账龄较长款项的形成原因及公司采取的措施，查核公司是否按规定提取坏账准备、提取是否充分。

四、调查公司存货的真实性、准确性、完整性和合理性。※ 通过查阅公司存货明细资料，结合生产循环特点，分析原材料、在产品、产成品余额之间的比例及其变动是否合理。通过实地查看存货，评估其真实性和完整性。

※ 分析比较公司存货账龄，评价账龄是否合理，了解是否有账龄较长的存货，查核公司是否按规定提取存货跌价准备、提取是否充分。

五、调查公司投资的真实性、准确性、完整性和合理性。

※ 通过与公司管理层及相关负责人交谈，了解公司投资的决策程序、管理层对投资风险及其控制所采取的措施，重点关注风险较大的投资项目。

※ 采用与公司管理层交谈，查阅股东大会、董事会、总经理办公会等会议记录，查阅投资合同，查阅账簿、股权或债权投资凭证等方法，调查公司长短期投资的计价及收益确认方法是否符合会计准则的相关规定。

※ 关注公司对纳入合并财务报表范围子公司的投资核算方法是否恰当。听取注册会计师的意见，关注影响子公司财务状况的重要方面，评价其财务报表信息的真实性。

六、调查公司固定资产和折旧的真实性、准确性、完整性和合理性。※ 通过查阅公司经审计的财务报告，询问会计人员，了解公司固定资产的计价政策、固定资产折旧方法、固定资产使用年限和残值率的估计，评价相关会计政策和估计是否符合会计准则的相关规定。通过查阅账簿、实地查看等方法，考察公司固定资产的构成及状况。※ 根据公司固定资产折旧政策，对固定资产折旧进行重新计算。分析累计折旧占固定资产原值的比重，判断固定资产是否面临淘汰、更新、大修、技术升级等情况，并评价其对公司财务状况和持续经营能力的影响程度。

※ 关注公司购建、处置固定资产等是否履行了必要的审批程序，手续是否齐全。

七、调查公司无形资产的真实性、准确性、完整性和合理性 ※ 通过查阅公司经审计的财务报告、询问会计人员，了解公司无形资产的计价政策、摊销方法、摊销年限，评价相关会计政策和估计是否符合会计准则的相关规定，判断其合理性。

※ 通过查阅投资合同、资产评估报告、资产权属证明、账簿等方法，对股东投入的无形资产，评价无形资产的入账价值是否有充分的依据，关注投资方取得无形资产的方式是否合法；对公司购买的无形资产，关注出售方与公司是否存在关联方关系，无形资产定价是否合理；对公司自行开发的无形资产，关注其确认时间和价值是否符合会计准则的相关规定。

※ 关注处置无形资产是否履行了必要的审批程序，手续是否齐全。当预计某项无形资产已经不能带来未来经济效益时，关注公司是否已将该项无形资产的账面价值予以转销。

八、调查公司资产减值准备的真实性、准确性、完整性和合理性。※ 通过查阅公司经审计的财务报告、询问会计人员等方法，了解公司各项资产减值准备的计提方法是否符合会计准则的相关规定，依据是否充分，比例是否合理。

※ 采用重新计算、分析等方法，考察公司资产减值准备的计提情况是否与资产质量状况相符。

※ 关注公司资产减值准备的计提、冲销和转回等是否履行了必要的审批程序，计提方法和比例是否随意变更，金额是否异常，分析是否存在利用资产减值准备调节利润的情形。

九、调查公司历次资产评估情况。

※ 通过查阅公司董事会决议，相关的资产评估报告，与公司相关业务人员交谈，咨询专业资产评估机构，调查公司自

※ 成立之日起的历次资产评估情况，包括资产评估的原因及相关用途；资产评估机构的名称及主要评估方法，资产评估前的账面值，评估值及增减情况，增减变化幅度较大的，应说明原因。

十、调查公司应付款项的真实性、准确性、完整性和合理性。※ 查阅公司应付账款明细资料，结合公司行业特点和业务状况等因素，评价应付账款余额及其变动是否合理。抽查大额应付账款，调查其真实性、产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况。核查应付票据的产生以及票据的利息核算，关注由此产生的风险。※ 分析公司应付账款和其他应付款账龄的合理性，了解账龄较长款项的形成原因及公司采取的措施。

十一、调查公司收入的真实性、准确性、完整性和合理性。※ 通过询问会计人员，查阅银行存款、应收账款、收入等相关账簿，查阅公司销售商品或提供劳务的合同、定单、发出商品或提供劳务的凭证、收款凭证、发票、增值税、关税等完税凭证、销售退回凭证等，了解公司的收入确认会计政策是否符合会计准则的相关规定，核查公司是否虚计收入、是否存在提前或延迟确认收入的情况；了解公司收入构成，分析公司产品的价格、销量等影响因素的变动情况，判断收入是否存在异常变动或重大变动，并调查原因。关注公司销售模式对其收入确认的影响及是否存在异常。

十二、调查公司成本的真实性、准确性、完整性和合理性。※ 通过查阅公司的生产流程管理文件和财务文件，与公司业务人员、会计人员访谈等方法，了解公司生产经营各环节的成本核算方法和步骤，确认公司的成本核算方法是否与业务情况相符，报告期内是否发生变化；取得公司主要产品或服务的成本明细表，分析产品或服务的单位成本构成情况，并结合公司生产经营情况、市场和同行业企业情况（如原材料市场价格、燃料和动力的耗用量、员工工资水平等），判断公司成本的合理性；关注公司是否存在未及时结转成本的情况。

十三、调查公司广告费、研发费用、利息费等费用项目的真实性、准确性、完整性和合理性。

※ 通过查阅重要广告合同、付款凭证等，分析广告费的确认时间和金额是否符合会计准则的相关规定，关注公司是否存在提前或延迟确认广告费的情况。

※ 查阅账簿、凭证，询问相关业务人员等，调查公司是否存在将研究费用资本化的不合理情况。

※ 通过查阅资本支出凭证、利息支出凭证、开工证明等资料，现场查看固定资产购建情况，重新计算利息费用等方法，调查公司利息费用资本化的情况是否符合会计准则的相关规定。对计入当期损益的利息费用，通过查阅借款合同、资金使用合同、利息支出凭证，重新计算等方法，调查公司利息费用是否真实、完整，关注逾期借款利息、支付给关联方的资金使用费等，评价公司是否存在财务费用负担较重的风险以及有关利息费用支付合同的有效性和公允性。

十四、调查公司非经常性损益的真实性、准确性、完整性和合理性。※ 取得公司非经常性损益明细表，计算非经常损益及其占利润总额的比例，对非经常性损益占利润总额比例较高的，应通过查阅相关事项法律文件、审批记录、账簿、凭证、合同等方法，分析相关损益同公司正常经营业务的关联程度以及可持续性，判断其对公司财务状况和经营成果的影响。

十五、调查公司合并财务报表。

※ 通过查阅公司及其子公司经审计的财务报告，结合对公司投资事项的调查，了解公司与其子公司的股权关系，调查公司合并范围的确定及变动是否合理、公司与其子公司会计期间和会计政策是否一致及不一致时的处理是否符合相关规定、尽职调查所涵盖期间内合并范围是否发生变动，评价公司合并财务报表合并抵销的内容和结果是否准确。

※ 对于纳入合并范围的子公司，应对其财务状况按照本指引的要求一并进行调查。

十六、关联方、关联关系

※ 调查公司的关联方、关联方关系及关联方交易，说明相应的决策权限、决策程序、定价机制等情况，并根据交易的性质和频率，分别评价经常性和偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响。※ 通过与公司管理层交谈、查阅公司股权结构图和组织结构图、查阅公司重要会议记录和重要合同等方法，确认公司的关联方及关联方关系。

十七、关联交易

通过与公司管理层、会计机构和主要业务部门负责人交谈、查阅账簿和相关合同、听取律师及注册会计师意见等方法，调查公司关联方交易的以下内容：

※ 决策是否按照公司章程或其他规定履行了必要的审批程序；尤其是定价是否公允，与市场独立第三方价格是否有较大差异。如有，管理层应说明原因；

※ 来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例；

※ 关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额的比例是否较高，关注关联方交易的真实性和关联方应收款项的可收回性；

※ 关联方交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高;※ 关联方交易有无大额销售退回情况。如有，关注其对公司财务状况的影响；

※ 是否存在关联方关系非关联化的情形，例如，与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易，缺乏明显商业理由的交易，实质与形式明显不符的交易，交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易，应当考虑是否为虚构的交易、是否实质上是关联方交易、该交易背后是否还有其他安排；

※ 关联方交易存在的必要性和持续性，以及减少和规范关联交易的具体安排。

十八、核查注册会计师对公司财务报告的审计意见。

※通过查阅审计报告，核实注册会计师对公司财务报告出具的审计意见类型。如审计意见为带强调事项段的无保留意见，应要求公司董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况作出说明，并关注该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。

公司最近二年更换会计师事务所的，项目小组应通过咨询会计人员、查阅会议记录、取得公司管理层说明等方法，调查公司更换会计师事务所的原因，履行审批程序情况，以及前后任会计师事务所的专业意见情况等。

第二篇：融资租赁尽职调查指引（推荐）

融资租赁尽职调查指引

一、尽职调查概述

融资租赁的尽职调查

融资租赁项目的尽职调查是指项目调查人员按专业的执业标准和职业操守，对融资租赁的申请人和相关方进行全面、详细的调查并出具调查分析报告的过程。

尽职调查的产生

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尽职调查是国际银行业的一项基本制度，我们援引此项制度的目的在 于较全面了解利益各方的基本情况为有效控制风险而作出合理的科学

的决策。

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2001年10月，巴塞尔委员会颁布了《银行客户尽职调查》，首次提出

尽职调查的指导性框架。并建议各国的商业银行以此为范本，结合自

身实际情况，制定本国的尽职调查制度。

■ 中国银监会2004年7月发布了《商业银行授信工作尽职指引》，在国内

首次对商业银行尽职调查提出详尽的要求和评价标准。

二、尽职调查的内容

尽职调查的内容

■ ■ ■ ■ 企业基本情况的调查； 企业财务状况的调查； 租赁项目及标的物的调查； 租赁担保情况的调查。

承租企业基本情况的调查

企业所处行业情况；企业的概况；企业的生产经营情况；企业的盈利模式；企业的主要设备、工艺、技术含量；企业的核心竞争力、核心技术研发和人才储备情况；公司的股权结构、主要股东、公司治理和激励措施等情况；企业的银行信用、商业信用。企业对外担保情况、涉及的重大诉讼、涉案情况等。中介机构对企业的评价。

承租企业财务状况调查

■ 取得企业的财务报表（一般要求企业提供三年的财务报表，特殊情况

酌情对待）并调查会计报表的真实性、准确性及合规性。■ 根据取得的财务报表计算和分析相关的财务指标。■ 对财务的重要事项和科目进行重点核查。

租赁项目及标的物的调查

■ 根据有关规定，需要政府相关部门审批的则须审查各项批文是否齐备，合规，并收取项目可行性报告。

■ 调查拟建项目是否具备条件和在建项目进度是否正常合理，重点关注

资金落实、设备采购情况，了解有无影响项目进度因素等。

■ 租赁标的物的情况调查。

对租赁标的物的情况调查

■ 对于直租项目的标的物，应重点调查标的物与企业主营业务和核心竞

争力的关联程度，标的物安装和调试，形成产能和达产时的时间，标

的物销售网络，价值和市场询价，保值性能和二手设备转让市场情况，标的物生产厂家，技术性能，维护保修的情况。

■ 对于回租项目的标的物，应重点调查回租项目标的物的购买日期、账面原值、净值和剩余使用年限、维护、保养和使用情况，根据租赁

物发票、清单或铭牌，核对权属状况、型号、固定资产管理编号、放

置地等要素、标的物的市场重置价格和产品替代性及技术进步对标的物性能价格的影响。结合对承租企业的负债分析，调查租赁物是否属海关监管的进口免税设备，核查租赁物是否存在抵押查封或多头租赁等情况。

租赁担保情况的调查

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对于以资产抵押作为项目保证措施的，应实地核查拟抵押的资产，取 得能够反映其权属和价值的有效凭证，调查是否存在已抵押、查封等 影响到抵押效力的情况。

对于以权利质押作为项目保证措施的，应核查拟质押权利的权属，评 估拟质押权利的价值，分析办理权利质押的合法性、效力和可行性。对于以担保单位提供连带责任担保作为项目保证措施的，调查担保单 位的基本情况和财务状况，分析其保证能力；对担保单位主要负责人 进行访谈，考察其担保的意愿；通过贷款卡查询、网上查询；了解本 地或同行业企业评价等掌握担保人信誉和实力状况。

对于其它形式的担保，要注意调查担保的法律效力，担保能力和实现 代偿的可行性，如标的物供货厂商提供回购担保时要调查分析厂商担 保的覆盖范围和实现债权形式的可行性等。

三、尽职调查的手段

尽职调查的手段

■ ■ ■ ■ 访谈了解； 资料搜集； 现物核查； 财务数据分析。

访谈了解

■ 对承租企业内部主要管理人员，包括法定代表人，核心高管，财务人

员和技术人员等进行访谈。

■ 对企业外部各有关信息源进行访谈了解。

对企业内部主要管理人员的访谈

人的因素是企业发展过程中最关键的因素，一个企业的发展情况和租赁项目是否成功，受很多客观因素制约，但企业高管人员的素质与水平是其中最主要的一个因素，通过与企业经营者有目的的交流和沟通，可以了解企业经营的基本思路，企业能生存发展至今的特色和优势，从而对项目的可行性作出基本的判断。

与企业主要管理人员进行访谈需了解的内容

■ ■ ■ ■ 承租企业概况； 所在行业的概况；

企业生产销售及盈利概况； 企业长期发展目标和计划。

对企业外部相关信息源的访谈

了解企业处于纷繁复杂的社会经济关系中，对与企业有关的各方相关信息源进行访谈了解。不仅可以了解外部环境对企业的印象，而且可以与内部主要管理人员的访谈内容互相印证，进一步了解企业的真实情况。

对企业外部相关人员访谈的内容

■ 访谈企业主要供应商、销售商，了解企业商业信用及合同履约情况，了解企业原材料供给及产品销售的情况。

■ 访谈企业主管机构或当地工商、税务、土管、环保各部门，了解分析

其合理经营情况，了解企业是否按期缴纳相关税、费，是否按时发放

职工工资及合同履约情况，了解其它影响企业发展的有关情况，分析其社会责任的承担和诚信意识。

■ 访谈企业的同行业，同地区企业，了解企业在同行业、同地区经营情

况及信用情况，其在同行业、同地区企业中的地位和信誉。

■ 访谈公司各代理处，其它金融机构，了解企业的整体运营情况及在金

融机构中的信用情况。

■ 访谈租赁设备的供应商，了解租赁设备的市场价格和技术先进程度。■ 如有需要，咨询有关专业人士，行业协会，中介机构等，也可以充分

利用网络资源，了解企业的有关信息。

访谈了解中需注意的问题

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访谈应有明确的目的性，要通过与有关人员有目的沟通与交流，掌握 访谈的主动权，了解企业经营发展的实际情况。

访谈应讲究方式技巧，要创造良好、坦诚的访谈气氛，尽量站在企业 立场，有意识地诱导企业管理人员将企业的实际情况介绍出来，不要 搞成简单的回答形式。

访谈要注意全面性，注意兼听则明，对同一问题不妨对不同人员都进 行询问，避免先入为主，影响客观。

资料收集

企业的书面信息资料，是指记载企业生产经营状况的各种书面资料。对企业基本信息资料完整、妥善地收集，对于我们了解企业生产发展的全面情况，会提供重要的帮助。

以下为应收集的企业基本信息资料

■ 有当年年检证明的营业执照影印件，法人代码证书影印件；法定代表

人身份证及其它必要的个人信息；税务部门年检合格的税务登记证影

印件；公司章程及验资报告影印件；

■近三年及最近一个月的资产负债表、损益表、现金流量表，如有审计

报告应尽量提供审计报告（如承租企业成立不足三年，则请企业提交

自成立以来的报表）；最近月份存借款及对外担保情况明细；重要

合同，股东大会关于利润分配的决议；现金流量预测；

■

■ 与承租人新建项目相关的立项、建设和生产许可等批准文件，如可行 性报告及批复，立项批文或备案文件，环评报告批复等，相关资金落 实情况证明；申请租赁设备的购销合同或发票原件等。其它必要的资料。

资料搜集中需注意的问题

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尽职调查过程中取得的由承租人，担保人或其它相关单位提供的资料，如果是复印件，必须与原件先加以核对，核对无误的，由提供单位加 盖公章，如因客观原因无法加盖公章的，应由提供人员签字确认。对客户资料及相关信息必须严格保密，不得擅自对外披露，客户资料 应按档案管理办法进行移交。最终没有实施的项目，应将资料归档或 返还给客户，不得随意放置或遗失。

在对企业的资料进行搜集时，应特别重视租赁设备发票的搜集。应注 意企业提供的设备发票是否为增值税发票，如不是，应加大审核力度，检查其水印及编号，日期是否对应外，有疑问的，还应向购货单位去 电询问，并要求企业提供购货时的汇票单据，再有疑问的，应直接向 开票所在税务部门查询，了解其是否为当地所开的真实发票。

现场核查

对企业财务数据的分析，一般是通过企业提供的财务报表进行，为保证财务分析的正确性，必须在财务分析前，对财务报表的真实性进行现场核查。

现场核查的主要内容

■ ■ ■ ■ 资产情况； 负债情况； 盈利情况； 项目情况。

现场核查的主要手段

■ 对企业的生产经营场所，项目建设现场，租赁标的物进行实地考察核

对；

■ 对企业财务凭证的明细账进行现场抽查核对，核对其与财务报表上数

字是否一致；

■ 通过查询人民银行企业征信系统，了解企业的贷款信誉和贷款数量。■ 对企业资产情况进行现场核查：

■ 对企业流动资产的核实，重点应集中在应收账款和其它应收款的核查

上。这是因为应收款项和存货是企业最主要的流动资产，这部流分动

资产质量的好坏，直接决定了企业流动资产的整体质量，而对企业存

货的核查可在对企业的利润情况进行核查时进行。在对企业应收款进 行核查中，我们可首先查阅企业的应收款项明细账，核实其总额与财务报表上的数据是否相符，再查阅企业应收账款的具体单位明细，对其金额较大的单位的明细账进行进一步核实。以了解其应收款项的周转情况是否正常，在对企业应收账款进行核查时，对企业的应付账款情况也应进行了解，以防企业将应收、应付款项互相冲抵，并通过对企业应收、应付款项的综合考察，了解该部分流动资产的总体周转情况；

■ 对企业固定资产、无形资产影响的核实：可请企业列出固定资产的主要组成，对其设备、厂房、占地情况可在厂区内实地了解，了解其设备是否正常运转，设备闲置情况如何，设备的价格，厂房的建筑成本，土地的购入成本是否合

理，则可通过向当地或同行业其它企业了解。

■ 对企业长期投资情况的了解：请企业提供投资单位的企业章程，验资报告及财务报表等资料，了解企业投资单位的利润情况和利润分配情况，如企业长期投资金额过大，必要时赴投资单位作进一步了解。对企业负债情况进行现场核查。

■ 对企业负债情况进行核查，主要应重视对企业长、短期负债中的银行

借款和所有者权益进行核查，这两个数据的相对比率，决定企业的债

务负担大小和抗风险能力的高低，也是业务部门考察企业的重点。■ 对企业的银行借款，可要求企业提供本企业的贷款卡卡号，通过查询

信贷查询系统核查企业的银行借款情况，并比较其与报表上的数据是

否相对应。对企业所有者权益中的实收资本，要求企业提供实收资本

的验资报告。

■ 通过验资报告核实企业实收资本的具体金额和到位情况。

■ 如企业所有者权益中两项公积（资本公积、盈余公积）和未配利润所

占比重较大，可进一步通过调阅企业两项公积明细账和本文第一项所

列核实利润的方式予以核实，注意企业有无评估增值增加资本公积的 情况。

对企业盈利情况进行现场核实

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对企业盈利情况进行核实，主要应重视对企业的销售收入和销售成本 进行核查。这是因为如果企业的销售收入和销售成本能够核查确实，我们就可以知道企业基本的盈利情况，真实了解企业真正的获利能力。抽查其一个月的销售收入和销售发票，核实其金额与财务报表上的月 销售收入是否恰当，销售发票上的编号应基本上是连续的，且有相关 经办人的签字；

抽查该月销售成本、生产成本的明细账，核实其金额与财务报表上的 当月销售收入是否相当，比较生产成本和销售成本的差异，了解差异 部分等财务报表上的存货中的相关科目是否相对应。

通过核实后的企业销售收入和销售成本的数据，可以算出企业生产的 毛利润，基本了解企业产品的实际获利能力。如有必要，也可对企业 的销售费用、管理费用、财务费用的明细账进行核查。

对企业项目及租赁设备进行现场核查

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检查企业技改项目的相关批文是否齐备，包括项目批文、环保批文等； 实地了解企业技改项目的进展情况，已投入资产的情况，且与报表上 的相关科目（预付账款，固定资产及在建工程）是否对应；

了解企业项目资金到位情况，有银行借款的，可通过借款合同了解，有设备供应方和土建方垫资的，通过其购销合同和土建合同了解； 对租赁设备进行重点核查，实地考察租赁设备的运转情况，新旧程度，对照固定资产的原始凭证，核查其是否在企业固定资产账内，审核该 设备的财务凭证，了解其购入及提取折旧情况。

现场核查需注意的问题

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■ 应注意核查的突然性，在核查前不宜预先具体通知企业核查内容，防 止企业有所准备，影响核查的客观性；

应注意核查的针对性，对企业的实地考察不应走马观花，草草了事，而应该根据需要核实内容，有目的、有步骤的开展；

要注意搞好与企业会计人员的关系，尽量消除会计人员的戒备心理，现

场核查的主要内容，是对企业原始会计凭证的核查，在对原始会计凭证的核查中，会计人员是否配合，对核查效果有明显的影响。

■ 应注意效率原则，对企业财务数据进行核实并不是要面面俱到，而是

要针对影响企业发展的重要财务数据集中精力进行核查。

财务数据分析

财务数据分析是一种根据企业提供的财务报表所提供的各类信息，有针对、有重点地对有关项目加以分析和考察，将企业整体分解为各个部分，从中揭示经营内在联系，深刻认识和把握企业财务状态的尽职调查手段。

财务报表分析的手段

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比率分析法：将财务报表中某些彼此存在关联的项目加以对比，计算 出比率，据此把握企业经济活动的方法；

趋势分析法：是将两期财务报表中的相同指标进行对比，从而揭示出 企业财务状态和生产经营情况的变化，分析引起变化的主要原因，并预测企业未来发展的前景。

现金流量表分析：现金净流入是企业能正常偿还我公司租金的基础，通过对企业现金流入量的分析，可以正确把握企业偿还我公司租金的 能力。

比率分析法的内容

■ 偿债能力分析：流动比率，速动比率，资产负债率，权益乘数等； ■ 营运能力分析：应收账款周转率，存货周转率，总资产周转率等； ■ 盈利能力分析：销售利润率，总资产收益率，净资产收益率。最重要的财务指数——净资产收益率

■ 企业从事经营活动的最终目的是实现财富的最大化，从静态角度来讲，首先就是最大限度地提高自有资金的利润率，所以，净资产收益率不

仅是企业盈利能力比率的核心，也是整个财务指标体系的核心。■ 净资产收益率是最综合的一个财务指数，在净资产利润率上，综合了

权益乘数，总资产周转率，销售利润率等反映企业偿债、营运及盈利

各方面的财务指数。

净资产收益率的杜邦分析法

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杜邦财务分析体系是一种利用若干相关关联的指标对营运能力、偿债 能力及盈利能力等进行综合性分析和评价的综合分析法。由于这种 分析法在美国杜邦公司首先使用，故称杜邦分析法。

从评价企业绩效最具综合性和代表性的指标——净资产收益率出发，层层分解至企业最基本生产要素的使用，从而满足报表使用者借助财 务分析了解企业全面的财务状况，及时发现问题。

正确使用杜邦财务分析法

杜邦分析法作为一种综合分析方法，并不排斥其他财务分析方法，相反与其它分析方法结合，不仅可以弥补自身的缺陷和不足，而且也弥补了其它方法的缺点，使得分析结果更完整、更科学。

趋势分析法

■ 采用趋势分析法可以提示企业财务状况和生产经营情况的变化，分析

引起变化的主要原因和变动的性质，并预测企业未来发展的前景； ■ 趋势分析法有重要财务指标的比较、会计报表的比较、会计报表构成的

比较。

现金流量表分析

现金流量表是以现金流入与流出汇总说明企业在特定期间经营流动，投资活动以及筹资活动的动态报表；利用这种报表可以估量企业在一定时期内现金及现金等价物的生成能力和使用方向，从现金流量角度来提示企业的财务状态。

现金流量表的历史

■ 1975年，美国W.T.Grant公司宣告破产，该公司净收益和营运资金均为正数，破产前一年即1974年，该公司营业净收益达到近1000万美元，经营活动提供的营运资金达到2000万美元，最后仍然破产，使银行业蒙受了巨大的损失，后经调查，企业在破产前五年，现金的净流量就已出现1亿美元的负数，从此以后，国际金融界开始重视现金流量表的运用。

■ 1998年，中国颂布了《企业会计准则——现金流量表准则》，规定企业期末除了编制资产负债表，损益表外，还要编制现金流量表，从此现金流量表在中国就取代了财务状况变动表，成为企业必须提供的三大报表之一。现金流量表的优点

■ 披露企业现金的来龙去脉。有助于报表使用者获取企业现金的真实流 动和结存的情况，弥补了资产负债表和损益表静态状况下不能反映的 企业现金流动状况。

■ 披露企业的偿债能力，企业偿债主要靠现金，要看企业在一个会计期 内到底有多少偿债能力，只有看企业的现金流量。

■ 披露企业真实的获利能力。虽然损益表可反映企业的获利水平，但种 种原因的影响，利润表中所反映出来的数据有可能是弹性的甚至是虚 的，而现金流量表能够更好地反映企业的获利能力。

■ 揭示了企业的支付能力，企业在一个会计期内的支付活动是多方面的，比如进货、发放工资、缴纳税金等，这些与项目的规模和结构如何，能在一定程度上反映企业经营的情况，对于这类重要的会计信息，现 金流量表均给予了更全面的反映。

■ 以现金及现金等价物为基础编制的现金流量表，以现金为同一口径，有利于不同行业的可比性。

现金流量表中最重要的部分——经营活动现金净流量

■ 现金流量表由经营活动的现金净流量、投资活动的现金净流量和筹资 活动的现金净流量三者构成；

■ 经营活动的现金净流量是现金流量表中最重要的部分，也是我们分析 的重点，因为投资活动的现金净流量和筹资活动的现金净流量受企业 不同的投资计划和筹资计划影响，并不反映企业正常一贯的现金流入 能力。而经营活动是生产性企业经济活动的主要部分，经营活动的现 金净流入通常是指直接与本期利润计算相关的交易和事项所产生的现 金流入，利用这一信息，可以判明在不动用企业外部资金的情况下，企业通过经营活动产生的现金流量是否足以偿还贷款，维持企业 的生产经营能力，支付股利和对外投资。用财务比率法分析经营活动现金净流量

■ 偿债能力分析：偿债能力是指企业偿还债务的能力，它具体表现为企 业为了满足业务上的需要，调度资金头寸能力，而真正能用于企业偿 还债务的是现金流量，用经营活动现金净流入分析偿债能力的财务比 率包括现金流动负债比率，现金到期债务比率，现金债务总额比率；

■ 盈利质量分析：盈利质量分析是根据经营活动现金净流量与销售收入，净利润等之间的关系，揭示企业保持现有经营水平，创造未来盈利能 力的一种分析方法。盈利质量分析主要包含以下几个指标；销售净现金比 率，净利润现金比率；

■ 财务弹性分析：财务弹性是指企业适应经济环境变化和利用投资机会 的能力。用经营现金流量等支付要求进行比较，可衡量企业财务的弹 性。主要包括到期债务本息偿还比率等。总结：对尽职调查手段的运用

■ 对企业基本情况进行调查，主要采用访谈了解和现场核查；

■ 对企业财务状况进行尽职调查，需综合采用资料搜集，现场核查和财 务分析等各种手段；

■ 对企业租赁项目及标的物进行尽职调查，主要采用资料搜集和现场核 查，辅之以访谈了解；

■ 对租赁担保情况进行尽职调查，需综合运用访谈了解、资料搜集、现 场核查、财务分析等各种手段。

四、项目分析

项目分析

项目分析是指在尽职调查基础上对融资租赁项目的可行性和租赁方案适当性进行分析论证的过程，主要内容是通过对项目的信用风险、市场风险及其控制或覆盖措施的分析，论证项目的安全性、盈利性、流动性。

■ 项目信用风险的分析； ■ 企业的总价值分析； ■ 企业的偿债能力分析； ■ 企业的偿债意愿分析； ■ 企业的项目建设分析； ■ 第二偿债能力分析。

企业的总价值分析

企业的总价值分析，应依据尽职调查材料，结合对企业、项目未来现金流量的预测，根据市场情况，参照企业的财务报表，对企业总价值进行初步估值。有特需经营权的应一并估值，并与企业资产总账面价值进行比较，分析企业的基本面。

企业的偿债能力分析

依据尽职调查对财务比率的计算，通过流动比率、速动比率，分析企业偿债能力；通过资产负债率，分析全部债务的偿债能力；通过对总资产周转率，应收账款周转天数，存货周转天数，分析企业资产管理，营运的效率，判断企业生产经营的可持续性；通过对销售毛利润率，净资产收益率等，分析企业的盈利能力和偿债的保障能力；通过对企业的现金流量，租金保障系数，分析企业偿还债务和支付租金的现金充足率，综合以上分析，判断企业的偿债能力。

企业偿债意愿的分析

依据尽职调查，对企业主要负责人的信誉和诚信度进行评价，依据对企业的银行信用、商业信用、完税，涉讼等情况调查，综合评价判断企业的偿债意愿。

项目建设分析

项目建设的必要性分析：项目建设的合规性分析；工艺技术评价；建设和生产条件评价；产品市场分析评价；项目经济效益评价；环境保护评价；项目实施进程情况评价；融资租赁进入项目的最佳时机进度分析。

第二偿债能力分析

■ 依据对租赁标的物的账面原值、净值、剩余使用年限，维护、保养和 使用情况的调查，分析标的物市场的重置价格，评估标的物的替代产 品及技术进步对标的物性价影响。判断标的物的权属及是否存在抵押、查封或多头租赁等情况，向设备制造商进行咨询，分析活跃市场同类 设备的交易价格变化，评价租赁标的物对租赁债权的保障程度。

■ 依据对租赁担保的调查和对银行征信系统的查询，评价担保的合规性 和对租赁债权的保障程度。并按照上述对租赁标的物的分析评估方法，对租赁合同担保的抵押物、质押物进行分析评价。■ 参照前述办法对保证单位进行代偿能力分析。

项目市场风险的分析

分析因利率、汇率和资产价格水平等市场因素变化而导致的租赁资产价值的波动性风险，租赁方案是固定利率还是浮动利率，有没有规避利率风险的安排，固定利率是否能覆盖利率上升的风险；汇率、资产价格水平等市场因素变化是否会导致租赁标的物价值的缺损，有无防范措施；企业面临的市场风险，是否导致信用风险。

租赁项目的效益的分析

分析租赁方案，计算租赁项目的内部收益率，评价收益率与公司标准差异，收益率的敏感度及其利率风险，比较项目的利益、成本，初步预测项目的效益。

五、尽职调查评估报告的编写

尽职调查评估报告（项目分析）的编写要求 ■ 实事求是 ■ 客观公正 ■ 重点突出 ■ 条理清楚 ■ 简明扼要 ■ 结论明确

尽职调查报告的内容

■ 承租企业基本情况介绍，评估分析企业支付租金的基本面；

■ 承租企业及相关企业财务状况及其分析，评估分析承租企业支付租金

的能力；

■ 租赁项目及标的物介绍，对租赁项目必要性、可行性、经济性、项目

风险、项目实施条件等进行评估分析，评估租赁标的物重置价值，市

场价值和可处置性分析。

■ 担保及其它风险防范措施的分析、评价； ■ 拟租赁方案简介；

■ 租赁项目的收益和市场风险评价；

■ 对项目进行总评，提出可行与否的明确意见。编制尽职调查报告应注意的问题

■

应尊重事实，客观公正；对原始数据、资料等基础信息搜集

整理应坚持真实性原则；

■

对数据资料的选取及费用、效益的界定应遵循谨慎性原则； ■

尽职调查报告反映的信息应遵循重要性原则，对重点问题要

充分揭示，客观评价。

六、后期管理

租赁后期管理是从租赁发生之日起到租赁款本息全部收回之时止的对承租企业监管、日常租金回收及其它租赁后期管理工作的总和。

租赁后期管理的目的

租赁后期管理的目的是最大限度的保证租赁资产的安全，确保租金等应收款项按期足额回收或转让，在维护好良好客户关系的基础上最终提高客户的忠诚度。

租赁后期管理的内容

■ ■ ■ ■ 档案管理 进程管理 风险管理 客户管理

档案管理

■ 租赁业务档案是公司在办理租赁业务过程中形成的记录和反映租赁业

务的重要文件和凭证。主要由相关契约、承租人的基本资料、承租人

的租赁项目资料、公司综合管理资料等组成。

■ 租赁业务档案按照“一笔一档”的存放规则存放，即以租赁合同号为

序存放档案。为了保证租赁业务档案资料的完整性，凡能够证明租赁

业务活动过程的重要凭证都要应归入档案。必须归档的租赁业务文件

■ 要件类：记载公司与企业租赁法律行为的基本要件，包括租赁合同、购销合同（回租设备转让协议书）、租赁设备清单、回租设备转让清单、担保合同（抵押合同、动产质押合同、权利质押合同），股东会决议或

董事会决议等。

■ 管理类：公司进行业务管理的文件，包括租赁业务的申请，尽职调查、审批资料（申请资料包括企业的租赁申请书、展期申请书；租赁业务

的尽职调查、审查、审批资料包括租赁项目立项表，业务部项目调查

表、评审部门审查意见等公司内部审批资料）；租后管理资料（项目运

行报告及公司领导批复）；客户的基本资料（当年年检证明的营业执照

影印件、法人代码证书影印件，近三年及最近一期的资产负债表、损

益表、现金流量表、企业章程影印件等）。

进程管理

■ 进程管理是将公司与外部签订的租赁合同、购销合同的执行内容和偿

还计划表等按照日期的顺序排列，由专门的部门进行催办、检查和提

出处理意见。

■ 业务部门负责在当期租金到期前15天时，给承租客户寄送或传真《到

期租金通知书》并进行电话跟踪催收。

■ 业务部门应根据项目实际情况按必要性和经济原则，对租赁项目及资

产进行不定期的走访、巡检，及时了解租赁资金的使用情况和承租人

■

的经营情况。

业务部门及风险管理部门要根据租赁文件管理积累的资料和到企业现 场检查的结果，每季度对租赁资产进行一次风险分类，将分类结果存 入公司租赁业务信息管理系统。

风险管理

■

■

■

密切关注租赁项目所属市场变化、宏观经济调整等，如有对租金回笼 有重大影响的，应及时采取应对策略。

业务部门负责项目运行情况的持续跟踪分析，定期完成项目运行分析 报告。

正常项目要求项目人员每季度至少现场走访一次，相关信息记录于工 作底稿，对管辖资产每半年进行分析，形成项目运行报告，报公司分 管业务领导。逾期项目要求每月进行一次走访并形成书面报告。在租 赁期间如企业生产经营发生重大变化，或发生影响租金支付的情况，必须立即深入企业进行检查。

租后管理回访应了解的事项

■ 企业基本情况（现状）； ■ 财务变化状况；

■ 租赁标的物运行使用情况，企业偿还租金的资金来源； ■ 担保落实情况；

■ 项目进展情况、项目产品市场变化情况。项目运行报告

■ 项目运行报告应包括租后管理回访中的内容；

■ 项目运行报告对企业发展前景、支付租金能力及租赁风险因

素等应进行分析、预测；

■ 考虑效益与效率原则，与尽职调查时情况基本一致的内容可简写，逾

期项目须阐明解决方案以及其它需要阐述的情况。

租赁后期管理的难点

■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ 时间长，跨度大； 信息不对称；

个别承租企业的抵触情绪； 业务人员精力难以兼顾； 后期管理的手段 日常访谈； 现场核查； 财务监测分析； 电子与信息检测。

租赁后期管理应注意的事项

■ ■

■

■

对租金回笼影响较大的大额客户应重点监控；

后期管理应与后期服务相结合，只有承租企业的实力增强，我公司租 赁资产的安全性才会提高；

后期管理与业务开拓相结合，承租企业不仅是我公司后期管理的对象，更是潜在的长期合作客户；

注意后期管理工作的方式方法，切忌简单生硬、走过场，既为公司负 责也增强企业对公司的好感。

后期管理必须与对企业的服务相结合

■

■

■

租赁作为一种金融产品，必须讲求服务。服务不仅体现在项目投放时，也体现在企业归还租金直到结束合同的全过程中；

后期管理与服务相结合，不仅可以提高租赁产品的竞争力，而且可以 加大企业与租赁公司之间的信息交流，更有利于业务人员掌握企业的 实际情况，作好承租企业的后期管理工作；

业务人员通过为企业的发展提供全方位的建议，主动引导企业走健康 发展之路，及时发现问题，及时规避风险，才能真正做好项目的后期 管理工作。

第三篇：尽职调查风险控制指引

厚德载物

合作共赢

尽职调查风险控制指引

第一节

总

则

第一条 为使担保项目尽职调查过程制度化、规范化，增强项目经理责任心，最大限度防范和控制项目风险，特制订本制度。

第二节 担保业务受理阶段

第二条 接受资料环节的风险控制

对企业报送的项目资料，项目经理要严格审核其真实性。

1、所有资料的复印件均需复核其原件，对审核确认的复印件加盖“与原件核对一致”印章，对于资质证书、纳税申报表、银行对账单、购销合同与发票、拟提供反担保资产的权属凭证等重要资料，项目经理还需要甄别其原件的真实性、一手性。

2、财务资料要核对报表与总账、总账与明细账并抽查明细账与重要凭证的相符性。

3、项目经理在核对资料的真实性时，可在接受资料环节与实地调查环节交叉进行。

4、若上述资料存在虚假成分，项目经理需重新考虑对该企业的信用评价。

5、项目经理不可不经核实地直接复制企业领导或经办人所传递的信息。

第三条 立项环节的风险控制

查必须双人进行，实行项目AB角制度，AB角应独立履行各自职责，在实地调查阶段通力协作并相互监督。

3、项目经理应充分与企业进行沟通，实地调查阶段必须约见企业法定代表人或实际控制人，项目经理还可以与生产、销售、行政等各部门负责人以及一线员工进行交流，通过多方交叉印证企业真实情况。

4、项目经理在实地调查阶段应特别关注企业的实物资产，企业实物资产包括库存现金、有价证券、存货、在建工程及固定资产等，对实物资产，重点核实其是否真实存在。

5、项目经理对企业的主要原材料、库存商品要进行实地盘点，对于因存货性质问题而确实无法进行有效盘点的，应执行辅助程序，根据存货永续盘存账、领发料凭证、生产计划单、出入库单及采购发票等证据核实存货的真实性，项目经理还应关注存货的价值，以及存货是否存在积压、变质、损毁等不利因素。

6、项目经理对企业的主要厂房、在建工程及生产设备要进行实地勘察，并且通过采购发票、工程预结算书、评估报告等证据核实其价值，除此之外，项目经理还应关注企业的设计产能及目前达产情况。

7、项目经理应关注企业土地、房产、设备、存货等有形资产的权属，根据实地勘察情况判断其是否已被抵（质）押，是否属于临时拆借或已变卖、是否正在接受监管等。

8、项目经理应获取企业所有开户银行（含个人卡）信息，关注企业是否存在抽逃、转移资金或隐瞒重要财务信息的行为。

一样履行尽职调查流程。

3、抵押反担保应根据法律规定落实他项权利登记，因企业客观原因无法办理登记的不能作为核心反担保措施，特殊情况除外。

4、质押反担保应根据法律规定实施交付或监管，其中股权质押应办理登记，因企业客观原因无法交付或监管的不能作为核心反担保措施。

5、项目经理应实地核实抵（质）押物的权属、价值、年限、存放地点等，并关注抵（质）押物是否重复抵押、被查封、存在共同权利或已经出租，评估其对我公司抵（质）押权的影响。

6、项目经理应尽量收集借款企业及反担保企业实际控制人的资产线索，编制资产清单，资产清单应详细列明资产名称、权属、性质、地理位置、使用状况以及现实价值，资产清单可作为担保项目的其他还款来源分析，并可作为风险处置时对借款人实施保全措施的依据。

7、对于确实无法作为有效反担保的资产，项目经理应尽量使企业或个人将房产证、购房合同、车辆登记证书等原件留存于我公司，该措施应视同资产清单，并可作为风险处置时财产保全的依据。

8、借款企业的法定代表人及其配偶、实际控制人及其配偶、股东及其配偶、实际控制人的成年子女以及反担保企业的实际控制人须作为个人信用反担保措施，反担保措施涉及的当事人应提供身份证复印件或联系方式、住所等资料。

第六条 项目调查结束环节的风险控制

担保项目调查结束后，项目经理应组织相关调查人员对该项目

（3）企业近期的生产经营与财务状况是否正常；（4）企业近期有无重大投融资计划或主营方向发生变化；（5）企业法定代表人、股东或关键管理人员是否发生异动；（6）反担保措施是否保值增值。

3、在保业务到期前一个月，项目经理应及时与企业沟通落实还款准备工作，对到期前出现预警的项目应迅速汇报公司领导，采取应对措施

4、执行贷后检查时，一旦发现借款人出现预警信号，稽核部应会同风险管理部立即核实并迅速向公司领导汇报，不得消极怠慢引发更大的风险。

第六节 项目解保与风险处置阶段

第九条 担保责任解除后的风险控制

无论是正常解除担保责任还是代偿解除担保责任，项目经理都应在我公司保证责任解除后，向银行索取《保证责任解除函》，如因银行方面特殊情况不能出具该函，项目经理应要求企业或银行将还款凭证复印件交我公司存档。

第十条 风险处置环节的风险控制

1、担保项目逾期或代偿后，应立即转入资产保全部，由资产保全部与法务部负责该项目的风险处置工作，该项目主办项目经理与风险管理部应积极配合并协助开展保全工作，收集并提供有关线索与信息，不得消极怠慢。

2、风险处置过程中应做好以下工作：

第四篇：融资担保业务尽职调查指引

安徽省融资性担保机构

融资担保业务尽职调查指引

（草案）

第一章总则

第一条为规范融资担保业务尽职调查工作，促进安徽省融资性担保机构健康持续发展，依据《融资性担保公司管理暂行办法》、《融资性担保公司公司治理指引》、《安徽省融资性担保公司管理暂行办法》等法律法规，结合安徽实际，制定本尽职调查指引。

第二条尽职调查是指担保业务人员通过现场调研和其他渠道，尽可能地获取、核实、分析担保申请人及反担保措施的相关情况，揭示和评估担保业务潜在风险，为担保决策提供依据的行为。

第三条尽职调查采取现场调查和非现场调查相结合的方式，现场调查是指通过现场会谈和实地考察的方式进行调查；非现场调查是指通过电话、传真、邮件等通讯方式和通过网络等媒体进行调查和委托其他第三方进行调查。

第四条尽职调查应当遵循全面、客观、谨慎、高效的原则。全面是指调查范围要能涵盖申请人和反担保措施的所有重要方面；客观是指对于客户提供的信息，或调查人员的个人判断，要尽可能提供可信的书面依据；谨慎是指不能片面听取客户的口头介绍或承诺，对异常情况要仔细核查，对没有确切依据的数据要保守估计。高效是指调查应该做好准备、突出重点，对一般性问题可以采取抽查推断的方式。

第二章尽职调查准备

第 条在进行现场调查前，项目经理应当对客户提供资料的完备性进行审核，及时要求客户补充相关资料，并对资料的真实性做形式上的审查。

第 条对于在现场调查前可以解决的问题，应当通过电话沟通、传真等方式及时解决。第 条现场调查前项目经理应当撰写调查提纲，确定调查重点，并与企业沟通，确定现场调查时间和相关安排。

第三章现场调查

第 条现场调查的方式包括但不限于企业生产、经营现场的观察、现场资料的查阅、主要经营人员的访谈等。

（一）考察生产现场；

（二）考察企业的各项内部控制制度；

（三）对企业财务的核实及调查；

（四）现场访谈（企业法定代表人、实际控制人、总经理、财务负责人、技术或生产负责人、一线生产工作人员等）。

第四章调查重点问题及资料

第 条 调查重点问题及需要索取、审核的资料：

(一)企业基本情况调查

1．企业的历史演变情况

2．企业管理和业务部门设置和职责划分。

3．企业各分、子公司、参股公司的基本情况

(二)企业重要事项调查

1．调查企业是否披露有关的诉讼、仲裁及行政处罚事项以及这些事项对企业可能产生的影响。

2．调查企业重大合同及其内容。

3．调查企业重大投资事项。

4．调查企业资产抵押、质押和担保情况。

(三)企业行业及生产经营情况调查

1．企业所处行业的现状及发展前景、发展的有利和不利因素。

2．企业主要产品的市场情况，所处地位及竞争力。

（四）企业财务、资产状况调查

1．调查企业是否有明确的资金使用计划，贷款资金总量确定的依据，资金投向是否可行。

2．资产状况调查，重点指流动资产调查。

3．长期投资调查。了解企业长期投资的状况及构成，分析其是否存在风险及对企业的影响。

4．固定资产及在建工程调查。了解企业固定资产及在建工程的状况、构成，取得相关权属证明文件、批准文件。

5．无形资产调查。

6．负债及权益状况调查。

(1)负债情况调查。取得短期借款明细表和长期借款明细表，核对相应的银行贷款卡记录；了解大额应付帐款、其他应付款的内容、帐龄。

(2)权益情况调查。了解并核实权益的构成及其真实、准确性。

7．盈利情况调查

主要是销售收入、成本及费用调查。

了解和核实企业各期销售收入、成本、费用的构成及真实性和合理性。了解产品销售采用的主要结算方式，了解企业主要产品价格、单位成本、销售数量、毛利率的变化情况；取得大额销售合同并核查其执行情况，抽查销售业务的原始凭证(发票,送货单据)，确定销售收入是否真实。

在财务和资产状况调查中要关注（包括但不限于）以下风险点:

(1)资产负债率较高的风险。

(2)短期偿债压力较大的风险。

(3)应收帐款较高且易发生坏帐的风险。

(4)存货较高且易发生损失的风险。

(5)主营业务收入下滑的风险。

(6)盈利能力下降的风险。

(7)对外投资收益不确定或对外投资失控的风险。

(8)资产评估增值过高的风险。

第五章调查资料的整理、使用

第 条项目经理应对尽职调查的资料进行整理、分类，剔除不可靠、不准确及与调查目的无关的资料，使调查资料成为有序的、可靠的、有参考价值的资料。

第 条项目经理应在尽职调查报告中叙述调查的方式和依据，充分阐述和利用调查资料。对重要数据、重要问题如主营业务收入、利润等是否真实或合理都应有明确的判断。对重大而又无法核实的数据或问题，也应明确提出并评估其对项目风险影响程度。

第 条项目经理根据调查报告，作出项目意见

第六章对尽职调查人员的基本要求

第 条尽职调查人员应当加强对宏观政策、行业情况、财会、法律等方面知识的学习、研究，提高从宏观方面到微观方面把握企业风险的能力，使尽职调查真正成为集团公司担保业务风险控制的最可靠基础。

第 条尽职调查人员应当熟悉本指引，在尽职调查时对照执行，尽量做到全面、细致，防

止出现重大遗漏。

第五篇：公司债券承销业务尽职调查指引

公司债券承销业务尽职调查指引

（征求意见稿）

第一章 总 则

第一条 【制定依据】为规范承销机构开展公司债券承销业务，促进承销机构做好尽职调查工作，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务规范》等相关法律法规、规范性文件和自律规则，制定本指引。

第二条 【定义】本指引所称尽职调查是指承销机构及其业务人员勤勉尽责地对发行人进行调查，以充分了解发行人经营情况、财务状况和偿债能力，并有充分理由确信发行人符合相关发行条件以及确信发行申请文件真实、准确、完整的过程。

第三条 【严密性说明】本指引是对承销机构尽职调查工作的一般要求。承销机构应当按照本指引的要求，并结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，承销机构还应当对承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项进行调查，核实相关发行文件的真实性、准确性和完整性。必要时，承销机构可采取本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。

第四条 【建章立制】承销机构应当建立健全内部控制制度，确保参与尽职调查工作的业务人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。第五条 【独立判断】尽职调查过程中,对发行人发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，承销机构应当在获得充分的尽职调查材料并对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断。

对发行人发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见存有异议的，应当主动与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。

第六条 【尽调报告】尽职调查工作完成后，承销机构应当撰写尽职调查报告。同时，承销机构应当建立尽职调查工作底稿制度，工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。

第七条 【自律管理】中国证券业协会（以下简称协会）对承销机构的尽职调查工作实施自律管理。

第二章 尽职调查内容和方法

第八条 【尽调内容】尽职调查内容包括但不限于：

（一）发行资格；

（二）发行人基本情况、历史沿革情况、控股股东及实际控制人情况；

（三）经营范围和主营业务情况；

（四）公司治理和内部控制情况；

（五）财务状况及偿债能力；

（六）主要资产情况；

（七）主要债务情况；

（八）信用记录；

（九）募集资金用途；

（十）增信机制（如有）；

（十一）偿债保障措施；

（十二）或有事项及其他重大事项情况。

第九条 【尽调方法】承销机构开展尽职调查可采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。

第十条 【发行资格】调查发行资格。

承销机构应当核查发行人是否符合发行公司债券相关法律法规规定的情况。

第十一条 【基本情况】 调查发行人基本情况、历史沿革情况、控股股东及实际控制人情况。

承销机构应当查阅工商登记文件、股权结构图、股东名册、重要会议记录及会议决议，了解企业的股权结构和股东情况，调查企业的控股股东及实际控制人情况。

第十二条 【经营范围】调查经营范围和主营业务情况。承销机构应当查阅营业执照、财务报告，了解发行人的经营范围、主营业务和提供的主要产品（或服务），判断发行人的主营业务是否符合国家产业政策。承销机构应当比较分析行业及市场数据，通过访谈等方式，了解发行人所处行业的基本情况，关注发行人面临的主要竞争状况及其行业地位。

承销机构应当结合行业属性和企业规模等，通过访谈等方式，了解发行人的经营模式，调查发行人的采购模式、生产或服务模式和销售模式。

承销机构应当访谈采购部门和销售部门负责人，关注发行人对供应商和客户的依赖程度，以及供应商和客户的稳定性。了解上、下游产业链对发行人业务发展及经营情况的影响。

承销机构应当了解报告期内主要产品（服务）的产能、产量、销量、销售收入变动情况、原材料及能源供应变动情况。

承销机构应当了解发行人的业务发展目标和战略。第十三条 【公司治理及内部控制】调查公司治理情况和内部控制情况。

承销机构应当查阅公司章程、会议记录、会议决议等，咨询律师或法律顾问，了解发行人的组织结构；查阅公司治理有关文件，了解发行人的董事、监事、高级管理人员的构成情况和职责，公司章程和股东会（或股东大会）、董事会、监事会的议事规则，关注公司治理相关制度的执行情况。

承销机构应当查阅会议记录、规章制度等，访谈管理层及员工，咨询审计机构，了解发行人的内部控制制度及其执行情况，重点关注内部控制制度是否健全、执行是否有效等。第十四条 【财务状况及偿债能力】调查财务状况及偿债能力。

承销机构应当根据发行人财务报告，比较报告期内的主要财务数据和财务指标变动情况，分析发行人的盈利能力、偿债能力和营运能力。财务数据、财务指标有较大变动或异常的，承销机构应当分析原因。

第十五条 【主要资产情况】调查主要资产情况。承销机构应当查阅有关明细资料，咨询审计机构，调查发行人的应收款项账龄、集中度、形成原因、收回可能性，以及坏账准备计提政策的合理性和实际执行情况等。

承销机构应当查阅有关明细资料，咨询审计机构，调查发行人的存货情况，包括但不限于存货周转率、存货减值情况等； 查阅发行人持有的金融资产，了解金融工具的性质、面值、合同金额、估值方法、市场价值等；了解金融工具的相关风险；对于非金融企业，了解持有金融工具的目的等。

承销机构应当查阅房屋建筑物与生产经营设备的权属证明、相关合同等，咨询律师或法律顾问，必要时进行实地察看，调查发行人是否具备完整、合法的财产权属证明，固定资产是否存在抵押、质押等影响发行人正常行使其所有权的情形以及是否存在诉讼、仲裁等法律争议或权属纠纷情形。

承销机构应当查阅土地使用权、商标、专利、著作权、特许经营权等无形资产的权属证明、相关合同等，咨询律师或法律顾 问，了解发行人的土地使用权、商标权、专利权、著作权、特许经营权等的权利期限情况等，调查无形资产是否存在质押等影响发行人正常行使其所有权的情形以及是否存在诉讼、仲裁等法律争议或权属纠纷情形。

第十六条 【主要债务情况】调查主要债务情况。承销机构应当查阅现有债务合同，了解发行人有息债务的余额、期限结构、担保措施及主要债务起息日、到期日及融资利率情况，关注现有债务合同是否存在对新增债务的限制性条款。

承销机构应当查阅发行人与银行授信相关的合同、协议，询问管理层、财务人员等，了解发行人综合授信额度、已使用授信情况、近期授信安排等。

承销机构应当查阅有关明细资料，咨询审计机构，调查发行人的应付款项形成原因，关注是否存在长期延迟支付款项的情形。

第十七条 【信用记录】调查发行人、控股股东及实际控制人的信用记录。

承销机构应当查阅纳税凭证、借款合同与还款凭证等，咨询律师或法律顾问，查询中国人民银行征信系统等公共诚信系统，调查发行人是否存在逾期借款、未偿还已到期债务等不良信用记录，了解发行人的诚信状况，取得发行人出具的关于诚信状况的书面声明。

承销机构应当了解发行人控股股东和实际控制人的诚信状 况，查询中国人民银行征信系统，咨询律师或法律顾问，调查发行人的控股股东和实际控制人是否存在不良信用记录。

第十八条 【募集资金用途】调查募集资金用途。如募集资金用于项目投资，承销机构应当查阅有关资料，了解发行人拟投资项目的基本情况，包括但不限于项目简介、建设内容、投资总额、项目进展、有关批文（如有）、项目经济效益测算等，调查募集资金用途是否符合相关产业政策、是否与发行人的生产经营状况以及未来发展规划相吻合，分析募集资金运用对发行人财务状况及经营成果的影响。

如募集资金用于股权投资或收购资产，承销机构应当了解发行人的股权投资情况、拟收购资产基本情况等，分析股权投资或收购资产对本期债券偿付的影响。

如募集资金用于偿还有息债务，承销机构应当查阅拟偿还债务相关合同，分析偿还有息债务的合规性，及对发行人财务状况及融资成本的影响。

如募集资金用于补充流动资金，承销机构应当分析其必要性。

第十九条 【增信机制】调查增信机制（如有）。如提供保证担保，承销机构应当查阅保证人有关资料，访谈保证人或其法定代表人，调查保证人情况，包括但不限于：

（一）基本情况；

（二）最近一年的净资产、资产负债率、净资产收益率、流 动比率、速动比率等主要财务指标，并注明是否经审计；

（三）资信状况；

（四）累计对外担保金额、累计担保余额及其占净资产比例；

（五）或有负债情况；

（六）偿债能力分析。

如提供抵押或质押担保，承销机构应当查阅、比较分析有关资料，了解担保物情况，包括但不限于担保物名称、账面价值、评估值、担保范围、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例、变现能力，以及担保物后续登记、保管和发生重大变化时的安排。

第二十条 【偿债保障措施】调查偿债保障措施。承销机构应当查阅发行人有关偿债保障措施的具体安排，包括偿债专户、偿债基金、还款来源以及违约时拟采取的具体偿债措施及赔偿方式等。

第二十一条 【或有事项及其他重大事项】调查或有事项及其他重大事项情况。

承销机构应当查阅对外担保合同或协议，询问管理层，咨询审计机构、律师或法律顾问，调查发行人的对外担保情况，包括但不限于被担保方名称、担保金额、担保期限，被担保方经营情况和财务状况，是否具备履约能力，是否提供必要的反担保。

承销机构应当询问管理层，咨询审计机构、律师或法律顾问，调查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分 析该等已决或未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对发行人的重大影响。

第三章 尽职调查工作底稿

第二十二条 【底稿要求】尽职调查工作底稿应当真实、准确、完整地反映承销机构所实施的尽职调查工作。工作底稿应当内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确。工作底稿应当有调查人员及与调查相关人员的签字。

第二十三条 【索引编码】尽职调查工作底稿应当有索引编号。相互引用时，应当交叉注明索引编号。

第二十四条 【保存期限】尽职调查工作底稿应当妥善存档，保存期限在公司债券到期或本息全部清偿后不少于五年。

第四章 尽职调查报告

第二十五条 【内容涵盖】尽职调查报告应当说明尽职调查涵盖的期间、调查内容、调查程序和方法、调查结论等。

第二十六条 【结论明确】尽职调查报告应当对发行人是否符合公司债券发行相关条件、是否建议承销该项目等发表明确结论。

第二十七条 【用印备查】尽职调查人员应当在尽职调查报告上签字，并加盖公章和注明报告日期。

第二十八条 【保存期限】尽职调查报告应当妥善存档，保存期限在公司债券到期或本息全部清偿后不少于五年。

第五章 附则 第二十九条 【自律惩戒】承销机构违反本指引的，协会根据《公司债券承销业务规范》相关规定采取自律惩戒措施。

第三十条 【解释】本指引由协会负责解释。第三十一条 【发布实施】本指引自发布之日起实施。