[一个VC的自白]之七：“尽职调查”的那些事儿5篇

第一篇：[一个VC的自白]之七：“尽职调查”的那些事儿

当你攻破了Termsheet—VC的“诺曼底防线”之后，创业者们，再接再厉吧，马不停蹄地去攻打VC的第二道防线：“尽职调查”（Due Diligence）—便于记忆，让我们暂且把它代号为“马奇诺防线”，嘿嘿。

英文里有一个说法叫“Burden of Proof”，意思是“举证的重担”。创业者们，你的“故事”已经打动了VC，他们和你签署了“Termsheet”也就意味着VC准备投资你的基本条件 都已谈妥，不过，在起草最终的投资协议以前，你还必须拿出真实的证据来让VC看看，到底你说的故事和你的实际情况是否天衣无缝、完全一致？

“尽职调查”顾名思义，也就是VC要尽到自己的责任，对你和你的业务进行周全的真实性调查，确保其中没有水分、没有漏洞、没有瑕疵、没有定时炸弹。至于 “尽职调查”的重要性，美国华盛顿大学2008年8月发表的一份VC研究报告显示，50%的早期VC投资项目的失败原因都和投资人没有进行充分的“尽职调 查”直接有关。

每一个来找钱的创业者都期望VC的手脚能快一点儿，恨不得VC和你签了Termsheet就把保险箱钥匙丢给你让你自己去取钱。创业者们都以为VC掌控着 投资的时间，错也，是你，创业者自己，真正掌握着VC的钱进到你公司账号上的速度快慢。

此话怎讲？VC里的投资经理们都知道“尽职调查”是一件周密而细致的工作，对此不少创业者丈二和尚摸不着头脑，VC要求看的文件、材料，要么是要啥没啥，要么就是拖拖拉拉想蒙混过关，有时候会来来回回会折腾上它好几个月。也就是说，“尽职调查”的速度VC是控制不了的，快慢都掌握在创业者的手中，理想的过 程应该是：VC要的文件啊、资料啊......反正VC要啥你就立刻给啥，有就有，没就没，如实招来，切忌拖延。VC这时候的角色就像联邦调查局的侦探，你如果不配合，不帮助他（她）迅速完成“尽职调查”，过不了这一道防线，你还是拿不到钱。

VC的“马奇诺防线”，始于他们开给你的一份“尽职调查”清单。清单短的几十项内容，长的几百项内容，我所见过的最长的“尽职调查清单”有900多项内 容......别担心，早期创业公司的“尽职调查”清单大概最多的也只有百十来条而已。总之，VC要把你的衣服、裤子都剥光了，让你暴露在光天化日下，接 受全面搜身检查。创业者们，建议你别扭扭捏捏怕不好意思、等着别人来催你脱裤子，自己动手赶快脱光了、主动擦干净自己的屁股，洗去身上的污迹，出场前再对 着镜子仔细检查一遍，这样会大大加快“尽职调查”的成功概率和完成速度，以便让VC的钱能迅速打入你公司的帐户。

“尽职调查”的内容通常包括了但不限于以下六大方面：

1.调查你的团队情况

2.调查你的业务情况

3.调查你的市场情况

4.调查你的技术情况

5.调查你的财务情况

6.调查你的法务情况

A． 调查你的团队情况

说实话，虽然我们一再强调了在VC投资中团队、团队、还是团队的重要性，但是在“尽

职调查”中对团队的调查倒好像是一份轻松活。创业者和VC在之前的多次 沟通中，团队的问题绝对不可能少谈，这已经让VC多少了解了团队成员的方方面面。现在要你做的，就是把身份证复印件、学位证书复印件、你以前老板或同事对 你大夸其辞的推荐信拿出来，再出示一下各位创始人的股份比例。仔细一点的VC可能还会要求提供主要团队的简历、过去十二个月中公司人员流动情况等等，做完 了这些动作，团队的“尽职调查”也就差不多完事儿了......不难的吧？

（联邦调查局官员：VC团队的投资经理）

B.调查你的业务情况

业务的尽职调查是个广泛的主题，从何开始呢？每个VC都会有自己的出发点。你知道我是创业者出身，所以我总喜欢单刀直入，第一个问题谈你的销售，口说无 凭，你的销售订单呢？你的客户名单呢？拿出来看看吧？

你的业务能够规模化吗、能够持久吗？你和你的竞争对手处在同一条起跑线上，半年一年后，你们会谁胜谁负？你的企业内部治理呢，有管理流程吗？有量化的指标 吗？这一切的一切，都需要你能提供些详细的佐证。

有时候“尽职调查”是很容易对付的。举一个真实的例子：有一次，一个来自欧洲的VC对我们的一家公司进行“尽职调查”，VC要求看该公司日常工作管理的记 录，公司安排找出了一堆日常的留档文件供他们审阅，因为都是中文的，老外们看不懂，但是其中一个老外注意到，这家公司的每一份周会记录上的日期都是阿拉伯 数字的，他一算发现，这公司从来没有漏掉过一次周会，虽然没看懂记录的内容，但是一次不漏的周会记录说明了公司管理的严格，于是老外们连连点头：“过！”

（联邦调查局官员：VC团队的投资经理）

C.调查你的市场情况

你大概很快会恍然大悟，其实你长篇阔论地写商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，绝对是浪费时间！因为你们创业者总是把市场的未来机会吹得天花乱坠，来增加钓到VC的胜算概率，VC才不会轻而易举地上当受骗呢。即使当VC们决定投资你，他们还会独立地对市场进行“尽职调查”，VC的市场分析工作是由专 业人士来做的，是中立的，通常也是保守的。

不是都说“手机电视”在2008北京奥运会时会有爆炸性的增长，中国的老百姓都会一个个躲在家里在手机上看奥运......事实呢？爆发了吗？你们当中有 几个人8月8日晚上在手机上看“巨人的脚步”？？

直说吧，商业计划书里“市场分析”那一章其实我基本上是不读的，但是你缺了这一章也不行，那是你功课的一部分，给你自己做练习用的，而不是让我大开眼界 的。我才不会轻易地相信你的那些市场数据，尽管你也没有少用iResearch的那些绿色的图表（Henry、Lily：开开玩笑啦）。

VC有自己的信息渠道、可以花钱去买行业报告、可以去采访专家、请教行业中的CEO和董事长们......手段多着呢！

（联邦调查局官员：VC团队的投资分析师，以及外面特聘的行业专家）

D.调查你的技术情况

相信这是你的看家本领和拿手好戏，VC看中你，也就是相信了你手里有绝招（当然，这里举的例子是技术性的公司，有些公司不是技术驱动型的，但是他们有独特 的商业模式，那同样也是绝招）。

“尽职调查”是你亮剑的时刻，搬出你的专利啦、高新技术奖啦......VC再厉害，也是厉害不过你的，给VC上上课嘛，进一步增加他们对你的好感。

尽管你有充足证据，很多VC还会聘请资深的科学家、专家来出具独立的报告和评语，验证你的技术水准。看出来了吧，VC和你签的“Termsheet”不是 一页空头文件，VC签了字就会开始产生费用，“尽职调查”中有人员成本、时间成本、差旅成本、第三方专家的成本......VC要是没有90%的信心来投 资你的公司，才懒得给你出什么“Termsheet”呢！

（联邦调查局官员：VC团队的投资分析师，以及外面特聘的行业专家）

E.调查你的财务情况

财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作。它分为两大块：过去的财务数据和未来的财务预测。

-之前的12个月的收入清单-资产负债表-现金流量表-月度经营状况

-预算与实际情况

-销售和毛利润细目分类：

-以产品分类

-以地域分类

-过期应收账款的时间清单

-不同产品及其在收入中的贡献

-成本结构和收益率......不多罗列了，免得你又心烦。

过去的财务数据相对容易，会计事务所一审记就出来了。未来的财务数据会让你感到头痛，特别是在早期的创业公司中，它是创业者的软肋和心病。（请参阅拙博 《创业者的鞭刑》）

（联邦调查局官员：VC团队的投资经理、以及权威的财务审计事务所，又是一笔高额成本！）

F.调查你的法务情况

只要不是上市，你公司的法务尽职调查相对容易过关。无非是要你提供公司总部、子公司、控股公司, 关联公司的营业执照，原始执照以及法人身份证复印件各一份；外加公司章程、董事会决议、员工合约、知识产权保护条款、商标备案、正版软件购买凭证、诉讼记 录......（联邦调查局官员：VC团队的投资经理，以及VC内部的、或指定的第三方律师）

创业者们，当你有第一次经历“尽职调查”的时候，不妨来开始学习如何维护投资人的关系。注意过没有？大公司像Google，Yahoo，微软，IBM的网 站上都有“IR”即“投资人关系”的一栏（IR=Investor Relation），记住：要无时无刻去照顾和关爱投资人的关系，这样才能保持财源的源源不断，才能防范你不至于哪一天也变成了杨致远。

教你一个小技巧:在开始“尽职调查”的时候，你要设法腾出一个小房间来，把所有“尽职调查”清单上的材料一份不少地全部收集完整，有条不紊地在小房间里安 放好，然后在门上贴个条子“Data Room，闲人莫入”。这时候，向VC报告你已经列队完毕，敬请检阅。

千万不要让VC坐在你办公室里对你说“我要看公司过去的财务审计报告”，于是你通知你的会计像没了魂似的奔进来；VC又说“我要看员工聘用合约”，你马上 叫人事经理大包小包地把员工档案搬进来，把你办公室顷刻间变成了王府井商厦，人来人往，川流不息......你应该让VC在Data Room里面安安静静地工作，并安排你的秘书不时去倒茶倒水、叫午餐叫外卖......信不信由你，照着这样做，说不定“尽职调查”一两天就能完成了。

当然，尽职调查可能会查出来不少问题，VC在注资前要把这些问题统统清理掉，因此VC常常还会提出一系列的注资条件，比如你老婆不能再当公司会计但可以做 前台，你小舅子不再担任公司副总但可以去跑销售，去年前年公司避税在外走账欠的工商税款要补交掉，服务器里的盗版软件统统要删掉重装正版的......除 非在尽职调查中发现了重大的问题或不可解决的问题，那么VC会直截了当地通知你，他们已经决定鸣金收兵，不打理此案了。比如说，在尽职调查中VC发现你有 艾滋病、你的软件源代码是从你原来上班的公司里偷出来的、你和竞争对手之间有重大的法律纠纷还在等待法院判决......悟出来了吗？融资是一个系统工程，VC也不是一群傻逼。不是点一支烟、吐一口雾、拍拍脑袋5分钟就搞定的事情。

最后说明一下，“Termsheet”中的条款都是比较原则性的，有待律师进一步把它组织成正式的法律文件；“尽职调查”报告则是VC的内部文件，你是看 不到的。但是在VC的钱到你手中之前，还有最后一关：投资协议。说实话，创业者们，当你攻下了诺曼底防线、攻下了马奇诺防线，剩下的停战协议（投资协 议），其实都是些律师们手里的细软活儿，让他们在最后的文字细节上去咬文嚼字费喉舌吧......你呢，独自个儿出门吸口新鲜空气去吧，顺带悄悄地买一瓶 好点儿的香槟。

第二篇：尽职调查[推荐]

1.（二）开展法律尽职调查、做好

（二）开展法律尽职调查、做好法律评估境外投资的可行性研究阶段，通常会进行经济、法律与技术等方面的尽职调查，在这三方面尽职调查的基础上制作项目的可行性研究报告或投资分析报告，以进行投资的初步决策。其中，法律尽职调查是至关重要的一个环节。境外投资法律尽职调查的范围因项目而异，应当根据项目特点制作不同的尽职调查清单。开展境外投资法律尽职调查具有重要意义。主要表现在：可以深入了解项目所在地的相关法律与政策、了解拟投资项目所属行业的相关法律与政策；了解被投资主体或合作伙伴的经营状况及法律状况，对被投资主体或合作伙伴进行法律评估；为下一步选择投资方式、设计交易结构提供基础；为了解项目的审批程序与流程提供基础。

第三篇：尽职调查

尽职调查

2010-02-22作者：佚名文章来源：EZCapital点击量：16195

通过沟通，如果VC对你的企业感兴趣，为了保证双方合作的顺利进行，VC会出一份投资协议条款（Term Sheet）。谈判达成了一致意见并签署后，接下来他们就要做详尽的调查，即尽职调查（Due Diligence, DD）,包括业务、人员、财务、法律等方面。尽职调查需双方预先同意，其目的详细了解和确认前期双方沟通的事实、评估投资后的风险，同时也是为了能在投资后有针对性地提供增值服务。

什么是尽职调查

尽职调查就是对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险、资金风险和法律风险做一个全面深入的审核。如果VC内部没有懂行的专业人士，他们也可能请外部的咨询顾问对市场和技术作一个评估。财务方面的尽职调查一般要请专业的审计师来做，会出一份专业的会计师审计报告，以汇总说明企业的财务状况和会计政策。法律方面通常是有专业律师来完成。

尽职调查的过程一般需要几个星期的时间，当然也有这样的VC，他们对企业的技术和市场很了解，又有丰富的管理经验，这样只要几天仔细的现场调研就可以做出最终投资决定。

企业如何对待VC的尽职调查

一份完美的商业计划书、一个精心准备的幻灯演示和富有感染力的表达能力，只能赢得VC的兴趣和投资意向；但要最终获得资金，还需要在尽职调查过程中让投资人全面了解企业法律结构的演变历史、历史经营情况和发展预期、财务状况和盈利开支预测、以及公司的内部管理状况；同时也要配合VC向合作伙伴、客户和供应商了解企业的市场和资源，这样才能以充分的证据证实自己企业物有所值。

VC在尽职调查过程中会提出大量的问题，要求查验很多历史资料。这不但是企业证明自己的机会，也是企业发现自身问题、提高自我的机会。面对近乎繁琐的提问和查证，企业家需要心平气和的积极配合。

VC对企业尽职调查的内容

尽职调查的内容一般包括以下这些方面：

管理人员的背景调查

市场评估

销售和采购订单的完成情况

环境评估

生产运作系统

管理信息系统

财务预测的方法及过去预测的准确性

销售量及财务预测的假设前提

财务报表、销售和采购的票据的核实

当前的现金、应收应付及债务状况

贷款的可能性

资产核查，库存和设备清单的核实

工资福利和退休基金的安排

租赁、销售、采购、雇佣等方面的合约

潜在的法律纠纷

尽职调查过程中，VC不但会仔细参观企业，与企业的中高层管理人员交谈，还会发给企业一份从几页到几十页不等的尽职调查清单，要求公司提供企业的历史变更、重大合同、财务报告、财务预测、各项细分的财务数据以及客户名单、供应商名单、技术及产品说明和成功案例分析等等。VC可能还会咨询你的供应商、客户、律师和贷款银行，乃至管理人员过去的雇主和同事。他们甚至会去调查提供信息的有关人员，以证明提供的信息是否可信。

做好对VC的尽职调查

VC与创业企业家之间不是一种一次性的买卖关系，而是一种长期的合作关系。

选择投资伙伴就象选择结婚对象，双方在签订长期合作协议之前必须充分相互了解。和VC在做投资决定前一样，企业在选择VC前也应该做充分地尽职调查。

VC往往会在公司简介中说他们愿意在某些领域投资，并能提供良好服务，但仅凭这些简介是不足信的。例如VC说他们可以提供管理咨询，那就请他们介绍成功的实例和投资经理本身的管理经验。企业家还应该从各方面打听VC的实际情况，特别是向他们曾经投资过的企业询问，这种询问获得的信息往往最为可信。

寻求投资的企业家可以向接受过投资的企业询问的问题有：

你对投资者是否足够信任？

你认为他们是否公正？

他们是否难以对付？

要花费多长时间才能得到他们的资助?

你的投资者愿与你在一个持续的基础上合作吗？

他们在参与管理方面有多活跃？

在你遇到困难时，他们是如何做的？

在后继融资这件事上，他们有多大的帮助？

他们做事是像你的合伙人还是像局外建议人？

如果你从头再来，你是否还会从他们那里筹措资金？

如果以上问题的答案是令人满意或基本令人满意，则表明这个VC是一个好的合作伙伴，否则你就应该另觅VC。

如果你了解到你联系的VC以前从来没有做过创业投资，那么你们下一步的合作很可能会面临很多问题。创业企业不可避免地会遇到许多波折，没有思想准备的VC会因此与企业家关系紧张，严重者会半途撤资。

如果VC的内部审核程序要很长时间、他们对其将提供的帮助和资源过分夸张、他们过去投资的企业对他们的评价不高、或者他们的资金量很少而很难保证必要的追加投资，那么融资企业就必须认真估量是否应该找这样的投资人了。

第四篇：尽职调查

尽职调查

由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购以及基金管理中。尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务帐册的准确性；并购以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

第五篇：一个差生的自白专题

我无法否认我是一个差生，不折不扣的差生。在同学与老师眼中没有任何优点，而家中则只有妈妈无尽的叮咛和爸爸疼爱的责备，我也很自责。上初中后，我更是一次一次问自己为什么努力了但每次考试中依然考不好。

我想方设法去尽力弥补，但无论我怎么努力也取得不了理想的成绩。每当我看到同学拿着满分的答卷喜气洋洋的回家，而且得到了爸爸妈妈的表扬和鼓励时，我却拿着不及格的卷子，准备接受爸爸的责备。爸爸为我操了多少心啊，每次我拿着不及格的卷子回家时，爸爸的血压就会骤然升高，肩膀也会疼痛不已。看着爸爸眼眸中无尽的心疼，我能深切地感受到他那种“恨铁不成钢”的心情。我是真的不想让爸爸再生气了，生气只会让爸爸的身体状况每况愈下，所以每当我考得不好的时候，都把卷子藏起来，不让爸爸看见，尽管这样做很不对，但只要爸爸的病情不会加重，这就够了。

有一次晚上我回到家中，和爸爸说：“明天我英语演讲。”爸爸鼓励我道：“你明天要好好表现，让同学们对你刮目相看。”吃罢晚饭，我立刻回到房间，准备明天的演讲。时钟“嘀嗒、嘀嗒”伴着我一遍一遍的念着那些看起来生硬的字母，8点、9点、10点，对面楼上的灯一盏一盏地熄灭了，而我的屋子里依然灯火通明，直到12点我才怀着忐忑的心情睡下了，梦中全是老师亲切的赞扬与同学们热烈的掌声。可我错了，错得很彻底，老师严厉的话语与同学们的哄堂大笑让我心中溢满了苦处，我好想一下子跑掉，我五个小时的努力就这样烟消云散，无影无踪了。

一个差生是多么渴望老师的赞扬与同学们的鼓励呀！每次有大型活动时，同学们都不带上我，甚至连一次小小的英语对话都不同我做，只是因为我成绩不好。这偌大的教室中根本没有我的一席之地，我觉得孤独、寂寞，我能感到的只有冷漠与无助。在班里我只是个被抛弃的人，只能天天被同学们嘲笑。歌德曾说：“第一粒纽扣没扣准，整件衣服的纽扣就无法扣好。”我就是那个纽扣，走错了一步，接下来的步骤就会一错再错。

我不能再被他们当成笑柄了，我不能再让妈妈伤心让爸爸生气了，我要把这纽扣解开，我要将它重新上步一步的扣好，也许这将是一个艰难而漫长的过程，但是请相信，我不会放弃，我一定做得到，一定。

我承认昨天我曾是一个差生，今天我依然是一个差生，但从明天起，我将不再是个差生，我将成为父母无穷的骄傲。