特殊目的公司并购境内公司的审批程序（共5篇）

第一篇：特殊目的公司并购境内公司的审批程序

特殊目的公司并购境内公司的审批程序

特殊目的公司并购境内公司分为现金并购和换股并购两种方式，这两种方式有两种截然不同的审批流程，企业需要视具体情况选择并购的方式。

1、现金并购

（1）办理《外商投资企业批准证书》

首先，企业需要准备好下列文件报送由审批权限的商务主管部门进行审批。批准后获得《外商投资企业批准证书》。

① 被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议； ② 被并购境内公司依法变更为外商投资企业的申请书；

③ 并购后所设外商投资企业的章程；

④ 外国投资者购买境内公司股东股权的协议；

⑤ 被并购公司上一财务年度的财务审计报告；

⑥ 经公证和依法认证的投资者的身份证明文件、资信证明；

⑦ 被并购境内公司所投资企业的情况说明；

⑧ 被并购境内公司及其所投资企业的营业执照（副本）；

⑨ 被并购境内公司的职工安置计划；

⑩ 并购后的外资公司承继原内资公司债权债务承诺书；

⑪ 资产评估报告书；

⑫ 并购各方关联关系的说明；

⑬ 其他审批机关需要的文件。

（2）办理外商投资企业营业执照

企业获得《外商投资企业批准证书》后应当及时向工商登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。报批材料如下：

① 变更登记申请书；

② 外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议； ③ 修改后的公司章程；

④ 外商投资企业批准证书；

⑤ 外国投资者的主体资格证明；

⑥ 修改后的董事会名单，记载新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任

职文件；

⑦ 工商局需要的其他有关文件和证件。

（3）办理《外商投资企业外汇登记证》

投资者自收到外商投资企业营业执照之日起30日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续。其中办理《外商投资企业外汇登记证》需要的报批文件有：

① 被并购企业的书面申请；

② 营业执照副本；

③ 外商投资企业批准证书、批复文件；

④ 经批准生效的外资并购合同、章程；

⑤ 组织机构代码证；

⑥ 填写并加盖公章的《外商投资企业基本情况登记表》；

⑦ 外汇局根据实际情况需要的补充材料。

（4）办理结汇核准件

境内自然人向外国投资者出让股权后，应持下列资料到当地外汇局办理转股资金结汇手续：

①盖有申请人公章或名章的书面申请（注明企业基本情况、股权结构等）； ② 标的企业外汇登记证原件；

③ 中外双方的股权转让协议；

④ 商务部门批准中方向外港转让股权的批复文件；

⑤ 视情况提供股权变更后企业的批准证书和经批准生效的合同、章程； ⑥ 标的企业最近一期验资报告；

⑦ 会计师事务所出具的最近一期的标的企业的审计报告原件或有效的资产评估报告；

⑧ 个人外汇到账通知或证明；

⑨ 外汇局要求的其他材料。

（5）办理转股收汇外资外汇登记证

按照10号文的规定，股权转让方所在地外汇管理机关为其办理转股收汇外资外汇登记并出具相关证明，转股收汇外资外汇登记证明是证明外方已缴付的股

权收购对价已到位的有效文件。

所以，在取得结汇水单后，外国投资者应当持下列文件办理《转股收汇外资外汇登记》。

① 盖有申请单位公章的书面申请（注明有关账户开户行、账号、币种、资金余额、结汇用途等股权购买金结汇方面的内容和转股收汇外资外汇登记的申请），外方委托中方提交申请的，还应提交相关的委托书；

② 被收购企业的外汇登记证原件；

③ 中外双方的股权转让协议；

④ 收购款结汇的资本项目核准件；

⑤ 董事会关于股权转让的决议或企业主管部门的核准文件；

⑥ 商务部门批准中方向外方转让股权的批复文件；

⑦ 收购款结汇水单或该款项外汇账户对账单及相应的外汇局资本项目核准件；

⑧ 股权购买对价分期支付的，另需提供分期支付的证明，证明中注明分期付款的进度、已付金额和应付金额；

⑨ 若外方以人民币利润或其他合法财产支付股权购买对价的，需提供外汇局开立的有关资本项目外汇核准件；

⑩ 外汇局要求的其他材料。

（6）办理境外投资外汇登记变更登记

根据75号文的要求，境内公司的资产或股权注入“特殊目的公司”之后，自然人股东应当到外汇局办理境外投资外汇登记变更登记手续。需要的文件为：

① 书面申请（详细说明境内企业与特殊目的公司的股东与股权变更过程、境内企业与特殊目的公司资产或股权的定价方式）；

②

第二篇：小额贷款公司审批程序

一、行政办事事项：

小额贷款公司筹建设立审批

二、办理依据：

《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发〔2008〕23号）

《北京市小额贷款公司试点实施办法》（京政办发〔2009〕2号）

三、办理机构：

北京市金融工作局及各区（县）小额贷款公司主管部门

四、办理地址：

北京市西城区槐柏树街2号院市府大楼2号楼3层

五、办理电话：

010-88011389

六、办理时间：

工作日9：00-12：0014：00-18：00

七、办理程序及办理时限

（一）申请筹建。

申请设立小额贷款公司，应当先申请筹建。申请人将下列筹建申请材料报送拟设小额贷款公司所在区、县主管部门：

1.筹建申请书。申请书应当载明拟设立小额贷款公司的名称、拟注册住所、注册资本、股权结构、业务范围、机构性质、组织形式、发起人或出资人基本情况及出资比例以及设立的目的。

2.可行性研究报告。包括对当地经济金融发展状况分析，组建小额贷款公司的可行性和必要性，市场前景分析，未来业务发展计划，风险处置预案等。

3.筹建工作方案。包括拟设公司筹建工作步骤和时间安排，主要管理制度的起草计划，业务拓展计划，风险控制措施，资金来源，公司治理架构，部门设置和从业人员配置，内控体

系，主要董事、监事及拟聘高级管理人员，信贷部门负责人和风险控制部门负责人的基本情况，经授权的筹建组人员名单、履历、联系地址及电话，选址方案。

4.出资人关于出资设立小额贷款公司的股东协议。协议内容应包括但不限于拟设小额贷款公司的名称、住所、业务范围、注册资本金、股本结构，出资人出资额与占股份比例，出资人的权利义务等。

5.出资人关于出资设立小额贷款公司的承诺书。承诺自觉遵守公司章程、接受监管并承担风险、自觉遵守国家及本市相关规定、不吸收公众存款、不参与非法集资活动的承诺书。

6.出资人之间的关联关系情况说明及相关证明材料，以及如果存在隐瞒事项，出资人在小额贷款公司的投票权将受到限制的承诺。

7.法人股东的名称、注册地址、法定代表人、经过工商年检的营业执照复印件、经营情况、诚信状况、未偿还金融机构贷款本息情况及所在行业状况、纳税记录等事项；拟投资入股的自有资金来源真实的承诺书；董事会或股东(大)会会议关于同意出资设立小额贷款公司的决议；最近1年经审计的资产负债表、利润表和现金流量表。

8.自然人股东的姓名、身份证复印件、入股资金来源及个人收入来源合法真实的承诺书。

9.联系人及其手机、办公电话、传真电话、电子邮件、通讯地址(邮编)。

10.律师对拟申报材料的合法合规性出具的法律意见书。

11.市主管部门要求的其他材料。

区、县主管部门应在收到符合要求的全套筹建申请材料后20个工作日内，依据本办法第九条的规定聘用专门的信用评估机构完成对股东信用评价。

区、县主管部门应在收到股东信用评价报告后15个工作日内，将全套筹建申请材料连同初审意见、股东信用评价证明及时报送市主管部门。

市主管部门应在收到设立小额贷款公司的完整申请资料之日起30个工作日内做出批准或者不予批准筹建的决定，并书面通知申请人，抄送区、县主管部门。特殊情况下，市主管部门可以适当延长审查期限，并书面通知申请人，但延长期限不得超过3个月。

申请人凭批准筹建文件到拟设小额贷款公司所在地的区、县主管部门领取开业申请表。

（二）申请设立。

申请人应当将填写好的开业申请表连同下列资料报送拟设小额贷款公司所在地的区县主管部门：

1.设立申请书。申请书应当载明拟开业小额贷款公司的名称、住所、注册资本、股权结构、业务范围、拟任高级管理人员情况、经营方针及计划、主要管理制度、营业场所安全、是否符合设立条件等基本信息，及其他需要说明的情况。

2.筹建工作报告。内容包括筹建过程、筹建工作落实情况以及是否符合设立要求等。

3.经股东(大)会会议通过的公司章程。

4.股东名册，包括股东名称(企业法人要有注册地址和法人机构代码)、出资额以及股份比例。

5.主要管理制度和组织机构图。

6.拟任职董事、高级管理人员的任职资格证明材料。

7.法定验资机构出具的验资证明。

8.营业场所所有权或使用权的证明材料。

9.公安、消防部门对营业场所出具的安全、消防设施合格证明。

10.联系人及其电话、传真电话、电子邮件、通讯地址(邮编)。

11.律师对申报材料的合法合规性出具法律意见书。

12.市主管部门要求的其他材料。

区、县主管部门自收到完整设立申请材料之日起15个工作日内审核完毕，连同审核意见报送市主管部门。市主管部门在收到申请材料和区、县主管部门审核意见齐备后15个工作日内做出批准或者不予批准的决定，并书面通知申请人，抄送区、县主管部门。

市主管部门批准设立的小额贷款公司，由市工商行政管理部门予以注册登记，颁发营业执照。

八、收费标准及依据

本行政办事事项不收费

第三篇：境外投资者资产并购境内公司审批文件(商务委员会)

境外投资者资产并购境内公司审批文件(商务委员会)发布时间：2011-10-1 14:26:29 来源：本站

境外投资者资产并购境内公司报送文件目录

1、我国使领馆和境外公证机关出具的有关投资方的主体资格认证、公证证明文件。

2、有权国有资产管理部门的同意意见(并购以国有资产投资形成的资产)。

3、有权环保部门已批准立项的《建设项目环境影响登记表》。

4、有权国土部门同意项目用地情况的说明。

5、工商名称预核准通知单(新设外商投资企业)。

6、根据外商投资产业指导目录及规定，有权发改委的核准通知。

7、经营范围涉及服务业领域特殊行业，有权部门出具的前置许可文件。

8、商务部关于进出口配额许可证的批复。

9、涉及其他相关政府部门颁发资质或许可的，报送有关的资质许可文件或证件。

10、转报机关就该项目是否存在商务部可能依法撤销或责令修改并购批件的情况说明。

11、依法需要当地人民政府出具的文件。

12、外国投资者资产并购境内公司报送文件目录。

13、境外投资者(非自然人)主体资格审核申请表。

14、境内公司主体资格审核申请表。

15、境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议。

16、外商投资企业设立申请书。

17、拟并购设立外商投资企业的合同、章程。

18、拟并购设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议，或外国投资者与境内企业签署的资产购买协议。

19、被并购境内企业的章程、工商营业执照(副本)。

20、被并购境内企业通知、公告债权人的证明以及债权人是否提出异议的说明。

21、境内外投资者资信证明文件。

22、被并购境内企业职工安置计划。

23、当事人对并购各方是否存在关联关系进行说明。

24、资产评估机构对拟转让的资产价值的评估结果。

25、债权债务的处置协议。(外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议的。)

26、外国投资者授权委托书。

27、外资企业股东会、董事会和监事会组成人员名单及相关协议文件。

28、董事会、监事会成员的有效身份证明和法人代表签署的委派书。

29、进口设备清单(公司需进口设备)。

30、于非货币财产出资的协议等相关文件(投资者以非货币出资)。

31、审批机关要求报送的其它文件

第四篇：金融租赁公司审批程序

金融租赁公司设立程序

《金融租赁公司管理办法》相关条款规定

审批程序：

金融租赁公司的设立需经过筹建和开业两个阶段。申请人提交的申请筹建、申请开业的资料，以中文文本为准。资料受理及审批程序按照中国银行业监督管理委员会有关行政许可事项实施规定执行。

申请筹建金融租赁公司，申请人应当提交下列文件：

（一）筹建申请书，内容包括拟设立金融租赁公司的名称、注册所在地、注册资本金、出资人及各自的出资额、业务范围等；

（二）可行性研究报告，内容包括对拟设公司的市场前景分析、未来业务发展规划、组织管理架构和风险控制能力分析、公司开业后3年的资产负债规模和盈利预测等内容；

（三）拟设立金融租赁公司的章程（草案）；

（四）出资人基本情况，包括出资人名称、法定代表人、注册地址、营业执照复印件及营业情况以及出资协议。出资人为境外金融机构的，应提供注册地金融监管机构出具的意见函；

（五）出资人最近2年经有资质的中介机构审计的审计报告；

（六）中国银行业监督管理委员会要求提交的其他文件。

金融租赁公司筹建工作完成后，应向中国银行业监督管理委员会提出开业申请，并提交下列文件：

（一）筹建工作报告和开业申请书；

（二）境内有资质的中介机构出具的验资证明、工商行政管理机关出具的对拟设金融租赁公司名称的预核准登记书；

（三）股东名册及其出资额、出资比例；

（四）金融租赁公司章程。金融租赁公司章程至少包括以下内容：机构名称、营业地址、机构性质、注册资本金、业务范围、组织形式、经营管理和中止、清算等事项；

（五）拟任高级管理人员名单、详细履历及任职资格证明材料；

（六）拟办业务规章制度和风险控制制度；

（七）营业场所和其他与业务有关设施的资料；

（八）中国银行业监督管理委员会要求的其他文件。

金融租赁公司的开业申请经中国人民银行批准后，由中国人民银行颁发（金融机构法人许可证），并凭该许可证到工商行政管理机关办理注册登记，领取（企业法人营业执照方可开业。金融租赁公司自领取营业执照之日起，无正当理由3个月不开业或开业后自行停业连续6个月的，由中国人民银行吊销其许可证。并予以公告。

主体资格：

金融租赁公司主要出资人应符合下列条件之一：

（一）中国境内外注册的具有独立法人资格的商业银行，还应具备以下条件：

1.资本充足率符合注册地金融监管机构要求且不低于8%；

2.最近1年年末资产不低于800亿元人民币或等值的自由兑换货币；

3.最近2年连续盈利；

4.遵守注册地法律法规，最近2年内未发生重大案件或重大违法违规行为；

5.具有良好的公司治理结构、内部控制机制和健全的风险管理制度；

6.中国银行业监督管理委员会规定的其他审慎性条件。

（二）中国境内外注册的租赁公司，还应具备以下条件：

1.最近1年年末资产不低于100亿元人民币或等值的自由兑换货币；

2.最近2年连续盈利；

3.遵守注册地法律法规，最近2年内未发生重大案件或重大违法违规行为。

（三）在中国境内注册的、主营业务为制造适合融资租赁交易产品的大型企业，还应具备以下条件：

1.最近1年的营业收入不低于50亿元人民币或等值的自由兑换货币；

2.最近2年连续盈利；

3.最近1年年末净资产率不低于30%；

4.主营业务销售收入占全部营业收入的80%以上；

5.信用记录良好；

6.遵守注册地法律法规，最近2年内未发生重大案件或重大违法违规行为。

（四）中国银行业监督管理委员会认可的可以担任主要出资人的其他金融机构。

金融租赁公司一般出资人应符合中国银行业监督管理委员会投资入股金融机构相关规定。符合本办法主要出资人条件的出资人可以担任金融租赁公司的一般出资人。

金融租赁公司的最低注册资本为1亿元人民币或等值的自由兑换货币，注册资本为实缴货币资本。

中国银行业监督管理委员会根据融资租赁业发展的需要，可以调整金融租赁公司的最低注册资本限额。

业务范围

经中国银行业监督管理委员会批准，金融租赁公司可经营下列部分或全部本外币业务：

（一）融资租赁业务；

（二）吸收股东1年期（含）以上定期存款；

（三）接受承租人的租赁保证金；

（四）向商业银行转让应收租赁款；

（五）经批准发行金融债券；

（六）同业拆借；

（七）向金融机构借款；

（八）境外外汇借款；

（九）租赁物品残值变卖及处理业务；

（十）经济咨询；

（十一）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

金融租赁公司不得吸收银行股东的存款。

金融租赁公司经营业务中涉及外汇管理事项的，需遵守国家外汇管理有关规

定。

内容均来源于《金融租赁公司管理办法》中国银行业监督管理委员会令2007 年第 1 号

第五篇：公司资金使用审批程序

公司资金使用审批程序

1、总则

为进一步完善资金管理，严格执行财务制度，依据公司规范化管理实施大纲，对于资金使用的审批特定本程序。

2、采购材料用款

（1）物资部统一对外结算的材料款，由物资部根据月度施工生产用料计划、结合内部结算资金和财会部核定的往来资金定额，编制（阅读材料采购用款计划表），每月30日前上报财会部。财会部依据以收定支、谁收款谁先用、优先组织材料供应的原则审签拨付资金，由物资供应分公司统筹安排。加工订货的预付款，物资供应分公司向财会部提供加工订货合同，财会部依据建设单位付款情况拨付资金。（2）公司所属单位自行采购、自行结算的材料，非供应分公司统一结算的材料，付款单位提供收据、点验单、必要的经济合同，经物资管理部领导审批后由财会部审签付款。

（3）自行采购劳保用品的结算，付款单位提供收据、点验单，经施工管理部负责劳保用品管理的责任人审批后，财会部审签后付款。

3、设备购置、大修及租赁款项

（1）设备购置：内部银行根据公司办公会批准的设备购置计划安排资金，分项实施。每次设备购置前由设备管理部门提出报告，由公司分管领导和总会计师审批。购置计划之外的设备，须经公司经理审批。（2）设备大修：因设备状况及施工生产需要而大修设备的费用，必须由设备管理部门提出大修计划，经理办公会批注。每次大修经公司总会计师审批后，由内部银行按审批意见支付。大修费在1万元以上应由经理审批。

（3）日常中小型维修购置配件的结算，付款单位提供收据点验单，经设备管理部领导审签后付款。

（4）公司所属单位自购不组固定资产的中小型机具，使用单位提出书面申请，经设备管理部和总会计师审批后支付，1万元以上的设备应由经理审批。

（5）管理用车辆租赁，根据公司施工生产需要，由租车单位提出报告，经公司设备管理部、行政管理部同意，并经分管领导审批后，由行政管理部小车队签订有效租赁合同，并通过内部银行按合同支付。

（6）施工生产用机械租赁，因施工生产需要租赁的施工机械、运输设备由承租单位写出书面申请，经设备管理部和施工管理部门批准签订有关协议，财会部根据相关协议和机械设备使用单，经设备管理部门签认后据实支付。

4、工资及劳务费开支

（1）职工工资：由经营管理部门依据工资、奖金提取办法提出各单位工资、奖金，提取数额经分管领导审批后，财会部依据各单位存款及收款情况核发。

（2）兑现奖：超额盈利的兑现奖，经营部门根据审计报告计算兑 现额，及时上报办公会审批，由财务部门挂账反映，财会部依据工程款收取情况核发。

（3）工期奖：项目经理部收取的工程奖在财务成果不亏损的情况下按规定上交公司60%用于集体福利，单位留用部分上报经营部门核报经理批准后财会部核发。项目经理部亏损不准发放工期奖。（4）工程质量奖：由质量管理部门根据工程质量奖罚办法，写出书面申请，经总工程师、总会计师、经理审批后，由财会部核发。（5）公司职能部门依据公司管理办法，对公司所属单位奖罚，实行以罚定奖、专款专用，写出书面申请报告，经分管业务部门的公司领导和总会计师审批，5000元以上报请公司经理审批，财会部依据审批报告及奖罚通知单划拨。

（6）外包劳务费：财会部依据经济合同，分包工程款（预）结算账单，经施工、质量、经营、劳务、财务管理部门签认后支付。

5、管理性费用开支审批程序

（1）业务招待费：各单位（部门）确因生产经营需要需招待工程甲方、监理单位、质量管理单位、市有关职能管理部门的人员，由单位归口业务人员出具书面报告，写明招待事务情况，单位（部门）主管领导在书面报告上签批。基层单位申请招待费支票，依据审批权限。机关部室借取招待费支票，要求报请公司分管业务部门的公司领导审批。一次招待金额在2000元以内的，由财会部领导审批。2000~3000元之间的需报请公司总会计师批准，重大经营活动，3000元以上或需到城区以外的费用，必须报请公司经理批准。（2）办公用品：因生产管理需要，一次支付金额在1000元以内的开支单位提出计划，由财会部审核。1000元以上开支，由单位提出计划和报告，经总会计师审批。10000元以上购置大型办公用品时，由单位提出详细报告，经经理审批后，内部银行按照审批的意见支付。（3）出差：因生产经营管理需要的出差人员，由单位，或个人，提出申请报告，经公司相关业务部门领导同意后，报公司主管领导审批。乘飞机的，须经公司主管领导批准，财会部门按规定的标准报销，凡超规定报销的，需由经理批示。

6、专项费用开支

（1）职工教育经费：日常职工教育经费开支，由人事管理部门领导审批到外培训或学习的有关人员，个人写出书面申请，经系统领导同意报分管职工教育的公司领导和总会计师审批，同时必须严格控制。

（2）党委宣传费、团费：由部门写出书面申请，经分管部门的公司领导和总会计师审批。

（3）工会经费：由工会按有关规定审批

（4）劳务管理费：由部门写出书面申请，报分管劳务部门的公司领导审批。

（5）科技奖励、竣工图编制的奖励，由部门写出书面申请，报总工会、总会、经理审批。

（6）检验试验费，由总工、总会审批。

7、其他费用 （1）投资、借款：公司因经营需要投资和借款项目的支出，需相关协议、合同、可行性报告及公司办公会议决定的相关文件，经公司法人代表审批后支付。

（2）投标保函、中标：由分管投标工作的公司领导和总会计师审批。

（3）福利费、住院费及门诊费用支付按公司规定执行。困难救济按工会文件及审批执行。集体福利项目需开支时，由主办部门写出报告，5万元以内经总会计师审批，5~10万元报经理审批，10万元以上由公司办公会议决定。

（4）内部贷款：根据内部银行贷款的有关规定，由贷款单位提出申请经总会计师审批后，内部银行按照有关贷款手续办理贷款业务。

附录

现场资金使用情况表 附表10-12 序