公司并购协议

第一篇：公司并购协议

吉利公司收购沃尔沃协议

1.2.3.4.5.6.7.8.9.收购标的…………………………………………………………………………2 收购价格…………………………………………………………………………2 付款方式…………………………………………………………………………2 经营战略…………………………………………………………………………3 工会承诺………………………………………………………………………4 知识产权…………………………………………………………………………5 资产移交…………………………………………………………………………5 违约责任…………………………………………………………………………6 权力义务转移……………………………………………………………………7

财务资金报表

知识产权清单 附：标的细目表

甲方：中国吉利控股集团

乙方：沃尔沃公司

甲乙双方经过充分协商，就甲方收购原福特公司旗下沃尔沃集团一事达成如下条款，以资信守。

一、收购标的：

沃尔沃100%股权，商标权、知识产权、所有权，10963项的专利，十几个系列可持续发展的产品以及产品平台，两个完整的有50万辆产能的生产企业，还有发动机公司，以及三个汽车零部件公司。3800多个研发工程师，整个的人才体系以及创新能力体系，以及分布在100多个国家2325个网点，其中包括社会服务机构和4S店。，收购的标的是沃尔沃轿车公司100%的股权，沃尔沃将保有其关键技术和知识产权的所有权，以及公司为实施既定商业计划所需要的所有福特知识产权的使用权;吉利将通过沃尔沃拥有其关键技术和知识产权的所有权，并有权使用大量的知识产权，包括沃尔沃的安全与环保方面的知识产权。

二、收购价格及收购方式：

甲方出资拾捌亿美元收购《收购标的清单》所载明的原福特集团旗下沃尔沃公司，其中16亿为银行票据，2亿为现金，另有8亿流动资金准备。中国吉利集团为全资独立收购沃尔沃公司。资金来自于国内的资金中，50%以上是吉利的自有资金。自有资金占吉利用于收购沃尔沃和后续发展所需27亿美元的25%以上。尹大庆称，其余资金来自于中国主权银行的并购资金；而境外的资金中，来自于美国、欧洲、中国香港。

三、收购价款支付方式

1、收购价款共计18亿元由甲方分两次向乙方付清。

2、本合同签订成立当日，甲方首次向乙方支付收购价15.5亿元美元。

3、自本合同签订成立之日起30日内甲方向乙方支付收购款即2.5亿美元。

四．经营规划

在未来几年内，吉利不会将沃尔沃的主要生产基地或研发部门转移至中国。吉利计划将从福特汽车手中收购的沃尔沃作为一个独立的品牌来运营，以此保护沃尔沃的品牌形象。

吉利仍希望沃尔沃保留欧洲奢侈品牌汽车的形象。吉利计划将沃尔沃作为一个国际奢侈品牌来盈利经营。收购完成后，沃尔沃轿车公司将独立运作。沃尔沃轿车公司将会保留其瑞典总部以及在瑞典和比利时的生产基地，在董事会授权下，管理层将拥有执行商业计划的自主权，沃尔沃轿车将会保留其瑞典总部以及在瑞典和比利时的生产基地，在董事会授权下，管理层将拥有执行商业计划的自主权。沃尔沃轿车与福特将继续保持密切的零部件相互供应关系，确保彼此之间继续提供对方需要的零部件。

更多的是要专著于吉利的品牌，吉利全方位产品的研发，同时在能力允许的条件下，在沃尔沃有需求的情况下，能够提供给他们低成本研发的支持。同时沃尔沃作为世界顶级的品牌，几十年下来积累大量技术，对吉利来说是非常强大的资源，我们也会像小学生一样虚心地学习，共同提高，取长补短，真正让沃尔沃和吉利强强联合，共同创造美好的未来。

全球化生产和全球化营销都是必需的。但对于增量市场，或西欧、北美市场以外的市场，都由中国来生产和出口

沃尔沃引进全新S60，沃尔沃有史以来最具驾驶激情乐趣及突破性设计的一款车型。全新S60将配备沃尔沃GTDi发动机，采用涡轮增压与缸内直喷技术，在减小排量、降低油耗的同时又保证了充沛的动力输出，完全符合豪华车用户对于驾驶乐趣的追求。除全新产品及领先技术外，2010年沃尔沃汽车将在中国市场延续积极的发展策略，根据市场需求扩大自己的经销商网络，引进更多优势车型，同时以更具创意、更丰富多彩的市场活动彰显品牌价值，令广大消费者在沃尔沃的不断发展中尽享尊贵生活品位。

该公司将在北京或天津建立年产能力约３０万辆车的新工厂，使沃尔沃汽车的全球年产量提高近一倍。吉利计划利用中国市场的消费潜力及低劳动力成本，使沃尔沃轿车公司在２０１１年前扭亏为盈。

工会

完全按原先人员安排，薪资水平，人员福利符合瑞典要求，不会无端辞退员工。在企业盈利前提下有按比例层次提薪。为员工设立保障基金，并提供就业资格培训教育，提高员工知识技能水平，增强竞争力。每一个车间配设安全理疗员，休息静养中心，免费提供一次社团旅行机会，激烈优秀员工。

斯蒂芬•雅克布先生将接替斯蒂芬·奥德尔（Stephen Odell）先生，自2010年8月16日起正式就任沃尔沃轿车公司总裁兼首席执行官。

副首席财务官汉斯·奥斯卡森（Hans-Oskarsson）将会替代斯图尔特·罗利（Stuart Rowley）担任公司代理首席财务官。奥德尔先生和罗利先生将赴福特欧洲任职。

未来 将在美国，中国，日本，瑞典，澳大利亚，俄罗斯，加拿大等全球范围内聘请高级人才为未来的战略出谋划策，实施实践。

资产移交

1、本合同成立且甲方按本合同约定如数向乙方支付首批收购价款五日内，甲乙双方具体办理资产移交手续。

2、乙方将《收购标的清单》所载明的资产的所有权或使用权的相关证照及相关资料交付给甲方即视为完成资产移交。

3、甲乙双方应浙江财经学院商务谈判课堂交接，交接时按《收购标的清单》所列资产逐项交接，甲方有异议的现场核对。甲乙双方还应制作至少一式两份的交接清单，由甲乙双方授权的代表当场在交接清单上签字。

4、完成交接后甲乙双方代表在《交接清单》上签字的时间即为资产移交的时间。

5、资产移交后风险由甲方承担负责对资产进行保管、维护、看护等，此后发生的丢失、损坏、减值等由甲方承担。

6、不属于本合同约定的收购资产以外的资产（由乙方制作详细清单并注明存放位置和资产现状，甲乙双方履行相关手续后存暂存在原存放地点，甲方应负有保管看护责任。

7、乙方暂存由甲方代为保管看护的资产，在甲方收购价款付清前，乙方不付寄存保管等相关费用，甲方付清全部收购价款后，如乙方还需继续寄存，由双方对寄存、保管等相关事宜另行协商。

收购资产移交后办理的相关证照的更名过户等产权变更手续

以甲方为主进行办理，乙方给予积极协助，所需的相关费用均由甲方自行承担。六违约责任：

1、甲乙双方均应严格信守本合同，不得违约，如有违约，违约方应向守约方交付违约事项所涉及的标的额的20%违约金并应偿付守约方因此所遭受的经济损失。

2、本合同成立五日后甲方仍未足额支付首批收购价款，乙方有权单方解除本合同。

3、甲方首批价款足额付清后的剩余款项迟延30日仍未足额付清，每逾期一日按未付款数额的千分之三向乙方支付违约金，如逾期两个月仍未足额付清，乙方有权终止或解除本合同，收回收购资产，甲方应付的违约金和赔偿金乙方有权从甲方已支付的款项中扣减。

甲乙双方移交资产时，甲方应给乙方预留办公用房数间，用于乙方完成破产终结程序和安置职工等善后工作所需，工作结束后归还乙方。

权利义务转让：

乙方在破产程序终结被依法撤消后，所享有的权利义务由原某某回族自治区某某针织厂的上级主观部门继受。

九、争议处理：

涉及本合同及其附件的履行、解释等而发生的一切争议，先由甲乙双方友好协商解决。如协商无果，可依法向本合同涉及的收购标的中主要不动产所在地有级别管辖权的人民法院提起诉讼。

十、合同的变更或解除：

1、甲乙各方均无权单方变更或解除本合同，但本合同有约定或法律法规有规定的可以不受本条的限制。

2、如有变更事项，应至少于15日前以书面方式告知对方然后进行协商，甲乙双方协商一致同意变更的，由甲乙双方签署书面文件作为本合同的附件。

十一、本合同未尽事宜，由甲乙双方另行协商并签署书面文件作为本合同的附件。

十二、本合同成立后至本合同完全履行完毕前，甲方或乙方发生的一切可能影响或必然影响本合同的生效及履行等的重大事件（如法定代表人变更、因改制、分立、合并、撤消而导致的主体更迭、一方经营状况的重大变化等）应及时以书面方式通知对方，以确保本合同的履行。

十三、甲乙双方因本合同的生效、履行等进行的重要商谈应制作会议记录进行保存或由双方互相交换备忘录或共同制作备忘录以供备忘备查。

十四、本合同自甲乙双方签字盖章之日起成立，自某某回族自治区人民政府及相关职能部门发文批准本合同之日起生效。

十五、本合同正本一式四份，甲乙双方各执两份，副本份，甲方份，乙方份。

甲方：乙方：

法定代表人：负责人：

委托代理人：委托代理人：

第二篇：公司并购协议

公司并购协议范文

甲方： 乙方：

甲乙双方经双方友好协商，并依据国家有关法律及政策的规定，特制定本协议书如下条款以共同遵守;

第一条：合作方式

甲方以＿＿＿＿＿＿的方式与乙方进行合作开发。

第二条：甲方投资步骤及条件

1、甲方投资总额为＿＿＿＿＿＿万元，甲、乙双方设立共管帐户用于接收甲方投资资金。

2、甲方于＿＿年＿＿ 月＿＿日将首批资金Y万元投入共管帐户，其中＿＿万元用于收购＿＿＿＿＿＿＿＿，其余＿＿万元用于收购＿＿＿＿。

3、甲方于＿＿年＿＿ 月＿＿日将第二批资金＿＿万借给＿＿＿＿，用做办理本协议约定土地的契税及办证费用。

4、甲方于＿＿年＿＿月＿＿ 日将第三批资金＿＿万元转给乙方，其中＿＿万元用于收购乙方在＿＿有限公司剩余的＿＿%股权，其余＿＿万元用于收购乙方对＿＿＿＿有限公司所享有的债权。

第三条：土地拆迁

1、由乙方负责完成本协议项下开发宗地的全部拆迁事宜。

2、＿＿＿＿亩的土地拆迁工作应在土地证办理完毕前完成。

3、农宅地块＿＿亩的土地拆迁工作应在＿＿年＿＿月＿＿ 日甲方办证费用支付后30日内拆迁完毕。

第四条：土地证办理

1、由乙方负责完成本协议中开发地块的土地证办理事宜。

2、＿＿亩的土地证应在甲方办证费用到位后15日内办理完毕。

3、农宅地块亩的土地证应在＿＿年＿＿月＿＿日甲方办证费用到位后15日内办理完毕。

第五条 规划事宜

乙方负责该宗地及亩＿＿农宅地的一期规划先行通过并办理完规划许可证事宜，确保容积率＿＿。其规划结果如绿化率、车位等应按＿＿＿＿＿＿标准实施。

第六条 二期开发事宜

后期地产＿＿＿＿平方米作为二期规划开发。原国有土地出让合同约定的＿＿万元保证金由乙方负责解决。甲方对该土地享有优先投资开发权利，协议另行签订。

第七条：债权债务

乙方保证在甲方新任新辰置业有限公司法人代表前产生的一切债权债务与甲方无关。如有债务由乙方承担。

第八条：资料移交及变更事宜

1、乙方应于甲方首批投入资金＿＿万投入共管帐户后10个工作日内完成＿＿＿＿有限公司的法人代表变更、公司章程修改、股东权益消长、工商注册变更手续。

2、在法人代表变更前，乙方应办理好企业资质、税务登记、编码等企业相关法定手续交甲方验看。

3、乙方办理完毕法人代表和股权变更后，将相关资料完整交付甲方。

4、乙方保证所有财务资料完整，如移交的财务资料不完整给甲方造成损失由乙方负责赔偿。

第九条 违约事项

1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情况之一项或多项即视为违约：

(1)各方未能或拒绝按照本协议约定，完全履行任何义务

(2)各方无正当理由干涉、阻碍或以其它方式妨碍对方行使本协议约定的权利。

(3)各方违反约定主张收益。

(4)各方其他违反本协议条款的作为或因其不作为所造成的违约或既定事实。

2、如发生违约事项，守约方有权立即要求终止本协议的发行并要求违约方按照守约方所遭受的实际经济损失承担相应赔偿责任。如双方各有违约行为，则根据责任的归属，各自承担违约责任。

3、本协议的违约金为甲方总出资＿＿万元的20%，双方应严格履行合同，如有违约，违约方将向守约方承担违约责任。

4、如违约方的行为造成守约方经济及其他方面的损害，守约方可进一步向违约方追索。

5、由于任何一方构成违约事项而引起的任何费用、损失、开支，其中包括守约方因违约方而承担的任何损失及相关的诉讼费用、律师费、会计师费、评估费、差旅费及其他费用，违约方应赔偿给守约方。

第十条 本协议的终止和解除。

1、本协议发行过程中，如有下列情况之一的，协议终止履行：

(1)本协议项下全部条款已经完全履行完毕。

(2)本协议经双方协议终止。

(3)本协议项下的义务相互抵消。

2、本协议履行过程中，如有下列情况之一的，本协议得予以解除：

(1)本协议因政府行为或不可抗力致使不能实现本协议约定的目的。

(2)甲乙双方合意解除本协议。

(3)一方违约，导致合同无法继续履行。

第十一条 其他

1、除非因不可抗力因素及/或经甲乙双方书面签订补充协议或新合同确认，否则本协议任何条款均不得以口头形式或其他形式修改、放弃、撤销或终止。

2、甲方与乙方的文件往来及与本协议有关的通知、要求等，应以书面形式进行;双方往来之电传、电报一经发出，信件在投邮七天后，及任何以人手送递的函件一经送出，即被视为已送达到对方。

3、本协议的任何条款或其中的任何部分非法、无效或不可履行并不影响其他条款的有效性。

第十二条 合同的生效及纠纷解决

1、本协议经双方签署即行生效。

2、在发生争议时，双方应尽量协商解决。如协商不成，各方均有权选择有管辖权的人民法院解决。

3、在解决争议期间，除争议事项同外，各方应继续发行本协议规定的其他条款。

本协议用中文书写，一式八份，其中协议各方各执二份，均具有同等效力。

甲方：

乙方：

＿＿年＿＿月＿＿ 日

甲方： 乙方：

甲乙双方经过充分协商，就甲方收购原某某回族自治区某某针织厂破产资产一事达成如下条款，以资信守。

一、收购标的：

本合同附件一《收购标的清单》所载明的原某某针织厂的土地使用权、地上建筑物等。

二、收购价格及收购方式：

甲方出资玖佰万元（900万元）人民币收购《收购标的清单》所载明的原某某针织厂破产资产。

三、收购价款支付方式

1、收购价款共计900万元由甲方分两次向乙方付清。

2、本合同签订成立当日，甲方首次向乙方支付收购价款 万元人民币。

3、自本合同签订成立之日起30日内甲方向乙方支付收购款即 万元人民币。

四、资产移交

1、本合同成立且甲方按本合同约定如数向乙方支付首批收购价款五日内，甲乙双方具体办理资产移交手续。

2、乙方将《收购标的清单》所载明的资产的所有权或使用权的相关证照及相关资料交付给甲方即视为完成资产移交。

3、甲乙双方应在某某针织厂原办公场所进行交接，交接时按《收购标的清单》所列资产逐项交接，甲方有异议的现场核对。甲乙双方还应制作至少一式两份的交接清单，由甲乙双方授权的代表当场在交接清单上签字。

4、完成交接后甲乙双方代表在《交接清单》上签字的时间即为资产移交的时间。

5、资产移交后风险由甲方承担负责对资产进行保管、维护、看护等，此后发生的丢失、损坏、减值等由甲方承担。

6、不属于本合同约定的收购资产以外的资产（机器、设备、机物料等）由乙方制作详细清单并注明存放位置和资产现状，甲乙双方履行相关手续后存暂存在原存放地点，甲方应负有保管看护责任。

7、乙方暂存由甲方代为保管看护的资产，在甲方收购价款付清前，乙方不付寄存保管等相关费用，甲方付清全部收购价款后，如乙方还需继续寄存，由双方对寄存、保管等相关事宜另行协商。

五、收购资产移交后办理的相关证照的更名过户等产权变更手续以甲方为主进行办理，乙方给予积极协助，所需的相关费用均由甲方自行承担。

六、违约责任：

1、甲乙双方均应严格信守本合同，不得违约，如有违约，违约方应向守约方交付违约事项所涉及的标的额的20%违约金并应偿付守约方因此所遭受的经济损失。

2、本合同成立五日后甲方仍未足额支付首批收购价款，乙方有权单方解除本合同。

3、甲方首批价款足额付清后的剩余款项迟延30日仍未足额付清，每逾期一日按未付款数额的千分之三向乙方支付违约金，如逾期两个月仍未足额付清，乙方有权终止或解除本合同，收回收购资产，甲方应付的违约金和赔偿金乙方有权从甲方已支付的款项中扣减。

七、甲乙双方移交资产时，甲方应给乙方预留办公用房数间，用于乙方完成破产终结程序和安置职工等善后工作所需，工作结束后归还乙方。

八、权利义务转让：

乙方在破产程序终结被依法撤消后，所享有的权利义务由原某某回族自治区某某针织厂的上级主观部门继受。

九、争议处理：

涉及本合同及其附件的履行、解释等而发生的一切争议，先由甲乙双方友好协商解决。如协商无果，可依法向本合同涉及的收购标的中主要不动产所在地有级别管辖权的人民法院提起诉讼。

十、合同的变更或解除：

1、甲乙各方均无权单方变更或解除本合同，但本合同有约定或法律法规有规定的可以不受本条的限制。

2、如有变更事项，应至少于15日前以书面方式告知对方然后进行协商，甲乙双方协商一致同意变更的，由甲乙双方签署书面文件作为本合同的附件。

十一、本合同未尽事宜，由甲乙双方另行协商并签署书面文件作为本合同的附件。

十二、本合同成立后至本合同完全履行完毕前，甲方或乙方发生的一切可能影响或必然影响本合同的生效及履行等的重大事件（如法定代表人变更、因改制、分立、合并、撤消而导致的主体更迭、一方经营状况的重大变化等）应及时以书面方式通知对方，以确保本合同的履行。

十三、甲乙双方因本合同的生效、履行等进行的重要商谈应制作会议记录进行保存或由双方互相交换备忘录或共同制作备忘录以供备忘备查。

十四、本合同自甲乙双方签字盖章之日起成立，自某某回族自治区人民政府及相关职能部门发文批准本合同之日起生效。

十五、本合同正本一式四份，甲乙双方各执两份，副本 份，甲方 份，乙方 份。

甲方： 乙方：

法定代表人： 负责人：

委托代理人： 委托代理人：

第三篇：公司并购协议

公司并购协议

甲方： 乙方：湖北初耕科技有限公司

甲乙双方为公司并购一事，协议如下：

一、并购价格：乙方同意甲方出资 万元兼并乙方公司全部现有资产（含其在保康拥有全部股权的虎豹岩发电有限责任公司）。

二、付款时间：合同签字时，甲方付给乙方并购定金 万元，乙方将已经取得的政府批文及工程技术资料（见附件《转交明细表》）转交给甲方，甲方必须在一个月内开工建设。开工一个月后，甲方再支付给乙方并购款 万元，余款 万元在保康虎豹岩水电站主要工程（拦水坝、引水渠、发电厂房）建成、公司法人变更后付清。

三、建设期内对外还是以乙方公司的名义建设施工，有关工程的一切费用支出由甲方负责。同时，甲方应将建设期间内外债权债务及时通知乙方，乙方对外所有与工程有关的事务均需征得甲方授权。

四、工程完工后，应甲方要求，乙方协助甲方完善公司法人变更手续。

五、本合同签字生效之后入网、电价、征地、水资源等有关虎豹岩水电站各种手续及费用由甲方负责。本合同签字生效之前发改局、水务局、环保局、土地局、安监局、林业局、文物局、矿产局行政批文和初步设计资料、水土保持、工程安全，环境保护论证资料费用由乙方负责。

六、违约责任：甲方保证按约定支付乙方并购款，乙方保证转交给甲方有关电站审批文件具有真实性。以上协议双方诚信遵守，主动履行，违约依法追究。此协议未尽事宜，双方另行商定。

以上协议一式二份，甲乙双方各执一份，自签字之日起生效。

（后附移交审批文件及工程技术资料明细）

甲方： 法定代表人：

乙方：

法定代表人：

年 月 日

第四篇：公司并购协议)

公司并购协议

甲方：某某有限责任公司

乙方：某某有限责任公司

甲乙双方经双方友好协商，并依据国家有关法律及政策的规定，特制定本协议书如下条款以共同遵守;

第一条：合作方式

甲方以＿＿＿＿＿＿的方式与乙方进行合作开发。

第二条：甲方投资步骤及条件

1、甲方投资总额为＿＿＿＿＿＿万元，甲、乙双方设立共管帐户用于接收甲方投资资金。

2、甲方于＿＿年＿＿ 月＿＿日将首批资金Y万元投入共管帐户，其中＿＿万元用于收购＿＿＿＿＿＿＿＿，其余＿＿万元用于收购＿＿＿＿。

3、甲方于＿＿年＿＿ 月＿＿日将第二批资金＿＿万借给＿＿＿＿，用做办理本协议约定土地的契税及办证费用。

4、甲方于＿＿年＿＿月＿＿ 日将第三批资金＿＿万元转给乙方，其中＿＿万元用于收购乙方在＿＿有限公司剩余的＿＿%股权，其余＿＿万元用于收购乙方对＿＿＿＿有限公司所享有的债权。

第三条：土地拆迁

1、由乙方负责完成本协议项下开发宗地的全部拆迁事宜。

2、＿＿＿＿亩的土地拆迁工作应在土地证办理完毕前完成。

3、农宅地块＿＿亩的土地拆迁工作应在＿＿年＿＿月＿＿ 日甲方办证费用支付后30日内拆迁完毕。

第四条：土地证办理

1、由乙方负责完成本协议中开发地块的土地证办理事宜。

2、＿＿亩的土地证应在甲方办证费用到位后15日内办理完毕。

3、农宅地块亩的土地证应在＿＿年＿＿月＿＿日甲方办证费用到位后15日内办理完毕。

第五条 规划事宜

乙方负责该宗地及亩＿＿农宅地的一期规划先行通过并办理完规划许可证事宜，确保容积率＿＿。其规划结果如绿化率、车位等应按＿＿＿＿＿＿标准实施。

第六条 二期开发事宜

后期地产＿＿＿＿平方米作为二期规划开发。原国有土地出让合同约定的＿＿万元保证金由乙方负责解决。甲方对该土地享有优先投资开发权利，协议另行签订。

第七条：债权债务

乙方保证在甲方新任新辰置业有限公司法人代表前产生的一切债权债务与甲方无关。如有债务由乙方承担。

第八条：资料移交及变更事宜

1、乙方应于甲方首批投入资金＿＿万投入共管帐户后10个工作日内完成＿＿＿＿有限公司的法人代表变更、公司章程修改、股东权益消长、工商注册变更手续。

2、在法人代表变更前，乙方应办理好企业资质、税务登记、编码等企业相关法定手续交甲方验看。

3、乙方办理完毕法人代表和股权变更后，将相关资料完整交付甲方。

4、乙方保证所有财务资料完整，如移交的财务资料不完整给甲方造成损失由乙方负责赔偿。

第九条 违约事项

1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情况之一项或多项即视为违约：

(1)各方未能或拒绝按照本协议约定，完全履行任何义务

(2)各方无正当理由干涉、阻碍或以其它方式妨碍对方行使本协议约定的权利。

(3)各方违反约定主张收益。

(4)各方其他违反本协议条款的作为或因其不作为所造成的违约或既定事实。

2、如发生违约事项，守约方有权立即要求终止本协议的发行并要求违约方按照守约方所遭受的实际经济损失承担相应赔偿责任。如双方各有违约行为，则根据责任的归属，各自承担违约责任。

3、本协议的违约金为甲方总出资＿＿万元的20%，双方应严格履行合同，如有违约，违约方将向守约方承担违约责任。

4、如违约方的行为造成守约方经济及其他方面的损害，守约方可进一步向违约方追索。

5、由于任何一方构成违约事项而引起的任何费用、损失、开支，其中包括守约方因违约方而承担的任何损失及相关的诉讼费用、律师费、会计师费、评估费、差旅费及其他费用，违约方应赔偿给守约方。

第十条 本协议的终止和解除。

1、本协议发行过程中，如有下列情况之一的，协议终止履行：

(1)本协议项下全部条款已经完全履行完毕。

(2)本协议经双方协议终止。

(3)本协议项下的义务相互抵消。

2、本协议履行过程中，如有下列情况之一的，本协议得予以解除：

(1)本协议因政府行为或不可抗力致使不能实现本协议约定的目的。

(2)甲乙双方合意解除本协议。

(3)一方违约，导致合同无法继续履行。

第十一条 其他

1、除非因不可抗力因素及/或经甲乙双方书面签订补充协议或新合同确认，否则本协议任何条款均不得以口头形式或其他形式修改、放弃、撤销或终止。

2、甲方与乙方的文件往来及与本协议有关的通知、要求等，应以书面形式进行;双方往来之电传、电报一经发出，信件在投邮七天后，及任何以人手送递的函件一经送出，即被视为已送达到对方。

3、本协议的任何条款或其中的任何部分非法、无效或不可履行并不影响其他条款的有效性。

第十二条 合同的生效及纠纷解决

1、本协议经双方签署即行生效。

2、在发生争议时，双方应尽量协商解决。如协商不成，各方均有权选择有管辖权的人民法院解决。

3、在解决争议期间，除争议事项同外，各方应继续发行本协议规定的其他条款。本协议用中文书写，一式八份，其中协议各方各执二份，均具有同等效力。甲方：

乙方：

＿＿年＿＿月＿＿ 日

第五篇：公司并购流程

精品文档就在这里

-------------各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有------------------------------

公司并购流程

一、发出意向并购书

由并购方向被并购方发出意向并购书是一个有用但不是法律要求的必须的步骤。发出并购意向书的意义首先在于将并购意图通知给被并购方，以了解被并购方对并购的态度。意向书一般不具备法律约束力，但其中涉及保密或禁止寻求与第三方再进行并购交易（排他性交易）方面的规定，有时被写明具有法律效力。一份意向书一般包含以下条款：

1．意向书的买卖目标

（1）被购买或出卖的股份或资产；

（2）注明任何除外项目（资产或负债）；

（3）不受任何担保物权的约束。

2．对价

（1）价格，或可能的价格范围，或价格基础；

（2）价格的形式，例如现金、股票、债券等；

（3）付款期限（包括留存基金的支付期限）。

3．时间表

（1）交换时间；

（2）收购完成；

（3）（必要时）合同交换与收购完成之间的安排。

--------------------------精-------

品

文

档 精品文档就在这里

-------------各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有------------------------------

4．先决条件

（1）适当谨慎程序；

（2）董事会批准文件；

（3）股东批准文件；

（4）法律要求的审批（国内与海外）；

（5）税款清结；

（6）特别合同和许可。

5．担保和补偿 将要采用的一般方法。

6．限制性的保证

（1）未完成（收购）；（2）不起诉；

（3）保密。

7．雇员问题和退休金

（1）与主要行政人员的服务合同；

（2）转让价格的计算基础；

（3）继续雇用。

8．排他性交易 涉及的时限。

9．公告与保密，未经相互同意不得作出公告。

10．费用支出 各方费用自负。

二、核查资料（这包括律师尽职调查的资料）

被并购方同意并购，并购方就需进一步对被并购方的情况进行核查，以进一步确定交易价与其他条件。此时并购方要核查的主要是被并购方的资产，特别是土地权属等的合法性与正确数额、债权债务情况、抵押担保情况、诉讼情况、税收情况、雇员情况、章程合同中对公司一旦被并购时其价款、抵押担保、与证券相关的权利如认股权证等的条件会发生什么样的变化等。

三、谈判

并购双方都同意并购，且被并购方的情况已核查清楚，接下来就是比较复杂的谈判问题。

谈判主要涉及并购的形式（是收购股权，还是资产，还是整个公司），交易价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员的处理、有关手续的办理与配合、整个并购活动进程的安排、各方应做的工作与义务等重大问题，是对这些问题的具体细则化，也是对意向书内容的进一步具体化。具体后的问题要落实在合同条款中，形成待批准签订的合同文本。

--------------------------精-------

品

文

档 精品文档就在这里

-------------各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有------------------------------

四、并购双方形成决议，同意并购

谈判有了结果且合同文本以拟出，这时依法就需要召开并购双方董事会，形成决议。决议的主要内容包括：

①拟进行并购公司的名称； ②并购的条款和条件；

③关于因并购引起存续公司的公司章程的任何更改的声明； ④有关并购所必须的或合适的其他条款。

五、签订并购合同

企业通过并购决议，同时也会授权一名代表代表企业签订并购合同。并购合同签订后，虽然交易可能要到约定的将来某个日期完成，但在所签署的合同生效之后买方即成为目标公司所有者，自此准备接管目标公司。

合同生效的要求，除合同本身内附一定的生效条件要求必须满足外，另外，在目标公司是私人企业、股份制企业的情况下，只要签署盖章，就发生法律效力；在国有小型企业的情况下，双方签署后还需经国有小型企业的上一级人民政府审核批准后方能生效。在外商投资企业的情况下，则须经原批准设立外商投资企业的机关批准后方能生效；在集体企业的情况下，也须取得原审批机关的批准后方能生效。

六、完成并购

并购合同生效后，并购双方要进行交换行为。并购方要向目标公司支付所定的并购费（一次或分批付清），目标公司需向并购方移交所有的财产、账表。股份证书和经过签署的将目标公司从卖方转到买方的文件将在会议上由目标公司的董事会批准以进行登记，并加盖戳记。公司的法定文件、公司注册证书、权利证书、动产的其他相关的完成文件都应转移给买方，任何可能需要的其他文件如债券委托书、公司章程细则等都应提交并予以审核。买方除照单接受目标公司的资产外，还要对目标公司的董事会和经理机构进行改组，对公司原有职工重新处理。买方可能还需要向目标公司原有的顾客、供应商和代理商等发出正式通知，并在必要时安排合同更新事宜。

此外，买方还需到工商管理部门完成相应的变更登记手续，如更换法人代表登记，变更股东登记等。至此，整个一个企业并购行为基本完成。

七、交接和整顿

1、办理交接等法律手续

签订企业兼并协议之后，并购双方就要依据协议中的约定，履行兼并协议，办理各种交接手续，主要包括以产权交接、财务交接、管理权交接、变更登记、发布公告等事宜。

（一）产权交接

并购双方的资产移交，需要在国有资产管理局、银行等有关部门的监督下，按照协议办理移交手续，经过验收、造册，双方签证后会计据此入帐。目标企业未了的债券、债务，按--------------------------精-------

品

文

档 精品文档就在这里

-------------各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有------------------------------

协议进行清理，并据此调整帐户，办理更换合同债据等手续。

（二）管理权的移交

管理权的移交工作是每一个并购案例必须的交接事宜，完全有赖于并购双方签订兼并协议时候就管理权的约定。如果并购后，被收购企业还照常运作，继续由原有的管理班子管理，管理权的移交工作就很简单，只要对外宣示即可；但是如果并购后要改组被收购企业原有的管理班子的话，管理权的移交工作则较为复杂。这涉及到原来管理人员的去留、新的管理成员的驻入，以及管理权的分配等诸多问题。

（三）财务交接

财务交接工作主要在于，并购后双方财务会计报表应当依据并购后产生的不同的法律后果作出相应的调整。例如：如果并购后一方的主体资格消灭，则应当对被收购企业财务帐册做妥善的保管，而收购方企业的财务帐册也应当作出相应的调整。

（四）并更登记

这项工作主要存在于并购导致一方主体资格变更的情况：续存公司应当进行变更登记，新设公司应进行注册登记，被解散的公司应进行解散登记。只有在政府有关部门进行这些登记之后，兼并才正式有效。兼并一经登记，因兼并合同而解散的公司的一切资产和债务，都由续存公司或新设公司承担。

（五）发布并购公告

并购双方应当将兼并与收购的事实公布社会，可以在公开报刊上刊登，也可由有关机关发布，使社会各方面知道并购事实，并调整与之相关的业务。

2、兼并后的企业整顿

（一）尽早展开合并整顿工作

并购往往会带来多方面变革，可能涉及企业结构、企业文化、企业组织系统，或者企业发展战略。变革必然会在双方的雇员尤其是留任的目标企业原有雇员中产生大的震动，相关人员将急于了解并购的内幕。所以，并购交易结束后，收购方应尽快开始就并购后的企业进行整合，安抚为此焦虑不安的各方人士。有关组织结构、关键职位、报告关系、下岗、重组及影响职业的其他方面的决定应该在交易签署后尽快制订、宣布并执行。

（二）做好沟通工作

充分的沟通是实现稳定过渡的保障，这里的沟通包括收购方企业内部的沟通和与被收购企业的沟通。沟通中一定要以诚相待。对于并购双方的企业，收购方需要直接表明发生了什么、将来计划做什么。

--------------------------精-------

品

文档