外资并购框架协议

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第一篇:外资并购框架协议

框架协议

本框架协议由以下各方于2008年【 · 】月【 · 】日在【 · 】签署:

甲 方:

股东A,一家根据中国法律设立的有限责任公司,注册地址为【 ·】,法定代表人:【 ·】,职务:【 ·】。

方:

投资人,一家根据【 · 】法律设立的【 · 】公司,注册地址为【 ·】,法定代表人:【 ·】,职务:【 ·】。

鉴于:

1.目标公司在【 · 】依法设立并有效存续,注册资本为人民币【 · 】。其中,甲方出资额为人民币【 · 】,拥有目标公司【 · 】的股权;股东B的出资额为人民币【 · 】,拥有目标公司【 · 】的股权。目标公司是购物中心项目(以下简称“项目”,其现状详见附件二)的建设单位。

2.A公司(以下简称“A公司”)拟与乙方在香港设立一家公司(以下简称“中置公司”),由中置公司和股东B同时对目标公司增资(以下简称“境内增资”)。然后,A公司将其拥有的中置公司全部股权转让给乙方和/或乙方指定的其他受让方(以下简称“境外股权转让”)。在境外股权转让进行的同时或完成之后,甲方可以将其届时拥有的目标公司股权转让给股东B(以下简称“境内股权转让”)。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合作/合资经营企业》和其他中国相关法律法规,双方本着平等互利的原则,通过友好协商达成以下协议:

件”),约定将目标公司的注册资本从人民币【 · 】增加至人民币【 · 】,注册资本金增资总额为人民币【 · 】。其中,中置公司认购注册资本金增资款项人民币【 · 】,股东B认购注册资本金增资款项人民币【 · 】,甲方不认购任何增资款项。中置公司和乙方应缴付的增资价款应分别按照

记,开立外汇账户之日起【 · 】个工作日内,按照目标公司的书面通知一次性缴付中置公司增资价款和股东B增资价款。为此,乙方应确保中置公司缴付中置公司增资价款。

2.4.6 甲方和股东B应确保目标公司在管理协议中约定的管理起始日(以下简称“管理起始日”)达到下列条件:(i)项目应达到本框架协议附件三所述条件;及

(ii)目标公司的资产中应包含人民币【 · 】的现金。

2.4.7 中置公司应在境内增资文件中约定保护股东B作为目标公司小股东利益的条款。

2.5 境外股权转让

2.5.1 如果在本框架协议签订之日起【 · 】个月或目标公司与乙方另行约定的延长期限(以下简称“境内增资期限”)内,目标公司获得了批准证书,则乙方和/或乙方指定的其他受让方应以本框架协议

2.6.4 中置公司、甲方及股东B应配合目标公司办理境内股权转让的各项手续。

5.3

此证,本框架协议由双方的授权代表于2008年【 · 】月【 · 】日在【 · 】签订。

甲方: 股东A

授权代表:

____

乙方:投资人

授权代表:

____

附件一 定义

附件二 目标公司现状

注 册 号:【 】 成立日期:【 】 住 所:【 】 法定代表人:【 】

注册资本:人民币【 】万元 企业类型:【 】 经营范围:【 】

股 东:股东A 出资额:人民币【 】万元

股东B 出资额:人民币【 】万元

项目:【描述:法律状况、工程状况】

目标公司财务状况:【财务报表】

附件三 项目条件

第二篇:外资并购协议控制

外资并购中“协议控制”方式的合法性研究

一、协议控制方式分析

“协议控制”(VIE)又叫可变利益实体(Variable Interest Entities),是股权控制之外的一种企业控制方式。其是境外投资者在无法获取限制或禁止外资进入行业的经营牌照的情况下,或者获取经营牌照在经营上或法律上比较困难情况下,用一系列协议的方式,在不改变目标企业法定归属的情况下控制目标公司。其大概有如下系列协议组成:

1、管理及顾问服务协议。经营实体将聘请控制方或控制方操控的企业为独家商业服务机构,服务内容包括独家管理及顾问、客户管理及市场推广咨询、企业管理及咨询、财务咨询、员工培训等。为此,经营实体须向控制方或其操控的企业支付的顾问费用为等同于净利润的金额。自此,将目标企业的经营利润从目标公司转移到控制人;

2、股权质押协议。经营实体将所有股权质押给控制方及其关联企业;若未有控制方事先书面同意,目标企业不得将其股权削减、出售、再抵押,并且控制方有权获得已质押股权产生的所有股息;

3、购股权协议或期权转让协议。控制方拥有对经营实体的排他性独家收购权。只要中国法律许可,控制方有权在任何时候,以象征性价格或中国法律许可的最低价格,收购经营实体的股权。

4、业务经营协议。控制方全权代为行使经营实体的股东权利;经营实体各公司的董事及主要管理层人员将由控制方提名或任命;经营实体未经控制方事先书面同意,不得进行任何重大业务交易。

5、知识产权转让协议。控制方及其关联企业有权以象征性代价或中国法律许可的最低金额,收购目标公司所持有的知识产权;在收购以前控制方可无偿使用,禁止目标公司特许任何第三方使用这些知识产权。

通过一系列协议,目标公司的利润及其他经营成果、所有权益、经营权悉数掌控于控制人。目标公司虽是一个架构健全的经营实体,但已经完全受控于另外一方。一些企业控制其他企业的协议数量及名称可能不同,然而其从所有权益、1

经营收益、经营权及重大核心资产几个方面对目标企业进行操控的实质不变。尤其是通过协议的方式,掌控其牌照经营业务的本质不变。有些情况下,控制方不直接签订这些协议或者不完全由其自身与目标企业签订这些协议,而是通过控制方可以掌控的其他一个或者多个企业签订这些协议。

目前VIE的方式主要存在于几类情况:

1、境外投资人,通过设置外商投资企业,以外商投资企业与目标公司签订协议,通过协议控制目标公司。

2、境外投资者,直接与国内民营企业签订协议,通过协议控制民营企业。

3、一些内资持有者,意图在国外上市,期望把其所有的国内企业权益转移到其国外上市公司体系内。于是进行法律设计,使国内企业权益通过“协议控制”的方式转移出去。

二、“协议控制”模式合法性分析

在VIE案例中,虽然名称上、协议具体内容上会有不同,但基本上一个体系内的协议会把整个企业的核心权益控制在受控方。由于设计上的考虑,单个协议本身不会存在无效。每个单个协议,都是符合我国现行法律的规定的。

我国《外商投资指导产业目录》规定了禁止及限制外资准入的产业,如传媒出版行业、电信行业、武器制造等军工行业、邮政业、金融服务业等等。即便是境内企业在经营这些行业的时候,也通常需要获得国家有关部门的审批。VIE的产生主要基于外资试图进入国家禁止及限制外资进入的行业。

根据《民法通则》第五十八条规定,以合法形式掩盖非法目的、违反法律或社会公共利益的民事行为无效。《合同法》第五十二条也规定,以合法形式掩盖非法目的、损害社会公共利益、违反法律行政法规的强制性规定的合同无效。

VIE模式的法理基础在于“契约自由”原则。当控制方通过协议方式对目标实体进行控制的时候,这些协议是控制方掌控目标公司的一个基础。而这些协议的签订,本身是尊重契约自由。然而,契约自由是有限制的,契约自由不能触及社会公共利益。违反法律法规及国家强制性规定,本身就是违反所在国家的社会公共利益,故而,我国法律也将这两条规定为无效。违反公共利益、违反法律行政法规及合法形式掩盖非法目,这是我国合同法对契约自由设置的三条红线。

然而,VIE模式是否越过了这三条红线?

自新浪通过VIE方式在海外成功上市之后,以VIE的方式,控制目标企业的实例从企业主体范围到产业领域都不断扩大。VIE的合法性与否的探讨,是从支

付宝VIE事件开始的。2011年6月21日,央行出台《非金融机构支付服务管理办法》规定,外商投资企业申请第三方支付业务,需要国务院审批。经股权转让后,支付宝的母公司是浙江阿里巴巴,浙江阿里巴巴是内资企业,其被阿里巴巴集团以VIE的模式控制,目的是为了通过这样的协议设计,使得支付宝申请第三方支付业务获批。浙江阿里巴巴以其与阿里巴巴集团的VIE协议违法为由,终止了与阿里巴巴集团的VIE协议,使得支付宝完全以内资企业的身份顺利拿到了第三方支付许可证。签订VIE协议,目的是为了获取国家有可能限制或禁止的经营牌照的审批。由于第三方支付业务并不属于绝对禁止外商投资企业进入的行业,其批准与否在于国务院。而此时,阿里巴巴VIE已经存在了。

那么对VIE的合法性与否分析就要分做两种情况。其

一、VIE所涉及经营是完全禁止外资进入的。其

二、VIE所涉及经营牌照存在着批准的不确定性或者相关业务是对外资进入没有明确规定的。

在第一种情况下,企业设计VIE的目的是规避我国外资法禁止性规定的,也是不符合我国社会公共利益的。此时,VIE体系下的协议,也必然是以合法形式掩盖非法目的。协议按照我国民法通则及合同法规定,当然也属于无效。

在第二种情况下,相关经营牌照只是限制外商投资企业进入的,不禁止外商投资企业申请,只是外商投资企业申请需要审批。出于审批结果的不确定性,外商投资企业通过VIE的形式,将相关业务剥离出单独进行审批。或者我国法律及政策对相关业务的外资进入没有明确的规定,外商投资企业设立VIE模式,避免经营风险。这两种情况下,VIE合同目的没有违法,合同也没有违背我国社会的公共利益(甚至实践表明社会公共利益反而经过这些经营方式获得很大的提升)和法律行政法规的强制性规定。此时,这些协议必然是有效的,终止VIE模式下得协议的行为,也是违反合同约定的。

《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》第九条规定:“对于外国投资者并购境内企业,应从交易的实质内容和实际影响来判断并购交易是否属于并购安全审查的范围;外国投资者不得以任何方式实质规避并购安全审查,包括但不限于代持、信托、多层次再投资、租赁、贷款、协议控制、境外交易等方式。”VIE虽然规避了股权并购和资产并购两种形式,但从其实质内容上来看仍旧属于并购行为。故而,商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的决定》将其列入安全审查的范围。在安全审查之前,VIE并不能够被确定

为违反社会公共利益或者国家安全,VIE模式又没有明确的法律规定,所以不能判定VIE的模式就是非法目的。照此观之,笼统的说VIE模式是非法的不可取。

三、总结

VIE本身是股权控制之外的一种企业控制方式,是境外投资者通过系列协议的方式,控制境内企业的一种途径。VIE可以说是是实质并购的一种方式,作为一种并购方式,其不存在违法性。然在,对于这种方式为达成的目的的判断,则可以确定VIE模式下协议的合法与否。如果VIE模式下签订的各种协议,目的是违反我国禁止外资进入行业的规定或者结果会对我国国家安全及社会公共利益造成危害,则这些协议是具有非法目的的,可以认为无效。

第三篇:外资并购申请书

申请书

闵行区商务委:

上海……有限公司(以下简称“公司”)是经上海市工商局注册成立之境内有限责任公司。成立日期: ……年……月……日。经营范围:……。注册资金:人民币……万元。法定地址:……。公司的投资构成为:昆山……有限公司占注册资本的100%,计……万元人民币。

上海……有限公司根据实际经营需要,经原股东昆山……有限公司决定(下称公司原股东),同意韩国…… CO., LTD(下称新外国投资者,法定代表人:……,国籍:……)以认购增资的方式(或:以股权并购的方式)并购上海……有限公司,并于2010年……月……日达成一致,签署增资并购协议(或:股权并购协议)等相关文件。

(如是认购增资,则填写以下内容)上海……有限公司的投资总额为……万元人民币;注册资本由……万元人民币增加至……万元人民币,净增加……万元人民币。新增加的注册资本由乙方以……万元人民币的等值美元现汇认购……万元,溢价部分……万元人民币计入公司的资本公积。

(如是股权并购,则填写以下内容)公司原股东将所持有的上海……有限公司的…%股权以……元人民币的价格转让给新外国投资者。

并购后,公司的企业类型由……变更为……。

公司的投资总额为:……万元人民币,注册资本为:……万元

人民币,其中:昆山……有限公司占注册资本的……%,计……万元人民币;…… CO., LTD占注册资本的……%,计……万元人民币。

公司名称不变,仍为:上海……有限公司;

公司的企业类型由内资企业变更为中外合资企业,公司的投资总额为:……万元人民币,注册资本为:……万元人民币,其中:……占注册资本的……%,计……万元人民币;……占注册资本的……%,计……万元人民币。

公司的经营范围变更为 :……

公司的注册地址为:……

公司的经营年限:……年(自公司营业执照签发之日起计算)。特向贵委申请办理相关变更手续。

上海……有限公司

法定代表人:

签字:

2010年……月……日

第四篇:七、并购合作框架协议范本

并购项目合作框架协议

(范本)

本合作框架协议(以下简称“本协议”)由以下双方于20【 】年【 】月【 】日在【 】订立:

【 】公司(以下简称“甲方”),一家【(此处描述公司性质及合法性)】公司,其主营业所位于【 】;与

国电电力发展股份有限公司(以下简称“乙方”),一家根据中华人民共和国法律依法组建并有效存续的股份有限公司,其主营业所位于北京市朝阳区安慧北里安园19号楼。

甲方与乙方以下单独称为“一方”,并合称为“双方”。鉴于:

1.甲方已获取【 】项目(以下简称“项目”)的开发权(或并已开工建设、或已建成运营等);

2.双方均有意就上述项目的开发、投资、建设及运营进行合作;

双方基于上述要件,为尽快开发项目之需,双方有意共同开发此项目,并签署合作协议,而本协议仅作为双方进行合作的基础。双方兹将其自签署本协议之日起至签署合资协议期间意图开展的工作以及已有共识确定如下: 1.项目合作

1.1 本协议中的项目是指位于【 】的项目。1.2 为切实有效促进项目取得长效发展,双方本着友好协商、互利互惠的原则,且基于对项目权益的共享,同意按照本协议的约定共同合资成立项目公司。

1.3 为加强双方战略合作关系、推进项目发展,双方同意共同开发该项目。鉴于甲方在项目的前期开发(或建设)工作中已付出一定成本;双方在此同意聘请专业评估机构就甲方在前期开发(或建设)工作中投入的成本进行评估,以评估报告结果为基础由甲、乙双方商定最终金额,由项目公司将上述确定的金额支付给甲方,具体方式在合资协议中再行规定(也可作为甲方的股权注资的部分或全部)。2.项目公司 2.1 设立

a)双方均有意向就上述项目共同出资成立一家乙方控股的【(描述公司性质)】公司(以下简称“项目公司”);b)项目公司的经营范围拟定为【 】项目开发、投资、建设、运营、维护管理等相关的业务,具体事项由双方经商讨后规定于合资协议;

2.2 股权与资本

a)双方同意共同出资成立一个项目公司,并且双方同意项目公司的股权持有比例如下: 甲方【 】;乙方【 】。

b)根据上述股权比例结构,项目公司的投资总额、注册资本、出资时间、双方出资方式等具体事项将规定于合资协议。

2.3 双方同意,乙方应基于其经验与资源负责合理设计项目公司融资结构并积极寻求解决途径。融资将优先采用有限追索或无追索方式融资,并以无追索融资方式优先。2.4 双方同意签署本协议后应积极采取各项措施,共同推进项目实施和项目公司设立。3.框架工作进度

3.1 双方签订本协议后【 】日内聘请专业机构对项目进行审计、评估及法律尽职调查。

3.2 根据评估机构出具的评估报告,确定最终价格,并成立项目公司。4.成本和费用

无论因任何原因双方未达成合资协议,任何一方均无义务负担另一方就谈判产生的有关成本和支出,即双方须各自承担与谈判相关的法律、财务或其他成本和支出。5.排他性

自签订本协议后【 】天内(时间最好在30天以上),甲方不得与任何其他第三方签订该项目合作或转让协议。6.生效与终止 6.1 本协议自双方签署之日起生效,至双方签署合资协议时自行终止。

6.2 如发生下列事件之一,双方经友好协商可提前终止谈判并不向对方负有任何赔偿责任:

a)不可抗力情形致使项目公司的成立无实施可能或必要;

b)有关法律、法规、产业政策等情势变更; c)一方基于自己的判断认为无继续谈判的必要,并提前【】日通知对方。

d)签订本框架协议后【】天内未能签署合资协议; 7.保密

除非适用法律另有要求,双方均不得将本协议的存在和谈判的任何情况透露给第三方,但由于各方律师、顾问出于了解谈判基本情况的需要而披露的除外。此外,双方均不得在未经对方事先书面确认的情形下向其它第三方透露任何从另一方获得的保密信息。如果是出于法律的要求需要进行信息的披露,在披露信息之前,披露方应当及时告知另一方,并双方应就此类待披露信息的性质与内容进行协商。8.适用法律

本协议适用中华人民共和国法律,受该法律的管辖并进行解释。9.争议解决 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议,双方应通过友好协商解决。如果此争议在30天内不能协商解决,则应提交【】仲裁,仲裁的裁决是终局的,对双方均有约束力。双方同意上述争议解决办法也适用于因履行合作协议所发生有关的争议。

10.本协议一式四份,双方各执正本两份,具有相同的法律效力。

甲方:

签章

授权代表:

乙方:国电电力发展股份有限公司

签章: 授权代表:

第五篇:并购重组财务顾问框架合作协议(范本)

并购重组财务顾问框架合作协议(范本)

合同编号:()农银并财顾字()第()号 尊敬的客户:为了维护您的权益,请在签署本合同前,仔细阅读本合同各条款(特别是黑体字条款),关注您在合同中的权利、义务。如对本合同有任何疑问,请向经办行咨询。

甲 方(全称): 法定代表人: 地址: 邮编:

乙 方(全称):中国农业银行 法定代表人: 地址: 邮编:

为进一步加强甲、乙双方的合作,建立长期、良好的合作关系,经协商一致,甲、乙双方在自愿、平等、互利和诚信原则的基础上,签署本协议。

第一条 本协议是甲方与乙方开展并购重组财务顾问业务的框架性协议,甲方和乙方将视对方为战略性合作伙伴。甲、乙双方将按照本协议,开展具体业务合作。

第二条 合作范围

乙方作为甲方的并购重组财务顾问,乙方主要向甲方提供以下服务: 2.1 根据甲方的并购需求、战略发展规划和行业特点,协助寻找合适的并购目标,并协助甲方建立与目标公司的初步联系;

2.2 协助甲方进行项目尽职调查,根据项目特点设计交易结构、并购方案及并购融资方案;

2.3 在符合乙方信贷审批条件的情况下为甲方提供并购贷款,或者牵头提供银团贷款;

2.4 协助甲方进行并购后的整合工作,实现并购的协同效应;

2.5 对于资产重组、债务重组和股权重组等重组类业务,乙方将根据甲方的重组要求和目标公司特点,协助设计重组方案、制定重组计划,并积极推动方案及计划的顺利实施;

2.6 为甲方推荐优秀的中介机构,包括券商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等。

第三条 甲方权利与义务

3.1 甲方是依法成立并有效存续的企业,具有签署本协议的权利能力与行为能力,本协议一经签署即为对甲方构成具有约束力的法律文件。

3.2 甲方保证依本协议而承担的义务是合法有效的义务,甲方履行本协议项下的义务与其依据其他协议或文件而履行的义务并不冲突,同时与法律、法规及有关行政规章亦无任何抵触。

3.3 甲方拥有经营、决策自主权,乙方提供的咨询意见和建议,甲方有权最终决定是否采用。

3.4 根据项目需求,成立并购重组相关的专门团队,配合乙方及其他中介机构开展相关工作。

3.5 向乙方及时提供所需的所有文件、资料及相关信息,并保证所提供文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.6 为乙方的工作提供必要的便利条件,配合协助乙方完成顾问事项、组织方案的策划及牵头组织实施等工作。

3.7 为乙方向____________公司拓展投资银行业务提供支持,并在同等条件下,优先选择乙方作为资金结算基本账户行、银团贷款牵头行。

第四条 乙方权利与义务

4.1 乙方具备签署本协议的权利能力与行为能力,本协议一经签署即为对乙方构成具有约束力的法律文件。

4.2 乙方有权了解、查阅、调取与履行财务顾问职责有关的资料和信息。4.3 乙方在为甲方提供财务顾问服务的过程中,将尽可能的为甲方提供全面的金融服务。

4.4 负责组织、协调其他中介机构的工作,并对其工作过程、工作效率和工作成果的质量进行跟踪评价,及时向甲方反馈。根据工作计划定期和不定期召集各方,组织召开多方会议,协调甲方与各中介机构之间的工作。

4.5 协助甲方向相关主管部门联系,并完成审批、过户等手续。

第五条 具体项目合作事项

甲乙双方在开展具体项目合作时,应按照本框架协议的基本原则,单独签订合作协议,明确合作中的具体事项。

第六条 项目前期费用支付

鉴于甲乙双方就具体项目签署财务顾问服务协议之前,乙方需就甲方委托事项履行尽职调查职责,甲乙双方同意,甲方向乙方预先支付______元的定金和______元的项目起始费,以便于乙方工作的顺利开展和保障乙方权益。

第七条 免责条款

乙方就本协议约定的顾问服务内容,向甲方提交各项方案、建议等书面顾问服务文件供甲方参考,最终决策由甲方独立做出并承担相应责任。只要乙方在工作中不存在损害甲方利益的故意行为,则乙方对该方案、建议等实施的后果不承担任何责任。

第八条 保密条款

8.1 甲、乙任何一方对合作过程中获得的对方的商业秘密以及其它与利益 3

相关的财务数据或信息负有保密义务。除非根据法律、法规或规范性文件的要求,未经对方同意,不得向任何第三方披露或泄漏上述信息。各方的保密义务不因本协议的终止而免除。

8.2 本条所述负有保密义务人包括甲方、乙方以及通过甲方或乙方合法获得保密信息的人员。

第九条 权利义务转让

本协议项下的权利义务不得转让。

第十条 协议的生效、变更和解除

10.1 本协议经双方法定代表人/负责人或授权代理人签字并盖章后生效。10.2 本协议生效后,除协议已有约定外,任何一方都不得擅自变更或解除本协议。如确需变更或解除本协议,应经缔约各方协商一致,并达成新的书面协议。新的书面协议达成之前,本协议继续有效。

第十一条 法律适用及争议解决

本协议履行中发生争议的,由双方友好协商解决;双方协商无法达成一致意见的,按照以下第______种方式解决:

(一)诉讼。由乙方住所地人民法院管辖。

(二)仲裁。提交___________________________(仲裁机构全称)按其仲裁规则进行仲裁。

在诉讼或仲裁期间,本协议不涉及争议的条款仍须履行。

第十二条 通知、执行与协调

(一)甲方指定下列地址、邮箱、传真电话接收信息,如需变更,应提前5日书面通知乙方。

1.; 2.;3.。

(二)乙方确定联系部门是,并指派 负责具体事务的协调以及与甲方的联络沟通,联系方式。

(三)甲方确定联系部门是,并指派 负责具体事务的协调以及与甲方的联络沟通,联系方式。

第十三条 附则

本协议正本一式肆份,甲方、乙方各执贰份,具同等法律效力。

甲方声明:乙方已提请我方注意对本合同各条款作全面、准确的理解,并应我方的要求做了相应的条款说明。签约双方对本合同含义认识一致。

(本页无正文)

甲方(签章):

法定代表人或授权代理人: 年 月 日

乙方: 中国农业银行_________________________ 法定代表人/负责人或授权代理人: 年 月 日

《并购重组财务顾问框架合作协议(范本)》使用说明

一、适用范围

《并购重组财务顾问框架合作协议(范本)》(简称范本)适用于农业银行作为并购重组财务顾问方与并购重组运作主体签署的双方财务顾问协议,目的是尽快与客户确定合作意向,把握业务先机。

并购重组财务顾问是指农业银行为企业收购或转让股份,购买、出售或整合非权益资产,债务重组等并购重组活动提供的专业顾问服务,包括项目咨询、价值评估、方案设计、项目实施等服务内容。其中,非权益类资产是指除企业所持股权以外的所有其他类型资产,如固定资产、无形资产。考虑到范本为框架性合作协议,之后还将与客户签署具体的并购重组财务顾问服务协议,因此,各分支机构可根据客户需求,针对不同客户的不同需要设计适宜的、较为原则性的服务内容条款。

本范本为非制式合同范本,各分支机构可以参考该范本进行内容增删或修改。无论本范本内容修改与否,均应在使用前进行法律审查。

二、使用说明

(一)合同编号

合同编号,是指合同标题下方的“()农银并财顾字()第()号”字段;该编号为非制式合同编号,是为了方便档案管理而设计的。本合同采用手工编号,以下编号规则供参考:

第一个括号,填写分行和签约分支机构的简称,如“XX分行XX支行”。第二个括号,填写签约时间,如“2011”、“2012”。

第三个括号,填写一段六位的阿拉伯数字,前四位为签约月份及日期(MM/DD),后两位为合同序号,如“010302”,表示1月3日第2号合同。

(二)第二条 合作范围

1、合作范围涉及的内容与客户需求有关,各分支机构可根据客户需要我行 7

为其提供的服务内容予以确定,对相关的条款予以增删或修改。一般并购项目的财务顾问所提供的服务内容均已包含在本条内容中。

2、第2.5条的主要目的是便于各分支机构了解企业重组涉及的财务顾问服务内容,对于客户同时拥有并购与重组需求的,可将该条修改细化,结合项目特点列明我行在企业重组方面可提供的服务;对于客户仅拥有重组需求的,可删除第2.1条至第2.4条内容,并将第2.5条的内容进一步细化。需要说明的是,细化后的条款仍应是原则性的内容,不应太过具体。

(三)第三条 甲方权利与义务

第3.7条的主要目的是通过本项目为我行争取更多的投资银行业务,因此,下划线所指公司是指并购重组方有能力协助我行建立业务关系的公司,如并购重组方的母公司或其他关联公司等。

(四)第六条 项目前期费用支付

考虑到用以约定具体服务内容和收费金额的并购重组财务顾问服务协议将在尽职调查完成后才能确定和签署,因此,为保障我行在尽职调查工作中的权益,在本协议中要求客户支付一定金额的定金和项目起始费。具体金额可根据并购交易价款的一定比例,或协商的固定金额收取。

三、其他说明

(一)范本的其他条款使用说明,请参见《合同文本共同性条款使用指引》。各分支机构在合同使用中如遇有问题,请及时报告总行投资银行部、法律事务部。

(二)各分支机构法律部门可以在总行法律事务信息系统的非制式合同范本库中获取本范本的电子版本。

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