外资并购中国企业的动机分析

第一篇：外资并购中国企业的动机分析

跨国公司并购中国企业的动机分析

摘要：随着经济全球化的发展，战略收购和合并已成为跨国公司进入全球其他市场、扩大竞争优势的主要方式。中国加入WTO，更多的外商企业来华投资。中国外资战略的调整，企业观念的更新，为外国企业在中国并购创造了有利条件。并购是跨国资本抢占中国市场的一种捷径，直接收购国内相对成熟的同类企业，不仅可以早早收摘果实，而且可以免去一些因为与中方合资而引发的烦恼。不少跨国集团已在中国建立起较为完整的生产、销售和研发体系，它们希望凭借自身的资金、品牌、技术、管理等方面的明显优势，进一步扩大和整合在中国的投资，获得更多的市场份额和经营利润。外资希望通过并购中国 企业，积极分享中国经济高速增长所带来的巨大成果。

关键词：并购动机并购模式

一、外资并购的行为解剖

并购之所以成为外国资本进入中国市场的主要形式，主要是因为并购是跨国资本抢占中国市场的一种捷径，在一定程度上也是20多年来在中国市场上的投资经验总结。外资并购中国企业已经成为20世纪90年代以来外商对华投资的一种新趋势，并对我国的经济产生了深刻而又广泛的影响。

外资并购中国上市公司最早可追溯到1995年的日本五十岭、伊藤忠商事株式会社让北京北旅法人股一案。但随后因受到政策限制而陷入了长达5年之久的沉寂。20世纪90年代初期以来伴随着跨国公司系统化对华投资的全面展开，并购活动在中国政府和企业尚未作好心理准备、理论和法律上的准备之前就已经悄然开始。长期以来，国内证券市场的对外开放程度十分有限，对外资企业基本上是大门禁闭。因此，包括H股在内的1000多家上市公司，很少出现外资控股的情况。尽管如此，随着国内经济对外开放步伐的加快和经济的持续高速发展，国内企业和证券市场对外资的吸引力越来越大，坚冰不时地被这种趋势所融化，不仅在H股、B股企业中出现了外资做第一或第二大股东的情况，甚至在A股市场也时常可以看到外资大股东的身影。

外资从以往的合资转向控股收购和控股联营，收购的方式有整体收购，也有部分收购和合资收购，此外，还有在合资过程中增资扩股，稀释中方股权，由参股变成空股。收购的对象也从一般性企业转向效益好的大中型企业，从零散选择转向行业进攻。从近期涉及外资并购的类型来看，除最初的商业领域外，电信、汽车、航空等最受国家保护的“战略行业”已成为全球跨国并购的主战场。目前，外资进入中国传媒业，还仅仅处于“节目落地”阶段。我国鼓励外资参与国有商业企业的改组改造，将逐步允许外资国有及国有控股的商业企业，特别是批发企业。允许外商投资的便利店和专卖店进行特许经营的试点，然后在其他业态中推开。

外资在华并购方式的六种模式：

第一种是外商独资企业直接上市，如闽灿坤B，当然这些企业必须是在国内注册并在内地经营，将来会有许多已在国内投资的国际著名企业提出这种要求。

第二种是外资企业作为发起人参与国内企业的改制和上市。

第三种是对上市公司法人股进行收购，如不成功的北旅模式。

第四种是外商收购母公司而成为控股上市公司，如福药模式。2001年10月上海贝岭第二大股东上海贝尔有限公司由中外企业改制为外商投资股份有限公司，并更名为上海贝尔阿尔卡特有限公司，由此，该外商独资企业就成为上海贝岭第二股东。

第五种是外商收购B股，如江陵模式。外资通过吃B股达到参股，甚至有一定的发言权的能力。

第六种是控制中国企业的海外上市公司。

二、外资并购的目标解析

中国的上市公司是外国直接投资中国市场的一种首选目标，因为国内上市公司产权制度改革已经完成，公司治理结构相对比较完善，对外国的战略买家的吸引力在增强。许多上市公司已经摆脱了依附于大股东或成为大股东所控制的局面，并形成了自己独立的“人格”，有的上市公司甚至聘请了独立董事会来参与公司重大事项的决策，以弥补大股东在专业技能方面的不足。

从跨国公司直接投资中国以获得垄断优势来看，收购处于行业龙头地位的上市公司，可以达到事半功倍的效果。目前已经在我国证券市场上市的公司基本上都处于所属行业的前列，甚至处于龙头地位，而跨国公司收购这类上市公司获得控制权后，不仅可以迅速占领市场，还可以将其优势技术转移过来以获取收益。

外资收购国内上市公司实现本土化发展的动机与国内上市公司图谋市场化、国际化发展的思路不谋而合。外资通过并购方式进入我国证券市场，不仅可以避免直接上市的耗时费日，以最快捷的方式获得低成本进入、低成本扩长，本土化融资、发张的优势，还可以通过并购后的资源整合（假设外资通过并购获得了控股权）、管理整合、组织再造来促进上市公司的经营理念、管理模式、治理结构、激励机制与国际接轨。同时，外资方所掌握的国际市场的技术优势、信息优势、资本优势、也有助于上市公司参与国际化分工和全球经济的运转。所以对于那些国内市场处于行业龙头地位、正图谋国际化发展的上市公司而言，外资并购为他们提供了千载难逢的好机遇。

外资并购的另一个重要目标就是中国的优秀民族企业。如今成气候的民营企业无一不想做大，这也是企业的本性。他们对市场需求的变化嗅觉灵敏，希望以最快的速度加以响应，这就需要通过收购兼并且不断调整其资本和资产的组合，获得新的资源和能力。而这些资源和能力不单单是指资金，而资金以外的东西确是目前国内股市所难以提供的。这些想做大的老板们最想从收购兼并中引进的是做好的治理机制和管理经验，为此他们可以让出控股权，并不以“一股独大”为喜为念。

三、外资并购意味着什么

外国公司向我国投资并进行企业并购时，带来的不仅是庞大的资金，还带来了当今较为先进的科学技术和娴熟的管理经验。

从现实看，外资并购对我国证券市场的影响具有双重性：一方面，外资并购是跨国资本抢滩中国市场的一种捷径，亦是跨国资本对中国投资策略的重大改变，另一方面也有利于我国促使国家鼓励的民族产业获得长足发展，加快相应的企业投入正常生产经营的周期，同时，有利于我国完善现代企业制度、培育机构投资者和扩大股市资金供给渠道，实现超常规、创新发展中国股市的思路。但是，也确实存在外企威胁中华民族经济的问题，因为外资企业占有较大的市场份额，可能使国内企业受到严重的冲击。

外资企业以控股股东身份在国内证券市场上市或以非控股股东及战略投资者身份参与国内上市公司经营，是国内证券市场及我国经济进一步全球化的重要标志，尤其是对尚处于封闭状况的国内证券市场来发展的好坏，既与外资股东的背景有关，也与企业所处的行业等诸多因素有关，而影响的程度既有显性的，也有隐性的。在股东背景方面，一个国际化的、知名的外资企业，带给上市公司的影响自然的巨大的。应该说外资控股企业进入A、B股市场对改善我国目前上市公司的股权结构、丰富投资品种具有明显的促进作用。更重要的是，外资股带来的上市公司经营管理模式值得国内公司学习。虽然在目前1100多家上市 公司中，以外资作为发起人的很少，外资控股的上市公司就是凤毛麟角，但从这些具有外资背景的上市公司的经营状况看，许多方面都显示了国内企业不具备的优势。

四、中国应该怎样面对外资并购带来的影响

针对外资企业的不断进入，我们应该积极探讨适应我国经济发张需要的引进外资并购的法律方针政策，加大政策的透明度，使之在我国有较大的发展；同时，要充分考虑到外资并

购有可能存在的问题，采取有利措施使之防患于未然。

1.在利用外资并购问题上树立起长远的、战略性的意识；完善外资并购的法律体系，制定明确具体的操作规程，依靠法律、制度手段来规范外资并购，减少政府的直接干预。

2.完善我国的外资立法，在外资立法中逐步赋予外商投资企业以国民待遇，在具体步骤上要逐步进行，注意保持我国吸引外资政策的延续性和稳定性。

3.建立以《反垄断法》为核心的并购规制体系，明确从实体和程序两个方面来规制并购。法律的不完备已经在一些外资并购活动中显现出来。在香港上市的冷媒巨子格林柯尔入主科龙电器采取的就是在内地注册新企业，间接控股曲线并购的方式。我国现有的三部外商投资法律主要是关于外商在国内新设企业的，对于外商并购方式进行直接投资则并没有涉及。

因此完善有关外资并购的法律体系，制定明确具体的操作规程，依靠法律、制度手段来规范外资并购，减少政府的直接干预行为，是当前亟待解决的问题。

中国加入WTO，我国证券行业的市场环境开始发生变化，这对证券市场的经营发展与证券行业的竞争格局都将产生重大而深远的影响。外资通过证券市场直接收购国内的上市公司成为现实。而政府从过去的保守派演变为中间派（有的更成为促进派），被并购的企业也从过去的遮遮掩掩到开放透明，表现出经济全球化的特征。

参考文献：

《中国经济前沿问题报告》周永亮博士 著 中国社会科学出版社

《经济开放与中国产业发展》王如忠 著社会科学文献出版社

第二篇：中国企业并购现状及发展趋势分析

中国企业并购现状及发展趋势分析

摘要: 跨国并购是跨国兼并和跨国收购的合称。所谓兼并是指兼并企业将目标企业并入其中,而使后者失去法人资格。所谓收购是指收购企业购买目标企业的全部或部分资产或股权,以实现对该公司的完全或相对控制。兼并的结果是 ,兼并企业续存 ,或者在合并基础上重新成立一个企业替代兼并与被兼并企业 , 获得一个新的法人资格。

关键词 : 企业并购;现状;发展趋势

企业并购是实现企业自身发展的重要途径。自从 20 世纪 80 年代以来 , 中国的企业经历了数次并购浪潮 ,在取得成绩的同时 ,也暴露了许多问题。本文从中国企业(跨国)并购的现状、问题及发展趋势入手。跨国并购是跨国兼并和跨国收购的合称。所谓兼并是指兼并企业将目标企业并入其中,而使后者失去法人资格。所谓收购是指收购企业购买目标企业的全部或部分资产或股权,以实现对该公司的完全或相对控制。兼并的结果是 ,兼并企业续存 ,或者在合并基础上重新成立一个企业替代兼并与被兼并企业 , 获得一个新的法人资格。但跨国收购的目的或最终结果并不是要改变公司(即法人)的数量 ,而仅仅是改变被并购企业的产权关系和经营管理权关系。而跨国兼并在法律上却改变了法人数量 , 它使两个以上的法人最终合并成一个。要么消灭了并购企业 ,要么消灭了目标企业。改革开放以来 ,伴随着中国股票市场的发展 , 企业之间的并购 —— 尤其是跨国并购与日俱增 , 有人认为 , 2006 年 12 月 11 日入世过渡期完成之后 ,跨国公司进入中国进行并购活动将达到一个新的高潮。多样化上市公司股权收购逐渐占据主要地位 ,境外企业参与并购与国内企业境外并购现象开始出现 ,但承担目标企业债务式的并购仍占到 60%左 右;并购范围突破了所有制和地区限制 , 开始向多种所有制，跨地区方向挺进;企业并购开始由以往的“ 政治任务 ” 逐步转为以企业为主体 , 并开始向规范化的方向发展。

一、中国企业(跨国)并购的阶段 划分 自从 20 世纪 70 年代末期至今 , 伴随着中国经济体制的改革 , 中国的企业并购便由一个逐步 发育的过程而不断走向成熟和完善 , 在此期间也 经历了一次次的并购浪潮。自改革开放以来 ,跨国并购在中国大致可以分为三个阶段 : 第一阶段是 1972 ～ 1992 年的空白阶段。这一阶段中国吸收的外资 主要以国外贷款为主 , 外商直接投资方式的 FD I 仅占整个外资的 40%弱(OECD , 2000),虽然在一 些中外合资的企业中 ,外方取得了实质性控制权 ,外商直接收购国内企业的现象偶有发生 , 但并没 有发生 严 格 意 义 上 的 跨 国 并 购。第 二 阶 段 是 1992 ～1999 年的起步阶段。这一阶段外商投资 方式出现了转向并购的一些明显变化 , 即外商开 始从以往的合资合作等投资方式逐渐转向控股收购和控股联营。与此相伴随 , 收购的对象也从一 般性的企业转向效益较好的大中型企业 , 从零散选择转向行业收购。第三阶段是 2000 年以来的 涌动阶段。这一阶段的跨国并购方式尽管多种多样 ,但由于受到国内政策和法律环境的制约 ,并购时仍然更多地以通过协议并购和合资企业内通过股权转让或增资扩股稀释中方股权的方式进行。所以从整体来看 , 这一阶段的跨国并购仍然是我 国吸收外资的“ 微风细雨 ” 阶段。但涌动的跨国 并购潮已经预示着 : 在中国 ,大规模的跨国并购即 将到来。

二、中国企业(跨国)并购的现状

（一）.中国企业并购的现状总结 为如下几点 :(1)企业并购日趋活跃 , 并购交易值 不断增加。(2)外资并购势头旺盛 , 渐成浪潮。(3)并购方式呈现多样化。

（二）.与国外企业并购 的差异性比较。(1)国外强强联合成为主流 , 中国多是以强扶弱;(2)国外中介市场为并购推波 助澜 ,中国中介市场作用微弱;(3)国外发达的本市场推动了企业并购 , 而中国的资本市场则亟待发展。除上述几方面差异外 , 中国与发达国家 在并购的支付方式、交易规模、并购方向等方面也 存在着不可忽略的差距。首先 ,在投资地域上 ,企业 跨国投资的重点由以前的以港澳、北美地区为主 逐渐向亚太、欧洲、非洲和拉美地区扩展 , 分布日趋均衡。其次 ,从跨国并购的目的来看 ,正从初期的以获取国外的原材料和产品市场为主向获取国 如上所述 ,中国企业的跨国并购活动始于20世纪80年代中期 ,迄今已有 20 多年的历史。其间跨国并购从无到有 ,从小到大 ,获得了相当程度 的发展。根据联合国贸发会议 一个关于文献的综述私募基金支持的事件,均发生在 TT行 M 业中。有创投或私募基金支持的并购事件数量仅占所有TT产业并购事件总量的33%,而其并购M价值却占披露价值总额的 64%。由此可见 ,创投和私募资金在中国并购市场中的作用不容低估。

三、中国企业(跨国)并购存在的问题及对策

大多数中国企业(跨国)并购存 在的问题是 ,并购的决策团队和执行团队往往 是同一拨人 ,从而导致战略和执行的脱节 ,这是中国企业(跨国)并购失败的重要因素。具体中国企业在跨国并购中主要存 在以下问题 :

（一）对外投资管理体制不完善。由于中国对外直接投资的管理体制脱胎于计划经济体制,因而弊端较多 :一 是审批程序不适应跨国并 购的要求 ,从而影响了企业迅速捕捉跨国并购的 良好机遇。二是重“ 管理 ” 促进 ” 轻“。即缺乏有 效促进和保障跨国并购正常开展的手段和方式;

（二）.法律体系建设滞后。众所周知 , 由于受多种 因素的影响 ,中国至今还没有一个完整的法规是 针对我国对外直接投资和跨国并购的;

（三）.资本市场改革不到位。目前中国企业普遍缺乏在国际市场上融资的经验和能力 , 金融市场不健全，如何有效地为跨国并购筹集资金已成为中国资本市场的重大课题;

（四）.政治因素在一定程度上影响了中国企业(跨 国)并购的正常发展。阻碍中国企业跨国并购的 政治因素主要有两个 : 一是“ 中国威胁论 ” 有抬头企业在跨趋势。二是投资主体的国有性质;国并购中还要经历磨练 , 继续努力培育自己的比较优势。在跨国并购的实践中,中国企业逐步认识到 ,要成为跨国并购的成功者 ,必然要提高企业自身的核心竞争能力 ,加强企业制度建设和提高现代化管理水平,同时要遵循现代市场规律 ,循序渐进地培育跨国并购的能力。

（五）.中国的企业并购在并购动机、并购决策以及并购行为方面仍存在不 少问题。1.规模经济误区。规模加经济并不等 于规模经济。但是在实践中一些企业一味地追求规模 , 而把降低成本、提高效率放在了次要位置 , 最终牺牲了企业的效率和竞争力;2.多元化误 区。多元并购并不一定能降低企业的风险。实践证明 ,加强对核心业务能力的培养则是企业的制胜之道。然而从已有的实践看 , 许多企业因过度追求多元化并购 ,导致使企业的资源过度分散 ,结果适得其反 ,被多元化拖垮;3.投机并购误区。中国有些企业把并购片面地理解为“ 炒企业 ”、“ 炒资产 ”或者是修饰公司的财务报表。其结果是 ,并购后企业的综合实力并未增强 ,相反却增加 了泡沫经济的成分;4.忽视整合误区。中国企 业往往在并购谈判过程上倾注全力 , 却对更为复 杂的整合管理重视不够 , 准备不足。面对磨合过程中极易出现的企业文化冲突、员工士气低落、改革阻力巨大等问题 , 大多数企业缺乏完整的应对方案和整合计划;5.主体错位误区。在国有企业的并购过程中,企业并非真正意义上的行为主体,政府却成为关键性的决策主张。6.缺乏适应企业并购的团队。(1)企业缺乏战略规划和战略 实施能力;(2)管理人员的眼光和胆识不足;(3)获取企业信息的渠道有限;(4)企业文化和政策差异很大

四、中国企业(跨国)并购趋势分析

洞悉中国企业(跨国)并购中存在的问题 , 采取有效的措施推动中国企业跨国并购的快速健康发展既是提升中国企业国际竞争力的要求 , 也是提升中国国家全球竞争力的要求。因而 , 对于中国企业(跨国)并购的趋势从不同的侧面加以分析,既有利于理论的深化 ,也有利于实践的发展。中国企业战略性并购将呈现出以下趋势 :

（一）.国内企业跨国战 略并购将成为热点。目前中国跨国并购的交易类 型主要集中在外国公司收购中国目标资产或企 业 ,以及海外上市的中国企业收购母公司的优质 资产 ,国内企业收购国外资产或公司的案例还不 是很多 ,但随着我国企业实力的进一步增强 ,中国 企业海外战略并购的步伐必将进一步加快。

（二）.从 具体行业来看 ,出于中国石油工业安全战略的延续与实施 ,以及保证未来经济增长能源需求的考 虑 ,以中石化、中海油为代表的大型国有企业还将 继续在海外油田和天然气行业迅速扩张 , 进一步加大海外战略并购的力度。另外 ,对于钢材、日用 消费品领域和高新技术领域的战略并购活动也将日益增多 ,主要考虑是基于开拓新的市场 ,利用已有生产规模优势和获取高新技术 ,因而 ,并购类型将会以横向并购为主。

（三）.以优势企业为龙头的同行业并购将愈演愈烈。目前已发生的战略并购案例中 ,已经出现了以行业内优势企业为主体大规模兼并重组同行业弱势企业的现象 , 一类是在国家行业政策影响下发生的重组;另一类是优势企业的市场行为。但由于目前中国许多行业还面临行业集中度低,产业结构不合理、企业规模小、厂 家多、技术落后等问题 ,而且在外资竞争者虎视眈眈的情况下 ,以扶持、做强做大优势企业和整合竞 争力差的中小企业为主要标志的行业内整合工作将形成愈演愈烈之势。

（四）跨国并购将以战略联盟为主.在未来一段时期 ,中国企业跨国 并购将发生以下一些变化 : 1.交易活动将在更为 广阔的行业背景下增长。2.大型能源驱动型并购 仍将持续增长。3.私人资本机构在中国的对外并 购中将扮演越来越重要的角色。4.国际企业与中国强强合作的趋势更加普遍。5.跨国并购以创建品牌为主6.跨国并购将更多地依托国际资本市场进行7.发展并购能力将成为决定性因素。后股权分置时代的上 市公司收购时指出 , 中国企业跨国并购将表现出 以下几个新的特点 :（1）.收购方式的复合化。一般 意义上的协议收购将不复存在 ,但是 ,只要控股股 东持有巨额股份的情况存在 , 就存在该控股股东 以协议的方式出让其持有股份的可能性;（2）.收购定价的市场化。协议收购中的“ 约定 价格 ”即以净资产为基础的约定收购价格 , 将为 , 二级市场上的市场价格所代替。（3）.重组方式的多样化。在后股权分置时代 , 相对于上市公司的资 产重组与相对于股东股权并购的有机结合将得以充分体现 ,定向增发换股、缩股、回购等组合手段 将在市场上得以运用自如。（4）.对抗手段的多重 性。股权收购与反收购、权力重组与反重组将在市场上频繁出现 , 反收购的对抗手段将出现多样 化的趋势 ,以章程设定反收购条款、白衣骑士 ” “ 战略、毒丸战术 ” “ 等将屡见不鲜。（5）.中介功能的重要性越来越重要。在后股权分置时代 , 随着上 述趋势的出现 ,市场上将出现一批真正专业的并 购投行、并购律师、并购会计师和并购评估师。（6）.监管理念的效率化。就监管部门而言 , 一是加强 监管的问题 ,如对外资并购中国上市公司的监管 , 如何实现法规更统一、审查更有力、反垄断更有效 等。二是效率优先的问题 , 在监管中应坚持效率优先原则、发展原则 ,在促进并购的同时实现并购行为的规范化。随着股权分置改革的进一步推进 ,再加上新公司法、新证券法的出台以及正在进行的上市公司收购管理办法的修订 , 要约收购使敌意收购成为可能 ,同时也为敌意收购增添了工具。外资影响和推动的上市公司并购将增加。上市公司间 的合并将增多。全流通后 ,如果两家上市公司需、要合并 ,定价时仅考虑两家公司的流通股股东的利益即可。

（五）是“ 蛇吞象 ” 成为可能。未来衡量 公司规模的主要指标将是公司的市值(即股价与 总股本的乘积)。资产规模小、现实盈利水平不 高的公司也会由于其未来的成长前景而获得投资 者认可 ,从而获得较高的市值。这样 , 轻资产、高 市值的公司可以通过支付自身股份对价收购重资 产、低市值的公司 , 因而“ 蛇吞象 ” 将成为可能。六是未来的并购将主要通过证券市场进行。发股 收购不仅仅是支付方式的改变 ,更重要的是 ,这使 得以上市公司为收购主体的并购成为主流。尤其 在我国目前的金融制度下 , 商业银行无法为并购 提供过桥资金 ,单纯靠现金支付决不可能支持大 型的并购交易。而股票加现金的混合支付模式— 旦被市场接受 ,将促成几十亿甚至上百亿的大型 并购 , 从而加速产业整合 , 加速优势企业做大做 强。这样 ,连续几年来上市公司并购被逐渐边缘化的趋势将一去不复返。

综上所述 ,中国企业并购从 80 年代中期开始 到现在 ,虽然已经取得很大的进步 ,但还存在诸多不足的地方。展望新的形势 , 伴随着中国经济的 快速发展以及加入 W TO 后中国市场的逐步放 开 ,国内的企业要想真正实现质的飞跃 ,必须不断 不是在并购中成长起来 ,由弱变强的。因此 ,中国 也应该通过促成优势企业间的并购快速提高企业 自身的实力和国家的整体竞争能力 , 这样才能在未来开放的全球市场中占有一席之地 , 既保住国 内市场份额又具备挑战国际市场的能力。提高自己 ,勇于面对新市场、新形势 ,走并购之路。

第三篇：中国企业跨国并购案例分析

中国企业跨国并购案例分析

学号：08090443X08

姓名：张皎洁提要随着全球化的发展，中国企业开始以跨国并购的方式参与国际竞争。本文在对国际跨国并购发展历程进行简短回顾的基础上，以TCL集团先后三件跨国并购实际案例为样本，对中国企业跨国并购存在的不足进行分析，以期对中国企业在今后参与跨国并购有所帮助。

一、世界跨国并购发展历程

跨国并购的基本涵义是，一国企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的整个资产或足以行使经营控制权的股份收买下来。跨国并购是跨国收购和跨国兼并的统称。跨国收购是指在已经存在的当地和外国附属企业获得占有控制权的份额；跨国兼并是指在当地企业和外国企业的资产和业务合并后建立一家新的实体或合并成为一家现有的企业。本文所提到的跨国并购主要是指跨国收购而不是跨国兼并。因为跨国收购的目的和最终结果是改变目标企业的产权关系和经营管理权关系，而不是改变公司（即法人）的数量。跨国兼并却意味着两个以上的法人最终变成一个法人，这种情况在跨国并购的案例中是十分罕见的。

跨国并购是近半个世纪来，伴随着企业并购的深入和向外拓展而产生并发展壮大的。20世纪六十年代伴随全球经济一体化的萌芽和产业国际化的发展趋势，市场竞争的舞台从国内拓展到国际空间，跨越国界的并购活动也逐渐多了起来。从八十年代中后期开始，跨国并购浪潮蓬勃兴起，并在国际直接投资中的地位迅速上升，成为国际直接投资的主要方式。1989年的跨国并购占全世界企业并购总数的36%，九十年代至今，跨国并购逐渐成为整个企业并购浪潮中的焦点。参与并购的企业的规模都非常大，它们之间的“强强联合”使企业的竞争力迅速提高。从国际直接投资流入总量的情况看，以跨国并购方式流入东道国的国际直接投资所占比重在1987～1992年6年中约为52%，1993～2001年猛增至79%。1987～2001年15年中，以跨国并购方式流入东道国的直接投资所占比重约为74%，也就是说，这15年中投向全体东道国的国际直接投资主要是以跨国并购的方式进行的。

二、中国企业跨国并购案例分析——以宏基为例

前途未卜的宏基并购8月27日,宏基正式宣布以7.1亿美元并购.宏基集团董事长王振堂也立下了，“不成功则辞职”的军令状。然而分析师认为,宏基并购是件好事,但如何整合却是一个难题，宏基在宣布并购不久就立马遇到了两起来自原股东的令人头疼的诉讼案.并购后,又将面临着整合客户安抚股东.提高利润打入美国市场.整合员工和资金问题等一系列整合难题.在业界的并购渐成潮流的21世纪,宏基大胆地迈出了一大步.只是最终的结果是好是坏,还需要时间的检验.从与法国汤姆逊合并重组到明基收购西门子手机业务,从联想并购的事业部到今天的宏基并购,中国企业的国际化之路可谓漫长.在中国企业跨国并购的案例中,由于对国外经济环境的不熟悉以及中外双方的沟通问题,则反映出更多的先天不足,总是面临这样或那样的困境.那么,中国业的国际化并购之路还有多长?

宏基并购一定会成功,如果不成功,我决不恋栈董事长一职,一定辞职!“谁都没想到,一向沉稳保守,提倡”不要最大量,要最佳量“的宏基集团董事长王振堂,会立下如此”军令状“,可见此次宏基并购的决心之大.8月27日,宏基正式宣布以7.1亿美元并购,每股出价1.9美元,较当时的收盘价溢价57%.9月20日,该交易获得美国反垄断监管机构的批准,预计将在今年年底前完成.届时,宏基将超过联想集团,成为继惠普和戴尔之后的全球第三大电脑制造商,从而从根本上改变全球的格局.王振堂在接受台湾《经济日报》专访时表示,并购是宏基未来成长的策略,是经过长期接触,调研后做出的决定,并非如市场形容的”被设计,跳入圈套,太冲动“.他说,宏基发展到现在,面临被边缘化或是进入市场主流的抉择,要继续成长,就要介入市场主流,就必须打入美国市场.而目前,宏基在美国的知名度仅为36%,却高达96%;宏基主打中低端产品,要到美国卖高价位产品并不容易;此外,宏基在美国的获利率一直维持在2%的低水平,如果再不想办法改变,未来两三年势必会面临成长瓶颈.按宏基的预算,并购后,其采购成本一年至少下降1.5亿美元.保守估算,明年宏基出货将达2000万台,营业收入将超过150亿美元.然而,实际情况似乎并不如王振堂料想的那样乐观.宏基在正式宣布并购不久,就遇到了两起令人头疼的诉讼案.第一起诉讼是原先的投资者于8月31日提出的,主要认为7.1亿美元的报价太低.投资者在诉讼书中称:”这笔交易的每股收购价格较低,说明高管并未很好地履行其信托责任.“第二起诉讼是投资者9月上句向美国特拉华州法院提出的,认为

高管未向股东提供足够的信息,以便让他们决定是否同意这笔交易.投资者在诉讼书中称:”高管违背了其信托责任,这笔交易是不公平的."有分析人士认为,王振堂此次并购之举太过冒险.而溢价57%,总价7.1亿美元的代价,在投资人看来也过于高昂.这一代价一下子吞噬了宏基总资产的36.7%,年净利润的65.1%.消息一出,宏基股价应声大跌.事实上,困难还远不止达些,根据以往的跨国并购案例,并购后的整合工作才是最伤脑筋的事.并购后面临的整合难题亚太分析9币日前分析说,宏基并购是件好事,但如何整合却是一个难题.宏基的一位经销商也表示,以联想收购业务的情况来看,磨合期就整整花费了3年,如今才开始步人缝康通道.而之前的惠普收购康柏,更是用了6年的时间才显现整合效应.从这些跨国公司的经历来看,宏基的整合之路也必将花费不少的时间.那么宏基实现并购后究竟会面临怎样的整合难题呢?难题一,合后.臆先的客户怎么力,7购买笔记本的用户或许怎么也想不到,未来给他们提供售后服务的竟然是联想,两个月前还是的用户,转眼间就成了塞门铁克的用户.尽管并购之后的公司,大多会向被收购公司的用户承诺公司服务宗旨不会发生变化,但公司倒闭,公司被收购,给客户带来的伤害往往是难以预估的.实现并购后,新公司必然会有新的战略调整,真正变化了,客户又能有什么办法呢?原康柏的用户就是一个很好的例子.2001年6月,康柏宣布将芯片技术转让给英特尔(1),英特尔则利用康柏在芯片上成熟的64位技术开发新一代安腾芯片,到2005年,康柏的服务器已全部转向英特尔的安腾芯片.可以说,康柏被惠普收购之后,就立即为画上了一个句号.同样,被并购后,是否能保留其原有品牌和服务?原先的用户是否还能对其品牌情有独钟?也该画个问号.难题二,如何安抚股东?如前所述,并购才刚刚开始,就遭遇了两起来自原股东的诉讼案.同时,宏基并购后在激烈的竞争中胜算几筹?这是投资者们最关心的问题.也是宏基需要花大力气去做的工作.难题三,市场占有率上升了,利润就一定能上去-57据权威市场调查机构的研究人员称,2007年上半年,及其品牌在美国零售电脑市场总共占18.9%的市场份额,宏基公司的市场份额为6.5%.如果并购成功,那么扩大后的宏基公司将占有25%左右的市场份额.但事实上,从惠普,戴尔,联想,宏基先后发布的最新一季财报的账面情况显示,惠普,戴尔,联想等三家企业的赢利及利润都超过了分析9币预期.其中宏基公司宏基公司成立于1976年,主要从事信息行销服务业.成员包括:宏基,元基,太基,安基,展基,网际威信,乐彩,华瞻,客服网际与全国电子等.2001年营业额约51亿美元,员工人数6267人.宏基主要的核心业务分别是信息产品事业群,电子化服务事业群,经营暨投资管理事业群,在三大块核心业务中,品牌事业规模最大,即电脑全球营业额2001年超过20亿美元.目前是世界前十大电脑品牌,业务范围遍布世界40多个国家,是中国人最大的电脑公司.公司公司于1985年成立于爱荷华州,是美国最知名的品牌之一,赢得了美国数千万用户的青昧.,一开始叫2000.1991年,公司面向农村地区推出了一款个性鲜明的低价产品.1993年,进入财富500强,并在纳斯达克上市交易.1997年,又转到了纽约证券交易所.随后,又把总部从南达科他州的迁至圣选戈地区.2004年初,公司一举收购了国内成长最快,也是最有利润的厂商公司.目前,是美国第四大厂商,居世界前10名.总之，我国企业在开展跨国并购的活动中存在着特殊的问题和困难，要在这场全球跨国并购浪潮中取得成功，我国企业需要清醒地认识自己的短处，积极吸取自身失败的教训，借鉴国外并购的成功经验，有计划、有步骤地开展海外并购，努力摸索出使自己在跨国并购中获得成功的道路。

第四篇：外资并购申请书

申请书

闵行区商务委：

上海……有限公司（以下简称“公司”）是经上海市工商局注册成立之境内有限责任公司。成立日期： ……年……月……日。经营范围：……。注册资金：人民币……万元。法定地址：……。公司的投资构成为：昆山……有限公司占注册资本的100%，计……万元人民币。

上海……有限公司根据实际经营需要，经原股东昆山……有限公司决定（下称公司原股东），同意韩国…… CO., LTD（下称新外国投资者，法定代表人：……，国籍：……）以认购增资的方式（或：以股权并购的方式）并购上海……有限公司，并于2010年……月……日达成一致，签署增资并购协议（或：股权并购协议）等相关文件。

（如是认购增资，则填写以下内容）上海……有限公司的投资总额为……万元人民币；注册资本由……万元人民币增加至……万元人民币，净增加……万元人民币。新增加的注册资本由乙方以……万元人民币的等值美元现汇认购……万元，溢价部分……万元人民币计入公司的资本公积。

（如是股权并购，则填写以下内容）公司原股东将所持有的上海……有限公司的…％股权以……元人民币的价格转让给新外国投资者。

并购后，公司的企业类型由……变更为……。

公司的投资总额为：……万元人民币，注册资本为：……万元

人民币，其中：昆山……有限公司占注册资本的……%，计……万元人民币；…… CO., LTD占注册资本的……%，计……万元人民币。

公司名称不变，仍为：上海……有限公司；

公司的企业类型由内资企业变更为中外合资企业，公司的投资总额为：……万元人民币，注册资本为：……万元人民币，其中：……占注册资本的……%，计……万元人民币；……占注册资本的……%，计……万元人民币。

公司的经营范围变更为 ：……

公司的注册地址为：……

公司的经营年限：……年（自公司营业执照签发之日起计算）。特向贵委申请办理相关变更手续。

上海……有限公司

法定代表人：

签字：

2010年……月……日

第五篇：外资并购开题报告

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近年来,外资在华并购速度不断加快,并购规模不断加大,并且大都提出必须绝对控股、必须是行业龙头企业、预期收益率必须超过15%等苛刻条件,出现整体并购、联合行动、全行业通吃等新动向,外资并购引致的产业安全风险不容忽视。研究外资并购引致产业安全风险的途径、原因及防范对策,对于合理利用外资、维护我国产业安全乃至国家安全,具有重大的现实意义。

一、外资并购引致产业安全风险的途径(一)打压国内企业,挤占民族企业发展空间实力雄厚的跨国公司收购我国企业后,大多既不输入先进技术,也不进行大规模投资,而是设法将我国企业原有的核心技术…

在中国加入WTO以后,外资并购作为经济全球化的一种表现形式,越来越频繁地在中国各地上演着.外资并购一般被认为它主要涉及到反垄断问题.但对于仍是发展中国家的中国来说,外资并购却更多的是触及到如何保护中国战略产业安全.我国现在对中国战略产业的外资并购的立法尚处于起步阶段,还存在着许多不完善的地方.本文通过分析中国战略产业安全与外资并购的关系以及我国外资并购立法的现状,从保护中国战略产业安全的角度提出笔者对外资并购立法的建议和措施.外商并购投资是当前国际资本流动的新趋势，也是我国吸引外资的主要形式之一。对于优化企业治理结构、促进技术进步，发挥着积极的作用。在看到其积极作用的同时，我们也注意到，国外跨国公司对国内企业特别是国有大型重点企业并购控股的强劲势头可能危及我国的产业安全，甚至影响国家的经济发展战略。对此，我国商务部等六部委最近出台了外资并购方面的相关政策。这表明，我们应积极采取措施,以法律规范大型企业的并购行为,防止行业垄断，优化产业结构，保证进一步扩大开放稳步推进。

一、外资并购：国内企业的“新洋务运动”？

据有关资料，美国凯雷投资集团2005年10月25日与徐工科技第一大股东徐工集团工程机械有限公司签署《股权买卖及股本认购协议》及《合资合同》，将以3.75亿美元现金收购中国徐工集团工程机械有限公司（简称徐工机械）85%的股票，徐工机械变更为中外合资经营企业。这是迄今为止海外资本收购中国国有企业股权规模最大的一宗。另有资料显示，2003年8月11日，生产“Mach3”剃须刀和金霸王电池等消费产品的美国吉列公司宣布，已经买下中国电池生产商南孚电池的多数股权。截至2003年，南孚电池已占据全国电池市场的半壁江山，总销量超过7亿只，产值7.6亿元，已发展成为中国第一、世界第五大碱性电池生产商。这个曾经让中国人引以为豪的“民族力量”,一夜之间就变成了美国吉列公司的子公司。

应该说，在国企中引入外资，即让境外战略投资者成为新股东的做法，前几年就在我国许多地方迅速蔓延。如广东省惠州市的TCL集团便引入了日本的东芝、住友等国际上的大公司投资入股，一举使国有股比例降到40%左右。虽然到2004年，在国有企业的改制中，境外投资者是第一大股东这个情况还只占1.4%，外资参与国有企业改制的情况也只占11.4%。但当前外商并购投资集中在中国关键领域的重点企业，这种新特征表明，其意图已不单纯是商业性，而是具有明确的战略指向。比如，全球最大的机械设备制造商美国卡特彼勒公司2003年提交给国内某企业的“投资合作意向书”中，就有如下要求：合资要在卡特彼勒全球战略下进行，并服从卡特彼勒的全球战略?；卡特彼勒要求拥有品牌，强调全球一体化，限制使用原中国企业品牌。

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在学术界，国内有学者将这种利用外商并购投资引进先进管理经验、盘活国有资产、解决国有企业深层次矛盾、优化企业治理结构的现象，称之为国企改制的一场“新洋务运动”。“新洋务运动”一词也正体现了发轫于19世纪60年代“洋务运动”中所提倡的“师夷长技以制夷”精神。但也有人认为，“新洋务运动”是跨国公司对中国国有企业，特别是排头兵重点企业进行大肆并购，在中国控制战略制高点，击败中国新兴竞争对手，实现对整个市场操控的真实写照。“新洋务运动”究竟能否使我国国有企业从低效亏损的阴影中走出来，将国有企业“做大做强”，达到“借力打力，以强制强”的改制目的，它正经受着实践的检验。

二．外资并购中的负面效应

保证国家经济安全是吸引外资最高层面的问题。外资并购引入外资绝对量的增加，最终会危及国家安全。从2005我国利用外资的情况看，外商投资股份制企业发展非常迅速，同比增加50%。跨国公司的并购行为近乎于“斩首”行动，专门选择行业的排头兵企业作为并购的重点，利用国有企业改制和地方推进国有产权改革的时机，加快了并购的步伐。外资并购带来的负面效应也日渐扩大，直接影响着我国的经济发展和社会稳定。这些负面效应主要有：

1、国有资产流失

如果说国企改革使国内的国有资产流失，导致贫富差距，引起了社会的普遍关注，这属于财富的不正当分配，但总量并没有减少。而引进外资参与国企改革，出现国有资产的大量流失，那将会是“鹬蚌相争，渔翁得利”。多年来，国有资产流失一直伴随国企改革的始末，造成国有资产流失的直接原因有：第一，国内没有权威的资产评估机构，国有资产不能合理作价。第二，资产存在的多样性导致国资流失。第三，外商投资低价高报。第四，国企改制的透明度不够。同时，地方政府对政绩的非理性追逐、国有企业对长远目标的弱化、管理层以权谋私、跨国公司行贿等都会造成国有资产流失，有关部门必须严格监管。

2、财政税收缩水

据有关数据显示，我国在20世纪90年代后期，每年因跨国企业避税行为而损失的税收收入约为300亿元。逃税避税已成为多数外资企业在国内盈利的法宝。所谓避税，俗称“合理避税”，是指企业为了实现利润最大化和税赋最低化，在各国税收法律之间的差异中，策划个人或集团内部财务节税计划，以规避税收。

目前，跨国公司在我国除了通过贿赂直接获得税收保护外，主要采取的方式有两种：关联交易转移定价和在避税港注册。关联交易通常采取的方式是“高进低出”，即从境外关联企业买原材料或半成品之时高价买进，再把成品低价卖给海外关联企业，这样更多的利润流到了境外，达到了避税的目的。第二种情况则是采取在国际避税地，比如巴哈马等避税天堂成立公司，然后通过避税地的公司与其他地方的公司进行商业、财务运作，把利润转移到避税地，靠避税地的免税或低税政策减少税负。虽然我国税务部门一直在对避税行为进行打击，但也存在不少困难。外资并购的浪潮迅速掀起，更使我们迫切需要一个成熟的市场监管体系和税收体系。

3、游资风险投资

跨国公司的资本并购分为两类：一类是经营型并购。跨国公司购买国有企业，目的是为了经营，扩大在中国的市场占有份额，或控制中国某些企业产品的生产。另一类则是资本型并购。实行资本型并购，并购企业并不关心企业的经营内容，跨国金融投资公司只是借用国有企业的品牌和产品的销售网络，在海外推销金融资本，并且通过证券市场等现代化的交易机构，将国有企业逐渐转卖给其他企业，从中牟取巨额利润。

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“防人之心不可无”，我们不能把所有的外资都视为到中国“揩油”的投机商，但把外资看作国有企业改革的“救世主”，则是绝对错误的。东南亚金融危机每个人都记忆犹新，中国的经济波动并没有投机者扬言的那样严重，是因为中国的金融市场还不够发达、不够完善，没有开放。正因为如此，“嗅觉”灵敏的国外投资银行家们注意到了大量不良资产存在是国内银行体系的薄弱环节，蜂拥而至迅速展开了“掘金”行动。据媒体报道，国外投行在中国从事不良资产处置的利润率高达100 %。摩根从华融买到108 亿元资产，在一两年内又卖给了中方投资人，其中很大一部分是与欠款人有密切关系的投资人。行业的外资垄断加上外资在不良资产处置上的市场寻租，造成了不良资产处置的暴利。

4、产业安全

外资控股并购最大的负面效应，就在于它可能导致的垄断。更应当引起注意的是，外商并购投资集中在我国关键领域的重点企业，并且不遗余力、不惜血本，意图通过拿下行业排头兵企业，控制战略制高点，实现对整个市场的操控，其意图已不完全是商业性的，而是具有明确的战略指向。因此，国民经济的发展必须确立明晰的产业发展战略。为此，需要进一步明确战略产业，整体规划产业发展和企业改革。对于战略性产业和重要企业，外资进入的方式和深度要有明确的界定?；对于涉及到战略产业和重要企业的并购重组，必须坚持国家战略利益至上的原则；在服从战略利益的前提下考虑企业的商业利益，避免以牺牲战略利益、长远利益为代价换取眼前利益。要在开放中保持自主和发展自我，树立合作共赢的意识。不能再搞那种一厢情愿式的招商引资，更不能以牺牲自我换取合作。重大并购重组活动，要经过专项评估和论证，进行反垄断审查。对于战略性产业和具有战略意义的重要企业，在实施并购重组过程中，必须通过专项审议。同时，建立并购中的国家经济安全预警机制，防范潜在风险。

三、规范外资并购的相关对策

我国在经济体制转轨与加入WTO并轨的大环境中，开放的步伐、法律法规的完善与相关政策的匹配程度难免有脱节、不当之处，政府在注意到经济发展势头将有可能损害国家利益时出台相应的应急措施，这正体现了我国在改革开放过程中所贯彻的国家利益至上原则。在信息充斥的年代，政策一旦出现负面效应，就有人声称改革断送了十几亿人民的幸福、开放让部分人把国有企业拱手送给了外国人。当相关政策要危及外资的利益时，更有早就眼红中国经济长远发展的国外的所谓学者叫嚣：中国说是市场经济，政府却制定出计划经济的条例以阻止外资并购；中国在进入WTO而承诺的市场开放举措即将完成之际，它将面临滑向经济民族主义的危险等等。

诚然，并购是市场经济的正常活动，“不能因为自己没本事就不让别人进来”。那么，如何把重要行业的主导权抓到行业自己手中呢？笔者认为：

首先，规范外资垄断性并购最为核心的任务，就是制定并完善规范外资并购的法律法规。在世界范围内，如美国、英国、德国、法国、澳大利亚、加拿大等经济发达国家，已经制定了较为完善的相关法律法规。这些国家将本国对于外资并购的立场、政策、审查标准、审查门槛、审查程序、审查期限，投诉方式等，都一一在法律法规中给予了明确的规定。

在德国，《公司法》规定跨国收购中当一个人收购德国公司25%或50%以上股份或表决权时，必须通知联邦卡特尔局；当收购产生或加强市场控制地位时，这种收购将被禁止。制度使所有人都站在同一起跑线上。我国也要抓紧制定以《反垄断法》为主体的相关法律法规，设立跨国并购审查机构，确立外资并购管制范围。在赋予外资国民待遇的同时，确立限制外资并--------------------------精品

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购的行业和领域，规范外资并购的审批制度。加快统一内外资企业的税收政策和监管政策，为各类所有制企业创造公平的竞争环境。

其次，在认识上要明确的是，在维护国家经济安全的前提下，以反垄断为切入点，对外资并购进行一定的干预，这是无可厚非的行为。2003年，我国颁布实施了《外资并购境内企业暂行规定》，目前许多条款已与外资在华并购实际情况不相匹配。在一些行业，外资的并购范围迅速扩大，控制力急剧增强，已经开始危及产业安全。最近，商务部、国务院国资委等六部委联合发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》，切中了目前外资并购混乱之要害。该《规定》实际上也是中国加入WTO的一个配套政策。事实上，许多WTO成员国都有这方面的政策法规。

外资并购之所以在中国社会引起如此广泛而深切的关注，是因为其中暴露出的问题太多，也太严重。资本的流动总是朝边际收益更高的地方去，外资并购境内企业有利可图，境内企业购并同样的企业未必就只是亏损。因此，企业并购最后需迈过内外资“同资不同命”的“公平门”，保证内资也能获得机会，而不是被排除在外。

只有更新理念，破除偏见，并对国内外资本一视同仁，让外资并购乃至整个企业产权市场走上公正、公开的可持续发展道路，才能正确对待愈演愈烈的并购大潮。

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