如何进行尽职调查（共5篇）

第一篇：如何进行尽职调查

尽职调查与编制《尽职调查报告》

第4条本指引所称尽职调查，专指法律尽职调查，即在国有企业改制过程中，律师依据改制企业的改制、产权交易等计划，通过对相关资料、文件、信息以及其他事实情况的收集，从法律或规范性政策文件的角度进行调查、研究、分析和判断。

第5条律师开展尽职调查应当遵循三个基本原则：

5.1 独立性原则。律师开展尽职调查，应当独立于委托人意志，独立于审计、评估等其他中介机构。

5.2 审慎原则。在尽职调查过程中，律师应持审慎的态度，保持合理怀疑。

5.3 专业性原则。在尽职调查过程中，律师应当结合自身优势从法律角度作出专业的判断。

5.4避免利益冲突原则。律师应履行利益冲突审查义务，在提供服务过程中或服务结束后不应利用获悉的相关信息获取任何利益，也不应在提供服务过程中，代理与产权持有单位或改制企业有直接或间接利益冲突关系的单位或个人的任何诉讼或非诉讼事务。

第6条律师开展尽职调查，应要求被调查对象在合理或约定时间内向律师提供真实、完整的资料原件或与原件审核一致的复印件。

律师通过对相关被调查人进行口头询问，或对被调查事项进行现场勘查等方式了解情况。律师制作的谈话记录、现场勘查记录等文件材料，除非有相关人员或部门的书面保证或书面证明，否则不能作为制作《尽职调查报告》的依据。

第7条律师开展尽职调查，一般应当涉及下列事项：

7.1 对“设立、沿革和变更情况”的核查，应包括但不限于下列文件（必要时需要辅之以企业工商登记的查询资料）：

7.1.1改制企业的营业执照；

7.1.2改制企业历次变更的章程及目前有效的章程；

7.1.3与改制企业设立相关的政府有权部门的批文；

7.1.4与业务经营相关的批准、许可或授权；

7.1.5企业取得的资格认定证书，如业务经营许可证等；

7.1.6企业变更登记事项的申请与批准文件；

7.1.7审计、评估报告；

7.1.8股东会、董事会的会议记录和决议；

7.1.9企业分支机构和企业对外投资证明；

7.1.10税务登记证以及有关税收优惠情况说明及批文；

7.1.11外汇登记证；

7.1.12海关登记证明；

7.1.13企业已经取得的优惠政策的相关证明文件；

7.1.14其他相关证明文件。

7.2 对“基本运营结构”的核查，应包括但不限于下列文件：

7.2.1企业目前的股本结构或出资人出资情况的说明；

7.2.2有关企业目前的管理结构、薪酬体系的文件；

7.2.3有关企业内部管理制度与风险控制制度的文件。

7.3 对“股权情况”的核查，应包括但不限于下列文件：

7.3.1有关企业的股权结构及其演变过程的证明文件；

7.3.2股权有无质押或其他形式权利行使障碍的证明文件；

7.3.3有关股东出资方式、出资金额的证明文件；

7.3.4股东以非货币财产出资的财产权属证明文件及权属变更登记文件。

7.4对“有形资产情况”的核查，应包括但不限于下列文件：

7.4.1企业及其附属机构房屋产权及重要设备的清单；

7.4.2企业及其附属机构有关房屋及重要设备租赁的文件；

7.4.3企业及其附属机构有关海关免税的机械设备(车辆)的证明文件；

7.4.4企业其他有形资产的清单及权属证明文件。

7.5 对“土地使用权及其他无形资产情况”的核查，应包括但不限于下列文件：

7.5.1企业及其附属机构对各项软件、产品等无形资产所拥有的知识产权清单，包括专利、商标、版权及其他知识产权；

7.5.2所有与知识产权有关的注册登记证明及协议；

7.5.3企业及其附属机构土地使用权证、租赁土地的协议；

7.5.4企业及其附属机构签署的重大知识产权或专有技术相关协议。

7.6 对改制企业所签署或者有关联关系的“重大合同情况”的核查，应包括但不

限于下列文件：

7.6.1任何与企业及其附属机构股权有关的合同；

7.6.2任何在企业及其附属机构的动产或不动产设定的所有抵押、质押、留置权等担保权益或其他与权益限制相关的合同；

7.6.3企业及其关联机构的兼并、分立、合并、歇业、清算、破产的相关合同；

7.6.4企业及其附属机构签署的所有重要服务协议；

7.6.5企业及其附属机构签署的所有重要许可协议、特许安排及附有条件的买卖合同；

7.6.6企业及其附属机构签署的所有重要能源与原材料或必需品的供应合同；

7.6.7企业及其附属机构签署的重大保险合同；

7.6.8企业及其附属机构改制前签署的任何与合并、联合、重组、收购或出售有关的重要文件；

7.6.9企业及其附属机构与主要客户签订的其他与其经营有重大影响的合同；

7.6.10其他重要合同，如联营合同、征用土地合同、大额贷款或拆借合同、重大承包经营、租赁经营合同或投资参/控股及利润共享的合同或协议等等。

7.7 对改制企业“重大债权债务”的核查，应包括但不限于下列文件：

7.7.1有关公司应收款、其他应收款的真实性及完整性；

7.7.2应付款项是否与业务相关，有无异常负债；

7.7.3有无其他或有事项；

7.7.4有无提供抵押担保的债权债务及具体情况；

7.7.5有无因债权债务事项而可能引发的纠纷等。

7.8 律师需要调查改制企业所涉及的“重大法律纠纷、行政处罚等情况”的，应包括但不限于下列文件：

7.8.1企业未了结的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求及政府部门之调查或质询的详细情况；

7.8.2企业违反或被告知违反卫生、防火、建筑、规划、安全、环保等方面之法律、法规、通知的情况；

7.8.3企业所知晓的将来可能涉及诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求、政府部门的调查或质询的事实。

7.9 律师需要调查改制企业“人员基本情况”的，应包括但不限于下列文件：

7.9.1企业高级管理人员的基本情况；

7.9.2企业和职工签订的劳动合同样本；

7.9.3企业工会组织的情况和与工会签订的集体劳动合同或协议；

7.9.4企业职工福利政策；

7.9.5企业缴纳社会保险费的情况。

7.10 律师还可以依据改制计划、特点与要求的不同，要求委托人以及被调查对象提供其他各类相关文件或信息。

第8条律师开展尽职调查，应当注意下列问题：

8.1 律师应当保持与委托人以及被调查对象的良好沟通，以便将律师在调查过程中所发现的问题及解决问题的方法及时反馈给委托人。

8.2 律师应当注意同其他中介机构的配合。律师在工作中应当同其他中介机构相互配合，确保改制项目顺利完成。

8.3 律师开展尽职调查，应当认真审核、比对相关资料。如果发现相关资料存在矛盾或者不一致，应当要求委托人予以核实，也可以商请其他中介机构协助调查，或由律师再次调查，以保证尽职调查的准确性。

8.4 律师开展尽职调查，应当注意收集完整的调查资料，对于因客观原因无法获得与改制或产权转让有重大关系的文件和证据的，应当在有关法律文件中明确说明。

8.5律师开展尽职调查，应当制作工作底稿以防范执业风险。工作底稿应当真实、完整、记录清晰并适宜长期保存。

8.6未经产权持有单位或改制企业同意，律师在提供服务过程中或服务结束后均不应将获悉的相关信息透露给任何第三方，履行保密义务。

第9条编制《尽职调查报告》

《尽职调查报告》一般包括下列内容：

9.1.1范围与目的。明确律师开展尽职调查工作的范围，出具尽职调查报告的目的；

9.1.2律师的工作准则。律师是否根据有关法律、法规、规章和规范性政策文件，根据委托人的授权，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具工作报告；

9.1.3律师的工作程序。律师在开展尽职调查过程中的主要工作方式、工作时间以及工作流程；

9.1.4相关依据。律师获取的各项书面材料和文件、谈话记录、现场勘查记录等；

9.1.5正文。正文内容应当与律师的工作程序以及律师出具的调查清单所涉及的范围保持一致，如公司概况、经营情况、资产状况、知识产权、诉讼以及处罚情况等，正文部分可以分别对每一个具体问题进行确认、分析与解释；

9.1.6结尾。律师对尽职调查的结果发表结论性意见。

第二篇：对公客户经理如何进行尽职调查

商业银行客户经理综合素质提升课程

研发带头人：卜范涛

对公客户经理如何进行尽职调查

课程背景：

客户风险是商业银行经营过程中不可回避的现实，加强对客户风险的认识、管理和控制是商业银行加强内部控制建设的重要内容，客户尽职调查银行是适应新形势、防范客户风险、应对激烈竞争和挑战的必然选择。

课程收益：

熟悉授信工作职责和尽职要求，不断提高授信工作能力，并确保授信工作人员独立履行职责。学习并掌握银行应用三张报表分析企业偿债能力、盈利能力和营运能力，了解通过非财务因素判断客户能力的方法和技巧，掌握客户现场访谈的方法与技巧，提高学员尽职调查报告的撰写能力和技术。

课程时间：两天 课程大纲：

一、尽职调查概述

１、什么是尽职调查

２、为什么要进行尽职调查

３、贷款新规对尽职调查有哪些明确要求

二、客户经理尽职调查的困惑

１、环境之惑

１）我国整体信用环境不佳（宏观、中观、微观）２）扭曲的诚信文化 ３）徒有虚名的治理结构 ４）五花八门的公司制度 ２、量化之惑

１）东拼西凑的数据 ２）原始落后的工具 ３、撰写之惑

１）尽职调查报告内容不清楚 ２）尽职调查报告形式不统一 ４、人才之惑

１）较强的业务能力 ２）极强的交际能力 ３）专业的访谈能力 ４）较强的文字功底 ５）较高的综合素质

三、客户经理尽职调查的内容

１、调查企业客户的基本情况

１）客户概况（客户自身基本情况）２）客户股东情况及资本构成

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研发带头人：卜范涛

３）客户组织结构 ４）客户管理水平评价 ５）经营活动基本情况 ６）关联企业或关联人物 ２、企业财务因素分析

１）客户财务因素分析的方法 ２）偿债能力分析 ３）获利能力 ４）营运能力分析

３、企业非财务因素分析 １）客户偿债意愿分析 ２）客户行业风险分析 ３）客户管理风险分析 ４、客户担保情况分析 1）保证人风险及防范 2）抵押物风险及其防范 3）担保分析应注意的问题 ５、内部控制的尽职调查 １）企业整体架构 ２）会计部门架构

３）会计主管和人员的资历、素质 ４）每月会计结帐程序 ５）基本内控程序的执行

四、客户经理开展尽职调查的形式与流程

１、尽职调查的方式 １）现场调查 ２）非现场调查

２、尽职调查的流程和步骤 １）拟订计划 ２）收集资料 ３）调查分析 ４）实地调查 ５）综合评估

五、面谈的方法与技巧

１、面谈的商务礼仪与沟通技巧

２、尽职调查中提出问题的方法和技巧 ３、访谈时的相互配合及注意事项

六、如何快速有效的进行尽职调查

１、组织性文件 ２、业务文件 ３、财务文件

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４、重要协议和合同 ５、融资文件 ６、知识产权

７、雇员及员工事宜 ８、诉讼和其他程序 ９、税务

10、公司和下属企业的土地、物业和其他资产

11、环境保护和产品质量

七、客户经理如何撰写尽职调查报告

１、授信尽职调查报告的格式 ２、授信尽职调查报告的写作要求 １）面对企业，深入实际

２）掌握信贷政策，注意“三性”统一 ３）意见和情况要一致

３、撰写授信尽职报告应遵循的原则 １）客观原则 ２）简要原则 ３）充分揭露原则 ４）一致性原则 ５）机密原则

４、授信尽职调查报告的范本

课程小结

第三篇：为什么要进行尽职调查

职调查是一个非常广泛的概念，但有两种类型的尽职调查是非常重要的，一种是证券公开发行上市中的尽职调查；另一种是公司并购中的尽职调查。前一种尽职调查行为比较容易受到重视，这主要是因为我国法律法规对证券公开发行上市过程中各中介机构应承担的勤勉尽责义务有着严格的规定，为了保证自己出具的文件的真实性和可靠性，各中介机构会自觉地去进行尽职调查。但在公司并购中，特别是在善意收购中，尽职调查往往不能受到应有的重视。但是，作为能够核实目标公司资产状况的一个重要途径和有利机会，尽职调查应当为买方公司所重视并由各中介机构采取积极的态度和措施加以落实，以便在并购开始前尽可能地了解更多的事实情况，同时避免对买方公司的利益造成损害。

一、为什么要进行尽职调查

尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，也就是那些能够帮他们决定是否继续进行并购程序的重要事实。买方需要有一种安全感，他们需要知晓所得到的重要信息能否准确地反映目标公司的资产和债务情况。

从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，购并本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司所在国可能出现的政治风险；目标公司过去财务帐册的准确性；购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。

卖方通常会对这些风险和义务有很清楚的了解，而买方则没有。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

二、如何进行尽职调查

尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，从仅有一间房屋的私营企业到办公地点遍及世界各地的跨国企业。每一个尽职调查项目均是独一无二的。

但是，对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：

1．由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

2．由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。

3．由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。

4．由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

5．由潜在买方准备一份尽职调查清单。

6．指定一间用来放置相关资料的房间（又称为“数据室”或“尽职调查室”）。

7．建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。

8．由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

9．由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

对于规模较小的交易而言，上述程序可以简化。通常，卖方（或者目标公司自身）会自行协助买方获得和审查相关文件资料，而不用聘请投资银行来进行协调工作。卖方可能不会将所有资料放在数据室中，而根据实际情况按照买方的要求提供资料。在这种情况下，买方可准备一份详细的清单索要有关资料，直到尽职调查完成以后并且各方已就交易的基本条件达成一致，方可进行并购合同的草拟阶段。

三、尽职调查过程中遵循的原则

在尽职调查开始之前，买方的顾问应考虑以下几点：

1．尽职调查的着重点

当开始一项尽职调查时，买方必须明确其尽职调查的目标是什么，并向其专家顾问清楚地解释尽职调查中的关键点。

2．重要性

买方和卖方的律师要明确在进行尽职调查的过程中什么层次的资料和消息是重要的，并确定尽职调查的过程着重于买方所要达到的目标及从中发现有关法律事项。这一过程将明确可能影响交易价格的各种因素。

3．保密性

在买方开始接触任何资料之前，卖方通常需要涉及尽职调查的人承诺对其获得的资料和信息保密，特别是那些接触秘密信息的人员。但是，保密协议应当允许买方和其顾问就保密信息进行全方位的讨论并提出建议。

4．支撑

在一个大型的尽职调查活动中，买方通常应促使其自己的雇员和顾问及其他专家一起实施调查，更为重要的是，要维持一个有序的系统以确保整个尽职调查过程协调一致并始终专注于买方订立的目标。

第四篇：尽职调查

尽职调查

由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购以及基金管理中。尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务帐册的准确性；并购以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

第五篇：尽职调查[推荐]

1.（二）开展法律尽职调查、做好

（二）开展法律尽职调查、做好法律评估境外投资的可行性研究阶段，通常会进行经济、法律与技术等方面的尽职调查，在这三方面尽职调查的基础上制作项目的可行性研究报告或投资分析报告，以进行投资的初步决策。其中，法律尽职调查是至关重要的一个环节。境外投资法律尽职调查的范围因项目而异，应当根据项目特点制作不同的尽职调查清单。开展境外投资法律尽职调查具有重要意义。主要表现在：可以深入了解项目所在地的相关法律与政策、了解拟投资项目所属行业的相关法律与政策；了解被投资主体或合作伙伴的经营状况及法律状况，对被投资主体或合作伙伴进行法律评估；为下一步选择投资方式、设计交易结构提供基础；为了解项目的审批程序与流程提供基础。