大连大商公司总裁议事规则（共五则范文）

第一篇：大连大商公司总裁议事规则

大商集团股份有限公司总裁议事规则

第一章 总则

第一条为规范大商集团股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理层的管

理，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》及本公司章程有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。

第二章 总裁的任职资格和任免程序

第二条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。

第三条公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。

第四条公司总裁、副总裁任职应具备如下条件：

具有较丰富的管理知识及实践经验；具有较强的执行力；熟悉国家有关法律法规、政策；诚信勤勉、廉洁奉公、身体健康。

第五条具有下列情形之一的，不得担任本公司总裁、副总裁：

无民事行为能力或者限制行为能力的；被判处刑罚的；个人所负数额较大的债务到期未清偿；法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定聘任的总裁、副总裁，该聘任无效；总裁、副总裁在任职期间发生上述情形的，公司可以解除其职务。

第六条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任本公司的总裁、副总裁。

第七条 公司董事可受聘兼任总裁、副总裁或其他高级管理人员。

第八条 总裁、副总裁每届任职三年，连聘可以连任。

第九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。

第三章 总裁、副总裁的权限

第十条 总裁在公司董事会领导下，负责主持公司的日常经营和管理等工作，并承担相应的责任。

第十一条 总裁对董事会负责，出席或列席每次董事会，行使下列职权：

1、主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员；

7、经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营等在内的经济合同；

8、公司章程或董事会授予的其他职权。

第十二条 副总裁的主要职权

1、副总裁按工作分工和岗位职责工作，对董事会和总裁负责，并在职权范围内或者根据总裁授权签发有关业务文件；

2、副总裁按分工负责领导相关的经营工作；

3、经董事会或董事长批准，总裁在特殊情况下，可以授权一名副总裁代行总裁职权。

第十三条 公司总裁、副总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

2、不得挪用公司资金；

3、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

5、不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

6、未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

7、不得接受与公司交易的佣金归为己有；

8、不得擅自披露公司秘密；

9、不得利用其关联关系损害公司利益；、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十四条 公司总裁、副总裁应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

2、及时掌握公司业务经营管理状况；

3、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

4、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

5、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第四章 总裁办公会议

第十五条 总裁办公会议是总裁对公司实施经营管理的重要形式。总裁办公会议根据公司经营需要定期、不定期召开，公司的经营管理问题由总裁办公会议审议。

第十六条 总裁办公会议由总裁召集和主持，总裁因特殊原因不能出席时，由总裁委托一名副总裁召集和主持。

第十七条 除须由股东大会、董事会审议通过批准的事项外，公司经营管理问题由总裁办公会审议，由总裁办公会决定。

第十八条 总裁办公会参加人员为总裁、副总裁、财务负责人等人员，必要时可扩大到公司经营部门、职能部门的主要负责人，公司监事会主席、董事会秘书等列席会议。

第十九条 总裁办公会议议事范围：

1、研究并组织实施董事会决定的公司年度经营计划、发展规划、资金投资、重大技改项目、财务预算、财务决算、利润分配、弥补亏损等方案，以及董事会决议需要落实解决的有关问题；

2、研究决定公司日常经营管理工作重大事项；

3、研究拟订公司基本管理制度；

4、研究制定公司具体管理规章制度；

5、在董事会授权额度内，研究决定公司重大财务支出款项，研究审批日常管理经营中的重大费用开支；

6、研究决定董事会授予的其他职权范围内的有关事项；

7、总裁认为必要召开会议的事项。

第二十条 总裁认为必要时，董事会提议时，其他副总裁提议时可召开临时总裁会议。

第二十一条 总裁办公会议对某一事项作出决定时，应由出席会议的总裁、副总裁和其他与会人员进行讨论、充分发表意见，集体决策。

第二十二条 有关部门要及时、准确、全面的提供会议材料；公司办公室承担

总裁办公会议工作，编制会议纪要，作为档案进行保管。

第五章总裁报告制度

第二十三条 总裁应定期向董事会和监事会议提交公司经营报告。

第二十四条 总裁应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用和盈亏情况。

第二十五条 总裁应当根据董事会要求，在董事会闭会期间，每月至少一次向

董事长报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况、安全保障情况等。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。

第二十六条 董事会或监事会认为必要时，总裁应在接到通知后按照有关要求报告工作。

第六章 总裁、副总裁的激励及约束

第二十七条 总裁、副总裁的绩效评价由董事会负责组织。公司对总裁、副总裁实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法。

第二十八条 总裁、副裁违法法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节轻重给与经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

第七章 附则

第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日生效。

第三十条 本制度最终解释权归董事会，如有修改，需提交董事会审议。

大商集团股份有限公司董事会

二00九年三月二十七日

第二篇：董事会议事规(香港)

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范******股份有限公司(下称“公司”)董事会

及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，充分维护公司的合法权益，特制定本规则。

第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》（下称“《治理准则》”）、《香港联合交易所有限公司上市规则》（下称“《香港上市规则》”）、《公司章程》及其他现行法律、法规、规范性文件制定。

第三条 公司董事会及其成员除遵守第二条规定的法律、法规、规范性文件外，亦应遵守本规则的规定。

第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。

第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开前至少七日发给公司。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司下届股东大会为止，并于其时有资格重选连任。

董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事会辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后两年，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第八条 公司董事有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（八）非自然人；

（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未合逾5 年。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时生效的上市地证券上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，亦不得列入会议的法定人数。

有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。关联董事的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定确定。

除非有利害关系的公司董事按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

第十二条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。公司章程另有规定的除外。

第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十四条 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。第十五条 公司董事的未列于本规则的其他资格和义务请参见公司章程第九章。

第三章 独立董事

第十六条 公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(下称“《指导意见》”)的要求实行独立董事制度。

第十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第十八条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第十九条 独立董事应当符合《公司法》、《指导意见》、《公司章程》规定的任职条件。

第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第二十一条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

第二十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第二十三条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构（须全体独立董事同意）；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权除第五项外应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名与薪酬、基本建设及技术改造、投资发展等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十六条 独立董事应当向公司股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第四章 董事会

第二十七条 公司设董事会，对股东大会负责。

第二十八条 董事会由七名董事组成，其中独立董事四名。公司董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第二十九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项，公司上市地证券监管机构和交易所另有规定的除外；

（九）公司上市地证券监管机构和交易所所规定由董事会决定的关联交易事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，公司章程另有规定的除外；

（十六）决定专门委员会的设置及任免其有关人员；

（十七）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；（十八）决定公司章程没有规定应由股东大会决定的其他重大事务和行政事项；

（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事会作出前款决定事项，除

（六）、（七）、（十三）项和法律、行政法规及公司章程另有规定的必须由三分之二以上董事会表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第三十条 董事会发现股东或实际控制人有侵占公司资产行为时应启动对股东或实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制。

第三十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司上一会计末净资产百分之五的投资事宜，及决定不超过公司上一会计末净资产百分之五的资产处置方案。

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）提名首席执行官人选，交董事会会议讨论表决；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第三十二条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定董事代董事长履行职务；指定董事不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。有紧急事项时，经三分之一以上董事或公司首席执行官提议，可召开临时董事会会议。

第三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

第三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知（包括专人送达、传真）。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。

如董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长不能履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第三十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十七条下列人员可以列席董事会会议：

（一）公司的高级管理人员，非董事的高级管理人员在董事会上无表决权；

（二）公司的监事会成员。第五章 议案的提交及审议 第三十八条 议案的提出

有权向董事会提出议案的机构和人员包括：

（一）公司首席执行官应向董事会提交涉及下述内容的议案：

1、公司的经营计划；

2、公司的财务预算方案、决算方案；

3、公司利润分配及弥补亏损方案；

4、公司内部管理机构设置方案；

5、公司章程的修改事项；

6、公司首席执行官的及季度工作报告；

7、公司基本管理制度的议案；

8、董事会要求其作出的其他议案。

（二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：

1、公司有关信息披露的事项的议案；

2、聘任或者解聘公司首席执行官；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项的奖惩事项；

3、有关确定董事会运用公司资产所作出的风险投资的权限；

4、其他应由董事会秘书提交的其他有关议案。

（三）董事长提交董事会讨论的议案。

（四）三名董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。

（五）半数以上独立董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。第三十九条 有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该议案的相关内容作出说明。

第四十条 董事会在向有关董事发出会议通知时，须将会议相关议案及说明与会议通知一道告知与会及列席会议的各董事及会议参加人。

第四十一条 董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就将提交会议审议的议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议。对提交董事会讨论议题再次进行讨论并对议案进行调整。

第六章 会议的召开

第四十二条 董事会会议应有过半数的董事（包括按公司章程规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，根据公司章程的规定和其他法律、行政法规规定必须由三分之二以上董事表决通过的事项除外。董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相对等时，董事长有权多投一票。

第四十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。每名董事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第四十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十五条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第四十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。

第四十七条 董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第四十八条 董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的内容均应符合法律、法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。

第七章 董事会秘书

第四十九条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会和公司负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。第五十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委托。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）本公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第五十一条 董事会秘书应当履行如下职责：

（一）保存公司有完整的组织文件和记录；

（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得有关记录和文件；

（四）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（五）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（六）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（七）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

（八）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（九）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；

（十）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（十一）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所其他规定或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；

（十二）证券交易所要求履行的其他职责。

第五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第五十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第八章 附 则

第五十四条 本规则由董事会制定，经股东大会决议通过，自通过之日起执行。本规则的解释权属董事会。

第五十五条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__

第三篇：党委会议事规

中共山东航空股份有限公司

委员会文件

党委会议事规则

为了保证党委议事决策的民主化、科学化和规范化，认真履行好党委的职责，充分发挥党委的集体领导作用，维护党委领导的权威性，根据《党章》及有关规定，特制定本规则。

一、议事范围

1.学习研究贯彻落实党的路线方针政策、上级党委的重要指示和重要工作部署等重大问题；

2.研究决定党委工作计划及其落实措施；按照干部管理权限，研究决定干部的任免（聘任、解聘）、调动、奖惩等事项；

3.讨论、检查党组织自身建设工作；研究决定所属党组织请示的重要事项；讨论、研究本单位群团组织的重要工作；

4.讨论、研究需要集体协商解决的其他重大问题，协调各方面的工作关系。

二、议题的确定

1、党委议决事项，会前应当有充分的准备。提交会议决定的重大事项，事前应做好调查研究，认真听取各方面的意见和反映，发挥有关部门的作用，有的问题应提出两个以上可供比较的方案，并提出有依据的议案。

2、党委主要负责人对会议议题先行交换意见，统一思想认识，为开好会议做好准备。议决的问题涉及到有关部门或单位的，应当征求有关方面的意见。

三、议事原则

1.党委会必须有三分之二以上委员出席方能举行。党委成员因公，因病或其它特殊原因不能出席,需向书记请假。

2.党委会议事，如某议案涉及出席会议成员或其直系亲届需要回避时，该成员应主动回避。

3.党委会议事，由提出议题单位的分管领导就议题作简要说明列席会议的部门负责人作必要的汇报。党委各成员围绕议题,充分发表意见，由主持会议的书记或副书记视讨论情况归纳集中，提出决定或决议草案。

4.党委会议讨论的议题需要做出决定或决议的，必须按少数服从多数的原则由党委会全体成员的过半数通过，决定重大问题及干部任免事项要逐个讨论。意见基本一致时，可采取口头表决形式。经过充分讨论仍有分歧以进行举手表决。特殊情况下可采取无记名投票方式。

5.对于少数人的不同意见，应当认真考虑，尤其是对一些重要问题，而且双方人数又相近的不同意见，除了在紧急情况下，必须按多数人意见执行外，应暂缓作出决定，待进一步调查研究、交换意见后，下次会议再讨论决定。特殊情祝下，也可将争议向上级党委报告，请求裁决。

6.党委成员对所作决议有不同意见可以保留，但必须无条件地执行。如遇新情况、新问题，确实不能按原决定执行时，应及时提交党委复议。

四、会议召开与决议通报

1.党委会议召开的时间、议题，应当提前通知党委成员，会议有关材料应当同时送传。党委议决事项，会前应当有充分的准备。

2.党委会由书记召集主持，书记不在时，委托副书记召集和主持。

3.除讨论干部和特定议题外，党委会召集主持人可根据会议需要，提出列席会议人员。

4.每次党委会必须有会议记录，对因病因事未能出席本次会议的党委成员会后由综合办公室主任或记录人向他们报告本次会议决定；党委会的决定需要向有关部门和人员通报的经书记或副书记同意，党委办公室负责通报。

5.党委议事后对需要保密的内容要严守秘密，绝不允许失密、泄密，对违反者要追究责任。

6.党委会次定的贯彻落实情况，按党委分工，由分管领导负责抓落实和检查督办；明确由部门负责的，一般由综合办公室负责传达和督办，并将落实情况及时向书记汇报。

第四篇：“22条商规”读后感

无意中，我在公司战略会议上发现了这本22条商规，之前就一直在想这个问题，为什么凉茶的代名词是王老吉、格兰仕只专注微波炉，格力只专注空调，电脑系统想到的是微软等等每个行业做的最优秀的都遵循22条商规里的，聚焦定律，把所以的资源调动起来只干一件事情，专注在这个行业做到最优，“22条商规”读后感-聚焦定律。从而产生了送礼只送脑白金、怕上火就喝王老吉这样的深入人心广告词。

而《22条商规》中的第五条聚焦定律，就是把所有资源集中在某一点上（如行业、品牌、产品、渠道等），这样很容易使你的产品或服务迅速深入到消费者的心智中去，一旦进入消费者心智，就会在他的脑海里打下深深的烙印，当他想要购买此类产品时，就会立刻想到你。聚焦对小公司（刚起步的公司）或新品牌尤其重要，可以说是经营中的“天条”，谁违反了，就一定会得到惨重的代价。

很多人往往会认为聚焦在某一点上，范围窄，生意难以做大。其实不然，因为你从某一产品入手，把它做出知名度以后，除了出名的产品可以销售很多，其他的产品也会顺带销售出去，正如我们去看电影时，往往会顺便买个爆米花、买罐饮料，又或者我们慕名去吃某一特色美食，往往会顺便喝两盅一样，这就是“光环效应”。同时，当你聚焦一点就容易将其做强，这样一旦市场波动，抗风险的能力就较强，每次大的经济危机，倒的都是一些大的公司，而很少有小而强的公司倒闭。打个简单比喻吧，在空调行业中，有两家企业算是在家电行业中独领风骚，格力和美的，格力专注空调行业，而美的走的白色家电产业链条，假如说空调界来场危机，掌握核心科技和渠道资源的格力肯定比美的更具有抗风险能力，读后感《“22条商规”读后感-聚焦定律》。虽说2008年的世界经济危机，美国那么多大的公司倒闭就是最好的佐证。

聚焦往往能带来很好的经济效益，当你聚焦时，公司所有资源集中到一个点上，所有的人劲都往一处使，使投入的资源得到最大的产出，从而大大提高赢利能力。另外，当你聚焦于某一点时，很自然地会有很多的创新点出来，使自己不断进步和成长，逐步拉开与竞争对手的距离，在竞争中处于优势。少便是多，当你集中全部精力于某一点时，你会变得越来越强，生意自然会越做越大。

要做到聚焦，很痛苦的就是要勇于取舍，要取舍行业、取舍品牌、取舍产品、取舍客户等，必须明确自己该做什么和不该做什么，要舍得。常言所说有舍才有得。在批发行业里，有很多种模式，有麦德龙商场批发，有个体批发专注于个别几个品牌批发，还有向我们公司产品链批发，最消耗时间精力的可能是最后一种产品链批发，商品多、客户多，市场越大，阵线越长，赚钱会越少。在终端贸易行业，也是如此专注几个品牌代理，做强做大，但是作为代理商会出现利润点被厂家控制的情况，所以要想在在当今经济背景环境下分得一杯羹，必须拥有产品的核心技术和品牌，通过营销手段把产品铺展出去。苹果公司就是这样做到的，拥有产品核心技术和品牌，在没有一家自己的加工厂，确能集中所有力量去做产品技术开发和营销，成为家喻户晓的高端手机品牌象征。

通过不断的反复的参读这本书，更让我坚定的去做该做的事情，也希望在日后经营部门工作中能遵循商规中每一点，朝着这个方向去努力，去好好参悟其中之意。或许改变就从这里开始。

第五篇：22条商规读后感

22条商规读后感

22条商规中，阿尔·里斯与杰克·特劳特为消除市场营销过程的神秘与误区，总结了他们数年来对市场基本原理和问题的研究，把他们的研究成果浓缩归纳成影响与决定市场营销成功和失败的22条法则。

他们以深入浅出、精练的语言告诉读者，当你理解并掌握市场营销法则时，才能设计出一个卓越的市场营销计划。大多数“经理们常常认为，只要市场营销计划设计 得好，组织得好，再加上资金支持，就一定会有效”，但是“如果市场营销计划失策，那么无论你多么精明，也不论计划的预算有多大，都毫无例外的是在浪费金钱。那么你如何才能避免第一个犯错误呢？最容易的办法是要让你的市场营销计划符合市场营销法则。22条易于领悟和掌握的市场营销原则贯穿了阿尔·里斯的“简单”思想。

这段文字是我摘于该书导读文章中的一段，导读一文作者为上海交大管理学院院长、中国市场学会副会长王方华。

为什么引用这一段文字？答案是导读作者引用定位大师的话话，指出了定位大师的核心思想的最重要两个字－－简单。

相信很多直销企业、外资转型直销企业、传统转型直销企业的高管层以至老板，都认真地学习过现代营销理论之父科特勒大师那完整系统的4P核心的营销学理论体 系，而有意思的是，上述这一段话正是描述的当你按照那套完善的营销学理论体系去实践自己的市场计划所面临的一个尴尬－－失败。

我认为成功的直销企业的致胜法则往往非常简单。这个事实不容忽视：从产品方面，安利用一款LOC，康宝莱用减肥食品，如新用一个纯天然的护肤品，雷克瑟丝 用了一个阿鲁娜，优莎纳用一个细胞营养……从制度方面，成功的直销企业的制度模型也都很简单的策略，安利数十年用归0级差，如新用层级，雷克瑟丝用最简单 的非对称老式双轨，优莎纳用完全对称式双轨。

大家要注意一个事实是：这些企业的成功，几乎没有一家不是纯正的直销企业出身的。

阿尔·里斯一向的提倡：要成功必须集中经营，必须将精力放在最有可能成功的业务上。

简单就是成功，专注就是成功。这个专注，就是阿尔·里斯讲的集中策略。

回头来看当今国内众多传统转型直销企业，皆好大喜功者居多。产品一上线就是杂而不精，以其博大为为名；制度更是花哨百出，以其创新、拔出率高而自居……结 果呢？国内传统转型企业有几家转型成功的？天年撤了，珍奥停了，万基关了，隆力奇高层又换了，健康元、海王炒家进出、人浮于事如走马灯……难道说中国的直销企业就没一家争气的么？

这当中有一个最重要的定位思想为核心，就在于传统的保健品企业，会议营销企业放弃自己的特长，不在自己的领域去“集 中”、“专注”，而是在政策的影响下，去投机，去寻求短期炒作，去横向扩张，……进入一个自己完全不懂的领域，而这个领域又复杂多变。其最终的结局，不是 自己骑虎难下，就是自己被业内投机者、骗子牵着鼻子走！

传统转型直销企业其实早就有自己有的前车之鉴了。台湾的统一、美国的高露洁，都曾经试图想拿出自己的一些精力来做一定直销企业，各位知道么？然而各位是否看到世界上有没有一家叫高露洁的或者是叫统一的知名直销企业呢？

作为一个已经拥有很强大的品牌的企业是否真的可以借助原有的企业品牌来起盘一家直销企业？全世界没有成功的案例，相反，更多的答案结果是反证了其不可行性。

今天你所拥有的企业品牌，如果拿来投身在直销，其实是拿你原有的品牌在冒一个100%失败的险。原因很简单，你原有的品牌，不但不能成为直 销企业的品牌，反而削弱了你在原有领域的领导地位。这正如定位大师们说的，你已有的品牌由于认知法则和观念法则，即由于其定位的特殊性它已经在消费者与潜 在消费者心目中有一个固定有地位，而你却试图用一个已经在消费者心中固有有的印象去做另一件消费者完全未接受的事情。

任何违背市场营销原则的做法必将受到市场的惩罚！