投资项目法律意见书出具格式

第一篇：投资项目法律意见书出具格式

附件30：投资项目法律意见书出具格式

中国建筑股份有限公司

投资项目法律意见书出具格式

第一部分法律意见书的结构

一、首部，即标题；

二、正文，具体包括：

1.出具法律意见书的背景资料；

2.出具法律意见书所依据的现行有效的法律规定；

3.法律分析，其中必备内容如下：

3.1项目主体的合法性；

3.2项目标的物的合法性；

3.3项目操作模式的合法性；

3.4需要说明的其他问题。

三、结论；

四、尾部

1.项目主张单位总法律顾问及法律部门负责人署名盖章，并签署法律意见书出具

日期；

2.附件。

注：标题为宋体小二字体

正文为仿宋小三字体

第二部分法律意见书内容的基本要求

一、首部，即标题，按照投资项目的不同阶段具体写明法律意见书的性质，例如：在项

目立项阶段为“关于××项目的初步法律意见书”；在项目投资决策阶段为“关于××项目的法律意见书”；在项目投资合同报送签署阶段为“关于××项目投资合同的法律意见书”。此外项目主张单位可依据内部文书管理规定对法律意见书予以编号。

二、正文。

1.出具法律意见书所依据的背景资料，各类资料和相关事实应如实写明。

2.出具法律意见书所依据的法律规定不需要具体到条款，只需要说明法律法规、司法解

释的名称即可。

3.法律分析部分：法律分析是法律意见书的主体，应当对于事实和法律规定作详细的分

附件30：投资项目法律意见书出具格式

析，引用法律法规甚至司法解释的规定应完整具体,如有必要还应进行法理上的阐述。法律分析必备内容如下（投资决策阶段已出具分析意见的，投资合同签署阶段无须重复出具分析意见）：

3.1项目主体的合法性:主要包括投资人及其投资载体、投资项目相对方（如融投资建造项目招标人）或投资合作方（如房地产项目联合投资人）、以及担保人等其他参与方的主体资格及资信情况是否满足项目实施需要，必要时应进行工商调查。

3.2项目标的物的合法性：主要包括投资项目相关审批文件是否合法完备（如融投资建造项目涉及的征地、拆迁、建设审批手续），标的物的现有法律状况是否符合项目实施的需要（如房地产项目土地性质、规划许可等），标的物是否存在抵押质押等权利瑕疵，必要时应在相关部门进行调查。

3.3项目操作模式的合法性：针对项目拟采用的投资操作模式及路径（如房地产项目二手地转让、以股权收购方式获取土地、以旧城改造或城中村改造方式获取土地等；融投资建造项目的收费权或土地收益权质押、工程换土地、信托融资等），引用法律进行分析和论证，说明其中可能存在的法律风险及该风险对拟从事的商业活动存在的影响。

3.4需要说明的其他问题：本法律意见书格式未明确要求，但对投资有重大影响的法律问题，应当发表法律意见。

三、结论：结论部分是实现法律意见书目的的载体，因而具有重要意义，在措辞上应该严谨慎密、客观直接。

四、尾部

1.署名盖章和签发日期：项目主张单位的总法律顾问作为“审核人”，法律部门负责人作为“出具人”，共同在法律意见书的右下角署名并加盖法律部门印章（如总法律顾问与法律部门负责人同为一人则注明后合并署名；尚未实施总法律顾问制度的单位，则由法律业务的分管领导与法律部门负责人共同署名），签发日期指法律意见书出具的时间。

2.附件：对法律意见书的结论可能产生影响的文件应附于法律意见书之后，附件较多的，应另行编制附件目录。

第二篇：投资项目法律意见书

投资项目法律意见书

限公司：

本所受贵公司委托，指派胡红卫律师对贵公司拟与华侨农场公司（下称公司）签订国有土地租赁合同进行农业投资开发事宜提供法律服务，本所律师对相关事实进行了尽职调查，现根据所调查的事实，结合相关中国法律的规定出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本法律意见书依据出具日前已经发生或存在的法律事实以及《中华人民共和国土地管理法》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《鼓励外商投资产业目录》、《中华人民共和国农业法》、《中华人民共和国公司法》、《企业法人登记管理条例》、《公司登记管理条例》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》以及我国其他现行法律、法规和有关规定出具。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次国有土地使用权租赁双方主体资格的真实、有效性以及租赁程序的合法、合规性进行充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本所律师已对与出具法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断，并据此出具法律意见。

4、委托方及公司向本所律师提供的有关材料和陈述均是真实、准确、完整、有效的，无任何虚假、隐瞒和遗漏，且所有文件和材料的签字和盖章均是真实，所提供的文件复印件与原件相一致、副本与正本相一致。截止到本法律意见书出具之日，各项文件在提供给本所审查之后均没有发生任何修改、修订或其他变动。

5、在本法律意见书中我们仅就与本次国有土地使用权租赁有关的问题发表法律意见，而不对相关的商业投资机会、商业价值、商业风险等其他专业事项发表意见，我们对于这些商业事项并不具备核查和做出评价的适当资格。

6、本所律师仅将本法律意见书作为咨询意见供委托方决策参考使用，委托方不能将其作为申报材料报送有关政府及其他部门和机构，或者用于其他目的。未经本所书面同意，也不得将其内容向第三方泄露。

本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下：

一、关于公司

武帽公司是一家合法成立的国有企业，持有市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为：（企），住所地为，法定代表人为，注册资本金为万元人民币，经营范围为农业、林业牧业、渔业开发和公路运输，出资人（主管部门）为。作为出资人和主管部门的实际上同一机构。

作为企业法人的最早设立于年 月日，当时的名称为“”，注册资金为万元人民币。

二、关于拟租赁的土地

1、土地的位置。

2、土地的权属

根据《中华人民共和国土地管理法》的规定，该土地的所有权归国家所有，企业只能拥有使用权。至今未办理《国有土地使用权证》。

3、土地的使用性质

《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十三条规定：“划拨土地使用权是指土地使用者通过各种方式依法无偿取得的土地使用权。”。由于是无偿取得土地使用权，该土地使用权从取得的性质上属于划拨土地使用权。

中国政府实行严格的土地用途管制制度。《中华人民共和国土地管理法》规定：“国家实行土地用途管制制度。”。“国家编制土地利用总体规划，规定土地用途，将土地分为农用地、建设用地和未利用地。严格限制农用地转为建设用地，控制建设用地总量，对耕地实行特殊保护。”农用地是指直接用于农业生产的土地，包括耕地、林地、草地、农田水利用地、养殖水面等。建设用地是指建造建筑物、构筑物的土地，包括城乡住宅和公共设施用地、工矿用地、交通水利设施用地、旅游用地、军事设施用地等。未利用地是指农用地和建设用地以外的土地。使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地。《基本农田保护条例》规定，“禁止在基本农田保护区内建窑、建房、建坟或者擅自挖砂、采石、采矿、取土、堆放固体废弃物。禁止擅自将基本农田保护区内的耕地转为非耕地。”《中华人民共和国农业法》第二条规定：“本法所称农业，是指种植业、林业、畜牧业和渔业等产业，包括与其直接相关的产前、产中、产后服务”。但是，中共中央、国务院《关于进一步加强土地管理切实保护耕地的通知》强调，“农业内部结构调整也要充分开发利用非耕地。除改善生态环境需要外，不得占用耕地发展林果业和挖塘养鱼”。

贵公司拟租赁的亩土地为农业用地，根据上述法律规定，贵公司拟租赁的 亩土地将不能用于非农业用途。特别是按照是中共中央、国务院《关于进一步加强土地管理切实保护耕地的通知》规定，除非是为改善生态环境需，即使是发展林果业和挖塘养鱼也不得占用耕地。

4、土地上设置的限制权利

根据本所律师调查，贵公司拟租赁的 土地全部设立有承包经营权。公司在年 月以的名义与其内部职工签订了《土地承包经营合同》，将上述土地全部发包给其内部职工承包经营。

4、地上建筑物、构筑物和附着物

贵公司拟租赁的土地上无建筑物、构筑物，但均由现在的承包人种植有农作物。

三、关于投资开发项目

《中华人民共和国农业法》第四十一条规定：“国家鼓励社会资金投向农业，鼓励企业事业单位、社会团体和个人捐资设立各种农业建设和农业科技、教育基金。”。“国家采取措施，促进农业扩大利用外资”。《鼓励外商投资产业目录》将下列农、林、牧、渔业项目列为鼓励外商投资的范围：（1）中低产农田改造（2）蔬菜（含食用菌、西甜瓜）、水果、茶叶无公害栽培技术及产品系列化开发、生产（3）糖料、果树、花卉、牧草等农作物优质高产新技术、新品种（转基因品种除外）开发、生产（4）花卉生产与苗圃基地的建设、经营（5）农作物秸秆还田及综合利用、有机肥料资源的开发生产（6）中药材种植、养殖（限于合资、合作）（7）林木（竹）营造及良种培育（8）天然橡胶、剑麻、咖啡种植（9）优良种畜种

禽、水产苗种繁育（不含我国特有的珍贵优良品种）（10）名特优水产品养殖、深水网箱养殖（11）防治荒漠化及水土流失的植树种草等生态环境保护工程建设、经营。

如果贵公司拟投资的开发项目在上述范围内，则属于中国政府鼓励外商投资的范围。

四、关于土地租赁合同

1、关于贵公司作为租赁合同的主体资格

根据中国法律的规定，外国投资者在中国境内从事商业经营活动必须取得中国政府认可的资格，即在中国境内设立外商投资企业。《企业法人登记管理条例》规定，申请企业法人登记，经企业法人登记主管机关审核，准予登记注册的，领取《企业法人营业执照》，取得法人资格，其合法权益受国家法律保护。依法需要办理企业法人登记的，未经企业法人登记主管机关核准登记注册，不得从事经营活动。《中华人民共和国公司登记管理条例》规定，公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格。未经公司登记机关登记的，不得以公司名义从事经营活动。企业法人登记和公司登记的登记机关为中国国家工商行政管理局和地方各级工商行政管理局。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的合同无效：

（五）违反法律、行政法规的强制性规定。

贵公司是在马来西亚登记设立的公司，未经中国的工商行政管理机关登记。按照上述规定，不能直接在中国境内从事商业经营活动，如果其直接签订土地租赁合同，将成为无效合同。

2、关于公司作为租赁合同的主体资格

按照国土 局的介绍，该土地使用权归华侨农场（由于该土地未办理《国有土地使用证》，本所律师至今又无法找到关于拥有合法使用权的批准文件，该情况暂时只能假设）。虽然行政上隶属于华侨农场管理，但毕竟属于另外一个企业法人。其本身并不拥有贵公司拟租赁的 土地的使用权，如果由其单独直接作为出租方签订土地租赁合同，将构成法律上的无权处分，所签订的土地租赁合同在法律上属于效力待定合同。该合同是否有效将取决于土地使用权人的表态。

3、关于合同的审批

《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十四条规定：“划拨土地使用权，除本条例第四十五条规定的情况外，不得转让、出租、抵押”。第四十五条规定：“符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：(一)土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；(二)领有国有土地使用证；(三)具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；(四)依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。”

由于 华侨农场是无偿取得土地使用权，该土地使用权的取得性质属于划拨土地使用权。根据上述规定，该土地出租必须履行批准程序，报县级国土资源管理机关批准。出租方还必须补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。

需要特别说明的是，按照上述规定该土地还必须办理《国有土地使用证》方能出租。

五、结论及提示

1、如果贵公司拟投资的开发项目属于本法律意见书第三条所提示的《鼓励外商投资产业目录》中列明的农业、林业、牧业和渔业范围，则属于中国政府鼓励外商投资的项目，贵公司对该等项目的投资没有任何法律障碍。

2、华侨农场、及 公司至今未提供其对拟出租的土地拥有合法使用权的批准文件或《国有土地使用证》中的其中之一。因此，公司在法律上并不拥有拟出租的国有划拨土地的合法使用权，且未办理《国有土地使用证》，目前不具备完全的出租人的主体资格。应当由拥有合法使用权的批准文件并且拥有《国有土地使用证》的单位作为出租方签订土地租赁合同。

2、贵公司是外国企业，不具备中国企业法人的主体资格，不能直接签订土地租赁合同。应当待贵公司出资在中国境内合法设立的外商投资企业登记后方能与具备出租资格的出租方签订土地租赁合同。

3、拟租赁的土地为农业用地，未经法定程序审批之前不得改变用途，特别是用于非农业建设。

4、所签订的土地租赁合同必须履行批准程序，报县级国土资源管理机关批准。出租方还必须补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。

5、贵公司拟租赁的土地全部设立有承包经营权，涉及的承包方众多，承包期限至。《土地承包经营合同》还约定承包方经发包方同意所承包的土地可以有偿转包、出租、抵押、入股。该等承包经营权必须解除，否则，则导致日后签订的土地租赁合同无法履行。

6、贵公司拟租赁的土地上没有地上附着物，但均由现在的承包方种植有农作物，包括甘蔗、柑橘、木薯等。在出租方解除承包合同时必须按照相关规定进行补偿。

出具人:广合律师事务所

承办律师:胡红卫

第三篇：出具法律意见书申请表

出具法律意见书申请表

拟制部门：

拟制：

****年**月**日 主要事宜

内容概要

（需要出具法律意见书之事件的基本内容）

报送材料

部门负责人 意见

签名：

日期：

****年**月**日

法律意见

签名：

日期：

****年**月**日

批准

签名：

日期：

****年**月**日

第四篇：股权投资企业备案法律意见书出具须查阅资料

股权投资企业备案法律意见书出具须提供资料

股权投资企业

1、股权投资企业营业执照、首期出资验资报告等整套工商登记材料

2、股权投资企业招募说明书

3、股权投资企业合伙协议

4、所有投资者分别签署的认缴承诺书

5、投资者认缴出资额、首期出资额、出资期限安排情况

6、发起人关于股权投资企业资本募集是否合法合规的情况说明书

7、股权投资企业委托管理协议、托管协议

8、股权投资企业高级管理人员的简历证明材料

股权投资管理企业

1、受托管理机构的营业执照复印件，整套工商登记材料

2、受托管理机构的公司章程

3、受托管理机构股东（合伙人）名单及情况介绍

4、所有高级管理人员的简历证明材料

5、开展股权投资管理业务情况及业绩

第五篇：哪些业务应当由律师出具法律意见书

哪些业务应当由律师出具法律意见书

编辑：苏启云

1、根据《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》以及中国证监会相关规章，下列业务应由律师出具法律意见书：

★首次公开发行股票法律意见书：担任发行人律师，为公司在境内沪深证券交易所首次公开发行股票并挂牌上市出具法律意见书，这是最为典型也最重要的律师证券业务；

★上市公司配股法律意见书、上市公司增发法律意见书：为已上市公司的再融资（配股、增发）进行法律审查，出具法律意见书；★股权收购法律意见书、资产置换法律意见书：为上市公司之间、上市公司与非上市企业之间的股权收购、资产置换进行法律审查，出具法律意见书；

★公司恢复上市法律意见书：为已被暂停上市的公司、被摘牌公司（终止上市）重新恢复上市出具法律意见书；

★公司债券法律意见书：为已上市公司或非上市公司发行公司债券、可转换为股票的债券，以及其他大型企业发行企业债提供法律审查，出具法律意见书；

★投资基金法律意见书：为发起设立证券投资基金（含封闭式基金和开放式基金）以及老基金的规范、改造、扩募和续期出具法律意见书；

★海外上市法律意见书：为境内企业海外上市（即在境内设立股

份有限公司，到境外发行股票和上市，如发行H股、N股、S股或者发行外国存托凭证）出具法律意见书；

★红筹上市法律意见书：为境内企业或自然人，以境内资产或权益到境外设立公司并在境外发行上市（即所谓的红筹股上市）出具法律意见书；

★证券承销法律意见书：担任证券主承销商的法律顾问，对承销商推荐发行公司并承销证券进行法律审查，以避免承销商的风险和责任；

★公司设立法律意见书、公司变更法律意见书：证券公司的设立及其增资扩股，基金管理公司的设立及其重大变更事项，需要律师出具法律意见书；

★股东大会法律意见书、临时股东大会法律意见书：为上市公司的股东大会、临时股东大会进行法律见证并出具法律意见书服务；

★证券发行人法律意见书：为股票发行人、可转换债券发行人和证券投资基金发起人出具法律意见书；

★董事任职法律意见书：为上市公司增发股份、配股以及发行可转换债券出具法律意见书；见证上市公司股东大会并出具意见；见证上市公司重大购买或出售资产的行为及此行为的实施结果并出具意见；为上市公司新任董事、监事解释《董事声明及承诺书》、《监事声明及承诺书》见证并出具法律意见书等；

★承销商招股配股法律意见书：为主承销商、承销商制作的招股说明书、配股说明书出具验证笔录等；

★基金法律意见书：为证券投资基金和基金管理公司发起人所设立的基金是否具备发行与上市的法定条件，出具法律意见书；

★股东年会法律意见书：为股东年会召开见证并出具法律意见书 ★股权股权分置改革法律意见书：为股权分置改革出具法律意见书

2、商业银行股东大会法律意见书：《股份制商业银行公司治理指引》规定，商业银行的股东大会会议应当实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。

3、财政部《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》规定：

★资产重组法律意见书、国有股权管理法律意见书：设立股份有限公司应提交关于资产重组、国有股权管理的法律意见书；

★股权转让法律意见书：办理国有股权转让，须提交关于股权转让的法律意见书；

★股权担保法律意见书：办理国有股权担保，应提交关于股权担保的法律意见书。

4、企业改制法律意见书：改制企业上报资产处置方案时，应提交律师出具的法律意见书；

5、产权出让法律意见书：产权出让方申请进入产权交易市场交易的，应当向产权交易机构提交法律意见书；

6、产权转让法律意见书：决定或者批准企业国有产权转让行为，应当审查律师事务所出具的法律意见书；

7、产权界定法律意见书、产权交易法律意见书：为企业产权界定和产权交易出具法律意见书；

8、股份有限公司设立法律意见书：设立股份有限公司，应提交律师事务所出具的法律意见书。

9、企业应收款项法律意见书：《关于建立健全企业应收款项管理制度的通知》规定，涉及诉讼的损失，企业应当委托律师出具法律意见书。

10、企业资产损失法律意见书：《企业资产损失财务处理暂行办法》规定，涉及诉讼的资产损失，企业就当委托律师出具法律意见书；

11、企业资产损失法律意见书、企业清产核资法律意见书：为企业在清产核资中的各项资产盘赢、资产损失和资金挂帐的核实和认定，并出具企业资产损失法律意见书、企业清产核资法律意见书；

12、公共信息服务专项资金项目承办合同法律意见书：为外经贸公共信息服务专项资金的项目管理单位与项目承办单位之间实行的项目承办合同出具法律意见书。

13、招标投标法律意见书：为招标数额较大或采取国际招标建设项目的招投标文件、合同文本提供咨询；审查、修改、制作相关法律文件，以及就招标文件最终文本等基本建设大中型项目招标投标出具法律咨询意见书等活动；

14、项目融资法律意见书、项目融资律师尽职调查报告：为国际投融资、项目投资等资本运作出具项目融资法律意见书、项目融资律师尽职调查报告；

15、企业并购法律意见书、企业并购律师尽职调查报告：为企业跨国并购，境内并购出具企业并购法律意见书、企业并购律师尽职调查报告；

16、股权转让法律意见书：为股份有限公司的股权、股份转让出具股权转让法律意见书；

17、权证发行法律意见书：为权证发行出具权证发行法律意见书；

18、股权信托法律意见书：为转让的信托股权出具股权信托转让法律意见书；

19、房地产借款融资法律意见书：为以房地产抵押借款出具房地产借款融资专项法律意见书；

20、不良资产处置法律意见书：为处置不良资产出具不良资产处置法律意见书；

21、资产重组法律意见书、债务重组法律意见书：为企业资产重组、债务重组出具资产重组法律意见书、债务重组法律意见书；

22、关联交易法律意见书：为企业的关联交易出具关联交易法律意见书；

23、根据《期货交易管理条例》、《期货公司管理办法》以及中国证监会相关规章，下列期货业务应由律师出具法律意见书：

★期货公司设立法律意见书：为申请设立期货公司出具法律意见书；

★股指期货法律意见书：为期货公司申请金融期货经纪业务资格出具股指期货法律意见书；

★期货公司股权变更法律意见书：为期货公司变更公司股权出具法律意见书；

★期货公司变更注册资本法律意见书：为期货公司变更注册资本出具法律意见书。