第一篇：出具国有企业产权(股权)转让法律意见书所需材料清单
出具国有企业产权（股权）转让法律意见书所需材料清单
1、转让企业营业执照副本复印件；
2、转让企业章程；
3、转让企业股东会（董事会）决议（股东或董事未出席而委托他人出席的，应提供书面的委托书），无董事会的，由章程规定的权力机构出具的决议；
4、转让企业上级机关同意转让的批复；
5、国资委的相关批复（如上级单位为央企，则有上级单位的批复即可）；
6、标的企业营业执照副本复印件；
7、标的企业章程；
8、标的企业股东会（董事会）决议（股东或董事未出席而委托他人出席的，应提供书面的委托书），无董事会的，根据章程规定的权力机构出具的决议；
9、标的企业审计报告；
10、标的企业资产评估报告。
第二篇：股权转让所需材料清单
股权转让所需材料清单
1、股权转让申请书（扬州市商务局、广陵区外经贸局）
2、股权转让协议书
3、股东决定
4、受让方（扬州东宇房地产开发有限公司）营业执照复印件、近期资产负债表
5、新的合同章程
6、交割证明（收款收据）
7、董事委派书（免职书、任命书）及身份证明
8、工商局所需系列表格
第三篇：产权转让法律意见书范本
产权转让法律意见书范本
律师出具的法律意见书作为国有企业报审产权转让方案的重要文件，并作为审批的重要依据。法律意见书应当包括以下内容：产权转让(企业改制)的合法性；国有产权转让方案的合法性、完整性；职代会(股东会)决议的真实性、合法性；企业资产、负债、所有者权益计量的真实性、准确性、合法性；抵押权人意见书的真实性、合法性；职工安置计划的合法性；产权转让(企业改制)后新公司章程的合法性。
北京市某律师事务所
关于×××(企业)国有产权转让的法律意见书致：×××企业(国有资产监督管理机构、持有国有资本的企业)北京市某师事务所(以下简称“本所”)接受×××企业(以下称×××)的委托，依据本所与×××签订的《国有产权转让法律事务委托合同》，指派我们(以下称“本所律师”)担任×××的特聘专项法律顾问，就贵企业国有产权转让事宜出具法律意见书。
(《企业国有产权转让管理暂行办法》［以下简称《办法》］规定国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府，批准。)
本所律师出具本法律意见书的法律依据：
1．《企业国有资产监督管理暂行条例》
2．《企业国有产权转让管理暂行办法》
3．《关于规范国有企业改制工作的意见》
4．《中华人民共和国公司法》
本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括但不限于：
1．×××及转让标的企业的《企业法人营业执照》
2．×××关于国有产权转让的可行性分析报告
3．×××总经理办公会(董事会)关于企业国有产权转让的决议
4．转让标的企业职工(代表)大会关于企业国有产权转让的意见
5．转让标的企业职工(代表)大会关于职工安置方案的决议
6．×××会计师事务所关于转让标的企业的《审计报告》
7．×××资产评估公司关于转让标的企业的《资产评估报告》
8．×××关于转让标的企业的《资产评估报告》核准(备案)的函
9．×××及转让标的企业的《国有资产产权登记证》
10．《×××关于企业国有产权转让方案》
11．《×××关于企业国有产权转让合同(草案)》
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本法律意见书依据出具日前已经发生或存在的法律事实以及《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《关于规范国有企业改制工作的意见》及中国其他现行法律、法规和有关规定出具。
2．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对×××及转让标的企业主体资格的真实性、有效性以及国有产权转让方案的合法，合规性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独力证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门及其他有关单位出具或提供的证明文件。
4．×××及转让标的企业已向本所律师保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
5．本所律师同意将本法律意见书作为×××的申报材料报送决定或批准部门，并依法对所出具的法律意见书承担责任，并声明本法律意见书仅供×××办理国有产权转让申报审批之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神。对×××及转让标的企业提供的文件和相关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、关于转让标的企业和转让方的主体资格
1．×××--转让标的企业
×××成立于年月日，注册资金
万元，经营范围为：×××。该企业持有×××工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号×××，2001年、2002年、2003年均通过工商以检验。
2．×××--产权的转让方(为企业时)
×××成立于年月日，注册资金万元，经营范围为：×××。该企业持有×××工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号×××，2001年、2002年，2003年均通过工商以检验。
本所律师认为，本次企业国有产权转让的转让方和转让标的企业均具有法人资格，为合法、有效存续的企业法人，均具有实施本次企业国有产权转让的主体资格。
二、对于受让方主体资格要求的合法性
《×××关于企业国有产权转让的可行性分析报告》及《×××企业国有产权转让方案》中对受让方主体资格的要求如下：
本所律师认为，《×××关于企业国有产权转让的可行性分析报告》及《×××企业国有产权转让方案》中对受让方主体资格的要求符合《企业国有产权转让管理暂行办法》。(《办法》规定：在征集受让方时，转让方可以对受让方的资质，商业信誉，经营情况，财务状况，管理能力，资产规模等提出必要的受让条件。受让方一般庄当具备下列条件：
（一）具有良好的财务状况和支付能力；
（二）具有良好的商业信用；
（三）受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；(四)国家法律，行政法规规定的其他条件。受让方为外国及中国香港特别行政区，澳门特别行政区，台湾地区的法人，自然人或者其他组织的，受让企业国有产权应当符合国务院公布的［指导外商投资方向规定］及其他有关规定。)
三、关于×××企业的国有产权
本所律师查证：
1．转让标的企业×××持有×××国有资产(财政)局(厅)核发的《企业国有资产产权登记证》，该证核发日期为年月日，核定的国有资产为万元。
2．转让方(为企业时)×××持有×××国有资产(财政)局(厅)核发的《企业国有资产产权登记证》》，该证核发日期为年月日，核定的国有资产为万元。
本所律师认为，本次企业国有产权转让的转让标的企业及转让方均持有《企业国有资产产权登记》，其所持有国有资产的权属清晰、合法有效，转让方在转让标的企业的国有产权依法可以作为转让的标的。
(《办法》规定：转让的企业国有产权权属应当清晰。权属关系不明确或者存在权属纠纷的企业国有产权不得转让。被设置为担保物权的企业国有产权转让，应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。)
四、企业国有产权转让的授权或批准
本所律师查证：
(情况一：国有独资公司)
×××公司作为国有独资公司，公司董事会于×××年×××月×××日召开了第×××后董事会第×××
次会议，会议应到会董事×××人，实到董事
×××人，符合谊公司《公司章程》的规定，会议审议通过了《×××关于企业国有产权转让的可行性分析报告》及《×××关于企业国有产权转让的方案》
(情况二：国有独资企业)
×××企业作为国有独资企业，公司总经理办公会于×××年×××月×××日召开了第×××
次会议，会议审议通过了《×××关于企业国有产权转让的可行性分析报告》及《×××关于企业国有产权转让的方案》。
×××年×××月×××日，转让标的企业职工(代表)大会审议并同意了《×××关于企业国有产权转让的方案》，审议并通过了《关于企业产权转让过程中职工安置的方案》。本所律师认为，本次企业国有产权转让已经得到公司(企业)决策层的内部决策，尚待×××国有资产监督管理委员会的批准(若转让企业国有产权后致使国家不再拥有控股权的，还应当报本级人民政府批准)。
(《办法》规定：国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议。国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取转让的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。)
五、《企业国有产权转让方案》的合法性
本所律师审查了×××的《企业国有产权转让方案》，该方案的内容主要包括：
(1)(转让标的企业)国有产权的基本情况；
(2)×××企业国有产权转让行为的有关论证情况；
(3)转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；
(4)转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；
(5)企业国有产权转让收益处置方案；
(6)企业国有产权转让公告的主要内容。
经查，本所律师认为：《方案》对转让标的企业国有产权基本情况的介绍与本所律师查证的相关资料相符；《方案》对企业国有产权转让行为的有关论证情况客观，具体、全面，其内容与委托人制定的《关于企业国有产权转让的可行性分析报告》相一致；《方案》对转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案与经公司职工(代表)大会审议通过的方案内容一致；《方案》对转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案客观真实；《方案》中对企业国有产权转让收益的处置方案符合我国现有国有资本收益处置的相关规定．《方案》中拟订的拟披露的企业国有产权转让公告的主要内容符合《办法》的要求，其内容客观、准确、全面，不存在虚假或误导性内容，不会引起重大误解。
六、律师认为需要说明的事项
如《方案》中对资产的处置方案(土地使用权、采矿权、探矿权)、职工安置方案、企业重组方案等有需要说明的事项可在此逐一说明。
结论
综上，本所律师认为，本次企业国有产权转让各方均具有合法资格，转让
方案已经得到合法审议，《企业国有产权转让方案》的内容客观、全面、合法，本所律师建议，委托方可以将本法律意见书随同其他必要材料一并向有权决定或审批本次企业国有产权转让的机关(或部门或企业)报送申请材料。
本法律意见书正本一式×份。
北京市某律师事务所
经办律师：
年月日
第四篇：出具招募说明书、法律意见书所需资料清单
河南豫都律师事务所
关于出具股权投资企业招募说明书、法律意见书所需
资料清单
一、出具法律意见书所需资料：
1．公司现行有效的营业执照（副本）复印件；
2．税务登记证复印件；
3．组织机构代码证复印件；
4．公司现行有效的公司章程复印件；
5.每次出资的验资报告；
6.出资认缴承诺书；
7.说明企业资本募集方式及合法来源；
8.委托管理协议（如有）；
9.受托管理机构营业执照、章程或合伙协议、组织架构及议事规则。
二、出具招募说明书所需资料（请参照省发改委《股权投资企业资本招募说明书指引》中资产托管部分要求提供资料）：
1.法人投资人的营业执照、现行有效的公司章程；
2．股权投资企业的组织架构图、管理团队构成及各机构议事规则；
3.股权投资企业高级管理人员的简历证明材料。
4.资产托管企业的基本信息及资产托管安排（请参照省发改委
《股权投资企业资本招募说明书指引》中资产托管部分要求提供资料）；
5．股权投资企业对外投资的计划及制度安排，包括投资领域、投资方式、投资限制、投资决策程序、投资后对被股权投资企业的持续监控、投资风险防范、投资退出等内容；
6.企业资产范围、处置方式及程序；
7.股权投资企业详尽的财务管理制度包括收益来源及核算原则、方式、管理费支出情况、业绩报酬支出情况、弥补亏损方式等；
8.企业清算程序；
9.风险提示；
10.信息批露安排。
备注：
1.上述资料请提供与原件核对一致的复印件，并加盖公司公章。
2.我所于上述资料提供完备之日起三至五个工作内出具招募说明书及法律意见书。
河南豫都律师事务所
刘睿律师
李方律师
2013年5月10日
第五篇：股权转让法律意见书-参考
股权转让法律意见书
鉴于贵公司对×××有限公司的并购意向，我们依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司法解释一》、《中华人民共和国公司法解释二》、中华人民共和国公司法解释三》、《企业经营范围登记管理规定》、《华人民共和国公司登记管理条例》、《中华人民共和国劳动合同法》、《企业法人法定代表人登记管理规定》等现行相关法律、法规的规定，向贵公司提供以下注意事项，以兹贵公司领导在决策及实务操作中参考。
一、从贵公司组成结构、经济实力等方面来讲，属于正规化的企业。对于企业并购这种重大法律事项，应当召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，并作出股东会决议。
二、自行或转让聘请律师进行律师尽职调查。
包括但不限于：
1、审查拟收购目标公司合法的主体资格审查目标公司的主体资格是为了确保交易的合法有效，即交易方是合法存在的，具有进行本次交易的行为能力。对目标公司主体的合法性的调查主要包括两个方便：一是其资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年审、公司变更、有无吊销或注销等。二是其是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质等
2、审查目标公司的资产及财务情况 这里主要是核实目标公司的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等。其次是审察目标公司的各项债权的实现是否有保障，是否会变成不良债权等，以确保收购方取得的目标公司的财产关系清楚明白，权利无瑕疵，无法律上的障碍。
3、审查目标公司的债权债务情况
目标公司的各种负债会增大收购方的责任，因为这些债务在收购后还是由目标公司承担的，当然，债务剥离式的收购除外。还有一些因权利义务不清楚而发生争议，将来肯定会提起诉讼或被起诉的情况将为收购方的责任增加不确定性。这时，并购律师就要对目标公司是否有责任、责任的大小等进行分析，研究，将它们定性、定量，为收购方进行谈判提供合理的依据。
4、重要交易合同
对于公司的存续与发展相当重要的交易合同，是收购方律师仔细审查的重要对象，这些合同通常包括长期购买或供应合同、技术许可合同、大额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同等等。并购律师对这些合同进行审查，目的是：第一，确定收购完成后收购方并不会丧失合同中规定的预期利益，这是因为，有些公司之所以能够签订的一些重要的合同是利用了其公司大股东的关系，所以，这种合同中往往规定，当目标公司因被收购等原因出现控制权变化时，该合同将需提前履行支付义务，或终止使用权或相关权利。第二，确定这些合同中权利义务是否平衡，目标公司是否处于重大不利的情形中。
5、知识产权
知识产权等无形资产具有重要的价值。并购律师应审查知识产权的权属情况（所有还是通过许可协议使用），有效期限情况，有无分许可、是否存在有关侵权诉讼等等。
6、审查目标公司的管理人员与普通员工的安排
目标公司的雇佣人员的数额，目标公司是否对重要人员进行了相应的激励措施，是否存在对此次并购造成障碍的劳动合同，这些都需要在尽职调查时充分注意到，并提出可行的解决方案或规避措施。对于目标公司的普通职工，一般只审查公司的劳务合同范本，但是对于董事等高级管理人员则需逐一审查其服务协议的主要内容。这种审查是看其薪酬水平以及如果将其解聘公司所需要的补偿数额。
7、对目标公司治理结构、规章制度的调查。
对目标公司治理结构、规章制度的调查主要是审查目标公司的章程、股东会决议、董事会议事规则、董事会决议、公司规章制度等文件。对这些文件的审查，主要是审查公司股东会、董事会的权力，公司重大事项的表决、通过程序等相关信息以确定本次收购是否存在程序上的障碍，是否获得了合法的授权等等，以确保本次收购交易的合法、有效，避免可能争议的发生。
8、对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁的调查 公司的诉讼或仲裁活动直接关系到公司的责任和损失的可能。并购律师的审查将注重于这些诉讼或仲裁胜诉的可能性，以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。
三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。
四、评估、验资也可以协商确定股权转让价格。
五、到会计事务所对变更后的资本进行验资。
六、出让方召开职工大会或股东大会。有限公司性质的需召开股东（部分）大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。
七、到各有关部门办理变更、登记等手续。公司股东转让股权的，应自股权转让之日起30日内申请变更登记。
包括但不限于：
1、收回原股东的出资证明书，发给新股东出资证明书，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称、住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。
2、将新修改的公司章程、股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。
3、并更登记公司的法定代表人。
4、公章的变更及备案。
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