如何确保保理业务中应收账款的“有效”转让

第一篇：如何确保保理业务中应收账款的“有效”转让

如何确保保理业务中应收账款的“有效”转让——从上海市第二中级人民法院的一个保理合同案判例说起

文/乔文豹 上海大邦律师事务所

高级合伙人

“应收账款”是企业在正常的经营过程中因提供商品、服务或出租资产而形成的金钱债权及其产生的收益。作为盘活资产的方法之一，应收账款经常被企业，尤其是中小企业，转让给银行或商业保理公司，用于办理保理业务。由于银行或商业保理公司在办理保理业务时看重的是基础交易中债务人的履约付款能力，因此，确保应收账款转让的合法有效对于保理业务至关重要。

2012年年底，上海市第二中级人民法院（以下简称“沪二中院”）就一个保理合同纠纷作出了终审判决（（2012）沪二中民六(商)终字第147号）。该案之争点即涉及保理业务中应收账款转让的有效性问题。笔者现对该判例进行解读，并提出相应的律师建议和提醒。

一、案情简介

2011年11月23日，工行青浦支行与康虹公司签订《国内保理业务合同》一份，明确：康虹公司以其与购货方之间形成的应收账款向工行青浦支行申请办理有追索权国内保理业务；康虹公司在工行青浦支行开立保理融资账户用于收取相应应收账款以及扣划保理融资本息；工行青浦支行给予康虹公司保理融资。

同日，工行青浦支行与康虹公司签订了《应收账款转让清单》及明细，约定康虹公司将其在上海大润发有限公司（以下简称“大润发公司”）处的应收账款债权及相关权利转让给工行青浦支行。对与康虹公司因系争保理合同而发生的债权转让，工行青浦支行在中国人民银行征信中心应收账款质押登记系统（以下简称“央行登记系统”）办理了应收账款转让登记。康虹公司曾在2011年11月4日向大润发公司发出过《更改付款账户申请》，并在保理合同签订后与工行青浦支行共同出具过应收账款债权转让通知书。

2011年11月25日，工行青浦支行向康虹公司发放了保理融资款。2012年1月6日，保理融资到期，工行青浦支行未收到大润发公司的应收账款，康虹公司及其他担保人也未履行各自义务。工行青浦支行遂于2012年年初诉至上海市青浦区人民法院，请求：

1、判令大润发公司支付应收账款债权本金及相应的利息损失；

2、判令康虹公司在融资本金及利息的范围内对大润发公司的债务承担回购责任......。

二、判决及说理

就工行青浦支行的诉请，青浦区法院一审判决以应收账款债权转让通知“依据不足”为由，认定应收账款转让不成立，从而驳回了工行青浦支行针对大润发公司的诉请。工行青浦支行遂提起上诉。沪二中院于2012年11月底作出维持原判的终审判决，驳回了工行青浦支行的上诉。

就通知的效力，一审法院认为，保理合同签订后，工行青浦支行虽与康虹公司订立了应收账款转让清单及明细，也共同出具了应收账款债权转让通知书，但康虹公司未将应收账款债权转让事实通知大润发公司。由于康虹公司未履行债权转让通知义务，应收账款债权转让对大润发公司不发生效力。

对于康虹公司和工行青浦支行的通知是否有效，沪二中院在终审判决中认为，在《更改付款账户申请》中康虹公司称“因我公司在工商银行青浦支行办理应收账款保理贷款业务”，要求变更结算账户及付款方式。虽然该申请提及工行青浦支行，也提及应收账款保理贷款业务，但该申请未就以下事项予以明确：①未通知大润发公司就哪一部分应收账款进行保理贷款，债权转让标的不明；②未告知保理贷款合同（对大润发公司而言即债权转让合同）是否成立并生效；③未明确表明债权转让的意思，变更后的结算账户户名仍为康虹公司。因此，虽然大润发公司确认收到该申请，也不能从该申请推定出康虹公司履行了系争保理合同项下债权转让的通知义务。

关于债权转让登记于央行登记系统是否可以免除债权转让通知义务的问题，沪二中院认为：首先，央行登记系统系根据《中华人民共和国物权法》等规范性法律文件，为应收账款质押登记之目的而设。其次，保理业务中债权转让登记无法律法规赋予其法律效力。从相关规定表述看，央行登记系统对债权转让登记的定位为“公示服务”，且央行登记系统对债权转让登记并不作实质性审查，故与应收账款质押登记不同，债权转让登记于央行登记系统不发生强制性排他对抗效力。第三，合同法明确规定债权转让对债务人发生法律效力的前提是通知，法律、司法解释或相关规范性法律文件未赋权任何形式的登记以债权转让通知的法律效力。因此，即便债权转让在系争登记系统中进行了登记，也不能免除合同法确定的债权转让通知义务。

三、案例启示和律师建议

在上述案件中，虽然针对康虹公司以及其他担保人的诉请获得法院支持，但工行青浦支行却无法要求履约能力最强的大润发公司向其直接履行付款的义务。考虑到其他被告的履约能力和执行难度及时间成本，工行青浦支行的诉讼风险大大增加了。

应收账款转让的本质是债权转让。由于现行法律法规对于保理下的应收账款转让并无其他特别要求，针对应收账款转让仍应适用《合同法》第80条的规定，即债权转让只有在债权人通知债务人后才对债务人发生效力。但是，对于债权转让通知的形式和内容，《合同法》及其他法律法规并无进一步的规定和要求。

实践中，除了债权人发出书面通知以外，银行和商业保理公司一般会要求债权人提供债务人对于应收账款转让的书面确认，甚至会要求债权人对书面通知的发出办理邮寄公证。作为额外的防范措施，银行和商业保理公司也经常会就应收账款转让在央行登记系统办理应收账款转让登记。

上述案例中，就应收账款转让的通知，康虹公司和工行青浦支行也是按照实践中的惯例操作的，具体包括：康虹公司向大润发公司发出《更改付款账户申请》；康虹公司和工行青浦支行共同出具应收账款转让通知书；工行青浦支行在央行登记系统办理应收账款转让登记。应该说，康虹公司和工行青浦支行已经通过多种常用方式，向大润发公司进行了通知。那么，这些通知最终为何均被认定无效呢？

从沪二中院的判决可以看出，对于债权转让通知，法院除了审查转让通知的形式以外，更看重通知的内容。康虹公司和工行青浦支行虽然通过多种形式发出过通知，但由于通知内容不够明确，导致应收账款转让最终被认定为无效。

沪二中院的这一判例为银行和商业保理公司敲响了警钟。根据以上判例，在就应收账款转让通知债务人时，银行和商业保理公司除了注意通知的形式外，更应注意转让通知的内容。具体而言，银行和商业保理公司应要求债权人：1.在其通知中对转让的应收账款予以明确列明，如说明涉及的合同号、所转让债权的具体金额等；2.明确告知债务人保理合同已成立并生效的事实；3.明确告知债务人的特定账户是保理融资收款账户的事实。

对于就应收账款转让在央行登记系统办理应收账款转让登记，虽然沪二中院的判决认定该登记仅为“公示目的”，不发生强制性排他对抗效力，但由于这一登记目前仍是避免应收账款被“一鸭多吃”的一种有效途径，所以仍建议银行和商业保理公司对于保理业务下的应收账款转让办理登记。

第二篇：应收账款转让三方协议(保理)

应收账款转让三方协议

本应收账款转让三方合同（以下称《三方合同》）于年月 由以下三方签订： 甲方： 公司

注册地址 法定代表人： 乙方：公司

注册地址 法定代表人： 丙方：

商业保理有限公司 营业地址负责人： 鉴于：

1、买卖双方决定以信用销售方式由甲方向乙方销售货物（或提供服务、出租动产或不动产）。

2、为稳定买卖双方的合作关系，甲方与丙方于年月日签订了号《国内保理业务合同》（以下简称《保理业务合同》），甲方将其现在或将来基于与乙方订立的基础商务合同所产生的应收账款转让给丙方，丙方作为

商业保理向甲方提供包括贸易融资、销售分户账管理、账款收取和坏账担保等在内的综合性国内保理金融服务。

经各方充分友好协商，共同签署本合同。

第一条：甲方根据与丙方签订的上述《保理业务合同》；拟将甲方以信用方式向乙方销售货物所产生的所有应收账款全部转让给丙方，乙方只有按照合同约定向丙方或其代理人付款，才能解除其付款责任。

丙方委托甲方作为其收款代理人：为代理收款之目的，甲方将丙方开立监管账户。

在甲方将应收账款转让给丙方后，乙方只有按照本合同约定付款至丙方保理专户，才能解除其付款责任。

乙方兹确认： 乙方将付款至

商业保理有限公司 开户行： 账户名称： 账号：

乙方承诺并保证不会付款至选定账户之外的任何其他账户。

第二条

甲方负责每（天/周/月）将其与乙方所产生的应收账款以载有

商业保理应收账款债权转让条款的《应收账款债权转让通知书》的方式通知乙方。乙方经核对无误后，由（有权签字人）盖章或签字向

商业保理予以确认。

盖章或签字样本如下：

第三条

乙方同意将按照《应收账款债权转让通知书》要求向

商业保理进行付款。

第四条

在甲方签发的《应收账款债权转让通知书》经乙方确认后，商业保理据此向甲方提供贸易融资。

第五条

本合同经各方法定代表人或其授权人签署。经相关方签章后生效，任何一方可随时终止本合同，但须提前一个月书面通知合同各方。

第六条

本合同一式三份，各同三方各执一份，具有同等法律效力。第七条

其它约定（空栏不足可另附页）：

合同各方签字盖章

甲方（公章）：

乙方（公章）：

丙方（公章）：

法定代表人

法定代表人

法定代表人（负责人）或委托代理人

或委托代理人

或委托代理人 年

月

日

****年**月**日

****年**月**日

第三篇：应收账款保理业务会计处理探讨

应收账款保理业务会计处理探讨

作者：宋晓敏

上传时间：2006-1-13 0:0

一、保理业务简介

保理业务（又称福费庭，即FORFAITING），是指银行（保理商）与卖方企业（供应商）之间签署协议，卖方企业（供应商）将现在或将来的基于其与买方企业（购货商）订立的货物销售合同所产生的应收账款转让给银行（保理商），由银行为其提供与此相关的包括应收账款回收，销售分账管理，贸易融资，信用风险控制以及坏账担保等单项或多项服务。

国际贸易中信用证使用比例的下降，赊销比例的不断上升为保理业务在国际贸易中发挥作用创造了条件，而且进口保理商的介入和提供信用担保，可以使出口商在赊销的方式下，消除由于对进口国催收账款的法律和实务缺乏理解带来的困难和风险。保理业务为以赊销方式进行销售的企业设计了一种综合性金融服务，它作为一种融资方式可以有效地解决企业流

动资金的需求。

保理业务对于我国来说，尚属新兴的金融服务品种。目前，国内银行已有中国银行、交通银行、光大银行等数家银行加入了国际保理商联合会（FCI），能够开展该业务。

二、保理业务的基本分类

在现实运作中，保理业务有不同的操作方式，因而有多种类型。按照风险和责任的原则，保理可以分为如下几类：

（一）有追索权保理和无追索权保理

按照保理商是否有追索权来划分，保理可以分为有追索权保理和无追索权保理。

有追索权保理指供应商将债权转让给保理商，供应商向保理商融通货币资金后，如果购货商拒绝付款或无力付款，保理商有权向供应商要求偿还预付的货币资金，如购货商破产或无力支付，只要有关款项到期未能收回，保理商都有权向供应商进行追索，因而保理商具有全部“追索权”。我国许多商业银行在选择保理业务时特别谨慎，大都选择有追索权保理。

无追索权保理指供应商将债权转让给保理商，供应商向保理商融通货币资金后，当购货商拒绝付款或无力付款时，保理商放弃对供应商追索的权力，保理商独自承担购货商拒绝付

款或无力付款的风险。

（二）明保理和暗保理

按供货商是否将保理业务通知给买方来划分，保理业务可以分为明保理和暗保理。

明保理是指债权一经转让，供货商立即将保理商参入保理的情况通知给购货商，并通知购货商将应付账款直接付给保理商。我国《合同法》规定供应商在有应收账款转让时，要在购销合同中约定且必须通知购货商，所以我国的保理业务必须是明保理。

而暗保理则是供货商为了避免让他人知道自己流动资金不足而转让应收账款，并不将保理商参入保理的情况通知购货商。暗保理的特点就是供应商将应收账款转让给保理商的情况不通知给购货商，购货商的货款到期时仍由供货商出面催款，收回之后再交给保理商的一种

经济行为。

（三）融资保理和到期保理

融资保理又称为折扣保理，是指保理商能够为供货商提供预付款融资。在融资保理形式中，只要供货商将发票交给保理商，并且应收账款在信用销售额度内的已被核准，保理商应立即支付不超过发票金额80％的货币资金，余额等待保理商向购货商全部收回应收账款以

后，保理商再向供应商结清。

到期保理则是保理商在赊销业务发生时，不须提供预付账款融资，而是在应收账款到期时才进行支付。比如一些小商人，他们越来越需要保理商提供应收账款管理及坏账担保的服务，采用到期保理这种形式，届时（买方约定付款期或预期付款期）不管货款是否能够收到，保理商都必须支付货款。

三、保理业务的会计处理

（一）有追索权保理业务的会计处理

在有追索权的保理业务中，应收债权出售时与之相应的坏账风险并没有转移，根据相关规定及实质重于形式原则，相当于以应收债权为质押取得借款，其会计处理为：

1.出售时：

借：银行存款（按协议企业从银行实际取得的款项）

财务费用（保理手续费）

贷：短期借款

尽管该笔应收账款己保理融资，但风险没有转移，所以不冲减应收账款。同时企业应设置备查簿，详细记录此项应收债权的账面金额、收款期限及回款情况。

2.发生销售退回时：

借：主营业务收入

财务费用

应交税金——应交增值税（销项税额）

贷：应收账款

3.经营保理业务的银行收回的应收账款可能高于、低于或等于原借给企业的部分。如果收回的应收账款等于原借给企业的部分，可以直接对冲“短期借款”和“应收账款”账户。如果收回账款高于原借给企业的部分，企业通过“银行存款”账户转回银行多收入的部分。如果收回的贷款低于原借给企业的部分，银行会将此笔资金直接从企业账户扣除，则企业做账时：

借：短期借款

贷：应收账款

银行存款

到期银行收不回贷款，企业有义务按照保理协议约定金额从银行等金融机构回购部分应收债权：

借：短期借款

贷：银行存款

（二）无追索权保理业务的会计处理

1.保理时，根据协议企业可作如下会计处理：

借：银行存款（按协议企业从银行实际取得的款项）

其他应收款——银行（协议中预计将发牛的销售退回和销售折让、现金折扣）

坏账准备（保理业务中应收债权已经提取的坏账准备）

财务费用（支付的保理手续费）

营业外支出——保理融资损失（售出应收账款金额与上述四个科目如为借方差额）

贷：应收账款——某单位（企业不再拥有收款权）

或营业外收入——保理融资收益（售出应收账款金额与上述借方前四个科目如为贷方差额）

2.签署协议时该笔应收账款实际发生的销售退回及销售折让、现金折扣可能会与协议中预计的不同，可分以下几种情况：

第一种是等于协议中预计的金额，相应的会计处理为：

借：主营业务收入（销售退回及折让）

财务费用（现金折扣）

应交税金——应交增值税（销项税额）（销售退回企业按规定出具的红字发票）

贷：其他应收款——银行（冲减协议中预计将发生的销售退回和折让、现金折扣）

第二种是大于协议中预计的金额，这时企业应将实际发生的折扣、销售退回等高于协议中的部分在补偿给银行：

（1）借：主营业务收入

财务费用

应交税金——应交增值税（销项税额）

贷：其他应收款——银行（实际发生的销售退回等，高于原预计金额）

（2）借：其他应收款——银行（实际发生的销售退回等金额高于原预计金额部分）

贷：银行存款

第三种是小于协议中预计金额，保理银行应将多收回的部分还给企业：

（1）借：主营业务收入

财务费用

应交税金——应交增值税（销项税额）

贷：其他应收款——银行（实际发生的销售退回等，小于原预计金额）

（2）借：银行存款

贷：其他应收款——银行

（三）明保理的会计处理

明保理与暗保理的账务处理与有追索权保理和无追索权保理的账务处理相同。这里不再赘述。

（四）融资保理的会计处理

（1）供应商将应收账款凭证交给保理商获得发票金额80%的现款时，借：现金、银行存款（应收账款80%的现款）、财务费用（实际收到80%的现款低于应收账款账面价值80%的差额）、坏账准备（已计提的坏账准备）

贷：应收账款（应收账款的账面价值）。

（2）余下的20%应收账款等待保理商向购货商全部收回应收账款以后，保理商再向供应商结清应收账款保理资产，会计分录同上。

（3）若购货商到期拒绝付款或无力付款时可按有追索权和无追索权作账务处理。

（五）到期保理的会计处理

供应商的会计处理

借：现金、银行存款（实际收到的货币资金）

财务费用（实际收到的货币资金与应收账款价值的差额）、坏账准备（已计提的坏账准备）

贷：应收账款（应收账款的账面价值）

第四篇：保理业务《应收账款转让通知书》的五大注意事项

保理业务《应收账款转让通知书》的五大注意事项

保理业务的核心在于应收账款转让。从法律性质上说，应收账款属于一种将来债权，适用合同法第80条关于应收账款转让通知的规定，即债权转让只有债权人通知债务人后，方才对债务人发生效力。由此，一份合法有效的《应收账款转让通知书》对保理商开展保理业务，收取应收账款回款，具有特别重要的意义。但从规范角度，有关于《应收账款转让通知书》的形式和内容，《合同法》及相关法律法规并无进一步的详细规定，盈科保理律师团队从多年专业保理法律服务出发，总结出起草保理业务《应收账款转让通知书》一些经验，供保理业内同仁参考。

一、保理业务进行应收账款转让通知的必要性

首先，需要明确的是，保理业务项下应收账款转让的成立并不一定需要通知债务人，根据合同法第79条规定，合同项下的债权让与仅需转让人和受让人达成合意，并不需要债务人同意即可达成。通知债务人的目的仅在于使该笔应收账款转让对应收账款债务人发生效力。保理商可以根据保理合同及《应收账款转让通知书》要求债务人向己方清偿应收账款。

其次，从实务角度分析，随着我国信用体系信息化平台的建设，人民银行征信中心、商务部分别设立了“动产融资统一征信平台”及“融资租赁征信平台”便于当事人查询有关动产、债权的权利状况，给保理商尽职调查、监控应收账款提供了巨大的便利。然而，在上述平台上进行的登记行为，并不意味着保理商已经完成了针对债务人的应收账款转让通知义务。在上海中院（2012）沪二中民六（商）终字第147号判决中，法院认为，保理业务中应收账款转让登记并无法律法规赋予其效力，仅为公示效力。债权转让登记于上述系统不发生强制性对抗效力，保理商通知债务人应收账款已经发生转让的义务并不由此免除。【1】

最后，从效果角度衡量，《应收账款转让通知书》的起草与发送都是保理业务操作流程上的重要环节，我们团队通过统计现有的保理合同纠纷案件，发现其中与应收账款转让通知有关的保理合同纠纷案件占所有保理合同纠纷发生原因的9.24%。不论是直接寄送转让通知的明保理业务，还是暂缓寄送转让通知书的暗保理业务，应收账款转让通知的形式、内容直接决定了该项应收账款转让是否直接对债务人生效。如果保理商没有及时将应收账款转让的事实及时通知债务人，很容易出现债务人仍旧向应收账款出让人清偿债务的间接付款情形。这导致保理商只能从保理申请人处进行反转让、保理项下应收账款面临无法实现的重大风险，很难通过后期工作及司法途径进行救济。

综上所述，应收账款转让通知并不是保理业务项下应收账款转让效力的必备要件，但从有效保护保理商权利的角度考虑，是非常有价值和必要性的一项工作内容，笔者建议保理商在开展保理业务时，对应收账款转让通知环节予以重视。

二、《应收账款转让通知书》应当注意的主要内容

为了保证通知的法律效果，保理商应当充分注意以下五大内容：

1.所载应收账款可以特定化

从现有多个案例实践来看，应收账款转让通知应当将其对应的应收账款的基本信息予以详细记载，且必须达到足以使该笔应收账款特定化的要求。一般而言，一个完整的保理业务《应收账款转让通知书》应当具备应收账款债务人、应收账款金额、应收账款到期日、支付方式等全部要件。但在实务领域，有很多保理商向保理申请人提供未来应收账款保理、循环保理等概括转让应收账款的保理业务。针对此类保理业务，其所对应的应收账款转让通知无法确认上述的所有应收账款信息。

笔者建议可以根据具体的业务形式确认应收账款转让通知的记载信息，便于通知受让人明确具体哪笔应收账款已经发生转让。例如，未来应收账款保理业务项下的转让通知书可以将保理合同所载的未来应收账款发生条件进行详细约定，将未来一段期日内的所有应收账款明确记载到《应收账款转让通知书》中。除了基础交易合同外，《应收账款转让通知书》中可以明确记载保理应收账款对应的收发货单、发票等相关凭证，将相应的应收账款特定化。

2.确认保理基础应收账款真实

经统计，导致保理业务应收账款债权不能有效受偿的第一大原因，就在于保理业务中的应收账款债权不真实。保理商在开展保理业务时，一般只和保理申请人进行联系，仅对保理申请人提供的材料进行审查，难以掌握保理合同项下应收账款的真实情况。尤其在暂不通知债务人的暗保理业务中，保理商与应收账款债务人几乎没有任何沟通交流，有关基础应收账款债权的真实性往往仅凭保理申请人的一面之辞，给后期保理应收账款管理、催收、清偿积累巨大风险。而在应收账款通知环节，保理商透过《应收账款转让通知书》及《回执》，可以接触到债务人的签章和其对本次应收账款转让的确认，以及债务人对相关应收账款权利状态的认可或异议。为保理商及时确认基础债权真实，提供一次宝贵的机会。

当然，实务中也会出现保理申请人故意伪造应收账款通知书上债务人印鉴，欺骗保理商的情形，或者保理申请人与保理合同项下应收账款债务人进行串通、伪造基础交易合同及其《应收账款转让通知书》骗取保理商与其开展保理业务的情况。针对上述情况，笔者在保理法律实务中积累了三点经验，供保理同仁参考。

第一、笔者建议保理商在应收账款转让通知环节，着重对应收账款真实性进行核查，做好买方信息和买方印鉴的核对工作。实务操作中的应收账款转让通知不得由卖方独立完成，买方的《应收账款转让通知书》回执不应当由保理申请人自行提供。笔者主张保理商在开展业务时，应当与保理申请人共同完成转让通知的手续，确保应收账款转让通知真实、有效。

第二、笔者建议针对初次合作或受让应收账款金额较大的保理业务，建议保理商与申请人一同赴应收账款债务人处，面签《应收账款转让通知书》。保理商应当注重核实其办公环境、签收《应收账款转让通知书》的债务人工作人员身份及用章规程的合理性。

第三、笔者建议保理商在《应收账款转让通知书》中明确记载保理商的工作人员作为联系人，并提供相应联系方式。当债务人对该笔应收账款转让情况或真实性存在异议的，可直接与保理商取得联系。

值得注意的是，上述注意义务并不意味着保理商需要对应收账款真实性作出完全的判断。事实上，保理商仅对应收账款真实性承担谨慎的注意义务，只要保理商在开展业务时针对应收账款的真实性进行了谨慎的审查。即便应收账款存在虚假状况，保理商仍可以表见代理等其他理由，要求债务人向其承担相应法律责任。

3.确认保理应收账款具备可转让性

保理业务的核心是应收账款转让，法律依据见于《合同法》79条：“债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人。”并不是所有的应收账款都可以作为保理合同项下的应收账款。在接下来的条款中，《合同法》79条规定了应收账款不得转让的三种情形：“①根据合同性质不得转让；②按照当事人约定不得转让；③依照法律规定不得转让。”

笔者认为，通过应收账款转让通知，保理商可以明确保理业务项下的应收账款是否具备可转让性。当应收账款存在上述三种情形之一时，债务人可以直接以此向保理商及应收账款出让人进行抗辩，保理商不得要求其清偿对应的应收账款。根据开展保理业务的主体不同，保理可以分成商业银行作为保理商的银行保理与商业保理公司作为保理商的商业保理，其中银行保理存在更为严格的监管制度。根据银监会发布的《商业银行保理业务管理暂行办法》第13条规定：“商业银行不得基于不合法基础交易合同、寄售合同、未来应收账款、权属不清的应收账款、因票据或其他有价证券而产生的付款请求权等开展保理融资业务。”虽然上述应收账款具备可转让性，但由于不具备合规性，仍然不能开展保理业务。

需要特别提示的是，保理应收账款属于《合同法》第79条第2款规定的“当事人约定不得转让”的情形，如果债务人在《应收账款转让通知书》上签字并以明确意思表示确认应收账款转让的效力的，视为对先前应收账款转让的追认，可以认定为债务人在实际履行中以明示行为表示同意转让，前述的保理业务项下应收账款转让仍然有效，对债务人发生应收账款转让通知的法律效力。

4.单纯约定变更回款账户等监管措施并不发生应收账款转让通知效力

针对应收账款转让通知的形式，法律法规并无详细的规定。但不论采用何种形式通知，都应当在通知内容中明确记载保理业务项下的应收账款已经实际发生转让。实践中部分保理公司为了简便，或是为了开展暗保理业务，往往采用签订有关付款方式、付款账户补充协议的方式进行“应收账款转让通知”。

在此类“通知”中，保理商一般将原有的付款方式变更为方便其监管的银行转账，并将应收账款回款账户设计为保理商自有或其有权监管的银行账户或虚拟子账户。有的保理商认为既然《通知书》上已经对回款账户及其监管措施作出实质约定，是否表达应收账款转让通知的事实就无所谓了，在《应收账款转让通知书》对于应收账款转让通知的事实不予记载。部分保理商甚至通过向债务人发送《账户变更通知书》的形式替代发送《应收账款转让通知书》。

笔者认为，既然《应收账款转让通知书》通知的内容在于应收账款转让，后期的回款及监管措施仅是应收账款转让后的具体内容，二者是目的和路径的关系。《通知书》中仅对回款账户、监管措施进行约定而没有明确记载应收账款转让的事实，无法实现告知债务人应收账款已经发生转让的文书目的。单纯从文本内容上，债务人可以将该《通知》视作基础交易合同双方针对回款账户及付款方式的新约定，双方仍可继续签订补充协议或以新的《通知》形式，把账户变更回原有的支付账户。所以，笔者建议保理商在发送《应收账款转让通知书》一定要明确该《通知书》是否明确记载了应收账款转让的事实。单纯约定变更回款账户等监管措施并不发生应收账款转让通知效力。

5、寄送《应收账款转让通知书》的环节的注意事项

最后，笔者还想简单谈谈《应收账款转让通知书》的寄送环节，对于此，笔者有如下四点意见：

其一、建议保理商对保理申请人向应收账款债务人寄送《通知书》时加强监管，最好由保理商和保理申请人一同赴债务人营业地发送《应收账款转让通知书》。

其二、以快递方式进行应收账款转让通知的，建议保理商采用中国邮政的EMS服务，有国家信用作担保，法院比较认可。

其三、保理商可以要求EMS在签收后将签收回执寄还给保理商。建议保理商在快递发出后一周左右时间在EMS官网上打印投递记录，并将该记录、签收回执与快递面单一同存档，防止债务人日后抵赖。

其四、针对部分保理商在实践中采用公证寄送的形式。笔者认为，并不是采用公证寄送的形式，保理商就可以高枕无忧了。其原因在于《应收账款转让通知书》只有在债务人收到该《通知书》后，方能发生法律效力。单纯寄送环节的公证并不具备应收账款转让通知生效的证明效果，仅可作为一项优势证据在日后纠纷发生时予以使用。

三、结语

保理业务是应收账款转让的核心，应收账款转让的通知环节是保理业务的重中之重。建议保理商在开展业务时着重审查本文介绍的五点内容。唐朝陆贽所言：“非止排难於变切，亦将防患於未然。”与诸位保理行业同仁共勉。

【1】转引自吴峻雪、张娜娜《保理债权转让中转让通知的效力及形式》载于《人民司法》2013年第18期

第五篇：银行承兑汇票、应收账款保理业务讲义

银行承兑汇票 产品定义

银行承兑汇票是指在承兑银行开立存款账户的客户（出票人）签发，由银行承兑（承兑人），承诺在到期日无条件向收款人或被背书人支付款项的商业汇票。

功能特点

办理银行可以为您签发银行承兑汇票，用于远期付款购货。这种方式不仅能够减少银行贷款，降低融资成本，而且等同于现金购货，可获取有利的商业折扣，银行承兑汇票可无限背书转让功能。

适用范围

适用于法人单位以及其他组织之间的商品或劳务交易，产生的正常款项的支付结算。用于结算购买材料、商品和接受劳务等。

收费价格

在签发银行承兑汇票时，一次向出票人收取票面金额万分之五的手续费，每笔业务手续费不足10元的按10元计收；敞口金按照敞口部分金额千分之1.5收取(同期6个月贷款利率5.6%)。

客户申请材料

（1）银行承兑汇票协议书（公司与银行签订）；（2）银行承兑汇票办理申请表（项目填写提供）

（3）购买材料合同或接收劳务合同的复印件（项目提供）；

（4）购买材料发票或劳务发票的复印件（项目提供）；

业务流程（整个办理流程预计3个工作日）

（1）项目准备材料向公司提出银行承兑汇票申请；

（2）公司资金管理科报总会计师审核审批；

（3）公司向银行准备材料提出银行承兑汇票申请；

（4）银行审核公司办理银行承兑汇票材料，审批签字，2个工作日（5）企业缴纳承兑汇票手续费及敞口金；（6）办理银行向企业签发银行承兑汇票；（7）公司向项目移交办结银行承兑汇票。

银行承兑汇票贴现：

原则上项目方只负责提供承兑汇票抵付货款，供货商在自身有需要的情况下，自行背书转让和贴现（贴现利率一般在4.2%-4.5%），公司最多承担不超过50%的贴现息。

账务处理： 材料入库：

借：原材料

贷：应付账款

使用银行承兑汇票支付货款（劳务款）时：

1.开出承兑汇票，不需要记账，只做应付票据备查登记 2.用承兑汇票支付货款

借：应付账款

贷：应付票据

3.到期支付承兑汇票支付货款（）

借：应付票据

贷：银行存款 项目保证金：

办理银行承兑汇票项目向公司开票银行汇交票面金额的30%作为保证金，剩余70%需在银行承兑汇票到期前十个工作日及时交存公司开票银行，公司将按时并足额解付。实施情况：

目前有南宁市政项目、余凯9标两个，项目共办理22笔，金额1,019.11万元。

有追索权国内保理

产品定义 有追索权国内保理业务是指卖方将在国内采用赊销方式进行商品交易所形成的应收账款债权转让给本行，本行向其提供包括资金融通、应收账款管理、应收账款催收等综合性的金融服务。并且卖方对买方到期付款承担连带保证责任，即买方如未按期向本行支付应收账款，本行有权向卖方追索，同时在本行要求下卖方还应承担回购该应收账款的责任。

功能特点

（1）对卖方，将未到期的应收账款立即转换为现金，改善财务结构；

（2）可以对买方提供更有竞争力的远期付款条件，拓展市场，增加销售；

（3）资信调查、账务管理和账款追收等由应收账款受让银行负责，节约管理成本；

（4）对买方，利用优惠的远期付款条件，加速资金周转，减少贷款，增加流动资金周转，创造更大效益。

适用范围

具有良好信用记录的企业，且具备完善的应收账款管理体系，财务状况良好，所经营的产品质量稳定，标准化程度高，易于保管。

应收账款特别提示

（1）商品交易或提供的服务合法、有效、真实，购销双方没有争议；

（2）应收账款权属清楚，没有争议，不受抵消权、质押权、留置权、抵押权及求偿权的影响；

（3）应收账款付款期限一般在6个月以内；

（4）应收账款账龄结构合理、坏账比例适度、风险能有效预测和控制，应收账款周转率在行业良好值以上；

（5）购销合同中没有对应收账款禁止转让的条款。

金额

保理融资金额根据应收账款质量、结构、期限按一定的预付比率确定。预付比率最高不得超过发票实有金额的80％。

融资金额＝应收账款发票实有金额×预付比率

应收账款发票实有金额是指发票票面金额扣除销售商已回笼货款后的余额。

预付比率是银行根据购销双方资信状况、风险状况以及应收账款质量与可能出现的坏账比率而确定的融资比例。

期限

保理融资期限包括保理期及宽延期。保理期为保理业务发生日到购销合同约定付款日，期满未能收回的应收账款融资转入宽延期，宽延期期限由本业务双方当事人在保理业务合同中加以约定，最长不超过3个月。在《有追索权保理业务协议》下任何一笔应收账款的融资期限最长为9个月，其中保理期最长不超过6个月，宽延期最长不超过3个月。

利率及收费价格

保理期的融资利率执行我行同档次流动资金贷款利率；

宽延期的融资利率在保理期融资款利率基础上下浮30%执行；

宽延期满，尚未收回的应收账款融资利率在保理期融资利率基础上下浮30%执行。

融资利息按月收取。自保理银行将融资金额划入销售商账户之日起，以实际发生天数为基础按日计算。销售商应于每一结息日将该期利息支付给保理银行。

保理业务融资手续费按融资金额的3—6‰在办理融资业务时一次性收取。

客户申请材料

（1）卖方企业须提供材料：保理业务申请书；公司的证明文件，包括：公司简介、公司章程、验资报告、经过年审的营业执照、法人代码证，税务登记证、贷款卡/证；法定代表人资格和身份证明，如果授权还需提供授权委托书及受权人身份证明；公司有权决策机构或有权决策人同意在本行办理本业务的决议；公司生产经营情况介绍；经过审计的最近两年财务报表和最近两期的财务报表（月报或季报）；公司应收账款管理体系和应收账款明细情况。

（2）买方企业须提供材料：公司证明文件，包括：公司简介、公司章程、经过年审的营业执照等；公司近期财务报表和经审计的上两个的年报。

（3）应收账款资料：购销合同原件或经证实为原件的复印件；货运证明或其他表明货物确已发运的单据；交易发票；提货单、质检证明、预付款（定金）证明；本行规定格式的《应收账款确认书》。

业务流程

（1）提出保理申请，包括金额、期限、用途；

（2）办理银行受理保理申请，进行调查、审查；

（3）审批同意后，保理银行与销售商签订《有追索权保理业务协议》；

（4）出具的发票副本及相关资料逐笔提供给银行；

（5）保理银行与公司签订《保理业务合同》，根据约定预付比率发放融资款项。

（6）公司或保理银行按购销合同约定在付款日前向业主催收应收账款。

（7）业主按购销合同约定付款。

（8）保理银行收妥账款，扣除融资本息及有关费用后，将保理余款支付公司。