党委议事规则及决策程序[优秀范文五篇]

第一篇：党委议事规则及决策程序

党委议事规则及决策程序

为加强党的领导，提高执政能力，认真贯彻党的民主集中制，充分发挥党委核心领导作用，根据《中国共产党》和有关文件精神结合本镇实际，特制定党委议事规则及决策程序：

第一条 党委会一般每月召开一次，如工作需要、亦可随时召开。第二条 党委会由党委书记召集并主持，党委书记不在，也可由党委书记委托党委副书记召集并主持。参加会议人员除党委成员外，由召集人根据会议内容确定有关人员列席。

第三条 党委议事范围：

（1）学习、贯彻上级的指示、决定及重要会议精神。

（2）研究和决定本镇经济和社会发展的重大事情，年度工作计划及重大工作决策，审议半年或年度工作报告。

（3）研究和决定本镇党的组织建设、思想政治建设、作风建设、党风廉政建设等方面工作的重大事项；

（4）研究决定人事调配、干部任免、奖惩等事项；（5）研究和指导公会、共青团、妇女、老干部等工作；

第四条 需要提交党委会讨论研究的议题事先由党委会成员提出，经党委书记审阅同意并征求其他委员的意见，再决定是否召开党委会，若召开党委会，由党政办主任或组织干部负责将议题于会前通知参会人员，一边讨论时充分发表意见，不搞临时会议。

召开党委会有三分之二以上党委委员到会可举行。党委成员因故不能参加会议的，应在会前请假。党委会议必须贯彻民主集中制原则，讨论对参会人员应充分发表意见，集思广益，党委书记根据讨论情况进行民主集中，形成集体意见。

党委决议，应在充分酝酿讨论的基础上，按照少数服从多数的原则，以超过到会党委成员半数同意为通过。对意见分歧较大或有重大问题不清楚的应当暂停表决。

第五条 党委委员要自觉维护集体领导和威信，要维护集体的决定和分工，切实履行自己的职责，任何个人不得擅自改变党委的集体决定。

第六条 党委会议应指定专人负责会议记录。党委会决议的内容必要时可形成纪要下发。

第七条 党委会议内容凡属秘密和不宜公开事项，参会人必须严格保密，不得擅自向其他人员泄露。

第八条 党委会议记录由党政办主任或组织干部负责保管，其他人员若要查询时，要经党委书记或副书记同意后方可查询。

第二篇：党委议事制度

（1）党委会议实行集体领导。

（2）党委会由党委主要负责人召集并主持，会议的议题由党委会或常委会提出。

（3）会议讨论的文件由党委主要领导、常委或有关部门准备。

（4）召开党委会的日期和议题，除临时召集以外，一般应在会前通知委员。

（5）党委会必须有半数以上的委员到会方能举行。决定重要干部的职务任免或提名，必须有三分之二以上的委员到会方能开会和表决。

（6）委员不能出席会议时，对会议的议题如有意见或建议，可在会议召开前提出。

（7）党委会在决定问题时，应当进行充分的讨论，采取无记名投票、举手表决或口头决议等方式进行。

（8）表决时，赞成人数必须超过到会委员半数以上方能生效。

（9）党委会通过的决议和文件，经会议同意可在党内通报或传达。未经会议批准传达，不得向外泄露。

（10）每次会议均要做好记录，形成会议纪要。须传达时由书记签发，或由书记委托其他领导签发。

（11）决定的事项由党委办公室负责催办，并将落实情况向党委汇报。

第三篇：水东乡党委议事规则和决策程序

水东乡党委议事规则和决策程序

日期：2011-07-15 09:14:17.0

水东乡党委议事规则和决策程序

为坚持和健全党的民主集中制原则，切实加强和改进乡党委工作，规范和监督领导集体的决策行为，实现乡党委集体领导的制度化、规范化、科学化，按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则，特制定本规则。

一、乡党委议事范围

乡党委会议议事决策的重点是研究确定本乡经济、社会发展的总体思路和目标任务，决定重大事项、干部任免和重要建设项目、大额资金的使用，以及以党委名义发布的涉及全局工作的政策性文件和其他需要决定的有关重大事项。

二、表决方式

乡党委会议表决按照民主集中制的要求，一般应当采取无记名投票方式进行表决，特殊情况下也可以采取口头、举手或者记名投票方式进行表决。决定多个事项时，应当逐项表决。有关干部人事问题，按干部工作有关规定办理。

三、执行要求

党委会议集体形成的决议，党委委员必须全面、及时、正确地坚决执行，党政联席会根据党委会议的决定研究制定具体贯彻实施方案。决策行政会要根据党委会的决定研究具体的贯彻实施方案。决策一经作出，党委必须切实抓好督促检查，加强执行过程监督管理，执行责任人要将贯彻执行中出现的问题及时向党委反馈，以便在实践中不断修订完善，增强决策的科学性。因不可抗拒力或决议所依赖的客观条件发生变化导致决议目标全部或部分不能实现的，应当及时向分管领导或党委报告。

四、议事决策原则

1、广泛征求意见的原则。召集会议前，应广泛听取相关部门、党组织及专业人员、党员、干部、群众的意见和建议，进行政策咨询，为集体讨论奠定基础。

2、充分酝酿的原则。召集会议前，党委书记应采取个别谈话等形式与党委委员交换意见，沟通思想，统一认识。

3、平等议事的原则。讨论重大事项时，每个党委委员都享有平等的发言权、表决权和监督权。主持会议的党委书记或副书记应充分发扬民主，营造平等议事的良好氛围。

4、依法决策的原则。重大事项决策，应根据需要组织开展法律法规方面的咨询或论证，使决策符合国家有关法律法规的规定。

5、集体决策的原则。重大事项应当由党委集体研究决定，任何个人或少数人无权决定重大问题。党委委员对集体作出的决定如有不同意见，在坚决执行的前提下，可以保留意见，也可以向上级组织报告。涉及重大社会性和紧急情况，党委、政府班子成员要临机采取有效

措施妥善处置，但事后及时向党委报告。

6、会议决定的原则。重大事项必须由党委会议研究决定，不得以书记办公会议、乡长办公会议、传阅、会签或个别征求意见等形式代替。主持会议的党委书记或副书记应在充分听取党委委员意见的基础上，认真进行归纳总结，善于集中正确意见。党委会必须有半数以上委员到会方能举行。讨论干部问题时，应有三分之二以上党委委员到会方能举行。

五、议事决策程序

1、确定议题。根据本乡工作实际,合理确定需要决策的议题。议题由党委书记确定，或由党委书记委托副书记提出，党委、政府领导班子成员建议提请党委集体讨论、符合议事决策范围的问题，应列入党委会议议题。确定议题前，一般应当征求党委委员意见，不得临时动议。

2、准备预案。列入会议讨论的重要议题，应当事先进行调查研究，必要时应进行可行性论证，在充分听取各方面意见特别是下级党组织和群众意见的基础上，进行综合分析，形成明确具体的方案、建议或专题报告。必要时提出两个以上可供选择的方案。

3、提前通知。召开党委会议的时间、议题，应提前通知党委委员。会议有关材料一般应当在会前送达。党委委员应围绕会议议题，进行必要的调查研究，认真准备意见。因故不能参加会议的，可以用书面形式表达意见。

4、充分酝酿。对需乡党委会讨论决定的重大问题，应当事先通报有关情况，组织充分酝酿，党委书记应采取召开书记办公会、与班子成员个别谈话交换意见等多种形式，沟通思想，统一认识。

5、民主讨论。党委委员应当逐个发言，充分发表意见。研究多个事项时，应当逐项讨论。

6、会议表决。党委会议讨论决定重要事项，要按照民主集中制原则，少数服从多数，集体作出决定，表决事项以赞成票数超过应到会委员人数的半数为通过。列席党委会议人员不参与表决。未到会委员的书面意见不计入表决票数。

7、形成决议。会议讨论决定事项，多数委员意见一致时应当及时形成决议。对作出的决议，应根据实际情况及时向上级党委报告，逐步推行党务公开，视情况可将决议有关情况向同级有关单位、部门和下级各站、所、办（中心）负责人通报。

8、决策实施。党委作出决议后，按照分工组织实施。

六、对决策事项的落实和督查

1、搞好任务分解。对党委会议决定的重大事项，乡党政领导班子要视情况制定分解落实方案，将工作任务分解给有关人或各站所办（中心），并协调有关方面抓好落实。

2、强化过程监控。对重大事项决策的贯彻落实，要强化整个执行过程的协调、控制和督促检查，及时发现和解决存在的问题，确保决议事项健康有序地实施。

3、实行决策问责。完善决策失误追究制度，对违反议事决策规定造成决策失误的，要追究相关责任人责任。对因决策失误造成重大损失和影响的，要视情况给予相应的组织处理和纪律处分。

七、有关要求

1、乡党委会议原则上每月召开一次，提倡开短会，会议具体时间视议题内容确定，特殊情况可随时召开。因突发紧急情况临时召集的会议外，每次会议的时间、议题等，至少提前一天通知党委委员。

2、党委会议由党委指定专人用专用记录本规范记录，撰写会议纪要并整理归档。每次会议纪要由党委书记签发，印发党委委员、有关领导及有关单位部门。

3、会议严格执行有关回避制度。

4、与会人员要严格保守秘密，违反保密规定的，要按照有关规定追究责任。

5、对一些重要问题，若与会党委委员存在较大意见分歧，党委书记可根据会议情况做出暂缓表决的决定，经进一步调查研究，统一思想后，提交下一次会议表决。

第四篇：党委议事规则和决策程序

党委议事规则和决策程序

一、总则

1．为了提高党委委员会议事和决策水平，提高工作效率和会议质量，充分发挥集体领导作用，有效地履行党委的职责，根据党的组织原则和上级党委对高校基层组织的要求精神，特制定本规则。

2．党委和行政要分清职责，做到各司其职，各尽其责，既分工又合作，共同做好全系的工作。支持系行政积极主动、独立负责地开展工作。

3．党委会议事要认真贯彻民主集中制的原则。重要问题要集体讨论决定，在决策前要充分调查研究，听取各方面的意见，领导成员之间要充分酝酿。

4．凡属特别重要问题和突出事件，要及时向院党委请示汇报，并结合站内的实际搞好贯彻落实。

二、会议制度

1．党委会每周召开一次，如有特殊情况或急需决定的重要问题，可随时召开。根据工作需要可可以讨论布置具体工作，但不能决定重要问题。

2．党委会由书记或其委托的副书记召集和主持。

3．根据议题内容可扩大列席人员，具体列席人员由会议主持人确定。4．党委成员因事因病不能到会的，需向会议主持人请假。

三、议事内容

1．研究贯彻执行党的路线、方针、政策和院党委指示精神和方法、步骤。

2．研究决定党的建设中的重要问题，就全系党的思想建设、组织建设、作风建设、制度建设、廉政建设等作出部署。

3．研究党员的发展和入党积极分子的培养工作。

4．研究本站的工作计划、规划；定期听取党委成员对分工范围内工作情况的通报或汇报；研究职工考核、专业技术职务评聘领导小组和学科组的组成、人员调配等；研究拔尖人才的评选推荐。

5．审议通过党委向院党委的重要请示和报告。

6．研究决定社会主义精神文明建设和思想政治工作中的重要问题。

7． 研究决定纪律检查、群众团体等工作中的重要问题。

8、研究决定统一战线工作中的重要问题。

9、研究和处理系内重大突发事件。

10．研究决定党委职责范围内需要讨论的其它问题。

四、议事程序和规则

1．凡提交党委会议研究的议题，分管同志要事先进行充分的论证；准备好具体意见和必要的材料。会议议题经会议主持人审定同意后，一般要在会前通知与会人员，与会人员要提前了解情况，做好发言准备。

2．提交党委会议研究的议题，一般应由分管的同志汇报。

3．讨论决定事项，应有三分之二以上的成员到会，以应到成员过半数通过形成决议。

4．党委会议主持人将各位委员的意见集中、归纳，并征得各位委员同意后，作为党委集体意见。对党委会形成的决议，所有成员须坚决执行，任何人无权擅自改变。如对决议有不同意见，可予保留，但在未作出新的决议前，必须执行原决议。

5．党委会议讨论决定需保密的问题，在未正式公布前，任何人不得泄露。传达党委会议精神，只传达形成决议的意见，不得传播讨论问题时的发言情况和不同意见。

6．对重要问题如不能形成决议，除在紧急情况下必须按多数意见执行外，应暂缓决定，待进一步调查研究、磋商后，下次会议再议。

7．党委成员因病因事未能到会的，会后由主持人向其通报会议内容。

8．党委会议讨论决定的事项，应明确具体人员负责贯彻落实，党委书记或副书记及时督促，抓好落实。

9．此规则和程序自党委委员会公布之日执行。

第五篇：董事会议事规(香港)

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范******股份有限公司(下称“公司”)董事会

及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，充分维护公司的合法权益，特制定本规则。

第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》（下称“《治理准则》”）、《香港联合交易所有限公司上市规则》（下称“《香港上市规则》”）、《公司章程》及其他现行法律、法规、规范性文件制定。

第三条 公司董事会及其成员除遵守第二条规定的法律、法规、规范性文件外，亦应遵守本规则的规定。

第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。

第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开前至少七日发给公司。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司下届股东大会为止，并于其时有资格重选连任。

董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事会辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后两年，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第八条 公司董事有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（八）非自然人；

（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未合逾5 年。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时生效的上市地证券上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，亦不得列入会议的法定人数。

有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。关联董事的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定确定。

除非有利害关系的公司董事按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

第十二条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。公司章程另有规定的除外。

第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十四条 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。第十五条 公司董事的未列于本规则的其他资格和义务请参见公司章程第九章。

第三章 独立董事

第十六条 公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(下称“《指导意见》”)的要求实行独立董事制度。

第十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第十八条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第十九条 独立董事应当符合《公司法》、《指导意见》、《公司章程》规定的任职条件。

第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第二十一条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

第二十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第二十三条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构（须全体独立董事同意）；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权除第五项外应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名与薪酬、基本建设及技术改造、投资发展等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十六条 独立董事应当向公司股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第四章 董事会

第二十七条 公司设董事会，对股东大会负责。

第二十八条 董事会由七名董事组成，其中独立董事四名。公司董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第二十九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项，公司上市地证券监管机构和交易所另有规定的除外；

（九）公司上市地证券监管机构和交易所所规定由董事会决定的关联交易事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，公司章程另有规定的除外；

（十六）决定专门委员会的设置及任免其有关人员；

（十七）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；（十八）决定公司章程没有规定应由股东大会决定的其他重大事务和行政事项；

（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事会作出前款决定事项，除

（六）、（七）、（十三）项和法律、行政法规及公司章程另有规定的必须由三分之二以上董事会表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第三十条 董事会发现股东或实际控制人有侵占公司资产行为时应启动对股东或实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制。

第三十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司上一会计末净资产百分之五的投资事宜，及决定不超过公司上一会计末净资产百分之五的资产处置方案。

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）提名首席执行官人选，交董事会会议讨论表决；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第三十二条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定董事代董事长履行职务；指定董事不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。有紧急事项时，经三分之一以上董事或公司首席执行官提议，可召开临时董事会会议。

第三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

第三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知（包括专人送达、传真）。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。

如董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长不能履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第三十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十七条下列人员可以列席董事会会议：

（一）公司的高级管理人员，非董事的高级管理人员在董事会上无表决权；

（二）公司的监事会成员。第五章 议案的提交及审议 第三十八条 议案的提出

有权向董事会提出议案的机构和人员包括：

（一）公司首席执行官应向董事会提交涉及下述内容的议案：

1、公司的经营计划；

2、公司的财务预算方案、决算方案；

3、公司利润分配及弥补亏损方案；

4、公司内部管理机构设置方案；

5、公司章程的修改事项；

6、公司首席执行官的及季度工作报告；

7、公司基本管理制度的议案；

8、董事会要求其作出的其他议案。

（二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：

1、公司有关信息披露的事项的议案；

2、聘任或者解聘公司首席执行官；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项的奖惩事项；

3、有关确定董事会运用公司资产所作出的风险投资的权限；

4、其他应由董事会秘书提交的其他有关议案。

（三）董事长提交董事会讨论的议案。

（四）三名董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。

（五）半数以上独立董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。第三十九条 有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该议案的相关内容作出说明。

第四十条 董事会在向有关董事发出会议通知时，须将会议相关议案及说明与会议通知一道告知与会及列席会议的各董事及会议参加人。

第四十一条 董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就将提交会议审议的议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议。对提交董事会讨论议题再次进行讨论并对议案进行调整。

第六章 会议的召开

第四十二条 董事会会议应有过半数的董事（包括按公司章程规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，根据公司章程的规定和其他法律、行政法规规定必须由三分之二以上董事表决通过的事项除外。董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相对等时，董事长有权多投一票。

第四十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。每名董事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第四十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十五条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第四十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。

第四十七条 董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第四十八条 董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的内容均应符合法律、法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。

第七章 董事会秘书

第四十九条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会和公司负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。第五十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委托。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）本公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第五十一条 董事会秘书应当履行如下职责：

（一）保存公司有完整的组织文件和记录；

（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得有关记录和文件；

（四）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（五）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（六）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（七）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

（八）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（九）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；

（十）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（十一）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所其他规定或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；

（十二）证券交易所要求履行的其他职责。

第五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第五十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第八章 附 则

第五十四条 本规则由董事会制定，经股东大会决议通过，自通过之日起执行。本规则的解释权属董事会。

第五十五条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__