集合发债--探索中小企业融资新模式（大全5篇）

第一篇：集合发债--探索中小企业融资新模式

集合发债--探索中小企业融资新模式

来源：中国证券报

2007年年底，3000万元2007中关村高新技术中小企业集合债券，通过深交所交易系统网上发行获得成功，发行首日即告售罄，主承销商不得不从网下回拨网上5000万元份额，显示投资者高度认同这类集合债券。在此之前一个月发行的10亿元2007年深圳市中小企业集合债券，同样受银行间债券市场的追捧。两只中小企业集合债券的成功发行，为今后中小企业债市融资开创了新局面。

发债模式渐明晰

对比这两只债券，可以发现中小企业集合债券的发行模式基本明确。其一是统一组织、申请及冠名，其二是分别负债，其三是统一担保，其四是集合发行。

具体而言，就是由一家机构作为牵头人，负责牵头组织、协调集合债券发行及后续管理事宜，包括督促各发债主体按时足额还本付息等，集合债券统一冠名，并向监管机构统一提出发行申请，各发行人以其融资金额分别承担债务，债项集合在一起向社会公开发行，并由相关机构统一对集合债券担保，提升信用等级。

这一模式的优点在于解决中小企业信用差、融资规模小而发债成本高的难题，能够充分发挥规模效应，降低融资成本。从集合债券利率看，“07深中小债”为年利率5.7%，“07中关村债”为年利率6.68%，均低于目前的一年期贷款利率。

从集合债券牵头人角色看，多由政府部门或有政府背景的机构担当，显示政府推动是中小企业发债融资的关键推动力。如“07深中小债”的牵头人为深圳市贸易工业局，下属深圳市中小企业服务中心具体组织实施；“07中关村债”的牵头人则是北京中关村担保有限公司，其背后是有着政府背景的中关村科技园区管委会。

在两只集合债券的发行中，国家开发银行的作用至关重要。这家银行担任了“07深中小债”的主承销商和担保人，而在“07中关村债”中，这家银行授权其下属营业部提供再担保，从而有效提升了投资者对集合债券的信心，减小了债券偿还风险。

发行人情况参差不齐

从发行人的情况看，深圳市筛选参与“07深中小债”的20家发行人主要涉及无线通讯设备、数字产品、教育、计算机软件系统、化工等多个行业，在细分行业内具有较强竞争力，近3年平均销售收入、净利润分别为3.2亿元和0.25亿元，增长率分别达到39%和46%，平均净资产规模近1.8亿元，都具有良好的持续经营能力和发展潜力，其募集资金投向包括TFT设备产品、节能玻璃、射频识别产品、锂电池、新材料、电子终端消费品、教育产业、产业园发展等项目，各自的融资规模相差不大，风险相对比较分散。

“07中关村债”的4家发行人则属于在中关村科技园区具有较高创新水平的企业，在自动控制产品、卫星导航定位应用、IT服务业务、稀有金属和贵重金属材料领域具有领军地位，并且国际化发展趋势较为明显，拥有高度开放性。但这4家发行人当中，神州数码（中国）有限公司的资产规模、年主营业务收入要远远超过其他3家发行人，融资规模也占据此次发债融资的三分之二。

值得注意的是，这两只集合债券都安排了中小板上市公司作为发行人之一，以利提升债券的信用等级。“07中关村债”4家发行人当中，两家获评A+，包括中小板公司北斗星通，另两家分别获得A及A-评级；“07深中小债”20家发行人当中的远望谷、三鑫股份两家中小板公司获评A+，12家分别获评A及A-评级，6家公司分获BBB+、BBB及BBB-评级。

强有力担保带来信用增级

对于中小企业集合债券来说，通过担保实施信用增级是相当重要的举措。两只债券发行方都创新性地采取了两级信用保证架构，其中“07中关村债”的牵头人担任了本期集合债券的担保人，并由国家开发银行营业部提供反担保；“07深中小债”的担保人则由主承销商国家开发银行担任，由若干专业担保机构分别就相应的发行人群体向国开行联合提供反担保。

最终，联合资信评估有限公司分别对两只集合债券给予AAA信用评级，评级展望均为稳定。这家评估公司认为，两只债券分别得到了深圳市政府和中关村科技园区管委会的积极倡导与大力推动，各发行人均是深圳市或北京中关村科技园区中小企业的优秀企业代表，并且国开行作为“07深中小债”的主承销商和担保人，北京中关村科技担保有限公司作为“07中关村债”的组织者、管理者和担保人，有利于减小债券的偿还风险。

评估公司亦提请投资者特别关注两点：其一是集合债券为多家企业集合发行，各个企业存在业务发展不平衡的情况，其中某一发行人的兑付能力发生变化将影响本期债券整体的兑付能力；其二是由于债券发行人多为中小企业，经营状况较易受国家宏观经济政策和产业政策调整的影响。

偿债多有保障措施

中小企业发债的最大风险，是发行人作为中小民营企业，其未来发展方向、经营决策、组织结构等存在一定的不确定性，从而在一定程度上会影响公司的运营和发展，风险转移能力相对较弱，进而导致偿债的不确定性。

为此，两只集合债券都在发行文件中规定了相应的偿债保障措施，最突出的一点，就是设立偿债专户，提取偿债基金，确保集合债券的按时还本付息。

对于中小企业来说，债券存续期间其现有资产稳定的经营收入，未来现金流入的稳定增长，是债券按期偿付本息的主要来源。除此以外，还需要发行人继续优化资产结构，拓宽筹资渠道，加强投资管理，以缓解偿债压力。

据认为，发行人的净利润以及可支配现金流量为债券还本付息提供了坚实的基础。“07中关村债”发行文件指出，发行人同意通过以下四种方式来保障债券的偿还：其一是以现有的盈利能力所产生的现金流入偿还本期债券本息；其二是通过银行贷款及控股股东借款偿还债券本息；其三是通过处置存货偿还债券本息；其四是通过出售固定资产偿还债券本息。

相比较而言，当出现不能按时支付利息、到期不能兑付以及发生其他违约情况时，将由担保人履行清偿责任，因此，安排强有力担保措施往往能给投资人带来更大的信心。

昆明城投近期拟发行15亿元七年期企业债

来源：金融界网站

据外电报道，消息人士周一透露，中国昆明市城建投资开发有限责任公司拟于一季度发行15亿元人民币企业债，期限七年。

消息人士表示，该期债目前处于询价阶段，将逐年付息.前五年为浮动利率计息，基准利率为中国人民银行公布的同期一年期存款利率，利差询价区间为180-199个基点(BP)，后两年则为固定利率。

该期债并附有发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，发行人有权在第五年末决定在当期利率的基础上上调本期债券后两年的票面利率，上调幅度为0-100个bp，上调后两年利率固定不变。

发行人在第五年末作出上调本期债券票面利率及幅度的选择之后，投资者有权选择将本期债券部分或全部回售给发行人。

该期债主承销商为国泰君安证券，由云南开发投资控股集团提供担保，远东资信评估有限公司给予昆明城投信用评级AA级，本期债信用评级AA+级。

消息人士并称，此次债券募集资金将投入昆明市二环快速系统工程等项目建设，项目计划总投资额为87.61亿元。

昆明城投系国有独资公司，截至2006年底，发行人拥有4个全资子公司和5个控股子公司，资产总额为123.22亿元，当年实现主营业务收入1.56亿元，净利润1.40亿元。

南京市建发总公司“事转企”改制方案获得批准

近日，南京市经济体制改革领导小组正式批复了集团上报的《南京市建设发展总公司改制方案》和《南京市建设发展总公司事转企职工安置方案》。至此，南京市建发总公司改制工作取得了突破性进展。

自该公司改制工作启动以来，集团多次召开专题会议，对建发总公司改制预案进行论证研究，并严格按照规定程序精心组织、规范操作。7月6日，建发总公司职工大会审议改制预案，并通过了《南京市建设发展总公司事转企职工安置方案》。9月26日，市经济体制改革领导小组经会审，原则上同意了《南京市建设发展总公司改制方案》和《南京市建设发展总公司事转企职工安置方案》。

中天城投净利润劲增966%

来源：中国证券报

原定4月初公布年报的中天城投（000540）提前至今日公布2007年年报。年报显示，2007年度营业总收入6.2亿元，同比增长94%；营业利润1.67亿，同比增长567%；净利润1.02亿元，较上年增长966%，均创公司历史新高，且这种增长来源于房地产主营业务的高速增长。每股收益0.31元。年报说明，由于2007年度实现净利润全部用于弥补以前年度亏损，公司拟“不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。”

两大项目贡献利润

2007年房地产宏观调控组合拳似乎对中天城投的销售并没有产生太大影响。报告期内，中天花园玉兰园C座高层商住楼和中天世纪新城十一组团两个项目给公司贡献了绝大部分利润。在内部架构上，公司的主营业务管理模式由之前的事业部制，改造成总部集中管理，对贵阳地区之外的开发项目，实施投资集中管理，在节约管理成本、集中人力资源、提高决策效率等方面实现了管理突破。

中天城投表示将努力增加经济适用房的供应量、积极参与贵阳市地方政府廉租房建设，使公司的开发产品品种更加丰富，为企业争取社会效益和影响力。另外，通过不断整合内部优势资源，加速贵阳市金阳新区等地项目的开发建设。

公司董事会分析指出，为2007年业绩立下汗马功劳的中天世纪新城和中天花园项目将会继续贡献利润，在建的世纪新城3期、中天花园三期—A区、南湖托斯卡纳等主要项目未售先热，主营业务增长持续性明显且强劲。贵阳市中天花园三期、中天世纪新城三号地是中心城区难得的大盘，除城市基础设施相对完善外，还具备无可比拟的区位和地段优势，规划建筑面积约134万平方米，是公司未来几年的重点开发项目；白云区南湖托斯卡纳项目拥有得天独厚的环境优势，规划建筑面积约21万平方米；宅东2号项目位于市中心成熟社区，规划建筑面积约3.56万平方米；遵义万里路项目位于闹市区，城市基础设施完善，人流量大，规划建筑面积约57.64万平方米。同时，公司拟收购的控股股东下属金世旗房地产开发有限公司和欣泰房地产开发有限公司已拥有规划建筑面积达145万平方米的经济适用房和安置房项目。

计划今年实现销售9亿元

中天城投计划2008年施工面积为89.3万平方米，竣工面积21.7万平方米，房开直接投资10亿元以上，实现销售收入90300万元。非公开发行完成后将收购控股股东下属两家公司所需支出32000万元。除年初现金结余外，生产经营所需资金主要通过资本市场和银行贷款解决。如公司2007年非公开发行股票计划 6 能获准实施，预计将募集资金10-11亿元，这些募集资金将可以基本满足公司现有项目开发的资金需求。另外，中天城投所在贵州省属于国内目前兴起的旅游大省，中天城投有意在今后房地产开发中增加旅游相关物业的开发，并适当增持相关物业。

今天与年报同时披露的公司2008年年度模拟盈利预测报告显示，预计2008年中天城投将实现主营业务收入约14.56亿元，较2007年度增长160.13%；其他业务收入约8022万元，较2007年度增长33.84%。另外，公司正积极通过司法手段追回北京两家公司对中天城投的相关欠款共计1.51亿元。

上海城投2亿元投向科技创新

瞄准循环经济、节能减排和安全运营，“十一五”期间，上海城投全系统科技创新投入将逾2亿元。这是城投公司在昨天召开的2007-2008年度科技大会上透露的信息。

据统计，2004至2006年，城投公司推进的科技产业化攻关重大项目投资额达73.76亿元，研发费用超过1.3亿元。而据城投公司《科技创新三年实施纲要（2008-2010）》透露，未来三年，公司将重点推进覆盖水务、环境、路桥、置业四大板块的十大重点专题的科技攻关项目，制定10项国家级行业标准，申报专利20项以上，科技成果转化应用率力争超过90%，工业产值能耗较“十五”期末降低35%。

即将实施的十大重点专题共涉及60项课题，每一项都与城市发展、市民生活休戚相关。比如，“青草沙等上海水源及饮用水质安全保障关键技术研究”有望让千万市民喝上来自长江的优质水；“污水厂污泥减量、处理处置与资源化技术集成研究”将把废弃污泥用作园林绿化的“营养肥”；“数字水务技术集成研究”将对上海中心城区给水管网做一次系统的风险评估，并为城市排水系统装上 7 “数字头脑”；而在“老港固废综合处置与资源化基地规划”中，偌大一座垃圾填埋场将“变身”循环经济生态固废产业化基地，初步构建一条“资源-产品-再生资源”的社会静脉产业链。

会上，城投公司同步启动了固废处理与资源化、净水工艺、污水和污泥处理工艺等三大科研实证基地建设，它们将为公司及其产学研合作单位提供试验研究、成果论证和展示的创新平台。

二OO八年三月编辑

第二篇：中小企业融资

资料源自 网络P2P借贷平台《你我贷》

中小企业融资

-----关于中小企业融资问题的分析

中小企业融资难，是我国近年来制约我国中小企业发展的最主要的瓶颈。而中小企业的融资难问题则主要是因为金融领域融资渠道有限，企业告借无门。银行嫌贫爱富，重大轻小，偏私向公。特别是民营企业资金基本靠自己积累，不利于企业发展，不利于企业抵抗风险。

目前，中小微企业的融资很多都来源于小额贷款公司。2008年颁布的《关于小额贷款公司试点的指导意见》鼓励小额贷款公司面向农户和微型企业提供信贷服务。据人民银行统计，截至2011年末全国共有小额贷款公司4282家，贷款余额3915亿元。其中，出现一些在微贷技术等领域取得很多成果，并实现服务大批量小微企业的小额贷款公司和P2P在线借贷平台。以“你我贷”小额贷款业务为代表。截止2012年2月末，“你我贷”已经累计为近万户小微企业发放信用贷款。小额贷款公司已然成为小微企业融资的重要渠道之一，而第三方P2P借贷平台则更是功不可没。

虽然小额贷款企业在促进中小企业融资方面做出了重大贡献，但是其发展却并不顺畅。目前小额贷款公司面临在发展过程中遇到身份不清晰、融资来源有限、税负较重等难题。其中，现有资金来源已经成为小额贷款公司能够持续经营的瓶颈。金融监管机构的指导意见明确规定，小额贷款公司从银行业金融机构融入资金余额不得超过其资本净额的50%。因此，小额贷款公司能不能承担政府的初衷，可以的确值得我们反思。而以“你我贷”为首的在线第三方网络借贷投资平台的出现，又是否真的会对我国的小额资金需求起到有效的补充吗？

小额贷款公司催债手段五花八门，合法的不合法的手段大显神威。所以，有的企业现在是不敢贷款，用企业的话说，不贷款等死，贷款后找死。

小额贷款公司是金融领域的怪胎，这是金融领域不开放的产物。国家应该放开民间资本进入金融领域。允许社会资金进入银行业。成立私人银行已是大势所趋。现在我们的银行结构单一，只有国有银行和商业银行。或者说分成国家银行和地方银行。但是，就缺少民营银行。即便少数的外资银行也受到经营人民币业务的制约。我想，既然我们的金融业可以向外国开放，为什么不行国人开放。不同的国家，在鼓励中小型企业贷款的时候都有不同的方法。有些国家会规定银行放贷给中小型企业的最低比重;或者会通过税收刺激政策鼓励银行对中小型企业放贷;或者如果银行给中小型企业放贷越多，那政府对银行的审查可能就越少。

民间集资，高利贷泛滥，典当行融资已经是屡禁不止，这正说明市场有资

资料源自 网络P2P借贷平台《你我贷》

金需求。当国有银行不能满足这种需求，就会衍生各种形式的银行怪胎。我们不要这种贷款公司，徒增社会金融成本。金融开放，还要多久?小额资金缺口，如何解决?

而就在这个时候，以“你我贷”为首的网络P2P借贷平台应运而生了。这类网站平台主要为客户提供专业的P2P个人和中小企业借贷调剂服务，你我贷网站既不吸储、也不放贷，仅仅是担任类似于中介的角色，通过选择合格的借贷者，顺利对接借贷服务，让这一古老的业务变得更加透明、便捷，让资本向诚信、高效的方向流动。

我国小额信贷专家、国家开发银行资深顾问王灵俊曾经打个比喻，大银行基本像一个大型水泵，把水从资金池子里抽出来，输送到大型国企、政府融资平台和大型民营企业上，而P2P拿一个橡皮管，把一部分水从资金池子里抽出来，疏导到微小企业和农户这个层次上，从这个层面上看，是有积极意义的。因为靠目前这个金融系统，在短期之内让低端客户拿到钱，还不是一件容易的事情。

对外经济贸易大学公共政策研究所首席研究员苏培科表示，“有需求才有市场，监管部门要想办法监管、疏导，而不是为了商业银行的利益而堵死。应当允许发展，适当监控。应尊重合同法，不超过目前法定标准的，可以按照合同法来执行。”他还认为，对于“你我贷”为主的P2P小额信贷行业，不应一棍子打死，原则上鼓励创新，也需要加强监督。P2P行业健康发展需要进一步建立进入门槛、开放征信系统、完善法律法规等。

第三篇：中小企业融资

中小企业融资：还有哪些渠道可以拓宽

一份由中国工业和信息化部提供的材料显示，目前我国中小企业的融资渠道主要有：政府扶持、银行贷款、上市融资、创业投资、产权交易市场、集合发债、小额贷款公司、以及典当、融资租赁、PE、拍卖、中小企业投资等。而现实是，贷款成为中小企业主要的融资渠道。例如企业发行股票上市融资有十分严格的限制条件，中小企业大多在创业期和成长期很难达到上市门槛。此外根据《公司法》规定，只有股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以集合发债。由于自身条件的限制，也就出现了千军万马过独木桥——通过银行的贷款来解决中小企业融资难。

创业板的推出，为中小企业打开了另一扇门。

2009年5月，创业板正式启动，创业板又称二板市场，即第二股票交易市场，是指主板之外的专为暂时无法上市的中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的有效补给。它最大的特点就是低门槛进入，严要求运作，因此对于资金实力不雄厚的中小企业来说，将会进一步拓宽它的融资渠道。

全国人大常委、民建中央副主席辜胜阻认为，创业板可以使一部分优秀的创业企业群体通过上市获得直接融资,可以极大地带动风险投资和私募股权投资对更广大中小企业的投入,可以带动银行及其他信贷等对中小企业的支持。

据人民银行温州中心支行调研中小企业融资构成时发现，小型企业向亲友借款和内部集资的分别占68.6％和45.7％，中等企业分别为45.8％和41.0％；农村企业分别为59.3％和46.5％，城市企业分别为48.9％和45.6％，中小企业的生存和更快的发展少不了民间资本的支持。引导民间资本合法有序地流入中小企业，也是一个渠道。

目前中国融资方式：

1.债券融资

2.股权融资

3.产业投资

4.贸易融资

5.私募基金

6.合伙人或员工入股

7.租赁

8.银行

第四篇：中小企业融资

摘要:作为追求高回报、承担高风险的创业投资,在促进中小企业发展的过程中逐步扮演起重要角色。中小企业在引进创业投资解决“资金瓶颈”问题的同时,应重点关注创业投资与资本市场的有机结合,为中小企业的持续和快速发展奠定良好基础,也为创业投资的适时退出和获取高额回报创造条件,从而最终达到中小企业与创业投资双赢的局面。

关键词:中小企业;创业投资;策略研究

Abstract: The venture investment which pursues the high returns and high risk will play an important role in promoting the development of small and medium-sized enterprises.At the same time, when the small and medium-sized enterprises import the venture capital investment to solve the bottom neck problem in finance, they should also pay high attention to the organic combination of venture capital investment and capital market, which will lay a good foundation for the continuous and rapid development of small and medium-sized enterprises, so as to establish the condition for the timely withdrawal of the venture capital investment ,obtain the high return, and finally achieve the mutual success between the small and medium-sized enterprises and the venture investment.Key words:small and medium-sized enterprises;venture investment;strategic research

2006年3月国家发改委等十部委联合制定并颁布施行的《创业投资企业管理暂行办法》,为中小企业吸收创业投资并利用资本市场谋求创新发展奠定了良好的制度基础,同时也为创业投资在中小企业发育成熟或相对成熟后通过股权转让获得高额资本增值收益提供了有利条件。但创业投资毕竟属于新生事物,中小企业如何将引进创业投资与顺利进入资本市场有机结合起来,是当前非常值得关注的问题。

一、引进创业投资的基本原则

(一)不变更实际控制人原则

在资本多数决定原则下,公司意志的形成最终取决于控股股东的意志及其行使表决权的结果,而控股股东的意志则总是由能够实际支配公司行为的实际控制人所左右。①因此,一旦公司实际控制人发生变更,公司新实际控制人与原实际控制人二者的意志将可能出现差异,并进一步通过影响控股股东的意志而改变公司的意志,导致公司在发展战略、主营业务和生产经营等方面发生一系列重大变化,从而不可避免地影响公司的稳定性。

具备良好的稳定性是企业维护持续经营能力的前提和保证,一个欠稳定的企业不可能进入资本市场,股东也很难从一个经营欠稳定的企业获得持续稳定的投资回报。因而,不变更实际控制人是中小企业引进创业投资首要坚持的原则。

衡量实际控制人变更的标准不仅仅以其实际控制股份数量的变化来确定,通过协议或其他能够实际支配公司行为的制度安排都可以导致公司实际控制人的变更。所以,中小企业在引进创业投资时,在控制创业投资持股比例的同时,也要重视与创业投资签署协议的主要条款及其它安排,确保不因上述因素导致实际控制人地位发生变更。

(二)管理层不发生重大变化原则

一般而言,管理层是指由公司董事、监事、高级管理人员和公司章程规定的其它人员组成的公司核心领导层。这些对公司负有忠实义务和勤勉义务的人员是具体贯彻落实公司意志的重要力量②,保持管理层的相对稳定对于保证公司意志的执行力具有重大意义。若公司管理层发生重大变化,不但表明公司管理层成员之间存在较大分歧,而且也预示着企业的稳定性将受到削弱。

尽管管理层发生重大变化尚无统一的衡量标准,但笔者认为,发生下列情形之一的,应属于重大变化:一是公司管理层成员的变化比例超过三分之一;二是公司董事长、总经理同时发生了变化;三是公司董事会成员的变化超过三分之一;四是公司财务负责人、董事会秘书等关键岗位人员同时发生变化等。

中小企业在引进创业投资时,在增加管理层成员的前提下,对管理层原成员只能进行微调,对关键职位不予调整,以避免出现管理层发生重大变化的嫌疑。

(三)不改变企业登记注册类型原则

近两年来,在国家政策的鼓励和支持下,创业投资发展较快,国有的、民营的、中外合资的以及外商独资的创业投资企业均已出现。面对形式多样的创业投资企业,中小企业该如何选择呢?这就要结合企业的实际情况而论。通常认为,引进民营的创业投资所涉及的程序简单、效率较高;引进国有的或有外资背景的创业投资,往往涉及国资、财政或外资等管理部门,审批环节较多,程序比较复杂。

由于创业投资企业的类型各异,因此中小企业引进不同类型的创业投资将有可能导致企业登记注册类型的改变,而这一变化将会给企业带来诸多麻烦,包括企业性质的变更、繁杂的审批程序等,特别是引进有外资背景的创业投资,将导致原本是内资性质的企业变为中外合资企业。

笔者认为,中小企业引进创业投资应结合自身实际情况进行,以不改变企业本身的注册登记类型为宗旨。因此,企业可以考虑根据以下要求来引进创业投资:民营企业最好引进民营性质的创业投资;国有或国有控股的非中外合资企业最好引进民营的或国有的创业投资;中外合资企业则三种类型的创业投资均可引进;民营控股的和国有控股的非中外合资企业最好不要引进具有外资背景的创业投资。

二、引进创业投资的主要动机

需要明确指出的是,并非每家中小企业都需要引进创业投资,也不是创业投资对每家中小企业都具有吸引力。深圳证券交易所中小企业板上市企业的信息显示,绝大多数企业在上市前并没有引进创业投资。不过从目前的发展趋势来看,随着创业板市场推出预期的明朗化以及国家对创业投资的鼓励支持政策的推行,创业投资与中小企业“联姻”的现象将会比较普遍 笔者认为,中小企业引进创业投资的动机主要在于解决所面临的财务和战略两大问题,具体包括改变财务状况和降低资产负债率、优化股权结构和股东结构、建立战略合作关系等。

(一)降低过高的资产负债率

中小企业在引进创业投资之前,获取资金的渠道主要是通过银行进行间接融资,这样产生的直接后果就是企业的资产负债率较高。面对高企的资产负债率,银行为控制风险而惜贷。企业为改变高负债的财务状况,只有通过增加资本金即通过直接融资来稀释资产负债率,为增加银行贷款创造条件。企业资本金增加的方式可以通过老股东增资的方式进行,也可以依靠引进新股东来实现。由于老股东增资是以净资产的价格为主要参考,基本上没有多少资本溢价,因此该方式对于企业资产负债率的降低效果并不明显。而通过引进创业投资的方式产生的效果则显著不同,企业引进创业投资是通过较高发行溢价的方式进行,且溢价部分全部计入资本公积金,使得企业所有者权益快速增加、资产负债率快速下降。

(二)改变过于单一的股权结构和股东结构

中小企业在进入资本市场之前,尚不是公众公司,股东结构一般都比较单一且股东人数较少。这种单一化的构成不利于企业信用的提升、市场的开拓和社会地位的提高。因而在实际控制人不发生变更的前提下,企业乐于引进创业投资以改变自身的社会形象和地位,为下一步进入资本市场创造有利条件。

(三)建立与创业投资之间的战略合作关系

在实践中,也存在这样一种情形,企业并非基于改变财务状况和股东构成的原因引进创业投资,而是出于利用创业投资在资本市场中的良好形象和专业化服务水平的考虑,以期通过与创业投资建立战略合作关系,共享创业投资拥有的各种社会资源,从而实现企业尽快进入资本市场的目的。

三、引进创业投资的时机选择

企业何时引进创业投资?理论上而言,并没有严格的时间限制。从实际运作的情况分析,企业引进创业投资的时机有三个时点可供选择,即企业改制前、改制后和申请上市前。

(一)在企业改制前引进

不可否认的是,绝大多数创业投资进入中小企业的目的是基于企业在资本市场能够顺利实现上市的良好预期。由于上市公司的组织形式必须是股份有限公司,而绝大多数中小企业在引进创业投资之前是有限责任公司,因此企业为了尽快融入资本市场,必须通过整体变更的方式进行改制。但由于企业改制面临包括审计、评估等诸多工作,企业在资产、人员、财务、业务和机构等方面存在的规范问题也较多,企业引进创业投资的困难较多。并且创业投资也认为,在企业改制前进入的风险较大,愿意进入的价格也比较低。因此,对双方来说,在此阶段引进创业投资难度较大、风险较大、成功率较低。当然,对于那些组织形式已经是股份有限公司的企业并不存在组织形式变更问题,如果其在规范方面不存在大的障碍,其引进创业投资的时机可以比较灵活。

(二)在企业改制后引进

有限责任公司整体变更为股份有限公司后,企业的审计、评估工作已经完成,规范工作取得了一定的进展,大部分历史遗留问题也得到了解决。有的企业已经聘请了中介机构,甚至还进入了辅导期,企业上市的战略已经非常清晰。因而,企业在此时引进创业投资的机会比较成熟。创业投资也认为此时进入企业的风险较小,大多数企业均是在这个阶段完成了引进创业投资的工作。

(三)在企业上市基准日前引进

企业上市基准日明确以后,中介机构已经开始准备申请上市的核查和保荐工作,创业投资在此时进入的风险最小,相应地,进入价格也最高,不过绝大多数企业在这时是不会再引进创业投资的。因为随着基准日的临近,公司消化创业投资的时间较短,有可能出现的情况是,在申报基准日公司财务报表上尚有大量的货币资金,这样一来将会给人们带来该企业并不缺少资金、申请上市并募集资金的理由不充分的质疑。

综上所述,笔者主张,企业在改制后着手进行并尽快完成创业投资的引进工作是最优选择。

四、引进创业投资的规模分析

中小企业引进创业投资的规模多大比较合适呢?在遵循前面所述基本原则的前提下,应根据公司的实际需要进行,对规模大小并没有严格要求,但企业在引进创业投资时,还是应该考虑以下影响因素。

(一)对引进总规模的控制

一般而言,企业引进创业投资的规模需要综合考虑以下因素:一是企业控股股东的持股比例。若控股股东持有的股份比例非常高,处于绝对控制地位,则引进创业投资的规模可以大一些,反之,则应少些。二是企业对资金需求的数量。企业若纯粹是为了降低资产负债率,引进规

模可以设定为将该指标降到70%以下的水平即可。若企业除此而外还有新的投资项目,则应根据项目建设的实际需要,适当扩大引进创业投资的规模。从实践上看,中小企业在引进创业投资后,后者占总股本的比例不超过20%,总的引进资金总额不宜超过引进前的所有者权益的规模。

(二)对引进单个创业投资规模的控制

从数量上看,企业引进创业投资的规模通常在两个及以上,这是因为企业不希望出现一个持股比例较高、对控股股东地位构成潜在威胁的股东;而创业投资企业本身也不愿意将较多的资金投资于一家企业而扩大投资风险。不过,如果企业出于战略考虑只引进一家投资规模较小的创业投资也未尝不可。总的来说,不管企业引进创业投资家数的数量多少,单个创业投资在中小企业的的持股比例最好控制在总股本的5%以下。因为比照《证券法》、《公司法》、《首次公开发行并上市管理办法》及《上市公司收购管理办法》等法律、规章的规定,持股比例超过5%的股东在企业股票发行和交易过程中将承担较多的信息披露义务,而企业聘请的中介机构在尽职调查和上市保荐过程中也将因此承担更多的义务和责任。

五、引进创业投资所涉及的核心条款

由于创业投资是以高溢价进入中小企业且不谋求对企业的控制权,因此创业投资对游离于自身控制之外的该部分资产必须采取一些措施,以最大限度保证其权益不受侵害或降低受侵害的程度。从具体实践来看,关注的重点主要包括以下几个方面:

(一)定价机制

由于中小企业希望以高溢价向创业投资出售股份,而创业投资试图从中小企业高速的成长中获取高额回报,因此,股份定价就成为双方关注的重点。一般来说,中小企业引进创业投资所采取的定价方式主要包括净资产法、动态市盈率法和静态市盈率法。至于定价的倍数将由双方谈判决定。从实践来看,影响最终定价的因素包括:企业本身的成长性、盈利水平、二级市场行情以及创业投资本身的背景、拟购买股份数量等。一般来说,5-8倍的静态市盈率可能是双方比较能够接受的价格。如果最终确定的价格较低,则创业投资所附加的条件就较少,否则,附加条件就较多。目前市场中还有一种称之为“对赌条款”的定价机制。该机制对于那些成长性很好且急需资金的中小企业比较有利,但是,其对企业带来的潜在风险也不容忽视,一旦企业盈利水平下降,企业控股股东将拱手相让部分股份,甚至最终失去控股地位而沦落为中小股东。鉴于这种机制风险较大,中小企业在采取之前一定要三思而行。

(二)权利行使机制

创业投资为行使股东知情权和监督权的需要,一般从以下几个方面来重点强调其享有的股东权利。

1.要求在企业董事会或监事会中占有一定的席位。通常是派一人出任公司董事,也有出任监事的。对于投资比例较低的创业投资,中小企业一般不给予董、监事席位。由于创业投资是一种股权投资,并不参与企业具体的经营管理活动,其一般并不谋求企业高级管理人员的职位2.要求享受类别股东表决权。创业投资为保护其股东权益不受侵害,在享有知情权的同时,要求对企业重大事项享有“一票否决”的权利,重大事项主要包括:修改公司章程;以股权或债务的形式进行金额超过公司最近一期经审计净资产一定比例的重大业务或资产收购;处置超过公司最近一期经审计净资产一定比例的其全部或大部分的业务或资产;与关联企业或关联方的关联交易;向第三方提供任何担保或借款;贷款余额的增加;或在任何一个会计内发生金额超过公司最近一期经审计净资产一定比例的固定资产或非流动资产的支出;募集资金的投向等。

3.财务资料的查阅权和检查权。创业投资一般要求,每一财务季度结束后有权获得季度财

务报告和经营报告;在每会计结束后有权获得经审计的合并财务报告和经营报告;有权随时对企业财务状况进行检查。

(三)权益保护机制

由于创业投资是以高溢价的形式进入中小企业,因此,企业对资产负债表中所有者权益科目的任何处理都可能造成对创业投资权益的实际侵害。因此,创业投资设置了许多条款来保护自身权益。

1.不分红利、不送红股。创业投资要求,在一定期限内(一般是指在企业上市前或上市情况明朗前),企业不得进行利润分配。其原因在于,创业投资的入股价格远远高于企业的其他股东,按照“同股同权、同股同利”原则进行的利润分配,创业投资的投资回报率将大大低于其他股东,因此,利润分配实际上是对创业投资权益的摊薄。况且创业投资涉足中小企业的目的并不在于获取红利,而是为了在股权转让时获得高额差价。

2.不进行资本公积金转增股本。因为企业资本公积金的大部分是由创业投资以高溢价投资形成的,老股东对资本公积金的贡献较小,若以资本公积金转增股本,创业投资只能与原股东一样同比例转增,这实际上是对创业投资股东权益的稀释。

3.不增发新股。引进创业投资后,企业可以还可以通过两种方式增发新股:一是向老股东配股、定向发行股份来增加资本;二是向新的投资者发行新股来增加资本。对于第一种方式,由于老股东不可能同意以溢价的形式增购股份,所以向老股东发行新股获得较高的资本金难以实施。对于第二种方式,只有在增发新股的价格高于创业投资的入股价格时,创业投资股东才会同意。由于创业投资毕竟是高风险的投资,若以更高的溢价再次引进投资者,也难以实现。因此,除非企业确实因为新项目建设的需要,否则创业投资不主张企业在上市前再次发行股份,以免稀释其在中小企业中实际享有的股东权益。

4.控股股东持有的股份不得转让、质押。控股股东股权转让不但削弱其控股地位,而且还存在控股股东套现的嫌疑,这在一定程度上侵害了创业投资的权益。另外,控股股东持有的股份一旦质押,则表明企业的控制权处于不稳定状态,存在随时被交易的可能。当质押权人行使权利时,将可能导致企业控股股东、实际控制人发生变更,这将直接导致创业投资的投资权益造成实质损害。

(四)退出机制

不容置疑的是创业投资持有中小企业的股份是阶段性的,其最终目的是在条件成就时退出。创业企业何时退出以及如何退出呢?通过分析表明,方式一般有以下几种。

1.在企业上市后退出。创业投资通过在二级市场抛售的方式直接取得高回报,这也是中小企业和创业投资都希望看到的“双赢局面”。根据目前《股票上市规则》的规定,创业投资持有的股份在股票上市满一年后可以交易,创业投资在退出过程中应遵守交易规则,履行相应的义务。

2.股权转让。在约定的期限内,企业仍未实现上市或创业投资认为退出时机已经成熟,创业投资将持有的股份转让给其它投资者。

3.约定由企业回购股份。在约定的期限内(一般是三年),企业仍未实现上市,创业投资有权要求企业以约定的条件回购。回购的价格通常是创业投资金额加上每年不低于同期银行贷款利率的补偿。

4.退出保证。创业投资一般还会在回购条款中约定,企业的控股股东或实际控制人应对回购股份的承诺提供相应担保并承担连带责任,当企业不能履行回购义务的时候,控股股东或实际控制人必须受让创业投资持有的股份,以保证其能够成功退出。

(五)司法救济机制

任何投资都面临投资风险,具有高风险的创业投资更不例外,其投资利益存在随时受到侵害的可能,因此在投资协议中必须约定司法救济条款。当创业投资的股东权益受到或可能受

到损失时,其将启动司法救济机制予以保护。

司法救济的途径主要包括两种:一是诉讼救济。通常约定由创业投资企业所在地的法院行使管辖权。为做到这一点,投资协议一般是在创业投资企业的住所地签署,并约定将合同签订地作为纠纷诉讼的法院管辖地,以避免可能产生的由中小企业所在地法院管辖引起的地方保护主义。二是仲裁救济。鉴于仲裁具有的“一裁终局”的特点,大多数创业投资在协议里同意将投资纠纷提交双方确定的境内仲裁机构进行仲裁。

六、结论

综合对引进创业投资的基本原则、动机、时机、规模与核心条款的分析,可以看出,中小企业应在坚持实际控制人不发生变更等三项基本原则的前提下,根据自身发展的客观需要,在与创业投资就定价机制、权利行使机制、权益保护机制、退出机制及司法救济机制等五方面达成一致的情况下,于改制结束后尽快完成创业投资的引进工作,从而实现中小企业快速成长和创业投资顺利退出的双赢局面。

注释:

① 《公司法》第217条规定,实际控制人是指,通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的实际控制人。

② 关于董事、监事和高级管理嗯的法定义务的规定,参见《公司法》第148条。

参考文献:

[1] 章彰,傅巧灵.政府干预与创业投资的发展[J].财经理论与实践, 2000(3).[2] 任赫达.中国风险投资退出机制研究[J].财经研究,2000(2).[3] 高晓燕.政府对风险投资环境的影响[J].商业研究,2003(9).[4] 王松奇.创业投资与自主创新体系建设[J].银行家,2005(9).[5] 赵玉海.政府风险投资的功能定位和运作思路[J].财贸经济,2003(7).[6] 罗明忠,苏启林.政府介入风险投资的经验教训[J].南方金融,2004(5).[7] 程国琴.政府在风险投资中的制度供给作用[J].工业技术经济,2006(2).[8] 王莉,孙强.简析风险投资的退出方式[J]..科技创业月刊,2007(7).[9] 王松奇.创业投资与自主创新体系建设[J].银行家,2005(9).

第五篇：向董事汇报发债融资

《关于提请股东大会授权本公司董事会发行债务融资工具的议案》

公司董事会：

为满足公司未来的资金需求，本公司制定了按照不超过资产净值40%的比例发行债务融资工具为公司筹集资金的计划。现根据公司章程和上市规则，现提请公司董事会审议并批准本公司在得到股东大会同意后的3年期限内，以公司或者香港**公司为发行主体，在中国大陆或香港地区，按照不超过资产净值40%的额度，一次性或者分期发行债务融资工具。

同时，根据《公司法》、公司章程的相关规定，公司发行债券需取得股东大会批准后方可进行。据此，就发行前述债务融资工具，申请董事会提请股东大会授予公司【董事会/任何两位执行董事】一般及无条件授权，由特别决议案在临时股东大会上获批准当日起计【三】年期间以及债务融资工具的注册有效期内处理与发行债务融资工具有关的一切事宜，包括但不限于：

1、决定发行债务融资工具的条款，包括但不限于类别、金额、对象、批次、方式、期限、利率等

2、选择及委聘合资格专业中介机构，包括但不限于选择及委聘承销机构、信贷评级机构及法律顾问

3、进行一切有必要磋商、修订及签订所有相关协议及其他必要文件（包括但不限于有关批准发行债务融资工具的申请、注册报告、发售文件、承销协议、所有为作出必要披露的公告及文件）

4、就债务融资工具申请所有必要的批准及办理一切必要的备案及注册，包括但不限于就发行债务融资工具向中国相关机关递交注册申请及因应中国相关机关的任何要求对发行债务融资工具的建议作出必要修订；及

5、就发行债务融资工具财务一切必要行动及处理或决定所有相关事宜。

上述授权，经公司临时股东大会批准后生效。

以下是提交公司董事会审议的有关材料：

一、债务融资工具：债务融资工具有指债务人发行的，通常按固定利率付息，债权人为机构或是个人等不确定投资者的，具一年期（含）以上确定的发行期限和到期日的融资凭据。

公司此次申请发行的债务工具融资总金额不超过最近一期合并经审计的资产净值的40%，工具包括但不限于银行间市场发行的短期融资券（一年期）、三至七年期中期票据，企业债券，公司债券，资金信托计划等，具体视市场情况以及公司资本性支出预算的实际执行进度而定。

二、发行原因：

根据公司制定的五年发展规划，2011年-2015年，公司资本性支出规划投资总额为 *** 亿元。

为保证未来资金需求，公司须制定若干融资方案，而发行债务融资工具将为公司提供稳定的资金来源、支持公司业务持续发展，并可有效匹配中长期资金需求，保持稳健的债务结构，降低资金风险。

三、发行债务融资工具的优势：

1）相对于中长期银行贷款，发行债务融资具工具有以下优势：

筹资成本较中长期贷款较低，且使用较为灵活：目前，受应对金融危机的经济刺激政策逐步退出和应对恶性通胀形势的银根紧缩政策影响，银行中长期贷款利率节节上升，贷款规模也受到严格限制，贷款资金使用也受到银监会“受托支付”管控措施的限制，公司执行投资预算中的资金成本逐步增加，资金到位和调度使用也面临很大的不确定性，甚至影响到投资计划的实施。而债务融资工具的发行利率较同期中长期贷款利率更低（资料），并在发行之时能够锁定期间利率，避免利率变动；募集资金使用过程中只需符合公布的资金使用用途，无须受当前日益趋紧的中长期贷款政策监管的影响，在资金调度上更具有灵活性。

提供公司在资本市场的知名度，为日后债权性和权益性融资打下基础：发行债务融资工具过程中，与发行中介以及各类潜在投资者广泛接触，能够为未来债权性和权益性融资积累经验，债务融资工具发行后，定期披露的公司信息和忠实履行对市场的承诺也能提高投资者的认知度和美誉度，为日后债权性和权益性融资打下基础。

2）相对于股票融资，发行债务融资工具的优势： 根据公司5年发展规划，预计公司2011-2015年公司的净资产回报率高于此期间预期发行债务工具融资锁定的利率成本6%，基于此，发行债务融资工具将增加对股东的回报。

发行债务工具融资，也保证了现有股东对公司的控制权。

四、发行债券的可行性：

1）公司良好的经营数据和融资禀赋，易获得投资者认可：

2010年末，公司资产负债率51.3%，有息负债率16.4%，利息保障倍数10.6

2）募集资金用途用于公司主营的若干资本性支出和营运资金，严格的资金内控程序及公司在主业投资方面的多年经验形成了公司的优势，能够保证资金的安全和到期兑付。

目前，公司对资本性支出制定有《投资管理规定》、《投资资金管理办法》，对营运资金管理制定有《流动资金贷款管理办法》、《客户信用管理办法》对融资资金的使用过程进行严格的过程管理。同样，上市以来，公司恪守信用在融资市场保持良好信誉。

3）债务工具融资成本未来呈上升趋势但当前市场资金相对充裕，能够保障成功发行。

目前，尽管存款准备金率和贷款利率上升，银行贷款市场额度紧张且成本上升，但受到外贸顺差以及国外热钱流入等因素影响，国内市场资金仍相对充裕。尽管债务融资工具发行成本也面临上升的危险，但基于公司良好的基本面，发行债务工具预期仍能获得广大投资者认可。

五、拟申请董事会批准发行债务融资工具的详情：

1、发行人：本公司或下属香港**公司

2、发行地点：【中国大陆、香港地区】

3、发行规模：不超过本集团最近期经合并审计后的资产净值的【40】%，且将视发行时的市场情况而定；

4、发行对象：【机构及个人投资者】

5、发行方式：股东大会上获批准当日起计【三】年期间以及债务融资工具的注册有效期内根据市场情况、公司资金需求和监管要求分一次或分期发行；

6、发行利率：参考市场利率并根据发行当时的市场情况确定，预期不高于中国人民银行于相应期间所报最优惠贷款利率

7、发行期限：自发行日期起不超过【7】年

8、所得款项用途：发行债务融资工具的所得款项将用于企业资本性支出和日常经营活动