重组及资产注入概念解析[样例5]

第一篇：重组及资产注入概念解析

年重组概念股

传闻:ST国药（600421 股吧,行情,资讯,主力买卖）重组转型地产

理财周报记者连线:证券部工作人员表示公司正在进行新的重组方案,这一次的计划是转型地产股。公司拟以4.53元/股的价格,定向增发不超过6亿股, 购买实际控制人仰帆投资(上海有限公司和自然人徐进合计持有的上海凯迪企业(集团有限公司100％的股权。方案还未上交至证监会,还在做资产审计评估工作。工作人员说上海凯迪主要利润来源是投资收益。截至此预案出具之日,上海凯迪已将构成历史收益主要来源的原下属的线缆、建筑施工等非房地产开发业务剥离,未来盈利将主要依赖于现有房地产项目的开发与销售。上海凯迪已开发完毕项目建筑面积达61.7万平方米,下属全资子公司青池地产开发的青池流水云墅一期项目已于2008年完成销售,销售金额约3.6亿元,将于2009年交房并结转收入。

传闻:ST昌鱼（600275 股吧,行情,资讯,主力买卖）注入煤矿资产

理财周报记者连线:证券部工作人员表示公司并非是资产注入,更别说是煤矿资产。只是ST昌鱼将控股子公司北京中地房地产开发有限公司以2.85亿卖给大股东北京华普产业集团有限公司。并非市场里所传的煤矿资产注入及中国劲酒注资等传闻。证券部工作人员希望广大股民理性分析情况。而市场里ST昌鱼从6月 12日至7月27日股票交易异常波动,价位从4元的低价冲击到最高7.25元。

传闻:大元股份（600146 股吧,行情,资讯,主力买卖）注入蛇屋山金矿资产

理财周报记者连线:证券部工作人员表示公司第一大股东实德投资在一个月内减持股份从60.4%直线下降至25.4%,减持比例已过半。至于大股东要易主还没有得到确定的消息,一切以公告为主。但在市场里传言买入筹码的一方很可能就是中国再保险公司,并且8月份入注湖北省嘉鱼蛇屋山金矿有限责任公司。该公司是亚洲最大、全球第二的露天金矿,其每年收入约3亿元,净利润1.5亿左右。

传闻:申能股份（600642 股吧,行情,资讯,主力买卖）中报预0.39元超出预期,申能集团金融资产注入

理财周报记者连线:证券部工作人员表示中报预告已出,预增50%,但申能集团的金融资产注入事项暂时没有从集团得知,一切以公告公布为主。而上海金融国资国企改革方案将会正式亮相,上海金融国资改革初步将定于8月份初。虽然申能股份是上海大规模油气资源公司,但它在2008年年报中持有0.24%申银万国股份,给它带来5百万的净利润。根据2009年一季报它还持有上市公司交通银行及海通证券股份。另一方面,申能集团持有大量金融资产,是东方证券的第一大股东。是否会将东方证券注入申能股份,我们后续继续跟踪。

传闻:友好集团（600778 股吧,行情,资讯,主力买卖）近期将选择方案重组

理财周报记者连线:证券部工作人员表示公司暂时没有重组动向,一切以公告为主。而市场里传言友好集团准备两套重组方案,方案1:为重组方注入哈萨克油田资产。方案2:为定向增发注入克里木大盐湖转变成钾肥概念股。

友好集团是新疆威仕达生物工程股份有限公司的发起人,威仕达生物工程生产锂电池相关碳酸锂。

传闻:隧道股份（600820）大股东上海城建资产重组,近日停牌

理财周报记者连线:证券部工作人员对资产重组这事项表示否定,表明公司现在暂无此计划。并表明在2005年股权分置改革时承诺在条件成熟时将部分优质资产注入上市公司。虽然上海国资委正在进行国有资产整合,但是上海城建资产所给出的承诺并没有规定时间。所以一切以公告为准。而隧道股份股价在7月28日 冲到一年内最高价位15.48元,涨跌幅达到68.1%。

深圳(SZ

传闻:*ST派神（000779 股吧,行情,资讯,主力买卖）向金川增发3亿股

理财周报记者连线:证券部工作人员表示ST派神最近无重组意向,所以向金川增发3亿股的消息子乌虚有。他们一直在为此事做澄清。地处西部重镇兰州的 *ST派神是一家以生产精纺呢绒产品为主的上市公司,是国家级的毛纺产品基地。而传闻中金川公司主要经营范围是镍、钴、铜、金、银、硒、铂族金属新材料、有色金属压延加工、有色金属化学品的生产、销售及有色金属二次资源再生利用等。

传闻:锦龙股份（000712 股吧,行情,资讯,主力买卖）近期拿下东莞证券股权

理财周报记者连线:证券部工作人员表示公司原主营业务为房地产和自来水等,2007年开始进行战略调整。到2009年1季度,公司彻底剥离了房地产业务;6月份,完成了对东莞证券40%股权的收购,自此,已经形成了以自来水和投资参股证券公司为主的经营格局,盈利模式已十分清晰。至于增持东莞证券股权暂时公司没有此意向。

传闻:江苏震元（000705 股吧,行情,资讯,主力买卖）重组方案获批

理财周报记者连线:证券部工作人员表示该项目是控股股东绍兴震集团国有资本投资有限公司在操作,是与相关国有资产整合共同组建绍兴市旅游集团公司。但这次组建并不涉及上市公司实际控制人的变化。

传闻:路翔股份（002192 股吧,行情,资讯,主力买卖）参股融达锂业

理财周报记者连线:证券部工作人员表示公司拟定于近期与四川省矿业有限公司、广州融捷投资管理集团有限公司签订关于收购甘孜州融达锂业有限公司股权的协议,并预计投资金额不超过5000万元,约占投资后融达锂业股份的25%-40%。具体时间暂时没有确定,以公告为准。融达锂业将成为路翔股份未来业绩的第二增长

点。2009年一季度报显示,已有两只社保基金重仓持有路翔股份。全国社保基金六零四组合为第二大流通股股东,持股151万股,占流通股比 4.35%;第三大流通股股东全国社保基金一一零组合持股数为126.04万股,占比3.63%。

网络(Net

上海讲重组“故事” 七大板块受益

上海本地股的投资机会将再次显现出来。日前，在上海市政府举行的例行新闻发布会上，上海市国资委主任杨国雄介绍了新出台的《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》，他表示，当前资本市场为上海国资重组整合提供了好时机，上海市国资委已经圈定了下一批即将重组的国有企业名单。此举意味着上海国 资重组即将拉开大幕，投资机会值得期待。

国资整合机会多

据悉，上海金融国资战略布局将分三个层次进行：第一层是定位战略控制型的金融投资集团，旨在打造金融国资市场化运作的投融资平台。鼓励上海金融企业展开综合经营试点，培养金融控股公司，对于一般的金融企业，可以通过核心资产上市或置换资产，提高竞争力。因此，可以关注以金融控股集团为主线的整合路线，如上海国际集团、海通证券和陆家嘴集团等。其中，陆家嘴借助地理优势，积极投资金融行业。此外，公司持有招商银行、交通银行、光大银行，且还持有大量保险和券商股权，未来有望获得巨大投资收益。

第二层是支持市属骨干金融企业通过IPO或资产置换的方式尽快上市，通过并购其他金融企业，扩大市场份额，通过综合经营试点，培育金融控股集团；如上海国际集团正在就申银万国和国泰君安的股权关系进行磋商，上海国际集团以持有申银万国的股权换取中央汇金持有的国泰君安股权已成定局，这为国泰君安上市铺平道路。

李剑锋说，不排除本地金融机构对外地金融机构的兼并行为。“李剑锋说。从目前看，不排除上海本地金融机构中的中国太保、浦发银行、海通证券和爱建股份对外地金融机构进行兼并。

第三层是对非骨干企业进行内部整合，或是引入国内外著名金融机构进行战略重组。尚未上市的金融企业有望尽快实现证券化，这些金融企业包括上国投、上海银行、国泰君安、东方证券、上海证券等。其中，上海银行资产比较优良，因此，IPO将成为其证券化的最佳路径。

上海证券策略分析师李剑锋认为，相对而言，非金融国资整合带来的投资机会更多。首先是国资集团将优质资产注入上市公司以及集团整体上市，可以关注的重点个股有交运股份、上海机场、爱建股份、华域汽车、亚通股份、自仪股份、锦江股份和强生控股等。

对于资产注入概念股票，李剑锋认为，比较值得关注的个股有光明乳业、百联股份、中华企业、上海贝岭、新世界、中国铅笔、兰生股份和张江高科等。而上海金陵和金丰投资可能会剥离资产成为”壳“资源处理；而双钱股份和上海梅林则有望引入外资重新整合。

房地产业也有交易性机会。根据上海国资委对所属企业集团核定的主业，涉及房地产业务的企业集团达10家之多，包括地产集团、建工集团、城建集团、仪电集团、久事集团、上实集团、申江两岸集团、城投集团、绿地集团和长江经济集团。上海市、区、县国资委所属的上市公司中房地产类上市公司也有十余家，主要公司是上海黄浦区国资委旗下的上市公司新黄浦，上海市闸北区国资委旗下的上海北方城市发展投资公司，正在借*ST雅砻实现上市，浦东国资委旗下上市公司外高桥，金山国资委旗下金山开发和嘉定国资委旗下嘉宝集团。

重点把握七板块

李剑锋认为，从上海国资已完成及今后重组可能的模式看，大致有四条路径：

第一是集团资产整体上市。这类企业大多是集团规模较大而上市公司相对较小，母公司将优质资产注入企业规模和盈利能力都相对较小的上市公司，以做强做大经营本业。这一模式的典型是上海汽车的整合。上汽集团将上海汽车的主业明确为汽车的整车制造，然后将与整车制造相关的资产如上海通用、上海大众、上汽汽车等资产注入到上市公司中，同时将上海汽车中的非核心零部件资产剥离给集团母

公司。有整体上市可能的主要有城投控股、隧道股份、上海贝岭、兰生股份、上海机场、交运股份等6家公司。

第二条路径是合并同类资产。这类企业多半是一个集团公司对应多家上市公司，而且业务分散或重合。重组重在确定集团主业，明确旗下多个上市公司的定位，分别合并同类主业资产，并解决同业竞争。上实集团、百联集团、锦江国际集团采取的是这一模式。

第三条路径是先剥离主业再注资。即剥离上市公司资产，使其成为壳资源，再注入其他集团优质资产。巴士股份就采取这一重组模式。类似的情形还包括上海地产集团旗下的金丰投资、百联集团旗下的友谊股份、上实集团旗下的中西药业和上海医药、上海电气集团旗下的ST二纺机等。

第四条路径是上海区国资委所属上市公司的资产整合。要么成为区国资委资产整合的平台，进一步注入优质资产，要么成为市级企业整合资产、合并同类项的对象。例如卢湾区的益民商业、黄浦区的新世界、静安区的九百集团等。

”七大板块受益程度最高。“李剑锋说，由于此轮国资整合是在上海市委和市政府强调大力发展现代服务业和建设国际金融中心的背景下进行的，综合各行业在上海国资版图中的地位和发展前景，以及受世博会的利好来看，至少有金融、地产、商业、汽车、设备制造、信息和医药七个板块受益重组。

在金融行业方面，曾被拟定为上海惟一金融控股集团蓝本的上海国际集团有限公司与上海国有资产经营有限公司的资产重组方案，已上报上海市金融服务办公室和上海市国资委。一旦获批，意味着上海金融国资体系最大规模的机构及资产重组将开始，上市公司浦发银行、太平洋保险、海通证券和即将上市的国泰君安证券、上海银行都将受益。

在房地产业方面，上海国资委保留的三家以房地产为主业的集团上海地产、上海城建和上海建工，其未来3至5年，将以多元化融资和项目储备为突破口，保持上海房地产领先的集团地位，旗下上市公司有中华企业、隧道股份、上海建工。

在商业零售方面，上海百联集团是国内最大的流通产业集团，为国有独资公司，拥有百联股份、友谊股份、物贸股份、和联华超市5家上市公司，第一医药可能转入上实医药，今后专门从事商超业务。另外，锦江集团也值得关注，目前锦江股份已与控股公司锦江国际集团进行战略重组，锦江股份有望继续扩展酒店业资产。

在汽车制造方面，上汽集团正在由大做强，6月23日，巴士股份公布重组方案，上汽集团通过重组实现了零部件业务上市。重组完成后，巴士股份将成为中国 A股市场最大的汽车零部件上市公司。入主上柴股份、巴士股份，再加上旗下的上海汽车，上汽集团重组后已拥有3家上市公司。(四川金融投资报

上海2.4万亿国资重组 涉及72只重组概念股

上海金融国资改革大幕开启 总规模约2.4万亿

涉及规模2.4万亿元，支持市属骨干企业尽快上市

曹金玲

[ 改革涉及金融国资和市属金融企业，上海正力促上海国际成为“金融投资集团”，作为上海金融国资和地方国有控股金融企业改革的投融资平台，将承担牵头成立金融产业投资基金、再担保机构等任务 ]

CBN近日获悉，总规模约2.4万亿元的上海金融国资改革即将正式启动，与此对应的《关于进一步推进上海金融国资和市属金融企业改革发展的若干意见》(下称《意见》将很快出台。上海市金融服务办公室(下称“上海金融办”将扩权力推金融国资改革。

骨干尽快上市

统计显示，上海市属金融企业共16家，拥有35张金融牌照，截至去年底其资产总额达到约2.4万亿元，比2005年末增长72.7%。

《意见》提出，在明确定位前提下，支持市属骨干金融企业通过IPO(首次公开发行股票、资产置换等方式尽快上市，形成市场化资本补充机制；通过收购 兼并其他金融企业，完善业务架构，扩大市场份额，不断增强核心竞争力和市场竞争

力；通过开展综合经营试点，培育金融控股集团。

知情人士向CBN透露，改革同时涉及金融国资和市属金融企业，上海正力促上海国际集团有限公司(下称“上海国际”成为“金融投资集团”，作为上海金融国资和地方国有控股金融企业改革的投融资平台，将承担牵头成立金融产业投资基金、再担保机构等任务。

爱建股份(600643.SH日前停牌，就重大资产重组事宜与上海国际洽谈。

5年三大目标

《意见》提出经过约5年争取实现三个主要目标：通过开放性重组，吸引一批处于行业前列的国内外重要金融机构入驻上海，培育若干家主业突出、具有全国性 影响力的市属骨干金融企业，逐步壮大金融机构体系；通过深化资本补充机制、法人治理结构、选人用人机制、激励约束机制的改革，把市属金融企业建设成为资本 充足、内控严密、创新能力强、服务和效益良好的现代金融企业；通过建立健全目标明确、统一协调的金融国资管理体制，加强金融国资监管，推动金融国资布局优 化。

在选人用人方面，《意见》指出，除企业正职领导外，其他经营层高管人员原则上实行市场化配置；条件成熟的企业，经营层正职逐步试行市场化配置。

上海市委常委、副市长屠光绍5月在“2009陆家嘴论坛”期间接受CBN等媒体访问时指出，上海金融机构要加快市场化重组，包括市内金融机构间重组，也包括市属金融机构与市外甚至境外机构重组。

金融办扩权力推

上海金融办将在改革中发挥较大作用。上述知情人士表示，上海金融办将与国资委签订委托监管协议，协议将规定国资委委托金融办对市属金融国资进行监管的 具体办法，金融国资重组、投资、调整等都需上报上海金融办。除金融国资委托监管外，上海金融办将在新兴金融业监管、地方经济发展、功能区规划和区域合作等 方面发挥更大作用。

据了解，上海金融办将从下属6个处室增至8个处室，分别为机构服务处、地方金融管理处、综合协调处、金融市场服务处、金融合作处、金融稳定处、联络推广处和研究室。(第一财经日报

作为全国国资改革样本,上海非金融国资和金融国资的改革方向基本确定。随着上海国资整合将进入规模性操作阶段,上海国资重组概念再成为股票市场最值得发掘的投资板块。

7月24日,上海金融办主任方星海在工作会议上谈到上海金融办新”三定“方案,包括”定职能、定机构、定编制“,也进一步制定了《关于进一步推进上海金融国资和市属金融企业改革发展的若干意见》(下称《意见》。

《意见》主要是确定上海金融办为金融国资出资人角色,国资改革原则和资源布局以及用人市场化等,上海金融国资改革方向随之定调。

而去年9月初,上海国资委发布《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》,上海非金融国资改革也完成定调。

上海证券策略分析师李剑锋指出,1.15万亿非金融国资加上2.4万亿金融国资,共形成了3.5万亿的国资重组大潮,国资重组当中有众多”故事“股票 可以发掘,以金融国资整合为例,可以关注的是上海以金融控股集团为主线的整合路线,如上海国际集团、海通证券（600837 股吧,行情,资讯,主力买卖）和陆家嘴（600663 股吧,行情,资讯,主力买卖）集团等。

金融国资改革定调

继《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》之后,一份上海金融国资改革的蓝本已经出炉。

在方星海看来,《意见》还部署优化了上海金融国资发展的战略布局,着重推动上海金融国资布局朝着两个方面优化:一方面,通过与处于行业前列的国内外著 名金融机构重组,吸引更多的金融资源聚集上海;另一方面,培育少数几家主业突出、具有较强全国影响力的市属骨干金融企业。

上海财经大学现代金融研究中心副主任奚君羊指出,上海金融国资比较分散,要打造国际金融集团,必须采取以市场为主,行政为辅的推动,加强金融国资企业市场化进程,让金融国企具有真正的市场竞争力。

《意见》还提出完善法人治理结构、加强董监事的管理、深化用人制度改革、建立收入分配管理新机制等措施。

与此同时,上海金融办也进行相应改革,日前市政府办公厅印发了新的上海市金融办”主要职责、内设机构、人员编制“规定,上海市金融办的主要职责将进一步充实和加强,内设机构也将有所调整。

清华大学中国公有资产研究中心副主任王中杰指出,国企改革必须增加企业竞争,建立完整的企业法人代表制度,最根本的是要”去行政化“,这也要求国资机构改革。

王中杰还指出,”去行政化“意味着减少政府对企业的干预,因此作为金融国资出资人角色的上海金融办发挥的不只是原有国资委的功能,更多的是监督角色。

大金融集团路线

据公开资料显示,上海市属金融企业共16家,拥有35张金融牌照,截至2008年底,其资产总额达到2.45万亿元,比2005年末增长72.7%。

据上海金融办人士透露,上海金融国资战略布局将分三个层次进行,第一层是定位战略控制型的金融投资集团,旨在打造金融国资市场化运作的投融资平台。第 二层是支持市属骨干金融企业通过IPO或资产置换的方式尽快上市;通过并购其他金融企业,扩大市场份额;通过综合经营试点,培育金融控股集团。第三层是对 非骨干企业进行内部整合,或是引入国内外著名金融机构进行战略重组。

此前上海一直打造金融控股集团路线,由于上海国际集团上报的第二期方案未被通过,金控整合思路没有后文。目前,上海金融控股集团方向已经多极化,上海 国际集团、海通证券（600837 股吧,行情,资讯,主力买卖）以及陆家嘴（600663 股吧,行情,资讯,主力买卖）集团仍将是未来金融国资整合关注的主线;近期,陆家嘴集团重组爱建证券与上海国际集团接手重组爱建股份（600643 股吧,行情,资讯,主力买卖）意味多极化金控路线已经启动。

复旦大学经济学院教授李忠伯建议,鼓励上海金融企业展开综合经营试点,培养金融控股公司,对于一般的金融企业,可以通过核心资产上市或置换资产,提高竞争力。

”尚未上市的金融企业有望尽快实现证券化,这些金融企业包括上国投、上海银行、国泰君安、东方证券、上海证券等,不排除本地金融机构对外地金融机构的 兼并行为。“李剑锋对本报记者说。从目前看,上海国有金融上市公司有中国太保（601601 股吧,行情,资讯,主力买卖）、浦发银行（600000 股吧,行情,资讯,主力买卖）、海通证券和爱建股份（600643 股吧,行情,资讯,主力买卖）。

本报记者获悉,上海国际集团正在就申银万国和国泰君安的股权关系进行磋商,上海国际集团以持有申银万国的股权换取中央汇金持有的国泰君安股权已成定局,这为国泰君安上市铺平道路。

一位接近上海银行的券商人士还透露,上海银行资产比较优良,IPO将成为上海银行证券化的路径,与浦发银行（600000 股吧,行情,资讯,主力买卖）整合基本无望。

上海金融国资整合引爆72只重组概念股

李剑锋认为,上海国资整合进入规模操作时期,上海市及各区县国资委控股的72家上市公司也会随国资整合进程显露出交易性机会。

李剑锋分析说,国资集团将优质资产注入上市公司以及集团整体上市将是关注重点,交运股份（600676 股吧,行情,资讯,主力买卖）、上海机场（600009 股吧,行情,资讯,主力买卖）、爱建股份、华域汽车、亚通股份（600692 股吧,行情,资讯,主力买卖）、自仪股份（600848 股吧,行情,资讯,主力买卖）、锦江股份（600754 股吧,行情,资讯,主力买卖）和强生控股（600662 股吧,行情,资讯,主力买卖）都有预期。

海通证券策略分析师吴一萍也认为,有资产注入的概念股票有强生控股（600662 股吧,行情,资讯,主力买卖）、交运股份（600676 股吧,行情,资讯,主力买卖）、上海机场（600009 股吧,行情,资讯,主力买卖）、光明乳业（600597 股吧,行情,资讯,主力买卖）、百联股份（600631 股吧,行情,资讯,主力买卖）、中华企业（600675 股吧,行情,资讯,主力买卖）、上海贝岭（600171 股吧,行情,资讯,主力买卖）、新世界（600628 股吧,行情,资讯,主力买卖）、中国铅笔（600612 股吧,行情,资讯,主力买卖）、兰生股份（600826 股吧,行情,资讯,主力买卖）和张江高科（600895 股吧,行情,资讯,主力买卖）等,这些都是比较值得关注的股票。

海通证券还认为,上海金陵（600621 股吧,行情,资讯,主力买卖）和金丰投资（600606 股吧,行情,资讯,主力买卖）可能会剥离资产成为”壳"资源处理,而双钱股份（600623 股吧,行情,资讯,主力买卖）和上海梅林（600073 股吧,行情,资讯,主力买卖）则有望引入外资重新整合。在上海国有企业明确主业剥离非主业的整合思路中,上海国企下的比较优质的地产资产整合成为未来整合 重点和难点。

根据上海国资委对所属企业集团核定的主业,涉及房地产业务的企业集团达10家之多,包括地产集团、建工集团、城建集团、仪电集团、久事集团、上实集团、申江两岸集团、城投集团、绿地集团和长江经济集团。

上海市、区、县国资委所属的上市公司中房地产类上市公司也有十余家,主要公司是上海黄浦区国资委旗下的上市公司新黄浦（600638 股吧,行情,资讯,主力买卖）,上海市闸北区国资委旗下的上海北方城市发展投资公司,正在借*ST雅砻实现上市,浦东国资委旗下上市公司外高桥（600648 股吧,行情,资讯,主力买卖）,金山国资委旗下金山开发（600679 股吧,行情,资讯,主力买卖）和嘉定国资委旗下嘉宝集团（600622 股吧,行情,资讯,主力买卖）。

李剑锋指出,这一定程度上与上海国资整合的优势资产集中原则并不吻合,预计后期上海的房地产国资间有进行整合的可能性。

一位不愿意透露姓名的国资人士指出,国资里面的地产资产多涉嫌地方国资委利益和集团自己的利益,整合难度会非常高。(华夏时报

2009年重组概念股 * 重组是牛市中永恒的话题，如果在重组前进入一些股票，往往能暴富，现今的海通证券就是当初的成都建投，三年涨50倍。* 重组股一般业绩都不咱的，但也有一些好的股票，有重组概念又有好的业绩，如现在我持有的云天化。* 在下跌周期买入10个重组股，总有几个可能会成功，那么这种赌法也不失为一种炒股好方法。600783 鲁信高新，重组为创投公司 注：已完成 600643 爱建股份 引进战略投资者 注：富泰定向增发完成 600523 贵航股份，注入航空制造资产 注：已完成定向增发，大飞机概念 000505 珠江控股，有重组预期 600311 荣华实业，金矿注入 600435 中兵光电，军工 600640 中卫国脉，中国电信 000893 广州冷机，油脂加工 600097 开创国际，远洋捕捞 600392 太工天成，转型煤炭 000961 大连金牛，转型地产 600551 时代出版，文化出版 600379 宝光股份，注资预期

600893 航空动力，航空发动机 000738 ST宇航，航空发动机控制系统 600372 ST昌河，机载照明系统，光伏、LED概念 600185 海星科技，格力集团重组为地产公司 600683 银泰股份，投公司入主 002016 世荣兆业，地产 600898 三联商，国美控股 600741 巴士股份，汽配 600546 中油化建，煤炭贸易 600532 华阳科技，股权有待转让 000668 荣丰控股，地产 000908 天一科技，矿业 000697 咸阳偏转，煤化工 600259 ST有色，稀土 600167 联美控股，地产 600149 华夏建通，地产 600703 三安光电，LED 600369 *ST长运，西南证券借壳 600149 华夏建通，地产 600175 联美控股，地产 000416 生投资，投资公司 000408 ST玉源，北信托借壳 000605 ST四环，北方信托借壳 000536 SST闽东，台湾华映借壳 000720 鲁能泰山，华能入主 600743 ST幸福，华远地产 000875 ST吉电，注资预期 000736 SST重实，地产 600657 ST天桥，地产 600145 四维控股，重组预期 600248 ST化建，化工建设.南钢股份 2.杭钢股份 3.新钢股份 以上三个钢铁企业存在被宝钢重组预期.4.紫金矿业 资金量充足,具备整合更多矿产优势!5.航天科技 军工重组预期强烈.6.自仪股份 上海本地股,组预期强烈.7.荣信股份 8.三佳科技 以上两只股极具并购价值!9.常林股份 10.鼎盛天工 以上两公司存在合并可能!11.四川金顶 存在外资或其它并购大动做可能.12.中西药业 最完美的壳资源.13.太极集团 14.桐君阁 太极系资产重组预期强烈.15.深国商 16.商业城 17.渤海物流 茂业系二级市场强行并购.18.利尔化学 19.诺普信 技术资金优势提升扩张欲望.20.新安股份 整合市场资源可能被迫扩张.21.洪都航空 22.西飞国际 23.哈飞股份 大飞机概念可能产生的大重组和大协同合作.24.第一医药 可能纳入上实集团.25.申达股份 26.龙头股份 存在合并预期.27.重庆港九 28.重庆百货 重组一直反复,可能卷土重来.29.兖州煤业 兖矿集团可能重组.30.鲁能泰山

实际控制人变为华能集团,可能置入旗下优良资产.31.山推股份 32.潍柴动力 存在二者重组预期.33.中兴商业 银泰系旧戏重演,举牌可能加大.34.深鸿基 35.羚锐股份 深宝安并购预期强烈.36.长航凤凰 资产整合预期强烈.37.泸天化 38.川化股份 二者表面重组失败,但有迹象表明仿佛一直处在推进当中,值得关注.39.四川路桥 大股东变身四川铁路建设龙头,后期重组动作值得期待!群二三二四六六三一不是公司也不是机构！至少不用不用再天天割肉！另外昨天提到的五矿发展也可能性很大,注意观察.！

作者：121.8.66.* 发表时间：2009-05-10 14:41:34 【我支持】 【不好说】 【我反对】 【回复主题】 [置顶 取消] [精华 取消] 删除此主题

划转至上汽集团，然后剥离公交资产，最后由上汽集团注入汽车零部件资产。上海未来可能继续整合某些集团公司拥有的壳资源。如上海地产集团若确定由中华企业整合房地产业务，则金丰投资成为多余的壳资源;又如上海仪电控股集团旗下有上海金陵、飞乐音响、飞乐股份三家上市公司，而该集团以股权管理、资产管理为主营业务，并不需要多家上市平台。此外，百联集团旗下的第一医药、上实集团旗下的中西药业，也有成为壳资源的可能。当然，我们认为，已经成为壳资源的ST源发(600757最有可能被有关方面率先重组。

ST源发：低价上海本地ST股 重组预期强烈有望化茧成蝶

作为中国华源集团有限公司旗下的上海本地上市公司，ST源发(600757主营业务涵盖纺织业的棉纺、毛纺、印染、家纺、服装以及纺织品的国际贸易等行业等。近年来，受到全球金融危机等多种因素的负面影响，纺织品市场疲软，成本上升，纺织全行业出现了业绩滑坡的窘境。同时，公司资金紧缺、业务萎缩，导致主营产品毛利率继续下降，公司2008年经营业绩出现了亏损，公司目前的主业经营可以说是困难重重。而在依靠自身主业难以走出困境的不利情况之下，ST源发(600757未来通过资产重组来实现华丽转身可以说是势在必然。

更加值得关注的是，2008年初，ST源发(600757与华源集团下属公司上海华源生命产业有限公司及上海源创科技数码有限公司签署了《关于资产转让与债务承担的意向性协议书》，拟以2007年12月31日为审计评估基准日，将公司资产和负债按评估值整体出售给华源生命及源创科技。此举的主要目的是实现资产债务的整体平移，解决ST源发(600757巨大的债务问题，并将其打造成一个净壳公司，为未来的重组方注入优质资产扫清障碍。ST源发(600757重组进程的开启已经是不争的事实。而需要引起重视的是，在ST源发(600757历史上的重组过程中，曾经在半年内两次和重组方进行过重组动议，其重组预期之强烈由此可见一斑。

因此我们认为，在多种因素催热ST股造富神话的背景下，目前股价仅5元多并且存在强烈重组预期的ST源发(600757，凭借其极其突出的壳资源禀赋，未来有望得到资金面的重点关注，该股后市强劲的爆发力值得高度期待!

第二篇：资产评估概念总结

第一 ～ 三章

资产评估：是市场经济的产物，其业务涉及企业间的产权转让、资产重组、破产清算、资产抵押以及财产保险。是专业机构和人员按照国家法律、法规以及资产评估准则，根据特定目的，遵循评估原则，依照相关程序，选择适当的价值类型，运用科学方法，对资产价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程。

评估要素：评估主体、客体、依据、目的、原则、程序、价值类型、方法、假设、基准日。资产评估的目标：判断评估对象的价值，而不是实际成交价格。

资产评估种类：评估、评估复核、评估咨询。又可分为完全资产评估和限制性资产评估二者对评估结果的披露程度和要求是不同的，限制性资产评估需要做更为详尽的说明和披露，并限制评估报告的使用者只能是委托方。

资产特征：经济主体拥有或控制，能够给经济主体带来经济利益，能以货币计量。

资产评估特点：市场性（通过模拟市场对资产价值做出经得起市场检验的评定估算和报告）、公正性（公允的行为业务规范是技术基础，评估人员是与资产业务没有利害关系的第三方，是组织基础）、专业性（评估结果应该是一种专家意见）、咨询性（结论为资产业务提供专业化估价意见，本身并无强制执行效力，不对定价决策负责）。

对国有资产评估项目的立项确认实行核准制和备案制。

鉴证：由鉴别和举证组成，前者是专家依据专业原则对经济活动及其结果作出的独立判断，后者是为该判断提供理论和事实支撑。资产评估从事价值鉴证而不是从属鉴证。

注会与注册资产评估师：前者对财务报告进行事实判断，后者对标的资产进行价值判断。前者以会计理论和核算技术为基础，后者以经济分析理论和专项资产价值识别技术为基础。前者分别接受国际和国内会计准则的约束，后者则是评估准则。

资产评估假设：对于所研究的事物做出合乎逻辑的假定说明就叫假设。

交易假设：最基本的前提假设，假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据评估条件等模拟市场进行估价。

公开市场假设：对资产拟进入的市场的条件以及接受何种影响的一种假定说明或限定。持续使用假设：在用续用、转用续用、移地续用。

清算假设：对资产在非公开市场条件下被迫出售或快速变现条件的假定说明。

市场法：利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。

前提条件：需要一个活跃的公开市场，有可比的资产及其交易活动。参照物与评估对象在功能上具有可比性，面临的市场条件具有可比性，成交时间与基准时间间隔不能过长。

收益法：通过估测被评估资产未来预期收益的限值，来判断资产价值的各种评估方法的总称。基本要素：被评估资产的预期收益、折现率或资本化率、取得预期收益的持续时间。前提条件：未来预期收益可以可以预测并且可以用货币衡量，获得预期收益所承担的风险也可以预测并用货币衡量，预期活力年限可以预测。

收益额的特点：是未来预期而不是历史或现实收益额，是资产的客观收益而不是实际收益。折现率：一种期望投资报酬率，使投资者在风险一定的情况下，对投资所期望的回报率。风险报酬率是对风险投资的一种补偿，数量上指超过无风险报酬率之上的那部分投资回报率。成本法：首先估测被评估资产的重置成本。然后估测业已存在的各种贬值因素，并从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法的总称。

前提条件：资产处于或被假定处于继续使用状态，预期收益能够支持其重置及其投入价值。复原重置成本：采用与评估对象相同的材料、建筑或制造标准、设计、规格和技术等，以现实价格水平重新购建与评估对象相同的全新资产所发生的费用。

更新重置成本：。。。并不完全相同。。。购建与评估对象具有同等功能的。。。。

资产实体性贬值的估算方法：观察法、使用年限法、修复费用法。

评估方法之间的区别：都是从不同的角度去表现资产的价值，都是对评估对象在一定条件下价值的描述，有内在联系，可相互替代，但由于其自身的特点在评估不同类型的资产时就有了效率和直接程度上的差别。

评估方法的选择：要与评估目的、市场条件、被评对象的状态以及价值类型相适应。受评估对象的类型、理化状态等因素制约。受能否收集到所需的数据资料及经济参数制约。考虑三种基本评估方法在具体项目的适用性。

演绎推理：借助一个共同的概念把两个直言判断联系起来，推出一个新结论的推理。由一般到个别

归纳推理：由关于特殊对象的知识得出一般性的知识，由个别到一般。

第四章机器设备评估

重置成本计算：直接法（市场询价、使用价格资料）、物价指数法（定基、环比）、重置核算法、综合估价法、重量估价法、类比估价法

设备基础：是为安装设备而建造的特殊构筑物。

进口设备从属费用：国外运费、国外运输保险费、灌水、消费税、增值税、银行财务费、外贸手续费、车辆购置附加费。

第1种有形磨损：使用过程中由于零部件受到摩擦冲击震动或交变载荷的作用而产生疲劳磨损等破坏，几何尺寸发生变化、精度降低、疲劳寿命缩短。

第2种有形磨损：使用过程中受自然界有害气体、射线、雨水、高温、低温的侵蚀，出现腐蚀老化生锈变质等现象。

实体性贬值确定方法：观察法（德尔菲法、模糊综合判断法）、使用年限法、修复费用法。功能性贬值：由于无形磨损而引起资产价值的损失。

第1种：由于技术进步，新技术新材料新工艺不断出现使得相同功能的新设备制造成本比过去降低，复原重置成本与更新重置成本之差。

第2种：超额运营成本引起的功能性贬值即设备未来超额运营成本的折现值。

经济性贬值：使用寿命缩短、运营费用的提高、市场竞争的加剧。

市场法的应用：直接匹配法、因素调整法、成本比率调整法。

第五章房地产评估

不动产：土地及其着定物。包括地产和房产等。

土地使用权：宅基地自留地自留山属农民集体所有，我国实行土地有偿使用制度，国有土地使用权与所有权相分离，出让的最高年限由国务院确定（居住用地70年，工业用地50年，商业旅游娱乐用地40年）。出让方式：协议、招标、拍卖、挂牌。

房地产：土地房屋及其权属的总称。

房地产价格：按实物形态分为土地价格（基准地价、标定地价、土地交易价格），建筑物价格（纯建筑物价格）。房地产价格（建筑物及土地价格）。

市场法应用：通过与近期交易的类似房地产进行比较，并对一系列因素进行修正，而得到被评估房地产在评估基准日的市场状况下的价值水平。

因素修正：交易情况（将可比交易实例价格修正为正常交易情况下的价格），交易日期（修正为评估基准日下的价格），房地产状况（修正为被评估对象房地产状况下的价格）。

成本法应用：适用于房地产市场发育不成熟、成交实例不多，无法利用市场法收益法等方法进行评估的情况。

三通一平：通水通路通电，平整地面。七通一平：通上、下水通电通讯通气通热通路，平整地面。

土地开发成本：勘察设计和前期工程费、基础设施建设费、房屋建筑安装工程费、公共配套

设施建设费、税费及其他间接费用。

销售税费：销售费用（广告宣传费、委托销售代理费），销售税金及附加（营业税、城建教育附加）。

第六章资源资产评估

耗竭性资源：矿产资源，不可再生。

非竭性资源：恒定的（气候和海洋动力资源），可再生的（生物和森林资源），不可再生的（土地资源）。

森里资源资产评估：主要指林木资产、林地资产、森林景观资产。

森林资源资产价格构成因素：营林生产成本、资金时间价值、利润、税金、林木生产损失、地租、地区差价和树种差价。

林分：内部特征大体一致而与邻近地段又有明显区别的一片林子。

市场法应用：适用于各种有交易的评估。

剩余法应用：适用于成熟龄林木资产评估。

收益法：适用于有经常性收益的林木资产评估。

成本法：适用于幼龄林。

第七章无形资产评估

无形资产：特定主体所拥有或控制不具有实物形态能持续发挥作用能带来经济利益的资源。（非实体性、控制性、效益性）

功能特性：共益性、积累性、替代性。

分类：自创和外购，可确指和不可确指，单项和组合，权力型关系型组合型。

影响因素：无形资产的成本，机会成本（该项无形资产转让投资出售后失去的市场以及损失收益的大小），预期收益，使用期限，技术成熟程度，转让内容，发展趋势、更新换代情况和速度，市场供需状况，同行业同类交易方式。

评估目的：转让、许可使用、出资、拍卖、质押、诉讼、损失赔偿、财务报告和纳税。无形资产的确认：一是确认无形资产的存在来源的合法性，财产的明确性，经济行为的合法有效性），二是区别种类（具体名称和存在形式），三是确定有效期限。

评估程序：明确评估目的、确认无形资产、收集相关资料、确定评估方法、作出评估结论、整理并撰写报告。

无形资产成本特性：不完整性、弱对应性、虚拟性。

专利资产：指权利人所拥有的，能持续发挥作用且能带来经济利益的专利权益。专利权转让形式：全权转让、许可使用权转让。

专利申请日：国务院专利行政部门收到专利申请的请求书、说明书和权利要求书的日期。影响专有技术价值的因素：使用期限、预期获利能力、市场情况、开发成本、保密措施。商标权：我国实行“不注册使用与注册使用并行，仅注册才能产生专用权”的商标专用权制度。注册商标的有效期是十年，合法续展的情况下可成为永久性收益的无形资产。“一个商品，一个商标，一份申请”。

商誉：通常是指企业在一定条件下能获取高于正常投资报酬率的收益所形成的价值。

商誉的特性：不能离开企业而单独存在，多项因素作用形成，本身不是无形资产，是企业长期积累起来的一项价值。

第九章流动资产评估

特点：主要是单项资产评估，评估基准日尽可能选在会计期末。

第十章企业价值评估

企业价值评估：指注册资产评估师对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程。

评估对象：包含了企业整体价值、企业投资资本价值、企业股东全部权益价值和企业股东部分权益价值等。

持续经营价值：指被评估企业按照评估基准日时的用途、经营方式、管理模式等继续经营下去所能实现的预期收益的折现值。

清算价值：企业处于清算、迫售、快速变现等非正常市场条件下所具有的价值。企业收益的表现形式：企业净利润和企业净现金流量。

第十一章资产评估报告

资产评估报告：指注册资产评估师根据资产评估准则的要求，在履行了必要的评估程序后，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值发表的由其所在评估机构出具的书面专业意见。分类：整体与单项，完整型、简明型与限制型，现实型、预测型与追溯型。

报告基本要素：1.委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者。2.评估目的。

3.评估对象和范围。4.价值类型及其定义。5.评估基准日。6.评估依据。7.评估方法。8.评估程序实施过程和情况。9.评估假设。10.评估结论。11.特别事项说明。12.评估报告使用限制说明。13.评估报告日。14.评估机构和注册资产评估师签章。

报告制作步骤：整理工作底稿和归集有关资料，评估明细表的数字汇总，评估初步数据的分析和讨论，编写评估报告，报告的签发与送交。

第三篇：资产评估概念总结

第一 ～ 三章

资产评估：是市场经济的产物，其业务涉及企业间的产权转让、资产重组、破产清算、资产抵押以及财产保险。是专业机构和人员按照国家法律、法规以及资产评估准则，根据特定目的，遵循评估原则，依照相关程序，选择适当的价值类型，运用科学方法，对资产价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程。评估要素：评估主体、客体、依据、目的、原则、程序、价值类型、方法、假设、基准日。资产评估的目标：判断评估对象的价值，而不是实际成交价格。

资产评估种类：评估、评估复核、评估咨询。又可分为完全资产评估和限制性资产评估二者对评估结果的披露程度和要求是不同的，限制性资产评估需要做更为详尽的说明和披露，并限制评估报告的使用者只能是委托方。

资产特征：经济主体拥有或控制，能够给经济主体带来经济利益，能以货币计量。

资产评估特点：市场性（通过模拟市场对资产价值做出经得起市场检验的评定估算和报告）、公正性（公允的行为业务规范是技术基础，评估人员是与资产业务没有利害关系的第三方，是组织基础）、专业性（评估结果应该是一种专家意见）、咨询性（结论为资产业务提供专业化估价意见，本身并无强制执行效力，不对定价决策负责）。

对国有资产评估项目的立项确认实行核准制和备案制。

鉴证：由鉴别和举证组成，前者是专家依据专业原则对经济活动及其结果作出的独立判断，后者是为该判断提供理论和事实支撑。资产评估从事价值鉴证而不是从属鉴证。

注会与注册资产评估师：前者对财务报告进行事实判断，后者对标的资产进行价值判断。前者以会计理论和核算技术为基础，后者以经济分析理论和专项资产价值识别技术为基础。前者分别接受国际和国内会计准则的约束，后者则是评估准则。

资产评估假设：对于所研究的事物做出合乎逻辑的假定说明就叫假设。

交易假设：最基本的前提假设，假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据评估条件等模拟市场进行估价。

公开市场假设：对资产拟进入的市场的条件以及接受何种影响的一种假定说明或限定。持续使用假设：在用续用、转用续用、移地续用。

清算假设：对资产在非公开市场条件下被迫出售或快速变现条件的假定说明。

市场法：利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。

前提条件：需要一个活跃的公开市场，有可比的资产及其交易活动。参照物与评估对象在功能上具有可比性，面临的市场条件具有可比性，成交时间与基准时间间隔不能过长。

收益法：通过估测被评估资产未来预期收益的限值，来判断资产价值的各种评估方法的总称。基本要素：被评估资产的预期收益、折现率或资本化率、取得预期收益的持续时间。

前提条件：未来预期收益可以可以预测并且可以用货币衡量，获得预期收益所承担的风险也可以预测并用货币衡量，预期活力年限可以预测。

收益额的特点：是未来预期而不是历史或现实收益额，是资产的客观收益而不是实际收益。

折现率：一种期望投资报酬率，使投资者在风险一定的情况下，对投资所期望的回报率。风险报酬率是对风险投资的一种补偿，数量上指超过无风险报酬率之上的那部分投资回报率。

成本法：首先估测被评估资产的重置成本。然后估测业已存在的各种贬值因素，并从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法的总称。

前提条件：资产处于或被假定处于继续使用状态，预期收益能够支持其重置及其投入价值。

复原重置成本：采用与评估对象相同的材料、建筑或制造标准、设计、规格和技术等，以现实价格水平重新购建与评估对象相同的全新资产所发生的费用。

更新重置成本：。。。并不完全相同。。。购建与评估对象具有同等功能的。。。。资产实体性贬值的估算方法：观察法、使用年限法、修复费用法。评估方法之间的区别：都是从不同的角度去表现资产的价值，都是对评估对象在一定条件下价值的描述，有内在联系，可相互替代，但由于其自身的特点在评估不同类型的资产时就有了效率和直接程度上的差别。评估方法的选择：要与评估目的、市场条件、被评对象的状态以及价值类型相适应。受评估对象的类型、理化状态等因素制约。受能否收集到所需的数据资料及经济参数制约。考虑三种基本评估方法在具体项目的适用性。

演绎推理：借助一个共同的概念把两个直言判断联系起来，推出一个新结论的推理。由一般到个别 归纳推理：由关于特殊对象的知识得出一般性的知识，由个别到一般。第四章

机器设备评估

重置成本计算：直接法（市场询价、使用价格资料）、物价指数法（定基、环比）、重置核算法、综合估价法、重量估价法、类比估价法

设备基础：是为安装设备而建造的特殊构筑物。

进口设备从属费用：国外运费、国外运输保险费、灌水、消费税、增值税、银行财务费、外贸手续费、车辆购置附加费。

第1种有形磨损：使用过程中由于零部件受到摩擦冲击震动或交变载荷的作用而产生疲劳磨损等破坏，几何尺寸发生变化、精度降低、疲劳寿命缩短。

第2种有形磨损：使用过程中受自然界有害气体、射线、雨水、高温、低温的侵蚀，出现腐蚀老化生锈变质等现象。

实体性贬值确定方法：观察法（德尔菲法、模糊综合判断法）、使用年限法、修复费用法。功能性贬值：由于无形磨损而引起资产价值的损失。

第1种：由于技术进步，新技术新材料新工艺不断出现使得相同功能的新设备制造成本比过去降低，复原重置成本与更新重置成本之差。

第2种：超额运营成本引起的功能性贬值即设备未来超额运营成本的折现值。经济性贬值：使用寿命缩短、运营费用的提高、市场竞争的加剧。市场法的应用：直接匹配法、因素调整法、成本比率调整法。

第四篇：企业并购重组和资产评估

企业并购重组与资产评估

主讲人：程远航

引言：

各位律师朋友好，很高兴今天能够有机会在一起探讨一下企业并购重组与资产评估的一些问题。今天分三部分进行叙述：第一部分，并购重组的基本理论；第二部分，资产评估概述；第三部分，牵扯到上市公司并购、重组中常见的一些问题。

第一部分

并购重组的基本理论

一、并购重组的概念

并购重组是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。泛指在市场机制作用下，公司通过收买其它企业部分或全部的股份，取得对这家企业控制权，并对企业进行重新整合的产权交易行为。并购重组实质是一个企业取得另一个企业的资产、股权、经营权或控制权，使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。并购是企业利用自身的各种有利条件，比如品牌、市场、资金、管理、文化等优势，让存量资产变成增量资产，使呆滞的资本运动起来，实现资本的增值。

二、并购主体 并购主体分为两类：一类是行业投资人，一类是财务投资人。

（一）行业投资人，也称经营型并购者、行业并购者，一般体现为战略性并购，通常以扩大企业的生产经营规模或生产经营范围为目的，比较关注目标公司的行业和行业地位、长期发展能力和战略方向、并购后的协同效应等方面的问题。这些企业一般拥有至少一个核心产业甚至若干个核心业务。

（二）财务投资人，也称投资型并购者、财务并购者，一般表现为策略性并购，通常要求目标公司具备独立经营、自我发展能力，具有比较充裕的现金流和较强大再融资能力，比较关注目标公司利润回报和业绩成长速度，以便于在可以预期的未来使目标公司成为公众公司或将其出售，并从中获利。这些企业内部的投资项目之间一般没有什么必然的联系。

去年中国汽车企业吉利将沃尔沃并购，按照这个定义来讲，大家很容易地可以判断出，实际上是一个经济性的并购，还有一些财务公司、资本运作公司，比如说平安资本在资本上并购了一些其它企业，但最终目的并不是要对公司进行整合，让它去发展，而是一个纯粹的财务性目的，这种是一个财务并购，所以从并购主体来讲很好判断。

三、并购对象

（一）资产：经营性资产、非经营性资产、债权、对外股权投资

（二）股权：100%股权、51%股权、相对控股权，主要是指控股地位。

（三）控制权：特许经营权、委托管理、租赁、商标、核心技术、企业联合等。

这里面最重要的是控制，控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

四、支付手段

（一）现金

（二）股权或股票

（三）债券

（四）行政划拨

（五）承担债务

（六）合同或协议

五、并购重组的战略目标

一是实现资本的低成本扩张，二是提高投资速度和效率，降低投资风险，三是调整业务方向和改善资产、资本结构，四是获取企业发展所需的资源，五是体现企业价值，获取资本收益。一共是五个方面。

（一）实现资本的低成本扩张 主要体现在协同效应上。1.规模效应

规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而收益不断递增的现象。规模效应是一个经济学上研究的课题，即生产要达到或超过盈亏平衡点，即规模效益。经济学中的规模效应是根据边际成本递减推导出来的，就是说企业的成本包括固定成本和变动成本，混合成本则可以分解为这两种成本，在生产规模扩大后，变动成本同比例增加而固定成本不增加，所以单位产品成本就会下降，企业的销售利润率就会上升。

规模经济具有明显的协同效应，即2+2大于4的效应。兼并，尤其是企业的横向兼并对企业效率的最明显作用，表现为规模经济效益的取得，即通过兼并，两个企业的总体效果要大于两个独立企业效益的算术和。

从另外一个方面来讲，主要是一个交易费用，降低交易费用，企业的并购所引起的企业生产经营规模的变动与交易费用的变动有着直接联系。可以说，交易费用的节约，是企业并购产生的一种重要原因。而企业并购的结果也是带来了企业组织结构的变化。企业内部之间的协调管理费用越低，企业并购的规模也就越大。

（二）提高投资速度和效率

提高投资速度和效率，降低投资风险。企业通过并购方式进行投资与进行新的投资相比，由于速度快、效率高，大大缩短了投资时间，因而可以减少投资风险。

兼并充分利用了被并购企业的经验效应，也有利于降低企业的投资风险。在很多行业中，当企业在生产经营中经验越积累越多时，可以观察到一种单位成本不断下降的趋势。企业通过兼并发展时，不但获得了原有企业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业的经验。

现在水泥行业、电力行业兼并重组特别多，以水泥行业为例，如果要建4500一条线，从它的规划，取得土地，然后再科研、初步设计到各部门相应的审批，大约需要2年时间，如果是兼并一个已经建成的水泥厂，速度会很快，有的时候，几个月，有的时候一两个月把这个企业收购完成，大大提高了投资速度和效率，另外，原有企业已经建立了，在它的发展过程中，积累了一些经验，如果我在一个陌生的地方兴建一个企业，风险会很大，如果收购一个比较成熟的企业，风险会明显降低。

（三）调整业务方向和改善资产、资本结构 企业的发展战略确定了企业的业务发展方向，企业为了实施发展战略或解决经营过程中出现的问题，实现进入或者退出某些业务领域的目标，以企业并购、资产重组、债务重组为手段，对企业的经营业务进行结构性调整。当企业所在的行业竞争环境发生变化，例如由垄断进入完全竞争，从产品开发期进入产品成熟期之后，行业利润率呈现下降趋势时，企业在该领域也不再具备竞争优势，资产赢利能力不断下降，企业通过资产剥离和出售可以避免资源浪费和被淘汰出局，使企业掌握主动，减少风险，及早实现产业战略转型，转而投资新兴产业和利润更高的产业。

这点在上市公司并购里体现得很明显，有许多上市公司连续三年亏损或者连续几年亏损，可能是通过一个并购或者一个资产重组，几乎是一个乌鸦变凤凰的一个奇迹，在证券市场上，这个运用非常多。

（四）获得企业发展所需资源 兼并充分利用了被并购企业的资源。企业是有效配置资源的组织，企业资源除了厂房、建筑物、土地、机器设备、原材料、半成品、产成品等有形资产，商标、专利权、专有技术等无形资产外，还包括人力资源、客户资源、公共关系资源、企业文化资源等，通过并购全面有效地利用了企业所拥有的全部资源。

（五）体现企业价值，获取资本收益

资本只有在运动过程中才能体现出其价值，资本也只能通过运动实现其价值。对于财务投资人来讲，这点显得尤为重要。

六、并购分类

（一）按被并购对象所在行业分：

1.横向并购，是指为了提高规模效益和市场占有率而在同一类产品的产销部门之间发生的并购行为。

2.纵向并购。3.混合并购。

（二）按并购的动因分：

1.规模型并购，通过并购扩大规模，减少生产成本和销售费用,提高市场占有率，扩大市场份额。2.功能型并购，通过并购实现生产经营一体化，完善企业产业结构，扩大整体利润。

（三）按并购双方意愿分：

1.协商型，又称善意型，即通过协商并达成协议的手段取得并购意思的一致。

2.强迫型，又称为敌意型或恶意型，即一方通过非协商性的手段强行收购另一方。通常是在目标公司董事会、管理层反对或不情愿的情况下，某些投资者用高价强行说服多数股东出售其拥有的股份，以达到控制公司的目的。

针对敌意和未收购通常有一种战略，即反收购常用的战略：

（1）董事轮换制度（2）绝对多数条款（3）股权结构优化

（4）毒丸计划(Poison Pill)（5）金降落伞(Golden Parachute)、铅降落伞(Lead Parachute)、锡降落伞(Tin Parachute，主要是针对员工和员工签订一个合同来实现的。（6）白衣骑士(White Knight)（7）焦土政策(Scorched Earth Policy）（8）帕克曼式防御(Spaceman Defense)

（四）按并购程序分：

1.协议并购；2.要约并购。主要是按上市公司和非上市公司来区分的。

（五）按并购后被并一方的法律状态分： 1.新设法人型。2.吸收型。3.控股型。

（六）按并购支付方式分： 1.现金支付型； 2.换股并购型； 3.行政划拨型； 4.承债型； 5.合同或协议型。

（七）按并购对象分： 1.资产并购 2.股权并购 3.控制权并购

（八）按收购主体分： 1.管理层收购MBO 2.外资收购

（九）按并购客体分： 1.上市公司收购 2.非上市公司收购

七、并购重组程序

（略）

第二部分

资产评估概述

企业并购重组时，常常涉及标的资产按照相关法律法规规定应当评估作价的情况。结合实践，对于应当进行评估并提供资产评估报告的情形，有关要求归纳如下：

一、根据《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，对作为出资的非货币财产应当评估作价。

二、国家工商总局令第39号《股权出资登记管理办法》（2009年3月1日起实施）第三条规定：用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。具有下列情形的股权不得用作出资： 1.股权公司的注册资本尚未缴足； 2.已被设立质权； 3.已被依法冻结；

4.股权公司章程约定不得转让；

5.法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准； 6.法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

第五条

用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。

三、《国有资产评估管理办法》第三条规定，国有资产占有单位有下列情形之一的，应当进行资产评估：

（一）资产拍卖、转让；

（二）企业兼并、出售、联营、股份经营；

（三）与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办中外合资经营企业或者中外合作经营企业；

（四）企业清算；

（五）依照国家有关规定应当进行资产评估的其他情形。《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定了十三种应当进行资产评估的情形。根据前述文件及有关国有资产管理的规定应当进行评估的。

四、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的。

一、资产评估的概念

资产评估是指专业机构和人员，按照国家法律、法规和资产评估准则，根据特定目的，遵循评估原则，依照相关程序，选择恰当的价值类型，运用科学方法，对资产价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程。

二、资产评估方法概述

评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法。

（一）资产基础法

资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。资产基础法的基本公式：股东全部权益价值=各项资产评估值之和-各项负债评估值之和。资产基础法又叫成本法，或者叫成本价格法，我说的评估评估方法指的是企业整体价值的评估，如果对企业的资产进行评估，企业可能有各种资产，比如说有流动资产、无形资产，对于其中一项资产用资产基础法评估时，比如说土地，对土地进行评估时，不一定都是成本法，有可能用的是基准对价，有可能是用市场法，也可能用的是收益法。比如说房屋有可能用的是成本法，有可能用的是收益法。资产基础法是一个对企业价值评估的一个整体概述。

（二）收益法

通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。一个企业的价值体现在能否给股东预期带来多少收益，这是最能体现一个公司的价值，从这个角度来讲，用收益法就是把企业未来能够给股东带来的收益或者是一个现金流折现回来，这种方法叫收益法。

（三）市场法

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

三、资产评估中的价值类型

分两类：一类是市场价值，一类是非市场价值。

（一）市场价值

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

（二）非市场价值（重点为投资价值）1.投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资者所具有的价值估计数额，亦称特定投资者价值。

2.清算价值是指在评估对象处于被迫出售、快速变现等非正常市场条件下的价值估计数额。3.在用价值是指将评估对象作为企业组成部分或者要素资产按其正在使用方式和程度及其对所属企业的贡献的价值估计数额。

4.残余价值是指机器设备、房屋建筑物或者其他有形资产等的拆零变现价值估计数额。

在企业并购中运用比较多的两个价值分别是：市场价值、投资价值。市场价值对企业价值的影响非常大，比如说，有一块土地，（老师黑板演练）甲是一块被评估的对象，乙收购一块土地，如果对甲进行评估，定义它的类型，如果定义的是市场价值，这个市场价值是什么意思？市场价值是这块土地对所有的有意向购买这块土地的人的一个价值，这个叫市场价值，投资价值指的是什么？如果说乙这块土地有一个所有者，所有者如果想收购甲这块土地，对于他来讲，甲的价值是投资价值，为什么这么讲，根据我们正常判断，土地如果是方形的，比较规范化，土地的价值就比较高，如果两个是割裂开的，两块土地都是1000元美金，市场价值就是1000每平米，对于乙来说，把甲的土地收购过来，那就是整体的方方正正的土地，会做整体规划，做规划以后，每平米的价值可能在于1100元或者1200元或者更高。对于所有的投资者，有一个特定目的，以这个土地所有者来讲，如果想把甲这块土地拿过来，有一个特定的目的，整个整体价值就提升了，因为土地是一个方方正正的土地，对于乙所有者来讲，对甲公司的价值不一样，如果要进行评估，对于乙公司评估时，可以把1100或者1200乘以总体面积，再把他自己面积减掉。就是说，对于乙投资者权益来讲，这就是他能够接受的最高价值，这个就是投资价值。

市场价值和非市场价值也是大家容易混淆的价值类型。

可口可乐准备收购汇源，这是一个典型的投资价值，目标并不是说把汇源收回来，然后让汇源按照原来的途径进行发展，而是想统一规划，想进入果汁市场，主要目标是市场，而且收购汇源，要约的价格比市场价格高许多，按照我们一般的理解，如果说这个市场是一个正常市场的话，当时那个市值是一个市场价值，可口可乐收购汇源的价格就是投资价格，因为可口可乐也做过一个深度分析，咱们做这个企业并购时，一定要明确是市场价值还是一个投资价值，其它几个价格都比较容易理解。另外一块，我想把我们资产评估报告书给大家简单的介绍一下，评估报告总体来讲分几部分：第一部分是委托方及被评估单位，这个很好理解，第二个是评估目的，如果评估目的不同，对评估价值的影响也不同，所以看评估报告时一定要看评估目的，比如若我是股权收购，还是一个资产收购，还有一个什么样的目的，另外是评估的对象和范围。另外一块是价值类型及其定义，价值类型及其定义刚才已经讲过。第五点是评估基准日，对于资产评估来讲，资产评估基准日，如果表述一个公司的价值，对应的是哪一个时点的价值，证券市场中的证券交易价格随时变化。

另外一块是评估依据、评估方法以及第8项评估程序实施一个过程，第9项是一个评估的假设。另外是评估结论。我们看评估报告应重点看一下特别事项说明，因为特别事项说明，不知道大家对审计情况是否清楚，如果出具审计报告，有4种类型：一种是标准无保留，一种是保留意见，一种叫否定意见，一种叫无法表示意见，从资产评估报告来讲，只有一种类型，所有一些需要大家关注的问题都是在特别事项说明里进行披露的，所以我希望大家在看评估报告时，重点要关注评估报告的特殊事项说明。就评估报告特殊事项说明来讲，一个是引用其它机构出具的一个报告结论性的提示性说明。因为资产评估机构所具有的资质不一样，通常来讲，评估机构分为几类，一种具有普通资质，一种有证券资质，从评估来讲，有一类叫资产评估师，还有一种是房地产估价师，还有土地估价师，矿权评估师。如果在资产评估报告里，可能引用一些比如说土地物价报告或者是矿权无价报告。在这种情况下，一定要在评估特别事项说明里加以说明，另外特殊事项说明里，第二个问题是产权瑕疵，这跟律师工作息息相关，如果在外面做项目，一定要看一下评估师写的产权瑕疵和律师做的尽职调查结果是否一致，如果不一致最好跟评估师和委托方进行沟通。另外一块是评估程序受到限制的一种情况，产权瑕疵里包括抵押担保的一些情况，还有一类是评估基准日以后的重大事项情况。

四、并购重组中税务处理

在并购过程中有两种：一种是购买企业的股权，一种是购买企业的资产，还有一种是通过增资或者其它方式来组合进行收购。购买股权和购置资产：

股权收购和增资扩股：

资产收购、股权收购和实物出资涉税：

在税收筹划过程中，对方案设计影响非常大，例如北京有一家水泥企业，最近刚上市，原来准备在张家口收购当地的水泥厂，现在水泥行业并购非常频繁，主要是为了扩大市场。离北京近的还有一个冀东水泥，冀东水泥和北京这家企业也都在抢水泥厂，而且水泥受到国家调控，非常希望把张家口这家水泥企业收购下来，通过几次沟通，达成了初步意向，但张家口这个企业原来是国有企业，通过改制以后，原来的厂长、书记、高级管理人员通过一种资本运作的方式，已经变成一个民用企业，律师做了一个前期工作，在历史沿革方面有不清晰的地方，另外职工的一些保险存在问题，但北京这个企业必须要收购那个企业，后面提出一个方案，即收购资产，只收购它原来的资产，设立一个新公司，这样就避免了或有负债、历史沿革、职工安置的历史遗留问题，这个方案设计跟张家口企业沟通以后，民营企业者不干了，因为转让这些资产交的税非常多，特别是房屋和土地要缴纳土地增值税、营业税，设备也要缴税，后来通过律师、评估师、会计师给他设计一个方案，第一步是于2009年4月先设立一个小公司，货币出资，注册资本仅为30万元，其中北京这家企业出资27万元，出资比例是90%，张家口这家企业出资3万，出资比例是10%，2009年5月，对这家小公司进行增资，增资时张家口这家企业出资2.1亿，主要是以房屋和土地出资，北京这家企业是以货币出资，占30%，这个企业里主要资产是房屋、土地和机器设备，为什么要房屋和土地进行出资，然后再收购机器设备？主要是税收问题。北京企业和张家口这家企业签订股权转让协议，张家口企业将持有的60%股权转让给北京企业，股权转让以后，北京这个企业持股比例涨到90%，张家口这家企业持股比例变到10%，这是资本运作过程。又过了一段时间，北京企业将它持有的目标公司90%的股权转让给北京上市公司，这样整体的资本运作就完成了。以固定资产作为投资方式主要有两大类：一类是房屋集体土地使用权来投资，按照现在的税收相关政策规定，房屋作为资本投资入股可以不征收土地增值税、营业税及其它相关税费，土地增值税可能是30%、40%、50%、60%，营业税是5%。但受让方需要缴纳契税。房屋建筑物如果是作价转让，试图房屋销售，转让方需要缴纳土地增值税、营业税及其它相关税费，仍然需要受让方缴纳契税。由于房屋建筑物及其土地使用权是以全部的收入减去该不动产或土地使用权的构建、原价后的余额，继征土地增值税、营业税以及其它相关税费。因此在近几年来，在房地产大幅升值的情况下，一般房地产作价、转让都涉及到土地增值税问题，营业税和相关税费，这个很好理解。

第二类是生产经营用的机器设备投资方式，按照现在的税收政策相关规定，企业以机器设备作为投资投入，不征收相关税费，如果出售已经使用过的固定资产，售价不超过原值，既不征收相关税费，由于目前科技水平提高速度加快，机器设备的更新换代周期大大缩短，因此一般情况下，已使用过的机器设备出售或者转让时，市场价值都会大幅缩水，所以通常不涉及到税收缴纳问题。《增值税暂行条例实施细则》第4条规定：单位或者个体工商户将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户视同销售货物我。根据财政部、国家税务总局关于旧货和旧机动车增值税政策通知，规定纳税人销售旧货（包括旧货经营单位销售旧货和纳税人销售自己使用过的应税固定资产）；无论其是增值税一般纳税人或小规模纳税人，也无论其是否为批准认定的旧货调剂试点单位；一律按4％的征收率减半征收增值税，不得抵扣进项税额。纳税人销售自己使用过的属于应征消费税的机动车、摩托车、游艇，售价超过原值的，按照4％的征收率减半征收增值税；售价未超过原值的，免征增值税。旧机动车经营单位销售旧机动车、摩托车、游艇，按照4％的征收率减半征收增值税。这是一个相干规定。税务筹划影响并购方案的设计。

第三部分

上市公司并购重组常见问题

一、重大资产重组的情形

重大资产重组：上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

二、并购重组中关注的主要问题

1.历史沿革的合法性 2.资产完整性 3.债务转移的合法性 4.重组后公司的持续经营能力 5.重组后公司治理有效性 6.盈利预测的可实现性 7.备考报表与企业合并的方式 8.两种以上资产评估方法的运用 9.收益现值法运用中评估假设的合理性 盈利预测的可实现性和收益现值法运动过程中评估假设的合理性，这两点非常重要。

（一）历史沿革的合法性

1.公司设立是否合规合法。2.股权转让

3.增资：增资资金来源、价值和所有权 4.减资：是否履行公告程序 5.涉及国有资产的是否办理相关手续 6.出资方式是否符合规定

7.计价是否正确：对评估结果的运用

（二）资产完整性

1.标的资产产权清晰 2.注册资本是否到位 3.标的资产是否受抵押或质押 4.作价是否公允 5.是否存在股权代持 标的资产产权清晰：

（1）对股权的要求：是否合法拥有该项股权的全部权利；是否有出资不实或影响公司合法存续的情况；将有限责任公司相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意（书面函）；是否存在已被质押、抵押或其他限制转让的情形；是否存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。（2）对资产的要求：是否已经办理了相应的权属证明；是否存在已被质押、抵押或其他限制转让的情形；是否存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。（3）划拨用地问题： 符合划拨用地目录的建设用地项目，由建设单位提出申请，经有批准权的人民政府批准，方可以划拨方式提供土地使用权；对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。对以营利为目的，非国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，应当以有偿方式提供土地使用权；以划拨方式取得的土地使用权，因企业改制、土地使用权转让或者改变土地用途等不再符合本目录的，应当实行有偿使用。划拨土地处置方案包括以下几种：一是划拨地变为出让地，缴纳土地出让金；二是国家作价入股；三是租赁；四是授权经营。

（三）债务转移的合法性

对于金融性债权，100%要取得债权人的同意，主要是扩大银行。对于其它债权来讲，需要偿还的债务，如果不能取得债权人同意的需提供偿债担保，另外还涉及到不需要偿还的债权的处理。

（四）重组后公司的持续经营能力

证监会在审核上市公司重大重组关注一个问题，即重组以后公司的持续经营能力：1.重组目的与公司战略发展目标是否一致；2.购买资产有持续经营能力，出售资产不能导致公司盈利下降；3.重组后主要资产不能为现金和流动资产；4.重组后有确定的资产及业务；5.重组后是否需取得特许资格；6.交易安排是否导致购入资产不确定；7.重组要有助于增厚上市公司业绩，增强持续经营能力；8.重组后业务发展的后续资金来源；9.在管理层讨论与分析中要对公司面临的竞争环境和自身优劣势及公司战略进行充分说明，特别对房地产开发公司。

（五）重组后公司治理有效性

1.同一集团下的重组后公司治理的安排 2.同行业重组后对公司治理的安排 3.借壳上市后对公司治理的安排 4.跨行业重组

5.消除同业竞争、规范关联交易

（六）盈利预测的可实现性

盈利预测可实现性证监会要求，第二是重组管理办法对提供盈利预测报告的相关规定，第三是重大资产重组实施后，如果做的盈利预测没有实现，对相关机构和上市公司要有一个相应的措施，第四是盈利预测不能实现后的补偿措施。

1.盈利预测要求：上半年申报的，提供本盈利预测，下半年申报的，提供本及下一年的盈利预测，审核时会关注基准日至审核时的盈利实现情况。

2.重组办法对提供盈利预测报告的规定：（1）上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。（2）还应当提供上市公司的盈利预测报告的情形：上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；发行股份购买资产。（3）盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。（4）上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因，在上市公司重大资产重组报告书中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。

3.重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员应当在上市公司披露报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。这对中介机构约束性比较强。

4.盈利预测不能实现的补偿措施：（1）现金补偿：如苏宁环球；（2）重组方向其他股东送股；（3）股份回购；

（七）备考报表与企业合并的方式

1.在上市公司重大重组过程中，要提供以下的财务报表及审计报告：（1）上市公司基准日的财务报表和审计报告；（2）拟注入资产两年一期的财务报表和审计报告；（3）合并备考财务报表及审计报告；（4）交易对方上的财务报表及审计报告。第（3）项说的是一个模拟的财务报表，是假定的，上市公司重组时可能经营不善，假定把资产提前两年或者三年注入到上市公司，模拟几年的财务报表。第（4）项“交易对方”是指重组方上的财务报表及审计报告。

2.重大重组中一般会涉及企业合并，企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。

3.《企业会计准则-企业合并》分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并,两种合并方式下对资产计价和损益确定的方法不同。（1）同一控制下的企业合并：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的；（2）非同一控制下的企业合并，参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即同一控制下企业合并以外的其他企业合并；（3）控制：一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。具体运用为：半数以上的表决权；半数以下的表决权——通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决权；根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；在被投资单位董事会或类似机构占多数表决权。这是控制的相关概念。4.反向购买的处理：（1）某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。（2）合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。（3）合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。（4）合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。（5）法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。

（八）两种以上资产评估方法的运用

《上市公司重大资产重组管理办法》第18条规定：重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。评估方法从总体上分为三种：一个是资产基础法（成本法），一个是市场法，还有一个是收益法。证监会或者监管机构要求你用两种以上的方法进行评估，在实际的操作过程中，评估机构通常采用资产基础法或者成本法和收益法作为主要的评估方法。

上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。

（九）收益现值法运用中评估假设的合理性

收益现值法运用过程中，有几个基本要素：第一是收益额，第二是收益期，第三是折现率。收益额有三个口径，在资产评估初期，大家用的收益口径都是净利润，用净利润来折现。随着时间推移，现在用的是企业自由现金流和股权现金流对收益额进行测算，现金流指的是实际上流入企业的现金，分为两个，一个是企业自由现金流，一个企业由两部分构成，一部分是股东投入的资本，另外一个是债权人提供的资本，企业自由现金流是把企业看作一个整体，不区分股东和债权人，然后把现金流量折现完了以后，再扣除债权人拥有的相关权益，这种方法通常用的是企业自由现金流的模型。股权现金流的模型测算的股权现金流，股权现金流实际上是从企业自由现金流里把债权人拥有的现金流扣掉，直接得出股权现金流，对应的折现率叫CAPM模型，叫资本定价模型，企业自由现金流所对应的折现率用的是家庭平均资本成本，另外作为一个收益法来进，有收益期预测问题，是有序的还是一个有年限的收益期，在评估实践过程中，通长是这样的：比如一个矿山企业，矿山企业的收益期是由矿山服务年限来决定的，也就是说是由它的矿产资源储量和它的生产能力先确定它的矿山服务年限，比如储量是100万吨，每年才在10万吨，如果不考虑其它损耗的话，要开采10年，收益期是10年，我们做这个收益法时可能预测期就是10年，当然实际工作中要考虑损耗等这样那样的一些问题。

如果不适用于做收益现值法的情形，相关的条例里也写得很清楚：过去长期亏损、现在和可预见的未来难以盈利；技术、市场不稳定的高新技术企业；部分房地产开发企业；受政府宏观调控影响比较大的企业；证券类企业。

《资产评估准则－基本准则》第十七条：注册资产评估师执行评估业务，应当科学合理地使用评估假设，并在评估报告中披露评估假设及其对评估结论的影响：（1）《资产评估准则－评估报告》第二十四条：评估报告应当披露评估假设及其对评估结论的影响。（2）评估的假设应当科学合理，不得随意设定没有依据、不合情理的评估假设。防止通过滥用评估假设，虚高估值，损害上市公司利益。重点关注评估是否在合法、合规的前提下全面体现市场公平交易的基本原则。（3）《企业价值评估指导意见》第27条：注册资产评估师运用收益法进行企业价值评估，应当从委托方或相关当事方获取被评估企业未来经营状况和收益状况的预测，并进行必要的分析、判断和调整，确信相关预测的合理性。（4）注册资产评估师在对被评估企业收益预测进行分析、判断和调整时,应当充分考虑并分析被评估企业资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景和被评估企业所在行业相关经济要素及发展前景，收集被评估企业所涉及交易、收入、支出、投资等业务合法性和未来预测可靠性的证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，不得采用不合理的假设。（5）当预测趋势与被评估企业现实情况存在重大差异时，注册资产评估师应当予以披露，并对产生差异的原因及其合理性进行分析。银都矿业采矿权案例：

北京国友大正资产评估有限公司接受威达医用科技股份有限公司、北京盛达振兴实业有限公司、赤峰红烨投资有限公司王彦峰、王伟和内蒙古银都矿业有限责任公司共同委托，对因威达医用科技股份有限公司与内蒙古银都矿业有限责任公司实施资产置换事宜而涉及的内蒙古银都矿业有限责任公司的62.96%的股权进行了评估。

基本情况：威达前几年经营不善，现在面临退市的风险，北京盛达是一个民营企业，老板在甘肃很有名气，在内蒙古有一个银矿，内蒙古银都矿业，准备把银矿的股权注入到上市公司，交易完成以后，这4个重组方都变成上市公司的股东，内蒙古银都矿业变成了上市公司的控股子公司，威达里面的资产要置出来，然后大股东买走，以后就是银矿和小矿的开采。

评估基准日为2010年9月30日，在9月30日时，这里面存在一个重大问题，因为是矿山企业，必须要有采矿许可证，在评估基准日时，采矿许可证证载的能力是60万吨，在前期矿山评估师进行了评估，准备扩容至50万吨，因为生产能力对评估值的影响非常大。

评估师对采矿权进行了初步估算，当时采矿权的账面价值是1.3亿，如果按照90万吨来预测的话，90万吨预测指的是我们给了他两年变更时间，到2012年底之前如果变更90万吨，采矿权的评估值是42亿，如果一直按照60万吨预测的话，是35亿，这里面差7亿，差异率是17%，影响非常大。在当时的情况下，4个重组方要求一开始按照90万吨进行预测。

博金律师事务所于2010年11月1日出具了《关于威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》，认为内蒙古银都矿业有限责任公司于2012年12月31日前取得生产规模为90万吨/年的采矿权许可证不存在法律障碍；财务顾问西南证券于2010年11月1日出具了《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》，认为内蒙古银都矿业有限责任公司在2012年12月31日前取得变更后采矿权证的假设前提是合理的；同时要求北京盛达振兴实业有限公司、赤峰红烨投资有限公司、王彦峰、王伟和内蒙古银都矿业有限责任公司已就采矿权证的如期变更和取得等事项做出了承诺。若内蒙古银都矿业有限责任公司未能于该重要假设设定的时间取得生产规模为90万吨/年的采矿权许可证及扩能至90万吨/年，将会对评估结论产生较大影响，经测算如未按期取得生产规模为90万吨/年的采矿权证，将使内蒙古银都矿业有限责任公司62.96%股权的评估值减少47,396.10万元。若内蒙古银都矿业有限责任公司在2012年12月31日前未能取得变更后采矿权证及未能完成技改扩能至90万吨/年，北京盛达振兴实业有限公司、赤峰红烨投资有限公司、王彦峰、王伟承诺由此产生的差额47,396.10万元对应认购股份62,854,550股，由威达医用科技股份有限公司以1元的价格进行回购，并予以注销。

这里面牵涉到假设问题，如果做预测，第一点是合法合规的问题，实际的生产能力早已经突破了60万吨，但做资产评估时，原则上合法合规。当时按照60万吨预测，为什么两年以后按照90万吨预测？这是给他提供一个相关依据。

评估假设对评估结论的影响差了4.7亿，对中小股东影响和对上市公司的影响非常大。

关于主要评估假设的合理性。电力行业收购、重组很重要，我们最近做了很大项目，对小水电的收购比较疯狂，在实际工作过程中，各个发电集团都是为了抢水电资源，报价相当高。

评估加强包括前提、基本加强和具体假设、特别假设和非真实性假设等。（1）前提：持续经营（企业）、原地续用或异地续用（单项资产）（2）基本假设——相关政治、法律、财政、经济等宏观情况；与评估对象经营活动相关的税收及企业法规。利率、汇率变化等。（3）具体假设——对评估对象的物理、法律、经济状况的假设；对评估对象外部状况的假设。对评估分析中运用数据的完整性的假设；评估对象未来管理和业务运作方向；企业未来财务预测中涉及的收入、成本、现金流；关联交易是否以公平交易为基础等。（4）特别假设：对评估结果有重大影响的假设，需在报告中特别标明。

三、并购重组中的评估问题

（一）上市公司拟置出资产的特点 1.持续经营能力差

2.主营业务持续亏损，甚至资不抵债 3.资产权属瑕疵且无法解决

4.资产置换时有时跟股权交易、上市公司账面盈利有关联

（二）上市公司拟置出资产评估的特点 1.价值类型的选择

2.评估方法选用：有时不能用收益法评估 3.考虑评估基准日后评估参数的变化 4.评估基准日后拟置出资产损益的安排。如果是盈利的，归属于上市公司。如果亏损了，归属于原有大股东。

5.评估中对人员安置的考虑 6.评估中对或有负债的考虑

（三）上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第六号 资产评估相关信息披露 》

（四）深交所《信息披露业务备忘历第16号－资产评估相关信息披露》

1.采用收益法等基于未来收益预期的方法进行评估（含假设开发法）的，上市公司应当根据标的资产特点详细披露预期未来各收益或现金流量等重要评估依据，包括预期产品产销量或开发销售面积、销售价格、采购成本、费用预算等。同时，上市公司还应当披露计算模型所采用的折现率、预期未来各收益或现金流量增长率、销售毛利率等重要评估参数，充分说明有关评估依据和参数确定的理由。

2.评估报告所采用的预期产品产销量、销售价格、收益或现金流量等评估依据与评估标的已实现的历史数据存在重大差异或与有关变动趋势相背离的，上市公司应当详细解释该评估依据的合理性，提供相关证明材料，并予以披露。

3.相关资产在后续经营过程中，可能受到国家法律、法规更加严格的规制，或受到自然因素、经济因素、技术因素的严重制约，导致相关评估标的在未来能否实现预期收入、收益或现金流量存在重大不确定性的，上市公司应当详细披露相应解决措施，并充分提示相关风险。

4.评估标的为矿业权，且其矿产资源储量报告或矿产资源开发利用方案未经有权部门审核备案，或尚未取得相关探矿权、采矿权许可证的，上市公司董事会应当详细披露原因、解决措施，作出相关承诺，分析后续支出对评估结论的影响（如适用），并充分提示相关风险。独立董事应当对该等措施的合理性出具独立意见。

房地产开发企业借壳上市，从证监会内部掌握来讲，基本上需要大国土资源部门开具一个相关证明，在现在情况下，房地产借壳融资基本上处于暂停状态，但还是要说一下。

（五）《房地产估价规范》对假设开发法的规定 1.假设开发法是求取估价对象未来开发完成后的价值，减去未来的正常开发成本、税费和利润等，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。2.适用于“待开发房地产”是指具有投资开发或者再开发潜力的房地产。①待开发土地,②在建工程,③可装修改造或可改变用途的旧房。

3.假设开发法的适用条件：（1）要有一个良好、稳定的社会经济条件；（2）要有一个明朗、开放及长远的房地产政策；（3）要有一套统一、严谨及健全的房地产法规；（4）要有一个完整、公开及透明度高的房地产资料库。（5）要有一个稳定、清晰及全面的有关房地产投资开发和交易的税费清单；（6）要有一个长远、公开及稳定的土地供给计划。4.假设开发法的操作步骤：（1）调查待开发房地产的基本情况（土地的位置，土地的面积大小、形状、平整情况、地质状况、基础设施配套程度，政府的规划限制，将拥有的土地权利）；（2）选择最佳的开发利用方式；（3）估计开发期和租售期；（4）预测开发完成后的房地产价值；（5）结算开发成本、管理费用、投资利息、销售税费、开发利润及投资者购买开发房地产应负担的税费；（6）进行具体计算，求出待开发房地产的价值。5.房地产借壳上市中资产评估关注问题：（1）土地取得是否合法，是否经过招拍挂程序取得；（2）是否存在闲置土地；（3）是否存在倒卖土地；（4）评估假设的合理性；（5）各项税费的计算是否合理；（6）收益限制法评估中能否永续计算未来收益；（7）后续投资、占用资本分摊利润和风险回报应按照“等量资本获得等量收益”的原则；（8）投资性房地产采用两种以上方法使用问题。通常使用的是收益现值法和市场法。

房地产项目借壳阻力越来越大，基本上处于一个暂停状态。

补充：并购重组程序

（一）并购的基本程序

1.制定企业的发展战略，确定企业的业务发展方向和并购战略。

2.并购项目信息的跟踪、考察，进行机会研究，对有价值的并购项目提出初步建议书，决策是否有必须进行进一步的可行性研究。3.并购的前期准备工作。

4.与被并购方开始首论谈判，并签订并购意向书。

5.尽职调查。6.拟订全面的并购重组方案，提交可行性研究报告。在对并购项目进行深入细致的尽职调查的基础上，对并购项目的协同效应、经济技术可行性，财务效益、经济效益的预期以及整合风险进行评价分析，提出结论性建议，确定的项目的可行性，作为项目决策的基础和重要依据。

7.准备并购谈判所有的法律文件，主要是并购协议。

8.制定谈判策略，开始并购谈判。签订并购合同。9.开始过渡期。10.履行审批手续。11.交割。12.整合期。

（二）企业发展战略与业务定位

企业发展战略是关于企业发展的谋略和纲领，是企业根据国家发展规划和产业政策，在分析外部环境和内部条件现状及其变化趋势的基础上，为企业的长期生存与发展所的未做出来一定时期内的方向性、整体性、全局性的定位，发展目标和相应的规划、实施方案。

（三）前期准备工作

1.分析并购交易双方的基本情况（1）目标公司的基本情况，包括股东、高级管理人员的相关资料，公司资产、负债及经营情况等；（2）为什么要出售股权或变卖企业；（3）谁全权负责出售事宜，相关人员的分工及权限。

（4）目标公司的法律状况；

（5）并购企业和目标公司的优势与劣势的分析。购买该目标公司能产生多大的协同效应，能为并购企业带来什么好处；

（6）目标公司的价值大概是多少；目标公司的价值，各行各业不一样，通常情况下，资产评估机构或者企业首先要取得企业近期的财务报表，财务报表通常包括资产负债表、利润表和现金流量表。（7）并购企业是否有能力购买，包括支付能力和管理能力。2.组织并购班子

由并购专家或财务顾问、律师、会计师和资产评估师以及技术专家成立一个专门的班子，负责并购重组的尽职调查、谈判和整合的全部事宜。（1）并购专家或财务顾问：负责拟定及实施并购方案；提出并购尽职调查清单，全面负责尽职调查工作；主持并购谈判工作；负责并购后的整合工作——提出建立、健全并购后企业法人治理结构和内部控制制度的意见和建议；提出人员的安排意见和建议；提出经营目标和发展战略意见和建议。（2）律师：负责尽职调查中法律事务的调查工作；负责准备并购合同或协议等法律文件；使并购专家的意见和建议合法化，并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意见和建议；协助处理战略性法律事务，如市场开发、长期投资、合营合作等；协助处理预防性法律事务，如反不正当竞争监督、环境保护监督、合同签订与履行监督、诉讼过程监督、公司规章制度执行监督、知识产权管理监督、劳动人事监督、投资风险监督和授权委托制度监督等；协助处理善后性法律事务，如纠纷谈判、调解、仲裁、诉讼等。协助处理非法律事务，如制定董事会议事日程、会议记录、与关联公司法律关系的协调等。

律师在尽职调查中应着重审查双方主体，释义条款，先决条款，陈述和保证条款，并购标的条款，债务承担条款，或有事项（未决诉讼、仲裁或索赔，或有行政处罚、担保，在环保、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权方面的或有侵权，应收票据贴现），证券、股权、联营等长期投资风险等的处理条款，土地使用权条款，有无违反法律、法规的规定或国家利益及社会公共利益的条款。（3）会计师与资产评估师：对被并购企业的资产进行评估或核实；核实企业的债务，包括或有负债；对过去企业的经营业绩进行核实；应并购方要求进行阶段性、特殊目的或全面的审计；协助并购专家和律师计算相应的整合成本，对财务和税收方面提出成本最低化意见和建议；对企业未来的经营情况进行盈利预测。对企业的未来发展前景进行预测，预测企业的客户价值、收入、成本费用、利润，预测企业的价值，为确定收购价格提出建议；提出建立和完善整合阶段财务管理制度和会计核算制度的意见和建议；

（4）技术专家： 对被并购企业的产品或服务做出全面的分析、评价；全面把握被并购企业的技术及工艺；分析、评价被并购企业的设备、仪器的技术水平；提出被并购企业未来的产品或服务、技术发展战略规划。

3.拟定并购工作流程，确定工作内容和分工，制定工作安排时间表。

（四）意向书 意向书是一种收购双方预先约定的书面文件，用于说明双方进行合约谈判的初步意见，其一般不具备法律约束力，但也可根据需要在某些条款上具备法律约束力。

意向书的主要内容：1.谈判双方的保密条款。2.谈判代表及相关授权。3.谈判程序及日程的安排。4.尽职调查的范围、方式和权利。5.对价的交易形式、交易的支付方式。6.排他性条款。7.相关费用的承担。

（五）尽职调查

尽职调查是通过调查目标企业的过去、现在和可以预见的未来的所有相关事项，对并购中可能存在的风险进行研究，评估并购方案的收益和债务情况。尽职调查可以采取几种方法进行。由并购方自己进行尽职调查，由并购方委托中介机构来进行，由目标公司提供相关资料，由目标公司委托中介机构进行，以及由并购方和目标公司共同委托中介机构来进行。

1.基本情况的调查：（1）公司的营业执照及专营许可证，包括自成立以来的所有变更的原因及相关情况。（2）公司及子公司章程。（3）主要审查公司章程中控制条款的内容。（4）公司的规章制度。（5）公司最近五年（至少三年）的发文，董事会、管理层会议记录。

2.财务审计与资产评估。

【案例】2006年中国建材以现金人民币9.61亿元，从海螺集团手中收购其控股的徐州海螺水泥全部股权。截至到2006年4月总资产为10亿元，净资产为3.8亿元。中国建材以9.6亿收购3.8亿的资产，中国建材是否为一个理性的投资者？光看到这个数据可能觉得他不太理性，从另外一个角度来讲是这样的：中国建材在当地叫中联水泥，中联水泥在淮河经济区的苏北、鲁南有淮海中联水泥、鲁南中联水泥、鲁宏中联水泥、枣庄中联水泥四家企业，总产量已经有1100万吨。淮海中联和海螺两家企业相距30公里，市场分布完全重合。徐州海螺利用自己成本优势，不断打价格战，加剧了该地区水泥市场的竞争程度。

收购完成后，中联水泥与徐州海螺通过协同效应提升生产效益，降低生产成本。因不断打价格战，5个企业变成了中国建材的，所以价格涨了20%，收购徐州海螺之后，成为了名副其实的“淮海霸主”，拥有了产品的定价权。从这个角度来讲，实际上是一个市场价值和投资价值的区别，如果要对徐州海螺做一个评估，评出市场价值，把所有的资产、负债都评完了，怎么评也评不到9亿。

第五篇：信达资产管理公司与银企关系重组解析

信达资产管理公司与银企关系重组

摘 要：为了彻底理顺银行与国企之间的不良贷款问题，我国在1998-1999年成立了4家资产管理公司。本文在此背景下，集中讨论资产管理公司对银企关系重组的影响，分析资产管理公司在重组银企关系中的作用及可能遇到的困境，提出若干强化债务约束的政策建议。

中国第一家经营商业银行不良资产的公司——中国信达资产管理公司于1998年4月20日在北京正式挂牌成立。1该公司是负责接收、管理、处置银行划转的不良贷款，并以最大限度保全资产，减少损失为主要经营目标。信达管理公司的成立，标志着中国在清理银行不良债权、重塑银企关系这一问题上走出了关键且实质性的一步。

本文试图分析信达资产管理公司在银企关系重组中的作用，共分四个部分，第一部分简略介绍不良债权的成因及旧的银企关系所存在的痼疾，第二、三部分则分析信达在重组银企关系中的作用及可能会遇到的困境。第四部分则是有关结论及对以后建立正确的银企关系给出一些建议思考。

一、中国不良债权的成因及道德风险

根据债务关系的理论，债权的最大特点在于其硬约束（Gale，Hellwig，1985）。而中国不良债权的根本原因在于预算软约束，这一点已为绝大多数学者所认同。下面将讨论软约束的产生以及由此产生的道德风险，并使不良债权不断累积。

1.预算软约束

在中国，预算软约束是政府主导型融资制度的必然产物。为保证经济的高速非均衡发展和工业化，银行对企业贷款主要依据是政府确定的优先顺序和额度控制。贷款项目的审查与评估都是软约束的，而且这种流于形式的审查主要出现在审批项目之时，一旦项目确定即可源源不断获得贷款。与此同时，对资金使用的事中及事后监督都很弱。由于在这种软约束下，对资金的使用缺乏监督以及偿还条件宽松。国有企业对银行贷款的需求总是非常旺盛。而银行既缺乏内在激励又缺乏外部可行的手段去对贷款项目进行有效甄别，于是贷款规模总是超出预定限额，导致贷款过度。同时，由于信息不对称及缺乏监督，造成了资金使用的低效率。正是由贷款过度及低效使用使国有银行不可避免的出现不良贷款、银行资产恶化。可以说，中国不良债权的出现实际上是由银行与企业非市场关系所造成的，预算软约束正是其直接的原因。

2.软约束下的融资道德风险

在上面的分析中，可以看出，在预算软约束下，由于贷款项目损失一般由政府（包括中央及地方政府）隐含担保。国有银行无内在激励去仔细审查贷款风险，甚至在某种程度上，银行可能更偏向给高风险项目融资，因为银行一旦遇到由此发生的损失将由政府承担。“银行是一场针对政府的不公正赌博的受益者，它保留了不正常的利润，而不必承担高风险贷款所带来巨大损失的全部社会成本”（麦金农，1997）。上述观点可见于许多经济学案例中。放在中国转型经济背景中，软约束所造成的道德风险还有这样一个特点——软约束将会造成不良债权的累积。即在企业实际上资不抵债被清算之前，银行面临着企业的融资道德风险：已经发生的不良贷款成为企业不断获得新的融资的“资产人质”，银行为保证旧贷款归还的可能性不得不向企业提供新的贷款。在中国企业破产机制不健全的情况下，这种情况特别显著。也就是说，不良债权一旦形成，在很多情况下会形成自我增强的机制。

二、信达资产管理公司与银行重组

信达的建立，虽然一方面其主要目的在于推动国企改革，但另一方面又可将商业银行从巨额不良资产的负担中解救出来，使其继续发挥正常的金融中介作用。因此，资产管理公司的运作与银行重组紧密相连。此次处理不良债权的主要思路是“债权转股权”，而《商业银行法》规定银行不得对企业持股。2从这个意义上讲，信达的建立是对《商业银行法》的一种规避。

根据规定，接收过来的不良贷款，一律由信达公司承继债权，并行使债权主体的权力。具体做法是，信达先向社会发行由国家财政担保的金融债券融资，然后用这些资金全额收购银行的不良债权。显而易见，一方面，通过信达全额收购银行的不良贷款，在短时间内可将银行的不良资产剥离出来，使其尽快摆脱不良资产的困扰，并且客观上是使银行再资本化。同时，通过承接不良债权，也为下一步对困境中的国有企业清算和重组开辟了通道，不必再顾虑企业破产对银行的影响。但是，另一方面，全额收购意味着银行不用去承担任何可能发生的债务重组损失，这显然是不公平的。因为无论如何，银行本身应对不良贷款的产生承担或多或少的责任。这样做实际上是使贷款损失社会化，银行很愿意看到自己的坏帐收回，企业也愿意看到自己的债务转为股权，而这其中的资产损失则由社会公众（或国家财政）承担。因此，要实现真正意义上的银行重组，使银行通过信达的运作达到资产健全的目的，则在信达收购不良贷款的同时，要采取有效措施改善银行的管理和运行，真正实现业务经营商业化。同时更重要的是使银行形成“只此一次，下不为例”的预期。否则，不良贷款的清理仍然无法硬化对企业的约束。

三、信达资产管理公司与企业重组

解决银行不良债权，实质上也就是解决国企的不良债务，根据设计，信达对陷入困境中的国企主要有以下几种解决通道：（1）向境内外投资者出售债权和股权；（2）通过债权转股权对企业重组；（3）对确属资不抵债，需要关闭破产的企业进行破产清算。

从理论上讲，债权出售可以帮助资产管理公司尽早处理坏帐，不必进入旷日持久的谈判和法律程序。不良债权也可以被转移到最善于处理这些资产的人手中。对债务人企业而言，债权出售也是一种硬约束。然而，在东欧几个国家，如匈牙利、波兰的实践中，债权出售可能是最不成功的一个通道，债务双方及潜在的债权购买者都没有足够的积极性利用这一通道。在债权人方面，银行担心这样做会损害自己与债务人企业的关系。对债务人企业而言，由于存在着其它约束较软的通道，使它们受到激励去争取回避债权出售。对于潜在的购买者，一方面，债权转股权会遇到意识形态方面的顾虑；另一方面，由于对现行的破产清算程序难以执行的担心，从而使非政府债权人，尤其是外国购买者，并不十分愿意去购买不良债权（张春霖，1999）。

由于上述几个原因在我国都是同样存在着，再加上我国企业重组的主要目的是避免企业大规模破产。这就决定了债权出售在信达的操作通道中只是一个次要的选择。下面将集中讨论重组与清算及相关的问题。

1.企业重组与清算

重组：通过债权转股权对企业重组，显然可优化企业资本结构，降低企业负债率，减轻企业债务负担。但要使重组的企业重新活过来，除了进行债权转股权对旧债务进行豁免外，还需要外部新的融资及税收优惠等等。

由于存在这些优惠措施，信达在选择重组对象时极易出现逆向选择问题。由于亏损企业隶属于各级政府或行业主管部门，使越是欠债多的企业越受到激励去游说上级主管部门推荐自己为重组对象，这样获得的债务减免额巨大。同时，各级政府部门及利益集团也愿意选择自己所属的亏损最严重的企业去重组，从而为本部门获得较多的补贴。在这种逆选择下，信达极可能会选择最无盈利前途的企业进行重组，从而浪费社会资源。

在重组时遇到另一个问题涉及好企业对不良企业的收购与兼并，特别是国有企业之间的收购。最重要的是要避免“坏”企业把“好”企业拖垮，资产管理公司应通过各种形式对兼并方给予补偿。如果一味强调收购方承担收购对象的全部负债、职工安置等，结果可能使收购方望而却步。若勉强为之则会使收购方陷入沉重负担，甚至自己也失去了发展后劲。

最后，在企业重组时，目标不能只集中于减债、减人，更重要的应该是增加新投资、更换管理层以及推动企业创新等等。

清算：对没有任何盈利前景的困难企业进行清算，虽然短时间内会造成失业增加等社会问题，但它对于警示企业经营者，保障债权人利益有着非同寻常的影响。正是清算才体现了债务硬约束的本质。要真正进行清算，必须使失去生命力的企业在进入清算程序后不再继续消耗社会资源，否则破产清算程序就失去了作为企业退出市场通道的职能。在中国，许多进入清算程序的企业仍继续运营的主要原因是清算人担心失业的社会后果，在这种情况下，对于这些企业实行“封闭贷款”3也许是一种次优的现实的选择。

2.对企业的甄别

也许对于企业重组与清算，最困难的事情莫过于对“好”、“坏”企业的甄别，理想的状况是，“坏”企业申请清算，“好”企业申请重组，然而这种“分离均衡”在现实中很难实现，由于选择等方面的原因，“坏”企业有可能伪装成“好”企业，对未来盈利前景做出虚假承诺。同时，由于此次企业重组的主要通道不是清算，那么对大多数企业进行重组又会出现“软预算约束”。“软预算约束”也开出了两条路，如果“好”企业获救，它是对社会有益的；如果“坏”企业获救，它就对社会有害，浪费社会资源。从我国企业重组过程来看，一方面应避免“好企业被迫破产清算”，另一方面也应避免“坏企业借债转股重组而转嫁负担”，这是具有重大意义的理论及实践问题。

3.防止重组过程中的内部人控制

由于我国特有的情况，债权人对重组及清算过程没有控制能力，因此无法保护自己的利益。在重组过程中，破产企业经理层拥有最大的控制权，清算过程则完全由清算人所控制。在我国，清算人一般由政府主管部门组成，4而将债权银行排除在外。清算人认为自己代表着职工、企业和社会各方面的利益，主要职责是重组和出售企业，而不是使债务得到最大限度的清偿。正是由于对清偿债务没有信心以及其它原因，银行债权人提出申请的清算案例在我国仅占很小比例。如曹思源（1996）指出，在1994和1995年，中国企业破产案例中分别只有1.7%和1.6%由银行提出的，其余98%以上是由企业或其它债权人提出的。更让人深思的是，在企业或其它债权人提出破产时，债权银行竟常常加以阻止。

因此，承继银行不良债权的信达公司，要真正行使债权主体的权力，就必须在债转股及清算过程中，应该积极主动参与其中，加强对重组过程的控制，防止内部人损害自己的利益。

四、结论及银企关系前瞻

实际上，信达资产管理公司的作用在于：对于由于预算软约束这一非市场关系所造成的银行与企业之间的债务包袱，资产管理公司（信达）的出现，一方面通过划转不良债权实现银行重组，另一方面通过债权转股权等手段进行国企重组。目的即是将银行与企业置于一条新的“起跑线”上，这样就可真正健全企业破产机制，硬化债务约束，实现银企关系重塑。要实现这一目标，本文给出以下几个建议：

1.政府一定要作出可信的承诺，使银企双方都意识到，这种由资产管理公司出面的重组“只此一次，下不为例”。否则，对银行不良债权的划转及对部分企业债转股会给银行和企业带来政府会继续出资救助它们的预期，从而无法硬化对债务企业约束。

2.要充分发挥银行对企业的监督作用，实行相机性治理。由于信息不对称方面的原因，我国证券市场远不是有效的。而银行与企业有着长期互存的关系，通过为企业帐户结算、提供流动资金贷款等途径获得企业的内部信息。事实上，在许多转型经济国家中，银行通过向企业董事会派驻代表，或者向企业参股，对企业进行相机性治理（青木昌彦，1995）。

3.健全企业破产机制，使未来企业破产威胁可置信。由于重组是对目前困难企业的又一次“预算软约束”。那么要硬化债务约束，必须使破产真正发挥作用，适当惩罚企业经营者，而且对其他企业的经营者行为起到警示作用。

参考文献：

[1]张春霖。匈牙利与波兰的银企重组[J].经济社会体制比较，1999，（3）。

[2]青木昌彦，瑟达尔·丁克。关系型融资制度及其在竞争中的可行性，经济社会体制比较[J].1997，（6）、1998，（1）。

[3]曹思源。破产制度下的银行对策[J].中国国情国力，1996，（10）。

[4]麦金农。经济市场化的次序——向市场经济过渡时期的金融控制[M].上海：上海三联书店，上海人民出版社，1997.[5]银温泉。国有大中型企业的债务重组：方案比较和政策建议[J].经济社会体制比较，1996，（1）。

[6] 奥利夫·哈特。1995，费方域译。企业、合同与财务结构[M].上海：上海三联书店，上海人民出版社，注释：11999年7月，国务院又批准成立华融、长城、东方3家金融资产管理公司，同时国家开发银行也可以直接进行债转股的工作，见《中国证券报》1999年8月4日。2《商业银行法》第四十三条规定： 商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和股票业务，不得投资于非自用不动产，不得向非银行金融机构和企业投资。31999年8月，中国人民银行出台了《封闭贷款管理暂行办法》。其中规定，封闭贷款的对象为资产负债率高、亏损严重、按照正常条件不能取得银行贷款，但政府已决定救助并采取救助措施的国有企业。只要其部分产品有市场、有效益，能够保证贷款在采购、生产、库存、销售的整个环节中封闭运行，就能得到银行封闭贷款的支持，见《金融时报》 1999年8月3日。4根据《企业破产法》，清算组的成立，是由人民法院同同级人民政府协商后，从破产企业的主管部门、当地经贸委、财政厅（局）、土地管理局、国有资产管理部门、中国人民银行等部门和有关专业人员用公函指定清算成员。