企业重组与文化整合解析（xiexiebang推荐）

第一篇：企业重组与文化整合解析（xiexiebang推荐）

浅析企业并购重组与文化整合

无锡恒驰电器制造有限公司 马杰 张清

企业并购重组是经济发展的一个重要趋势，在西方已经有100多年的历史；我国的企业并购重组现象始于20世纪80年代。二十多年来，大致经过了从政府的指令性合并到政府指导性兼并；从企业自发的救济式并购重组到战略性并购重组；从强弱型并购重组到强强型并购重组；从不成熟的并购重组到逐渐较规范的并购重组的发展历程。进入21世纪以来，受全球经济一体化的趋势的影响和企业制度变革的冲击，企业间的并购重组愈演愈烈，无论是规模还是数量都远远超过以往。如今，企业并购重组已经发展成为一种较为普遍的经济现象，进入了快速发展的阶段。然而，有许多方面因素影响并购重组的成功率，并购重组充满着风险。笔者认为，企业并购重组的成功与否取决于并购重组后的整合，特别是文化整合决定企业并

购重组效果的很关键的因素。因此，对文化整合的研究应当作为提高企业并购重组成功率的重要课题加以重视。

一、企业的并购重组的本质与动因 1．企业并购重组的本质

企业并购重组是企业兼并、收购及重新组合的简称。它是企业为获取目标企业的部分或全部控制权，而运用自身可控制的资产去购买对目标企业的控制权，并因此使目标企业法人地位消失或引起控制权改变的行为。简而言之，企业并购重组是在市场机制的作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。

企业一切经营活动的根本动机在于获取利润最大化，企业的经营活动实际上是一个追逐利润的过程。并购重组是企业的一种投资行为，如同其他经营活动一样，企业并购重组的根本动机在于利润的最大化。从本质上看，企业并购重组行为是资本运

营行为，是企业控制权的交易。之所以并购重组的各方买卖企业控制权，是因为并购重组各方对由企业控制权所代表的收益有不同的评价和预期。如果企业控制权不能相应代表收益，或预期收益不足以弥补并购重组成本，并购重组将不会发生。企业并购重组引起的直接结果就是被并购重组企业的法人地位消失或控制权被改变。因为并购重组方只有通过上述方式才能体现和行使对被并购重组方的控制权，也只有通过对被并购重组企业组织结构的重新安排，才能贯彻和体现并购重组方的并购重组意图、经营思想和经营战略，从而使并购重组的目标与其效益能顺利有效地实现。

2．企业并购重组的动因

企业并购重组已作为资源优化配制、企业发展壮大和快速扩张的工具或手段而被广泛采用。实践证明，企业并购重组是经济发展的一个重要趋势，是企业做大做强的一种战略选择。

仅以我国钢铁业为例，近几年来，大连钢铁与抚顺特钢重组为辽宁特钢；辽宁特钢与黑龙江省北满铁钢跨地区重组，组建东北特钢集团，成为国内特钢霸主。攀钢在兼并成都无缝、收购成都钢铁后，正式重组四川长城特钢公司，成为西南“钢铁航母”。2005年7月国家出台的《钢铁产业发展政策》对我国钢铁产业集中度作出规定：到2010年，国内前10位钢铁企业集团钢产量占全国钢产量的比例在50%以上；2020年达到70%以上。自2005年8月份以来，我国钢铁企业大规模并购重组开始提速，出现了如鞍钢与本钢联合重组成立鞍本集团；邯钢与舞钢重组；武钢收购鄂钢，并以合资注册新公司的形式重组柳钢；唐钢、宣钢、承钢三大钢铁企业联合成立新唐钢；首钢与唐钢战略合作；宝钢与马钢战略联盟；等等。可以预计，随着《钢铁产业发展政策》的实施，以10大钢铁企业为主的战略重组必将推动我国钢铁产业结构大调整，钢铁企业间的并购重组将会出现一个新的高潮。

企业并购重组的动因虽然较为复杂，但主要的动因在于自身发展的需要以及适应市场环境变化的需要。主要体现在：一是实现规模经济效益；二是提高市场占有份额；

三是实现多元化经营；四是实现低成本扩张；五是获得专门的资产。

二、文化整合对企业并购重组的影响

所谓文化整合，就是将不同企业已经开发的全部文化资源，根据完整性、系统性和有序协调的原则，进行整理、提炼、升华，达到最优化的整体效果，塑造出具企业特色的现代文化体系。

1．文化整合关系到企业并购重组的成败

——文化整合的直接动因是文化差异。当来自不同企业的文化在一个新的企业交汇时，会程度不同地出现文化冲突。要

使不同企业的文化相互协调，在统一的价值观的作用下保障企业运行，需要经过一个融合和变革的过程。企业文化整合就是使不同文化彼此协调、相互适应的过程，也就是企业内部异质文化经过一定时期的接触、交流、传播而不断调整、修正原来的性质、内容和模式的过程。经过整合，占主导地位的企业文化从某些异质文化中吸取有用的特质，产生为一种新的企业文化。

——文化整合是对某种内生或外来的文化进行吸收、同化。当不同特质的企业文化经过冲突和选择，必然会在内容和形式上发生变化，以原有的企业文化特质为基础，吸收异质文化，组成新的文化体系。企业文化整合实际上就是不同文化的融合或重新组合。如日本的公司在构建企业文化时，就吸收了中国“鞍钢宪法”中的“两参一改三结合”精神，并在此基础上，创造出了充满活力的具有日本特色的民主管理文化。

——文化整合既包括企业内部各个层次的、各个局部范围内的文化整合，也包括企业整体范围的文化一体化。企业文化作为一个整体所具有的特质，可以使它与其他企业或组织的文化相区别，即使在一个企业的内部也存在着相互不同的职能机构所拥有的职责权限、所处的不同地理环境，从而出现“大文化”下面有“小文化”的现象，要使这些“小文化”服从“大文化”，就需要进行企业内部的文化整合。

并购重组成功的重要标志是企业并购重组后能焕发出新的生机和活力，能在激烈的市场竞争中拥有更强的竞争力。要达到这个目标，仅仅依靠“硬件”的组合是远远不够的，文化整合的成功与否往往直接影响着并购重组的成败，是影响企业并购重组战略与长期经营业绩的关键因素。在并购重组后整合战略中，文化整合是相当重要的，可喻为新组织的DNA。并购重组双方不同的文化差异所带来的价值观和管理风格的不同便成为影响并购成功的重要障碍。据资料统计，在全球范围内，资

产重组的成功率只有43%；我国企业的并购重组成功率，有人估计在80%，也有人统计在50%。而那些失败的重组案例中，80%以上直接或间接起源于新企业文化整合的失败。可见，文化整合已成为影响企业并购重组成败的非常重要环节。

2．文化整合的效果关系到企业的发展

企业文化作为企业全体员工的群体意识和价值取向，在很大程度上引导着企业的发展走势。企业不断创新和发展，是每个企业的追求。但在不同的企业文化背景下，企业会有不同的发展理念、会有不同的发展追求和发展模式。企业并购重组，是要在整合物质要素过程中，整合企业发展的理念，整合文化要素。

企业文化力是推动企业前进的原动力。文化整合影响企业的发展的模式和效率。不同企业文化引导下的企业发展模式选择是有很大差别的，在市场经济环境下，任何为寻求发展而进

行的决策，都存在一定的风险。虽然人们在决策中，总是千方百计地避免和降低风险，但风险大、成功后的收益也大的诱惑，往往驱使人们在决策中敢于冒险去寻求发展。敢于冒险是企业求得成功的一种必备心理素质，但过于冒险有时也会导致更大的失败。相反，不寻求短期内大的利益，但注重步步为营、步步成功，从短期看，发展速度可能慢一些，从长远看，企业则会立于不败之地。这种侧重冒险和侧重稳健的不同决策理念，实际上是在不同企业文化起着支配作用的。如果这两类企业发生并购，不能将两种经营理念进行有机整合，则会导致企业决策中要么急于求成，要么犹豫不决，如果能够将这两种观念有机地融合在一起，既不失冒险创新精神，又保持稳健扎实作风，则会从总体上加快企业的发展速度。企业的发展效率是由多种要素共同作用的结果，其中最关键的是各要素之间的协调和融合。不同背景的企业、不同企业的文化，独立地看可能是成功的，但如果将两种成功的文化简单地叠加在一起，则未必会产生一种成功的企业文化；如果处理不好，两个单独看

是成功的文化，合在一起反而会产生“1+1＜1”的结果。这种状况的出现，必然会影响企业的发展效率。

3．文化整合关系到企业其他方面资源的整合

在现实中，企业并购重组后的整合，人们首先看中的是资产、债务和市场等物质要素的整合，但物质要素整合如果不与企业文化整合相协调和融合，其结果可能是事倍功半。企业生产体系的整合，从工艺上讲，是物质要素利用效率的提高，但如果没有人的因素起作用，即使不出现不同生产管理模式的冲撞，也会造成物质要素利用效率的降低。因此，在企业并购重组的要素整合中，需要企业文化整合与其他要素整合的匹配。文化整合是其他方面整合的基础，文化整合得好，则有助于其他方面整合的顺利推进；文化整合不及时，则会影响甚至阻碍其他方面的整合。

三、企业并购重组中文化整合需要注意的几个问题

1．摆脱文化整合的误区：资本实力代表文化优势。

这种情况最常出现在企业并购重组时，获胜的企业会认为自己是胜方文化就一定会有优胜，于是就觉得失败一方必须无条件的遵从。这种没有考虑到并购重组方的实际情况的做法是非常危险的。结果可能不只是并购重组的失败，也有可能原企业都会赔进去。这种例子在现实中并不是没有的。很多企业就是因为这个原因而导致并购重组失败的。

企业文化作为一个抽象的概念，它更多的是企业结合自己本身的实际情况而提出来的，就像每个人都会有每个人的特点一样，企业文化也并不是只有一个模式。当一个企业接管另一个企业时，并不是简单地用自己的企业文化去替代后者的企业文化。这是因为，不仅被接管的企业文化中也有合理的成分，而且文化之间的整合需要找到互相兼容的切入点，也需要等待时日。也就是说，企业文化的建立要结合实际的情况，并不是经济上的优胜就意味着文化的优势。

2．合理规避文化风险。

企业并购重组无论是对于企业还是对于个人，都是一场大的变革，预示着企业及其管理人员和普通员工业务发展和职业生涯发生大的变化。在这一过程中，个人价值观、行为与外来文化极易发生冲突，形成文化风险。

员工首先会注意到不同企业的领导风格、管理者的行为和态度以及员工行为准则的区别，甚至连最平常的方面也会引起他们的注意，容易产生感知差异。随着时间的推移，可感知的差异逐渐变得突出和尖锐，于是员工会开始得出带有结论性的东西，导致差异越来越体现深层次的价值观和经营理念的差别，容易产生放大后的差异。当一方员工认为对方员工的样子、行为方式几乎所有方面都很相象，于是用一些术语为他们建立一个典型的“形象”，每一方对自己和对别人的概括都是不同的。一旦典型化，就意味着一方放弃对对方的探究和理解，甚至放弃接受对方文化的愿望和努力，特别是在发生冲突时。

当一方文化被另一方文化压制，压制方表现出文化优越感，而且会在企业制定战略、政策以及行为方式上表现出强硬的要求。由此出现疏远对方员工，引发强烈抵制，并且丧失了解和能够采取对方一些更好的经营方式、惯例的机会。

企业并购重组后，必然涉及到高层领导者的调整、组织结构的改变、规章制度和操作规程的重新审核、工作人员重新定岗以及富余人员的去留，这些都会引起管理者和员工思想、情绪的波动，对并购重组态度表现不一。实践表明，不管表面是多么公平、圆满的并购重组，总有一方企业认为自己是“输家”，而另一方企业则认为自己是“赢家”。在并购重组中自认为“输家”的管理者利益一旦受损，他会利用其对组织与员工的影响力，增加并购重组后经营管理中的阻力。如果员工对待并购重组反应冷漠，并感觉受到不公平的待遇，就会

表现出对抗和不屑，这些会加大并购重组成本，给并购重组带来阻碍和困难。

3．增加主导文化的宽容性。

企业主导文化即并购重组企业的文化，其开放性和宽容性至关重要。主导文化如果与并购重组企业发展的现实相脱离，与并购重组企业特别是与被并购重组企业员工的思想实际格格不入，就会造成主导文化在教育与引导企业员工的作用上有效程度不高，导致被并购重组企业员工的逆反心理，加剧企业价值观的混乱现象。因此，并购重组企业的主导文化要增加面向实际的开放性，结合变化了的社会环境、企业新情况和被并购重组企业员工价值观念、心理素质的实际，及时调整主导文化的内容和方式，接纳一些合理化程度较高的新观念和新规范。要实现价值评价标准从冲突性观念模式向多元化观念模式的转变，增加主导文化的宽容性。要承认一个不同价值观地带的存在，承认存在着既不高尚也不卑鄙、既不大公无私也不损人利己这类属于合理和正当范畴的价值观念，从而使并购重组企业的主导文化更适应多种经济成分、多种利益格局和多元化并存的社会现实。增强主导文化的宽容性，要特别正视企业亚文化。它们有时与主流文化一致，有时则不一致甚至相矛盾。一个强有力的文化的企业会有意识地发展亚文化，因为当大集团的利益与小集团的利益互相投合时，就会成为一个强有力的经营管理工具。

4．强化员工认同感。

一个企业就是一个群体，企业效益的大小、竞争力的高低、财富的强弱，与其说取决于人员的多寡，倒不如说取决于群体合力的大小。企业文化的功能就在于尽

可能地在组织中“整合”群体智慧，“放大”群体合力，来获取企业的最佳效益。增强员工对并购重组企业的认同感和归属感，需要循序渐进，多管齐下；需要“虚功”实做，扎实推进。一是抓正面宣传。充分发挥宣传思想工作的优势，正面引导，释疑解惑，使广大员工逐步达成共识；二是抓人格感化。通过管理者的言行，传播一种优秀企业行为规范、企业形象的信息，以自己的人格力量去感化广大员工。三是抓继续教育。以并购重组企业发展为方向，以员工岗位成才为基点，以被归并企业中的骨干为重点，建立全方位、立体式的教育培训体系，开展具有鲜明并购重组企业特色的诸文化活动，营造良好氛围；四是抓办实事。特别要注重解决员工所关注的共同性问题，集中办几件作用大、影响大、员工欢迎的事情，以“企业为大家”营造出“大家为企业”的共存共荣的共同体，使广大员工对并购重组企业的认同感和归属感不断得以巩固和强化。

5．致力企业文化的创新。

文化整合并不是并购重组的目的，最终是要经过“扬弃”最后形成新的优秀的文化。彻底解决企业并购重组后文化问题，构建适合企业并购重组后发展的新文化，必须进行企业文化的创新。当具有不同文化的企业并购重组在一起，无论采用那一种并购重组模式，其双方的原有文化或多或少都要发生变化，都会受到对方文化的影响。所以，进行文化整合的目的不仅是要解决并购重组引发的文化冲突，更重要的是要进行文化的创新。实现企业文化的创新，并购重组双方企业的员工，特别是高层管理者，要转变观念，积极借鉴和接受对方企业文化中优秀和合理的东西，塑造新的企业理念、价值观念、企业精神和道德风尚。要倡导广大员工努力学习，创新学习、学习领会企业并购重组的目的和意义，学习新企业文化、新知识、新技术，实

现自我超越。在企业中形成一种自觉和积极主动的学习风气，树立现代化的学习观念，真正将企业建成为学习型、创新型组织。

企业并购重组过程不仅是企业有形资产优化组合的过程，更重要的是企业文化的优化组合过程。笔者认为，如果说企业文化是现代企业管理构筑企业核心竞争力的关键，并购重组中的企业文化整合与创新则是企业并购重组成败的关键所在。在文化整合过程中，正确选择文化整合的内容、模式又是文化整合的关键所在。当然，企业并购重组整合过程中的管理也是个复杂过程，有效的企业文化整合管理又并不必然保证企业并购的成功，但无效的企业文化整合管理必然导致并购的失败。总之，在现代企业并购重组战略中，必须十分重视并购重组后的文化整合与创新。

当代企业并购重组是一个热门话题，进入二十一世纪以后我国企业面临着内外竞争的双重压力，企业间的并购重组不可避免，如何提高我国企业的并购重组成功率，是摆在我们面前的重要课题；同时跨国的企业并购重组又在不断变化发展，并购重组的动因、内容和文化整合的方式方法也在不断的翻新。所以，对企业并购重组以及并购重组后文化整合的研究是一个永恒的课题。

企业文化成果、案列、论文预申报表

无锡恒

联

驰电器填报部门

有限公

话

司

填报人

张清

系电***

预申报计划

序号 类别 题目 简介

论文

进入21世纪以来，受全球经济一体化的趋势的影响和企业制度变革的冲击，企业间的并购重组愈演愈烈，无论是规模还是数量都远远超过以往。如今，企业并购重组已经发展成为

浅析企一种较为普遍的经济现象，进入

业并购

了快速发展的阶

重组与段。然而，有许

文化整多方面因素影响并购重组的成功合

率，并购重组充满着风险。笔者认为，企业并购重组的成功与否取决于并购重组后的整合，特别是文化整合决定企业并购重组效果的很关键的因素。因此，对文化整合的研究应当作为提高企业并购重组成功率的重要课题加以

重视。

在以优兼劣的案例中，我们通常认为：优势企业经过长期激烈市场竞争的锻2

案列3

炼，一般都形成了具有自身特点的包括企业精

“企业

神、经营理念、多头重价值观念等内容组中企的完整的优秀的业文化企业文化，而劣的撞击”更

势企业的企业文名 为 化一般则具有消极、滞后、零散

“企业文化在的特点。当两个并购重

企业之间发生并

组中的购时，不同企业融合进文化的撞击很容化” 易造成合并后的公司陷入一片混乱之中，进入一个“死亡循环”。因此，并购企业与被并购企业的之间的文化整合，具有特别重要的意义。

第二篇：企业重组案例分析解析

企业重组案例分析 题目 企业重组案例分析 姓名.....学号.....班级.....院系.....现代的社会,是一个激烈竞争的社会,物竞天择,适者生存。企 业也如此,一个企业如何能更好的立足于社会,只有发展,才不会被 淘汰, 也要不断的实时的去变革, 才能适应世界的变化, 而企业重组, 也是也是一种变革、发展,只有不失时机的抓住机会,必会立足于世 界。以下介绍几个典型的例子。

一 标题:中石油案例

由于石油资源作为一种不可再生资源的稀缺性提高, 以及随着现 代经济的发展, 世界市场对于石油和石油产品的需求增加, 供需矛盾 不断扩大,使得最近二三十年石油企业之间的世界性竞争空前加剧。国际石油公司为了降低成本、提高竞争能力, 都在进行大规模的重组, 放弃不良资产, 剥离非核心资产, 将上下游产业合并组成巨型石油公 司,收购、兼并迭起高潮。英国石油公司(BP 收购美国阿莫科公司(AMOCO ,美国埃克森(EXXON 对莫比尔(Mobil 的兼并,把石油 行业收购兼并浪潮推到了极至。在国际石油界, 一方面出现了销售收 入在几百亿美元以上, 市值上千亿美元的“巨无霸”式的综合石油公 司,同时也涌现出一些小的、专业化的、竞争力和盈利性都很强的公 司。中国的石油工业所面临的就是这样一个激烈的全球性竞争的格 局。然而, 我国石油企业在计划经济条件下长期受到很强的关税和非 关税壁垒的保护,一旦进入 WTO ,最多只有五年的时间,就要按国际 规则参与全球竞争。显然目前的石油企业是不能适应这种竞争局面 的。

中 国 的 石 油 企 业 , 包 括 中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司(PetroChina的前身石油工业部所属企业, 曾经有过辉煌的业绩, 比 如 60年代石油大会战,在受到西方国家和苏联集团的双重封锁的困 难环境下,大庆人依靠自力更生、艰苦奋斗的“铁人精神” ,拿下了 大油田, 保证了国家对石油的紧迫需要,直到现在,这种精神依然是 我们必须继续发扬的宝贵财富。但是,在变化了的情况下,发扬“铁 人精神” 需要采取新的形式。我们的石油企业具有我国国有企业所具 有的一般弱点和弊病。具体表现在:(1上下游业务割裂。比如说, 工业企业按照分工体系建立,形成石油部所属企业专门从事上游业 务, 石化工业部所属企业专门从事下游业务, 上下游割裂的格局。(2 在政府指定范围内实行垄断经营。作为国家指定的垄断性公司, 人财 物、产供销都由计划机关决定, 由上级主管部门决策。(3 党政不分、政企不分, 企业组织的行政化、军事化达到了很高的程度。例如,油 田建设从一开始就是采取调集力量大会战, 以半军事化方式组织生产 和管理为特征的。(4 国家对石油企业的要求只是产量的增长, 而不 要求提高效率、降低成本、增加盈利,企业以完成行政要求为目标。(5承担着大量的与主业无关的、本应由政府提供的社会福利性功 能。特别是由于油田一般离城市比较远, 因此企业办社会的问题就比 一般企业更加严重。由于上述种种问题,在改革开放的形势下, 中国 的石油工业显然需要进行重组。按石油的储备量和产量计算, 由原石 油工业部改组而成的中国石油天然气总公司(CNPC大致上处于世界

第四,仅次于 Exxon, Mobil、Royal Shell和 BP Amoco,但人员的 数量是国外同等公司的几十倍。比如, 1999年 BP Amoco雇员有 9万 人, CNPC 雇员有 154万人。两个公司的盈利水平也差得很远(如图 所示。要想降低企业成本,提高投资回报,只有改组改制,改造原 有的体制,建立符合《中华人民共和国公司法》及国际规范的全新的 企业制度。

面对这种形势, 中国政府果断地决定对石油工业分三个步骤进行 重组。第一个步骤是在 1998年 6月实行政企分离,将两个原有的行 政性公司, 即将中国石油天然气总公司(CNPC和中国石油化工总公司(Sinopec的行政管理职能交回政府,同时将这两个石油企业改组为 南北两大集团公司。北方地区原属 Sinopec 管辖的 15个炼

厂和化工 设施移交 CNPC ,把 CNPC 在南方的 6个油田移交 Sinopec ,这样就使 两个集团公司都成为综合性的石油公司。第二个步骤是在两公司核心 资产的基础上建立规范的股份有限公司。1999年 10月, CNPC 剥离了 非核心资产, 在核心资产的基础上, 发起建立国有全资的中国石油股 份有限公司(PetroChina。在 CNPC 的 154万员工中剥离出来、由存 续公司保留的 106万人。其余 48万人受雇于

PetroChina。这个数字 比起 BP Amoco来说还是非常大的,但是跟原来相比,是一个巨大而 艰难的进步。第三个步骤是在证券市场上进行公开募集(IPO和挂牌 上市。PetroChina 于 2000年 3月通过公共募集(IPO 和转让部分 国有股,降低国有股比重,实现股权多元化,引进若干战略投资者(strategic investers。接着,在香港联交所和纽约证券交易所挂

牌交易。这样, PetroChina 就成为一个与国际接轨、独立运作的上 市公司。二 标题:松下案例

日本松下公司 20世纪 80年代发展到了顶峰。但随后, 由于自身 经营管理的不善, 内部危机意识低下, 僵化的思想和官僚主义作风导 致信息不畅,致使在 90年代一度经营状况和收益形势急转直下,营 业利润率大幅度降低。针对这一危机,松下的管理层们痛定思痛,实 行了大刀阔斧的改革, 以 “构造重组” 和 “制定成长战略” 为突破口, 通过破坏和创造两个层次, 吧松下创造成了一个为消费者提供有价值 的商品和服务的体系, 企业的利润率也节节攀升, 取得了很好的效果。这是一次成功的重组,被称为“ V 字回复”。

当一个“沉重而迟缓” 的庞大企业需要改革时,首当其冲的应该 是其发展战略的调整。松下这方面做的尤为突出, 通过战略重构,对 原有的事业部进行了清除,对重复的业务机构和组织机构进行了清 理, 实现了精简和整合, 从思想上调整到 “重视商品附加价值和服务” 的 21世纪型制造企业上。

通过业务选择和集中,松下有的放矢地形成了“四个核心领域” 来加强自己的企业核心优势, 不光在这几处核心领域上下大力气进行 研发,而且准确进行业务定位,追求产品发展的潜力和前景,力争销 售市场规模,为产品的持续盈利打下了基础。

90年代, 消费者的购买思路已经调整到不仅追求产品使用价值, 而且追求产品形象, 与产品合二为一的服务等方面, 松下针对这一特

点进行改革，制定了朝“超制造业”型企业转型的战略决策，将业务 重点放在满足消费者需求上，拥有支持最尖端技术的零部件，快速适 应市场变化，及时满足消费者需求，推进业务持续转型。对于从前零零散散的业务工厂分布，松下进行了巨大的调整，通 过业务分割、剥离等手段，兼并产品相关或类似的工厂，关闭亏损或 不盈利的工厂，以及合并关联工厂，同时将一部分业务移植海外特别 是发展中国家，进一步打开海外市场，加快全球化进程，扩大生产业 务，提高利润。根据市场和客户的反应，松下的调整方案在不断继续，这也是从 某种程度上快速灵活反应市场的一种表现。目前松下的 88 个“v”字 重点商品基本属于大众普及商品，价格和功能战十分激烈，因此在重 塑产品形象、提供更高附加价值的要求面前，松下仍然要持续不断的 调整和改革，从而实现更高效、稳定、优质的经营活动。三 标题：腾讯案例 “大船难掉头”，当腾讯公司员工接近两万人大关后，当腾讯公司 出现了“大企业毛病”后，当传统互联网的公司架构无法满足移动互 联网发展的需要后，作为掌舵人，马化腾开始了对腾讯公司“大刀阔 斧”的架构重组，目的无疑就是让腾讯公司由“大”变“小”，轻装 上阵。腾讯公开宣布进行重组，将现有业务重新划分成 5 个群组，移动 互联网群组则成为其发展战略的重中之重。“公司会越来越多地遭遇 到一个来自内部的敌人：大企业病。去年的时候，面对市场的迅速变

化，我们打了很多针对性的外部战役；今年，我们要腾出精力，苦练 内功，核心就是解决企业运营效率问题。” 腾讯 18 日宣布的组织结构调整既像一次对过去数年腾讯神话推 动者们的论功行赏，又从总体上体现了这家公司当前面临的主要挑 战，即在收入增长放缓的情况下(从过去的 100%级别下降到 50%左右，而且主要收入所来的游戏行业也已经出现增长放缓，寻找继续增长 的新动力(310328,基金吧。新的解决方案很原始、但很管用：更加 放权给那些正创造大量收入或能创造中短期潜在增量收入的业务部 门，令其重新回到野蛮增长的状态，而不再像一些分析人士所预期的 那样，试图自上而下在各业务之间建立协同，未来的协同将

由利益相 对独立的各事业群自行解决。在本次架构重组中最大的议论焦点，无疑则是腾讯在电商领域中 的积极表现：成立腾讯电商控股公司，据相关人士介绍，腾讯先后投 资了易迅、好乐买和珂兰钻石等 B2C 电商企业，腾讯电商控股公司的 目标是成就 10 家以上百亿级且盈利的 B2C 合作伙伴，100 至 200 家 年销售额超过 1 亿的传统品牌及网络品牌合作伙伴。“作为流量变现 的主要途径，腾讯发力电商是‘有迹可循’的。”赵军认为按照国外 互联网企业的经验，当一个业务收入达到总收入的 10%的时候，这项 业务将会正式成为这个企业的核心业务。“特别强调的是：此次组织架构调整，是公司长期管理提升的一个 组成部分，伴随着行业的快速变化和公司的持续发展，后续一定还会 有小步快跑式的微调。”马化腾在群发给全体员工的一封名为“拥抱

变革 迎接未来”的邮件中，特别强调了这次自上而下的调整，并不 是一次“一蹴而就”的改革，而仅仅只是一个“开始”。“涉及过万人的架构调整，如何能够很好地贯彻和执行下去，无 疑将会成为考验腾讯这次架构重组最终能否成功的关键因素。”对腾 讯有长期观察的 IT 人士梁明亮在接受南方日报记者采访时认为，腾 讯每个员工对架构重组的执行情况，直接影响着腾讯这艘“大船”能 否平稳“掉头”。

第三篇：企业并购重组中的文化融合研究解析

攀钢作为国务院国资委直接管理的特大型钢铁集团化企业,进入21世纪后,抓住西部大开发机遇,在做强自身、提高核心竞争力的同时,稳步实施多种形式的资产重组,先后跨地区对成都无缝钢管公司、成都钢铁厂、四川长城特钢实施了并购重组;与辽宁锦州铁合金(集团公司、锦州钒业公司、西昌新钢业集团公司实现了联合重组;对重庆渝钛白的股权进行了收购和控股,均获得了成功,使攀钢产业和产品结构得到优化,市场和发展空间进一步拓展,加速了攀钢的做强做大做优。

攀钢在上述并购重组中,是怎样推进企业文化融合的呢? j l l原则、思路和模式l ●………一.。+..………■

1、始终遵循一个原则

企业并购重组后文化融合的目的不仅是要解决二者之间因文化传统、文化思维、文化实践等的不同而引发的文化碰撞与冲突,更重要的是通过文化的深度融合实现文化的创新与再造,以引领和保证集团化企业沿着既定的战略目标前进。因此,必须始终坚持母子公司文化在兼收并蓄基础上的共同创新。

在此过程中。母公司文化要成为主导文化、主流文化,就必须与时俱进地丰富和发展新的文化内涵,才能增强自身的感召力和影响力。同时,各分子公司尤其是被并购重组的分子公司既不能排斥母公司文化,也不能简单照搬照抄母公司文化,全盘否定原有文化的合理因素,应该做到兼收并蓄,共同创新。

2、注重协调二者关系

(集团公司母文化是下属企业子文化的基础和基因,决定了子文化的体系、结构和发展方向。子文化是母文化在客观环境下的差异化,是对母文化的积极补充。(集团公司一方面要积极构筑统一的企业价值观、企业精神和企业目标等企业文化核心理念,保证(集团公司沿着既定的战略方向,为实现整体经营目标而努力;另一方面也

要充分尊重各成员企业子文化的独特优势,促进特色子文化的形成,有效推进企业集团整体的文化建设。

3、坚持“一线三化”实践模式

“一线三化”即以弘扬攀钢精神为主线,努力实现文化理念的“内化于心、固化于制、外化于行”。内化于心就是通过理念故事化、理念人格化和理念自觉化,在充分尊重和引导并购重组企业员工文化心理差异的基础上,用

冶金企业文化《够》2010年5期企业倡导的观念、意识和原则武装职工头脑。转化为员工的共同认识,并进而转化为员工的自觉行动;固化于制就是通过文化管理化、制度文化化和建设项目化,将企-_lk的基本理念体现到各项规章制度中去,促进企业管理升级;外化于行就是通过具化于行为、美化于形象和物化于产品,将企业的文化理念和价值观通过职工的实践行为和企业形象展示表现出来,实现企业形神的高度统一。

及时嚣:誓★∥l 及时建立“新公司情结”l

1.及时开展文化审计。深入开展文化调研

在(集团公司企业文化部的具体指导下,攀成钢及时进行了文化审计,深入开展了文化调

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㈣攀钢集团有限公司企业文化

部万方数据 专题笔

研。一是进行企业现状调查。包括现阶段攀成钢面-临的宏观经济环境,产品或服务在市场的竞争力状况调查;攀钢、成都无缝、成都钢铁厂三家企业的历史背景、发展历程、管理制度、人员构成等基本情况调查等。二是进行企业文化积淀调查。包括攀钢、成都无缝、成都钢铁厂三家企业的企业文化形成、发展过程,核心价值观、文化理念、职工行为习・质等文化要素调查。三是进行企业文化现状调查。就是本着实事求是的原则,按照企业文化建设的要素规定,对攀成钢领导者和员工的企业文化认识水平,企业精神文化、制度文化、物质文化等的建设情况进行全面估计和评价。四是

进行企业文化诊断。就是遵循企业文化建设发展规律,对评估结果进行综合分析和理性判断,找出制约攀成钢发展的文化因素,明确攀成钢文化建设的努力方向,在

充分认识文化差异基础上,慎重考虑需要继承什么、需要摒弃什么、需要创新什么。

2.积极传播集团文化。大力弘扬攀钢精神

“艰苦奋斗,永攀高峰”是攀钢文化的核心和灵魂,是包括全体攀成钢职工在内的所有攀钢人的精神财富和价值追求。在建设攀成钢特色企业文化的进程中,必须始终坚持并大力弘扬“艰苦奋斗,永攀高峰”的攀钢精神。

从2003年年初至今,攀钢文化宣讲团每年都要深入攀成钢、攀长钢等下属企业,通过文化调研座谈会、文化宣讲主题报告会、“英雄攀钢”——攀钢文明列车专场文艺晚会等形式广泛宣传攀钢文化理念,全面介绍攀钢的整体概貌和发展构想,逐步强化下属企业员工对攀钢和攀钢文化的认知和认同,增强对企业发展的信心,为文化融合、整体发展奠定了坚实的思想基础。

与此同时,攀钢还坚持定期组织各子分公司,包括外埠企业干部到本部参加集中轮训,到相关岗位对口挂职锻炼,使其在学习具体业务和先进经验的同时,亲身体验和感受攀钢文化,加深对攀钢价值理念的理解和认同,成为传播攀钢文化的“种子”。

3.注重结合时代特征,培育、提炼有攀成钢特色精品文化理念

攀成钢公司成立后,提出了建设精品攀成钢的战略发展思路。以精品战略为基础,通过广泛发动职工参与,于2005年8月形成了以攀钢文化为主导,既真有攀钢文化共性元素,又富有显著时代特征,以精品文化为深刻内涵的有攀成钢特色的企业文化理念。

4.坚持以人为本,树立“安居才乐业”的理念。切实解决职工工作、生活困难近几年来,攀成钢坚持以人为本,树立“安居才乐业”的理念,不回避矛盾,积极处理和解决两企业历史遗留下来的问题,认真地解决职工在工作、生活方面的实际困难,特别是要解决好他们在吃住行方面的具体困难,为他们创造安居乐业的条件。职工对新公司的认同感明显增强。

_。‟……………………………………。……………‟……~t l稳妥“融人”,确保干部职工队伍稳定l ■ 一、一 一

1.先做“加法”。促进人员的了解和思想的融合

攀成钢一成立,公司班子就集中办公,同时把原无缝和原成钢的两个机关部室、业务相关的分厂和辅助单位按照管理要素实施科学规范地合并,对中层干部、科(段级管理人员按照待遇、职级、岗位基本不变的原则统一聘任,机关部室工作人员也实行集中办公,两个厂区干部、职工你中有我、我中有你,以达到相互交流、取长补短的目的。

2.着力建设“心相通、情相融、力相合”的攀成钢团队

新公司成立初期,把讲团结、讲协调、讲民主作为要求两级领导班子成员首-Jr-的考核指标,-Jr-求千部之间相互尊重、相互学习。考虑到原来两企业干部职工工作生活习惯、思维行为方式、管理决策模式的不同和差异,在管理决策上注意渐进融合、不断升温,改进工作作风,注重工作方法,提高领导水平。

3.切实推进厂务公开。深化职工民主管理

凡是涉及员工利益的问题,如奖金分配、干部选任、职称评选、员工疗养等,都要进行事前公示。通过公司领导班子民主接待日、开展公司领导与职工对话等形式,加强沟通,理顺情绪,增进了解,畅通民主渠道,让员

/益-、冶金企业文化翻2》20lO年5期

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企业并购重组中的文化融合研究 作者:攀钢集团有限公司企业文化部 作者单位: 刊名: 冶金企业文化

英文刊名:YEJIN QIYE WENHUA 年,卷(期:2010(5

本文链接:http://d.g.wanfangdata.com.cn/Periodical_yjzggz201005005.aspx

第四篇：企业上市前重组改制解析

二、公司吸收合并及典型案例

《企业上市前改制重组》中国金融出版社作者:张朝元,于波,丁旭

吸收合并作为一种重要的并购形式,“吸收合并 +股票置换”已成为目前母子公司通过 置换股份实现整体上市的主要方式之一。吸收合并是指两个或两个以上的公司合并后, 其中 一个公司吸收其他公司成为存续公司, 而被吸收公司注销法人地位的合并方式。目前, 国内 集团公司或者母公司实现整体上市时多采用换股吸收合并的方式, 这种方式不涉及现金流动, 无论存续方是上市公司还是母公司或集团公司, 都不必通过以现金支付的方式来购买被合并 方的全部资产和股份 , 由此可以避免因吸收合并过程中大量的现金流出 , 保持合并方企业即 存续公司的企业实力 , 有利于企业的长远发展。这种并购形式, 关键是确定发行与换股价格、换股比例、换股方式、换股数量等, 所以,通过换股吸收合并实现整体上市是个非常复杂的 过程。下面我们讨论吸收合并的相关问题, 为了便于读者的理解, 通过案例分析使复杂的问 题尽量简单。

(一吸收合并的主要形式

1.母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司,上市公司注销

母公司是上市公司的控股股东及实际控制人, 由于母子公司发展的需要, 便于股权的集 中管理, 提高公司资产运营效率, 通过换股吸收合并, 母公司将实现在证券交易所整体上市, 同时注销原上市公司。如 2008年 10月, 上海电气集团股份公司吸收合并上海输配电股份公 司实现整体上市。在这次换股吸收合并中, 母公司在上海证券交易所发行 A 股与吸收合并上 电股份同时进行, 母公司发行的 A 股全部用于换股合并上电股份, 不另向社会发行股票募集 资金。吸收合并完成后, 上电股份公司的股份(母公司持有的股份除外全部转换为母公司 发行的 A 股,其终止上市,法人资格因合并注销,全部资产、负债及权益并入母公司。

2.上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司,集团公司注销

集团公司是上市公司的控股股东, 随着集团公司的业务发展, 为了避免潜在的同业竞争, 提高集团整体运作效益, 上市公司以换股方式吸收合并其控股股东, 上市公司作为存续公司, 集团公司注销法人地位。如 2008年 1月,沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集 团有限公司。通过这次换股吸收合并,东软股份作为合法存续公司,东软集团法人注销,股 东对集团公司的出资按照一定比例全部转换为东软股份有限公司的股份,集团公司的资产、负债、权益全部并入东软股份。这种吸收合并是以上市公司存续, 通过换股改变上市公司股 东的过程, 集团公司可以是有限责任公司也可以是股份有限公司, 相对前一种吸收合并, 这 种方式程序略简单、时间更快、成功率更高。

3.非上市公司之间的吸收合并

企业上市前为了整合内部资源、加快公司的发展, 对从事相同或相近行业的企业进行吸 收合并。非上市公司之间的吸收合并是以某一天为基准日, 经过审计确定各个公司的净资产, 根据各出资方所占的股权比例, 计算出其拥有的净资产值, 以此再确定各出资方在存续公司 中所占的股权比例。被吸收的公司解散, 存续公司在工商部门办理变更手续。在下面的案例 中, 山东太阳纸业股份有限公司子公司之间的吸收合并是典型的非上市公司之间的吸收合并。

(二吸收合并的作用

1.构建新的资本运作平台,为公司拓宽融资渠道

在吸收合并以前, 母公司属于非上市公司, 缺少市场化的直接融资渠道。通过换股吸收 合并, 母公司实现整体在 A 股上市, 并在 A 股市场搭建资本运作的平台。随着股权分置改革 的完成, A 股市场投融资活动不断创新,母公司上市后,可以充分利用资本市场开展直接融 资,通过兼并、收购完善公司的业务发展,为公司做强做大拓宽融资渠道。

2.整体上市有利于企业内外资源的整合

通过整体上市可以较好地解决企业内部同业竞争和资源整合问题, 减少企业管理的层级, 充分发挥规模效应和协同效应。例如, 东软集团与东软股份业务相近, 考虑到资产独立性的 问题,其分别建立了各自的技术研发、生产管理、市场营销、财务管理等运行机构。随着双 方企业资产与业务的不断扩大, 这种独立性已经开始制约和影响企业的业务发展, 加大了运 行成本,降低了企业的效率。吸收合并后,实现集团公司整体上市,有利于整合双方资源, 减少重叠,降低管理和交易成本,发挥集团整体人员、技术、产品与管理等方面的优势,提 高企业的运作效率,实现股东利益的最大化。

3.减少不公正的关联交易,促进证券市场健康发展

不公正的关联交易过多是我国证券市场的一个痼疾, 一些上市公司的控股股东通过关联 方获得收入、转移利润, 从事不公平不公正的交易, 定价违背公允性, 损害了中小股东利益。通过吸收合并,减少竞争对手和关联方,提高行业的集中度,减少关联交易。同时,大盘股 甚至是蓝筹股经营业绩比较稳定, 对于稳定证券市场会起到重要作用。因此, 2006年 12月, 国务院办公厅转发了国资委制定的《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》, 文件明确提出:“积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市, 鼓励经上市的国 有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式,把主营业务资产全部注入上市公司”。

4.进一步完善公司产业链,实现公司一体化战略

上市公司往往专注于单一的行业, 公司会面临产品单

一、业务单一的风险。为了延长产 业链,增强公司抗风险的能力,通过吸收合并,可以解决上下游的产业整合。例如,中国铝 业(601600 换股吸收合并山东铝业和兰州铝业后, 优质氧化铝与原铝企业全部进入中国铝 业, 既完善了公司的产业链, 又实现了集中统一管理和一体化经营的公司战略, 有利于提升 公司的核心竞争力。

(三吸收合并的程序

1.母公司存续,上市公司注销的程序

(1母公司和上市公司董事会就吸收合并事项作出决议并公告换股比例和现金选择权 价格;(2母公司与上市公司分别通过并签署吸收合并协议,然后发出股东大会通知;(3母公司和上市公司股东会就吸收合并事项作出决议并公告;(4两公司分别在各自股东大会结束后刊登公告通知债权人有关吸收合并事项;(5两公司分别按照债权人的要求清偿债务;(6获得政府相关部门对本次换股合并的批准;(7获得中国证监会对母公司换股发行及吸收上市公司的核准;(8刊登母公司招股说明书暨吸收合并公告;(9上市公司股东对拟行使现金选择权部分的股份实施现金选择,并由第三方支付现 金对价;(10 第三方持有的全部股份及未行使现金选择权的股份按照确定的换股比例取得母公 司因换股发行的股票;(11母公司办理发行股票交割过户、工商变更登记手续,上市公司公布退市公告,母 公司申请股票在交易所发行上市;(12上市公司办理注销登记,母公司公告换股吸收合并完成。2.上市公司存续、母公司注销的程序

(1上市公司及母公司董事会就吸收合并事项作出决议并公告;(2两公司股东会就吸收合并事项作出决议并公告;(3获得政府相关部门对本次换股合并的批准;

(4两公司分别刊登公告通知债权人有关吸收合并事项;(5两公司董事会就修改吸收合并方案事项作出决议并公告;(6获得中国证监会对合并的核准;(7刊登合并报告书、换股及现金选择权实施公告;(8 上市公司股东(母公司除外 对其所持上市公司股票全部或部分行使现金选择权, 并由第三方支付现金对价;(9母公司股东以其对母公司出资额(母公司是有限责任公司或占母公司股份(母 公司是股份公司,按照确定的换股比例转换为存续公司上市公司的股票;(10上市公司办理工商变更登记手续及刊登股份变动公告;(11母公司办理法人资格注销手续。(四吸收合并中重点考虑的问题 1.关于母公司换股价格的确定

母公司作为非上市公司, 而且多为有限责任公司, 在资本市场上对非上市公司的估值通 常采用可比公司的估值法, 即选择同行业上市公司的市盈率作为参考, 并以评估机构采用收 益现值法评估的结果为基础再进行验证和参考。这种方法比较直观、简单, 在企业并购以及 红筹上市前重组中普遍采用此方法估值。例如东软集团有限公司, 目前国内 A 股软件类上市 公司的平均市盈率为 40倍左右,而国际上以软件外包为主要业务的上市公司的平均市盈率 为 30倍, 考虑到东软集团在国内软件外包行业的地位及成长性, 确定其市盈率为 35倍, 根 据其净利润及股东出资额, 可以计算出每 1元出资额收益为 0.2元, 因此, 换股价格为每元 出资额 7元。

2.关于换股比例的确定

在确定母公司估值和股价后, 需确定上市公司的换股价。作为上市公司, 其换股价格以 二级市场的股票价格作为其估值的参考,以前 20个交易日股票的均价确定。有了两个公司 的换股价格,可以得出换股比例。

换股比例 =母公司换股价格 /上市公司的换股价格

如果换股比例为 1∶ 5,即母公司以 5元的出资可以转换为 1股上市公司的股份。3.关于双方债务和资产的处理

合并双方按照《公司法》及相关法律、法规,在相应的报刊上向债权人发布换股吸收合 并的通知和公告, 并根据债权人的要求, 清偿债务或者提供充分有效的担保, 合并双方所有 未予偿还的债务由存续公司承继。

另外,注销法人地位公司的所有资产,如商标、专利、特许经营权和与之相关的资产, 均由存续公司所享有,并办理资产变更手续。

(五吸收合并典型案例

案例 6-3:上海电气集团股份公司吸收合并上海输配电股份公司案例参考《上海电气集 团股份有限公司首次公开发行 A 股招股书》。

合并方:上海电气集团股份有限公司(简称:上海电气,于 2004年 9月,以上海电 气集团有限公司净资产值按 1∶ 1的比例折股整体变更为股份有限公司。2005年 4月在香港 联交所上市,发行 H 股。公司主要从事设计、制造及销售电力设备、机电一体化设备、重工

设备、交通设备及环保系统产品并提供相关服务。公司为中国最大的综合型装备制造业集团 之一，在百万千瓦级核电机组、特高压输变电成套设备等行业具有突出地位和显著优势。被合并方：上海输配电股份公司（简称：上电股份 600627），于 1993 年 1 月在上海证 券交易所上市，主要从事输配电设备制造和输配电工程总承包。上海电气集团股份公司是其 控股股东，持有其 83.75％的股权,性质为限售流通股，其他股东持有 16.25％的股权，性质 为无限售条件流通股。1.换股吸收合并的动因 上电股份专注于输配电设备制造行业，由于公司对该行业的景气度有较大的依赖性，公 司面临业务单

一、产品单一的风险。如果电网公司未来固定资产投资增速放缓会导致待业需 求增长不足，或因上游原材料价格大幅波动导致公司成本上升，经营业绩将受到重大不利影 响。上海电气是综合性装备制造业集团，吸收合并后，上海电气的业务跨电力设备（含发电 设备和输配电设备）、机电一体化、重工设备、交通设备、环保设备五大领域，上海电气业 务多元化可有效防范单一行业风险对股东利益的影响。同时，上电股份将下属公司股权纳入 上海电气股权投资管理体系，有利于股权的集中管理，提高公司运行效率，并达到上海电气 集团公司的 A 股在上海证券交易所上市的目的。2.换股吸收合并的方式 以换股吸收合并方式合并上电股份，并且上海电气 A 股发行与吸收合并上电股份同时进 行。上电股份总股本 51 796.55 万股，其中：上海电气持有上电股份 43 380.72 万股，为限 售流通股，该部分股份不参与换股，也不行使现金选择权，合并完成后予以注销；境内法人 持有 3 315.82 万股，已于 2007 年 11 月 7 日起上市流通；社会公众持有 5 100 万股，为流 通股。上海电气发行的 A 股全部用于换股吸收合并上电股份，不另向社会公开发行股票募集资 金。吸收合并后，上电股份终止上市，法人资格注销，全部资产、负债及权益并入存续公司。3.换股价格 上海电气 A 股发行价格为 4.78 元；上电股份换股价格为 28.05 元，考虑到股票市场波 动风险，并对参与换股的上电股份股东给予一定的风险补偿，在此基础上溢价 24.78％，上 电股份股东实际换股价格相当于 35 元。

4.换股比例 换股比例为 1∶7.32，即上电股份股东（上海电气除外，但包括向行使现金选择权的上 电股份股东支付现金从而获得上电股份股票的第三方）所持的每一股上电股份股票可以换取 7.32 股的上海电气 A 股。案例 6-4：沈阳东软软件股份公司换股吸收合并东软集团有限公司案例参考《沈阳东软 软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司报告书》。合并方：沈阳东软软件股份有限公司（简称：东软股份 600718）于 1996 年 6 月在上海 证券交易所上市发行股票，公司以软件服务为主营业务，主要面向政府和企业的大型信息基 础设施建设、运营和维护提供解决方案与服务，并向国际市场提供软件外包服务。2008 年 1 月以换股吸收合并控股股东东软集团有限公司。被合并方： 东软集团有限公司为中外

合资企业，主要从事软件技术和服务为核心的软件 与服务业务、数字医疗业务、教育与培训业务。1.换股吸收合并的动因 东软集团是中外合资企业。随着外国投资者的引入，东软集团主营业务的战略重点向软 件外包业务转移，使集团业务与子公司东软股份的国际业务逐渐趋于重合，因此，东软股份 与东软集团存在着潜在的同业竞争关系。在母子公司业务相近，又分别建立各自独立的业务、市场、财务等运行机构，这种独立 已经开始制约和影响双方的业务发展，加大了企业的运营成本，降低了企业的效率。另外，东软集团资产质量优良、业务模式简单、盈利能力强。合并后其能得到集团优良 资产，与外国投资机构建立战略伙伴关系，进一步加快了国际软件业务的发展。2.换股吸收合并的方式 东软股份通过换股吸收合并东软集团的方式实现整体上市，即东软集团全体股东分别以 其对东软集团的出资额按照合并换股比例转换成东软股份（存续公司）的股权，以实现东软 集团非融资整体上市。

合并完成后，东软集团持有的东软股份的全部股份（包括限售流通 A 股 139 878 823 股及非限售流通 A 股 1 700 985 股，共计 141 579 808 股）将予以注销。东软集团的全部资 产、负债及权益并入存续公司，其法人资格注销。3.换股价格 东软股份股价在吸收合并公告前一个交易日的收盘价为 24.49 元/股，前 20 个交易日股 票均价为 22.78 元/股，为了保护非限售流通股股东的利益，确定东软股份的换股价格为 24.49 元/股。东软集团作为非上市有限责任公司，确定换股价格的方法前面已介绍过，为每元出资额 7 元。4.换股比例 换股比例为 1∶3.5，即东软集团每 3.5 元出资额可以转换为 1 股东软股份的股份。案例 6-5：山东太阳纸业股份有限公司子公司之间的吸收合并案例参考《山东太阳纸业 股份有限公司首次公开发行股票招股书》。山东太阳纸业股份有限公司（简称：太阳纸业 002078），其前身为山东太阳纸业集团 有限公司，于 2000 年 4 月集团有限公司按照 1∶1 的比例折股整体变更为股份公司，2006 年 11 月在深圳证券交易所上市发行股票。上市发行前，太阳纸业其中的三个子公司：兖州 天章纸业有限公司、兖州天颐纸业有限公司、兖州天园纸业有限公司从事的业务相近，为了 整合资源，经三个子公司董事会研究，决议兖州天章纸业有限公司吸收合并兖州天颐纸业有 限公司和兖州天园纸业有限公司，吸收合并后，兖州天颐纸业有限公司和兖州天园纸业有限 公司

解散，兖州天章纸业有限公司承继两个公司的债权债务。三个子公司均为外资企业，吸 收合并也得到了商务部的审批。1.三个子公司的基本情况 兖州天章纸业有限公司成立于 2000 年 11 月，注册资本 3 728 万美元，太阳纸业持有其 75％的股权，法国施依沙女士持有 25％的股权。公司生产销售包装纸及纸板。兖州天颐纸业有限公司成立于 2000 年 5 月，注册资本为 2 718 万美元，太阳纸业持有 其 51％的股权，美国金瑞集团有限公司持有 25％的股权，兖州金太阳商贸有限公司持有 24％ 的股权。公司生产和销售低定量涂布纸及系列产品。

兖州天园纸业有限公司成立于 2002 年 11 月，注册资本为 2 700 万美元，太阳纸业持有 其 75％的股权，百安国际有限公司持有 25％的股权。公司生产销售高档信息用纸。2.吸收合并的程序（1）三个子公司分别召开董事会，批准吸收合并方案；（2）由会计师事务所分别出具三个公司的审计报告；（3）三个子公司签署《吸收合并协议书》；（4）吸收合并得到商务部批准；（5）兖州天章纸业有限公司在省级报纸《大众日报》发布吸收合并的债权人通知书；（6）三个子公司分别向各自债权人发布合并书面通知；（7）兖州天颐纸业有限公司和兖州天园纸业有限公司办理注销手续；（8）新天章纸业公司在工商部门变更获得营业执照。3.吸收合并的方式 本次吸收合并是以 2005 年 10 月 31 日审计后的净资产为基准，根据各出资方所占股权 比例，计算出其拥有的净资产值，以此再确定各出资方在存续的新天章公司中所占股权比例，其中法国施依沙女士将持有的兖州天章纸业有限公司 25％的股权转让给百安国际有限公司。新天章纸业公司投资为 18 129 万美元，注册资本 9 146 万美元，太阳纸业占 69.26％的股 权，兖州金太阳商贸有限公司占 5.74％的股权，美国金瑞集团有限公司占 5.98％，百安国 际有限公司占 19.02％。

第五篇：企业债权债务重组协议怎么写解析

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企业债权债务重组协议怎么写

企业是一种以经济形势存在的形态，当然，这种形态并非是一成不变的，而是伴随着企业的发展随时可以发生变化的。例如企业债权债务重组便是它的一种变化方式。那么企业债权债务重组协议怎么写?债务重组有哪些方式?下面，就让赢了网来详细的介绍一下吧!

一、企业债权债务重组协议怎么写?

企业债权债务重组协议

甲方(债权人

乙方(债务人

丙方(担保人

截至××年×月×日，乙方共欠甲方借款本金××万元，利息××万元，丙方对乙方所欠以上债务提供了有效担保，担保方式为。

根据《担保法》的规定，保证方式分为一般保证和连带责任保证两种。一般保证是保证人仅对债务人不履行债务时承担补充责任的保证方式，一般保证的保证人在主合同纠纷为经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任，即一般保证方式中保证人享有先诉抗辩权。连带保证是保证人在债务人不履行债务时与债务人负连带责任的保证方式。在连带保证方式中，不论债务人是否能履行债务，只要债务人到期未履行债务，保证人就应承担连带责任。为避免一般保证中保证人的先诉抗辩权，建议金融机构不要选择一般保证方式，而应选择连带责任保证。

本合同各方对上述权利及义务确认无误。

甲、乙、丙三方经过友好协商，达成如下协议：

第一条乙方于××年××月××日之前一次性向甲方支付××万元人民币，甲方免除乙方所欠剩余借款本金及利息××万元。(适用于乙方一次性支付债务重组款的情形

或者：乙方于××年××月××日之前分期偿还所欠债务，具体为：

1、乙方于签订本合同时支付××万元;

2、乙方于××年××月××日前支付××万元;

3、……甲方承诺在乙方按照本合同约定的期限和数额偿还全部所承诺的××万元债务后，免除乙方所欠剩余债务，甲、乙双方之间的债权债务关系同时终止。

第二条自本合同签订之日，甲方对乙方重组后的债务按—‰的月利率计收利息。(甲方可根据实际情况决定是否计息

第三条乙方如连续两次未按第一条规定的还款计划还款，又未得到甲方认可，甲方将视为严重违约。甲方有权取消对乙方的全部承诺，单方解除本合同，对其中乙方已归还甲方的款项作为乙方正常偿还欠款处理，并依法采取各种手段追回乙方所欠的剩余借款本金计利息。

第四条如乙方于××年××月××日之前不能偿还全部所承诺的××万元债务，甲方有权取消对乙方的全部承诺，单方解除本合同，对其中乙方已归还甲方的款项作为乙方正常偿还欠款处理，并依法采取各种手段追回乙方所欠的剩余借款本金及利息。

第五条在乙方未归还全部所承诺的××万元债务之前，甲方不放弃除本合同有明确约定之外的任何权利(包括对抵押物的有关权利

第六条乙方承诺：其任何改制、改组和资产转让、变卖等严重影响履约能力的行为，必须事先征得甲方的同意。否则，甲方有权单方解除本合同。

第七条丙方承诺在乙方如期归还全部所承诺的××万元债务并终止双方的

债权债务关系之前，继续承担原来的担保责任。

第八条甲、乙双方的其它约定：

1、乙方用其合法拥有的××资产作为债务重组的抵押物(抵押手续另行办理，甲方享有相关权利;

2、××公司自愿为甲、乙双方之间的债务重组提供担保连带责任保证(另行签订保证合同;

3、双方约定的其它事项。

第九条本协议未尽事宜由各方协商解决;

第十条各方因履行本合同而发生的纠纷，由甲方住所地人民法院管辖。

第十一条本合同一式三份，甲、乙、丙方各执一份;

第十二条本合同自各方有权签字人签字并加盖公章后生效。

甲方：(盖章

授权代表：(签字

乙方：(盖章

授权代表：(签字

丙方：(盖章

授权代表：(签字

二、债务重组有哪些方式?

1、债务转移。所谓债务转移是指负债企业将其对债权人的负债转给第三方承担的行为。负债企业的债务转移，对于债权人来讲，就是一种债权转让。上述第三方一般是负债企业的关联企业或者有意对负债企业进行重组其他企业。

2、债务抵销。所谓债务抵销是指当事人就相互之间的债务，按对等数额使其相互消灭的行为。如果双方的债务数额不相等，对尚未抵销的剩余债务，债务人仍有清偿的义务。

3、债务豁免。又称债务免除。是指债权人抛弃债权而免除债务人偿还义务的行为。在债务重组实践中，资金雄厚的关联企业或债务重组行动发起方通常会采取先购买债权人对负债企业的债权然后予以豁免的操作方法。

4、债务混同。债务混同是指债权债务归于一人的法律事实。根据我国《合同法》第106条的规定，债权和债务同归于一人的，合同的权利义务终止，但涉及第三人利益的除外。

5、削债。或称“债权打折”。所谓削债是指由债权人减让部分债权，在一定程度上减轻负债企业的负担。削债这种债务重组方式一般在企业资不抵债时较常采用。

6、以非现金资产清偿债务。如果负债企业无法以货币资金支付有关债务，可以与债权人协商以非现金资产清偿债务。

7、债务转为资本。也称债务资本化，通常称为“债转股”。债务资本化是指债务人将债务转为资本，同时债权人将债权转为股权的行为。

8span、融资减债。融资减债是指通过增资扩股、发行股票或债券等融资方式筹集资金还债。

9、修改其他债务条件。企业间的债务一般都是根据合同产生的，而合同是当事人协商一致的结果，当一方因故不能履行合同约定的偿还债务的条款时，可与对方协商变更合同，修改其他债务条件。

企业债权债务重组协议与市面上的其他协议性质是一样的，他们都是一种交易的存在，是一种合作的方式，当然，协议所需保障的也是双方的利益，规定的也是双方的责任和义务。上述我们还介绍到了债权重组的相关基本方式，这些都是具体的重组操作中需要注意到的事项。更多相关知识您可以咨询赢了网！

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