企业重组研究

第一篇：企业重组研究

企业重组研究

摘要: 企业重组作为优化资源配置的一种手段，一直是资本市场中令人关注的亘古不变的话题。尤其是20世纪90年代以来，随着经济全球化进程的加快，西方国家掀起了席卷全球的第五次兼并重组浪潮。中国企业兼并活动也随之迅速发展，目前，兼并重组已成为我国企业发展壮大、参与国际竞争的重要战略手段之一。随着国有企业改革的进一步深化,企业的兼并、股权转让等活动日益增加,企业重组成为当前经济活动中的热门话题。中国经济结构的调整,国民经济的发展及国有企业的改革都与企业重组息息相关。因此,研究中国企业重组问题有着极其重要的现实意义和理论意义。那么,什么是企业重组?企业重组能否提高企业的效益?企业重组对中国经济实践有何启示？本文围绕着这些问题展开了研究。

关键词:企业重组 问题研究 企业竞争

一．企业重组的现状分析

（一）舍本求末——无视商业准则

管理层为了实现向市场“圈钱”的目的，漠视基本的商业准则，目光只关注短期对外公布会计报表的粉饰，缺乏对长期财务发展的考虑。他们舍弃追求实体经济的利润增长，希望仅靠资本市场的操作，无节制地放大财务杆杠来做大做强，使企业忽视重组过程中的风险控制，内部控制缺失，企业重组后未围绕核心能力和主导产业来实施产业整合。上世纪在资本市场倒塌的德隆系、本世纪美国的“安然”，诱发对上市公司的内部控制信心危机。

（二）缺乏长远规划

决策层对重组战略目标模糊，缺乏长远规划，使重组未能服务于企业战略规划。由于我国企业一般在面临生存危机或是为了进行资本运作时才进行重组，使企业重组多具有紧迫性、被动性，重组前缺乏足够的评估和准备，这样的重组难免步履艰难。那些ST上市公司为了逃避退市命运，慌忙割肉重组，如2008年卖壳失败的ST得亨，2009年4月再次启动资产重组，但终以“流产”告终。

（三）企业重组后内部控制不力

企业重组后由于内部管理接棒乏力，内部控制处于弱势。重组后不能尽快地完成公司治理结构调整，整合资源，重组过程中内部控制执行力乏力。企业在资产重组后，陷入被重组企业的管理泥潭中，导致企业内部出现矛盾与冲突，抵消乃至失去联合重组带来的种种优势，出现1十1<2的不正常现象。TCL并购汤姆逊后，由于执行力不足，TCL的经营理念无法在TTE的欧洲平台上施展，TCL没能在短时间内实现两企业的技术整合和管理整合，致使TCL为这次并购付出了巨额成本。

（四）目标定位脱离实际

中国许多民营企业将资产重组等同于规模扩张，“盲目求太”，重组前后缺乏对市场和自身财务数据准确、全面的收集和分析，重组目标一开始脱离现实基础，背离了企业正常成长的逻辑。1996年上海轮胎的销售收入只有40个亿，1997年在轮胎市场萧条的背景下竟然希望通过资产重组在2000年实现产值100亿元的战略目标。结果一系列并购，全部以巨大的亏损而告终。

（五）缺乏有效沟通

由于缺乏保证信息有效沟通的内部控制机制，致使企业内部对重组目标不明确，执行乏力，反映迟缓，重组没能得到相关群体的充分配合。当企业面临公众信用危机时，企业缺少危机响应和处理的机制，导致企业内外交困，自乱阵脚。

二、企业重组的方式

我国国有企业企业重组主体主要由两个,一个是政府,另一个是企业。根据主体的作用不同,可以将企业重组分为政府主导的企业重组和企业主导的企业重组。

（一）政府主导的企业重组,即行政划拨。

行政划拨就是靠政府的行政手段来实现企业重组。行政划拨是一种非常重要的方式。从理论上讲,政府以行政手段对国有企业进行重组是力所应当的,因为国有经济属于国家,所有者是一元化的,因而可以进行行政划拨。即使是成熟的市场经济国家,也不乏政府对国有企业进行行政性重组的事例。如欧洲客车公司,它是通过英、法两国政府以行政手段,将国有的AerosPatn公司和Bar公司合并为空客公司,从而缔造一个可以同波音公司竞争的大型企业。由于市场经济中,重组往往是市场优胜劣汰力量的结果,但自发重组可能是一个相当长的缓慢过程,对于在国际竞争中处于劣势的国家来说,漫长的自发重组无异于投降认输。

中国的问题是,政府部门进行的重组方案,有时不是从企业效益出发,而是从其他目标出发。例如,政府可能出于社会稳定的目标,将高负债的亏损企业的包袱甩给好企业,造成赢利企业也变为亏损企业。另一个问题是如何处理

重组企业各自利益问题。十几年来,国有企业改革的基本轨迹是允许剩余控制权和剩余索取权为各部门及企业分享,这个措施一方面调动了企业的积极性,另一方面也形成了各自的利益格局。如果行政性企业重组触动到这个利益格局,就会遇到强大的阻力。这样,即使硬性的将很多企业组合在一起,形成一个足够大的公司,企业可能已经失去活性,企业重组也就失去了意义。

（二）企业主导的企业重组,即市场交易。

市场交易就是通过市场的方式进行企业重组。本文根据我国上市公司企业重组的实践,将企业重组根据重组目的不同分为四大方式,即扩张式企业重组、收缩式企业重组、控制权转移式企业重组和内部重整式企业重组。

1.扩张式企业重组

扩张式企业重组通常指扩大套司经营规模和资产规模的一大类重组行为。包括:

购买资产。即购买房地产、债权、业务部门、生产线、商标等有形或无形的资产。收购资产的特点在于收购方不必承担与该部分资产有关联的债务和义务。以多角化发展为目标的扩张通常不采取收购资产而大都采取收购公司的方式来进行,因为缺乏有效组织的资产通常并不能为公司带来新的核心能力。收购公司。收购公司通常指获取目标公司全部股权,使其成为全资子公司或者获取大部分股权处于绝对控股或相对控股地位的重组行为。购买公司不仅获得公司的产权与相应的法人财产,同时也是所有因契约而产生的权利和义务的转让。因此收购公司可以获得目标公司拥有的某些专有权利如专营权、经营特许权等,更能快速地获得由公司的特有组织资本而产生的核心能力。收购股份。一般指不获取目标公司控制权的股

权收购行为,只处于参股地位。收购股份通常是试探性的多角化经营的开始和策略性的投资。或是为了强化与上、下游企业之间的协作关联,如参股原材料供应商以求保证原材料供应的及时和价格优惠,参股经销商以求产品销售的顺畅、货款回收的及时。合资或联营组建子公司。公司在考虑如何将必要的资源与能力组织在一起从而能在其选择的产品市场取得竞争优势的时候,通常有三种选择,即内部开发、收购以及合资。对于那些缺少某些特定能力或者资源的公司来说,合资或联营可以作为合作战略的最基本手段,它可以将公司与其他具有互补技能和资源的合作伙伴联系起来,获得共同的竞争优势。公司的合并。这是指两家以上的公司结合成一家公司,原有会司的资产、负债、权利义务由新设或存续的公司承担。我国《公司法》界定了两种形式的合并:吸收合并和新设合并。从本质上讲这两种形式的合并并没有太大的不同,唯一的区别在于公司名称变与不变。公司合并的目的是实现战略伙伴之间的一体化,进行资源、技能的互补,从而形成更强、范围更广的公司核心能力,提高市场竞争力。同时,公司合并还可以减少同业竞争,扩大市场份额。

2.收缩式企业重组

收缩式企业重组活动,包括:(1)部分经营性或非经营性资产剥离,其中非经营性资产剥离同中国过去“大而全”、“小而全”的企业组织有关;(2)子公司股权剥离;(3)公司股份回购缩股。收缩式重组仅仅限于单纯的资产或股权剥离与回购,资产置换不考虑在内,控制权转移类型的公司剥离资产的行为同样视为该种重组的完整部分,不计入收缩式重组。资产出售或剥离,公司将其拥有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他的经济主体。由于出售这些资产可以获得现金回报,因此从某种意义上来讲,资产剥离并未减小资产的规模,而只是公司资产形式的转化,即从实物资产转化为货币资产。

3.控制权转移式企业重组

控制权转移式企业重组,是指公司控股权的转移,即原第一大股东放弃控股权,新的企业主体以净资产溢价方式有偿取得目标公司控制权或在政府干预下无偿获得国家股从而取得控股股东地位,包括原非控股股东转为控股股东。完整的控制权转移是由两个交易过程构成的:一是收购上市公司控股权,二是上市公司反向收购新的控股股东的资产。中国上市公司控制权转移活动较为复杂。从股权转移是否有明确的支付价格分类,有控股股东所持股权无偿划拨和股权收购两种类型;从收购主体分类,有民营企业和国有或国有控股企业收购上市公司控股股权;从收购方式分类,有国有股或法人股协议转让和二级市场收购。常见的公司控股权及控制权的转移方式有以下几种:

股权的协议转让。即股权的出让与受让双方不通过交易所系统集合竞价的方式进行买卖,而是通过面对面的谈判方式,在交易所外进行交易,因而通常称之为场外交易。这些交易往往出于一些特定的目的,如引入战略合作者,被有较强实力的对手善意收购等。我国的资本市场,场外协议转让案例产生的主要原因在于证券市场中处于控股地位的大量非流通股的存在。

公司股权托管和公司托管。公司股东将其持有的股权以契约的形式,在一定条件和期限内委托给其它法人或自然人,由其代为行使对公司的表决权。当委托人为公司的控股股东时,公司股权托管就演化为公司的控制权托管,使受托人介入公司的管理和运作,成为整个公司的托管。

表决权信托与委托书收购。表决权信托就是许多分散股东集合在一起设定信托,将自己拥有的表决权集中于受托人。使受托人可以通过集中原本分散的股权来实现对公司的控制。委托书收购是一种中小股东影响和控制公司的方法。在股权

结构相对分散的公司里,中小股东可以通过征集其它股东的委托书来召集临时股东大会并达到改组公司董事会控制公司的目的。

股份回购。套司或是用现金或是以债权换股权或是优先股换普通股的方式购回其流通在外的股票。这样会导致公司股权结构的变化,由于公司股本缩减,而控股大股东的股权没有发生改变,因而原有大股东的控股地位得到强化。我国《公司法》对上市公司回购股份有着较为严格的限制,只有在注稍股本或与其他公司合并时方能购回发行在外的股票,并须及时变更登记和公告。

交叉控股。交叉控股是母子公司之间互相持有绝对控股权或相对拉股,使母子公司之间可以互相控制运作。交叉拉股产生的原因是母公司增资扩股时,子公司收购母公司新增发的股份。我国((公司法》规定,一般会司对外投资不得超过净资产的50%,这在一定程度上限制了母子公司间的交叉控股,但亦可以通过多层的逐级控股方式迂回地达到交叉控股的目的。交叉控股的一大特点是企业产权模糊化,找不到最终控股大股东,公司的管理人员取代公司所有者成为公司的主宰,形成内部人控制。

4.内部重整式企业重组

内部业务重整式企业重组是指重整公司主营业务。公司重整主营业务,包括部分资产置入与置出和整体资产置入与置出。部分资产置入与置出即部分资产置换,方法是:交易双方(通常是关联方,即控股公司和重组目标公司)将经过评估的资产进行等值置换,控股公司置入的资产是优质资产,被重组公司置出的则是劣质资产。整体资产置入与置出即整体资产置换,通常发生在控制权转移类型的公司重组中,或公司主营业务无以维系的公司中。

资产置换。这是指公司重组中为了使资产处于最佳配置状态,获取最大收

益或出于其他目的而对其资产负债表的资产类进行交换。由于某种原因,公司一些非核心资产,效率低下,降低了企业的整体盈利能力,而这些资产却又是另一企业所急需的。双方通过资产置换能够获得与自己核心能力相协调的、相匹配的资产。这一过程应是一个互利的双赢过程,而时下国内证券市场上频频出现的所谓资产置换,往往是在政府行为的推动下,旨在买“壳”或借“壳”的一种关联交易行为。在交易过程中,往往是不等价的。

三、企业重组的意义

经过20多年的经济体制改革,我国国民经济的微观基拙得到了很大的完善。但是,随着改革的日益深入,新旧经济体制的冲突越来越尖锐,特别表现在国有企业与市场经济不适应,国有企业出现整体上效益下降,亏损增加现象。如何促进国有资产有效运营,改变国有企业这种越来越困难的局面,成为大家普遍关注的问题。目前,越来越多的人主张加速企业重组,从而重塑社会主义市场经济运行的微观基础。

(一)经济结构调整需要企业重组

当前经济结构的不合理主要表现在基础产业、传统加工业和新一代支柱产业“两头小,中间大”的不合理格局上:一是基础产业的支撑力小。尽管近年来,我国对能源、原材料、运输等基础工业和基础设施加大了投入力度,某些方面的矛盾有些缓解。但从目前情况看,基拙工业总体上仍不能满足整个国民经济的需求。二是以轻纺为主体的传统加工工业能力过大,素质低。80年代以来,传统加工工业生产能力迅猛扩大,但这种迅速增长是一种低水平的扩张,引起传统加工工业在国内市

场陷入严重饱和状态。三是新一代支柱产业带动力小。我国新一代支柱产业和先导产业还比较弱小,不能满足日益增长的国内需要和产业结构升级的要求。我国高新技术产业在工业总产值中所占比重也远远落后于发达国家的水平。由此可见,我国的经济结构调整面临着加强基础产业、改造传统加工业、振兴新一代支柱产业的艰巨任务。调整经济结构,有两种方法。一是增量调整为主的外延式扩张。增量投入一般见效较快,但是,增量投入有很大的局限性。一方面,增量投入往往通过向短线加大投资来调节结构的不合理,从而忽视长线生产力的培养,这样会带来资源的极大浪费;另一方面,靠增量投入这种方式调节经济结构,国家必须有大量的投入。我国增量投入主要是财政和银行,财政现在被巨大的财政赤字所困扰,银行被庞大的不良债务所困扰,因而用增量投入解决结构不合理是不可能的。二是存量调整为主的内涵式发展,即企业重组。我国国有经济中现在仅有1/3的效益比较好,大量的国有资产被闲置或低效益使用。尤其是,这部分存量资产中有很大一部分是变现能力很强的资产,也需要靠存量调整来解决。以存量调整为主,推动资产向优势产业和企业转移,不仅可以大大提高现有的资产利用率,而且也可以带动增量投入结构的优化。靠存量调整解决结构调整问题,就是企业重组问题。因而,从经济结构调整的角度看,企业重组是极其重要的。

(二)国民经济发展需要企业重组

企业重组是我国经济发展的一个新的推动力。改革开放以来,我国的经济发展经历了财政推动,银行推动,到目前转向以资本市场为主的企业重组推动,清华大学魏杰教授称之为三级火箭推动。

从1978年到1986年,这段时间的改革与发展主要靠财政推动,财政是第一级火箭。这一期间,我国进行了价格改革。放开价格后,企业承受不了生产资料涨价,居民承受不了消费品涨价,结果都靠财政补贴。当时企业改革先后进行了放权让利和承包制,最后企业少缴的利税部分都靠财政补贴。财政作为我国改革开放的第一级火箭推动器,起了很大的作用,但也造成巨额的财政赤字。“六五”、“七五”、“八五”期间财政赤字逐年增加。同时,财政用于经济建设的支出大幅下降。真正用于企业经营性资产仅占支出10%左右,财政推动力作用的效果逐渐减弱。从1987年至1994年,银行成为我国改革的第二级火箭。这段时间各种经济成分的发展多靠银行。我国在1987年进行了“拨改货”改革,银行成了主要的资金投入者。我国的国有企业1987年负债率还不到20%,目前负债率平均在80%以上,国有企业的债务急剧增加。这段期间,中国的改革与发展主要靠银行推动,但是,银行也形成了巨大的不良债务。如果再靠银行货款推动经济发展,一旦出现支付危机,金融制度就要崩溃。因此,需要寻找推动经济发展的第三级火箭。第三级火箭,就是企业重组。在目前,我国国有资产中有1/3是闲置的,1/3是低效益使用的,因而,我国的国有资产很大一部分实际上没有充分利用起来。如果通过企业重组,将这一部分资产充分利用起来,中国经济将进入一个新的发展时期。因此,企业重组是寻找一个新的经济发展动力的需要。

(三)国有企业改革需要企业重组

我国的国有企业改革如今已到了关键时刻。国有企业改革能否求得根本性的突破关系着我国未来经济的发展状况,是我国改革进程中极为关键的一个环节。企业重组对推动我国国有企业改革有极其重要的作用,主要体现在以下几个方面。

首先,企业重组可以提高我国企业的竞争力。我国国有企业数量很多,但主要以中小企业为主,有时比较分散,难以形成规模经济,因此很难参与国际竞争。通过

企业重组,可以将企业的优势集中起来,形成一定数量的企业集团,从而增强国有业在国际市场上的竞争能力。这里需要注意的是,虽然企业规模扩大可以提高竞争能力,但是追求盲目的规模扩张对企业发展也是无益的。并且,随着企业规模的扩大,将会产生行业垄断问题,这也不利于我国经济的发展。对于这些问题,本文在后面将进行较详细的阐述。

其次,企业重组可以提高企业的融资能力。国有企业改革和发展都需要寻找新的资金来源。国有企业不能再像传统那样仅靠财政拨款和银行货款来发展普遍关注的问题。目前,越来越多的人主张加速企业重组,从而重塑社会主义市场经济运行的微观基础。

综上所述，企业重组作为优化资源配置的一种手段，一直是资本市场中令人关注的亘古不变的话题。尤其是20世纪90年代以来，随着经济全球化进程的加快，西方国家掀起了席卷全球的第五次兼并重组浪潮。中国企业兼并活动也随之迅速发展，目前，兼并重组已成为我国企业发展壮大、参与国际竞争的重要战略手段之一。因而，本文的研究对于我国今后国有企业重组的理论与实践具有非常重要的意义。党的十六大以来，尤其是十六届四中全会以后，明确提出了构建社会主义和谐社会的历史任务。“民主法治、公平正义、诚信友爱、充满活力、安定有序、人与自然和谐相处”是这一社会的总体特征。当前我国改革与发展进入关键时期，经济体制深刻变革，社会结构深刻变动，利益格局深刻调整，思想观念深刻变化，这一空前的社会变革既给我国发展进步带来巨大活力，也使统筹兼顾各方面利益的任务变得更加艰巨而繁重。在此背景下进行国有企业重组研究，必然具有其特殊意义。

参考文献：

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(7)幼陈维政,《资产重组》,西南财经大学出版社,1998年7月,P236

(8)赵炳贤,《资本运营论》,企业管理出版社,1997年5月,P146

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(10)郑厚斌,((收购与合并》,商务印书馆,1998年3月,P94一124

(11)程凤朝,《证券市场与经济发展》,经济科学出版社,2000年5月

(12)魏杰,《资本经营论纲》,上海远东出版社,1998年11月,P66~78

(13)董小君,((投资银行与企业并购》,中国经济出版社,1998年9月

(14)刘世锦,((与企业重组相适应的资本市场》,中国发展出版社,2001年5

(15)孙耀唯,《重组理论与实务》,石油工业出版社,1998年10月

第二篇：企业债务重组研究

企业债务重组研究

债务重组准则的规定既需要符合国家政策的需要，也需要符合会计信息质量的要求。债务重组中，债权人对其债权作出让步，此时产生了对偿债物资价值、债务重组收入和损失、资产处置收益或损失等的核算与计量问题。我国债务重组会计准则规定，债权人将债务人用于偿还债务的固定资产设备按公允价值计量。然而，债务人用于抵债的固定资产大多是已经使用过的旧固定资产，其入账价值需要遵循谨慎性原则，以成本与市价孰低计价。债务重组过程中产生收益或损失全部计入当期损益，造成了债务人当期利润的虚增，显然是不合理的。

一 债务重组的含义和产生

（一）债务重组的含义

（二）债务重组的产生

（三）债务重组产生的意义

1.债务重组产生对债权人的意义

2.债务重组产生对债务人的意义

二 债务重组的会计处理

（一）债权人的会计处理

1.以债务转为资本清偿债务的会计处理

2.以修改其他债务条件清偿债务的会计处理

3.以组合方式清偿债务的会计处理

（二）债务人的会计处理

1.以债务转为资本清偿债务的会计处理

2.以修改其他债务条件清偿债务的会计处理

3.以组合方式清偿债务的会计处理

三 新旧债务重组准则的比较及新债务重组准则的实施

（一）新旧债务重组准则的比较

1.定义及重组方式比较

2.重组方式比较

（二）会计处理比较

1.计税基础不同

2.损益处理不同

（三）新债务重组实施的原因

1.公允价值计量方面

2.会计处理方法方面

（四）新债务重组实施的利弊

1.公允价值难以取得

2.不利于减少操纵利润现象

3.对债务双方财务有影响

四 债务重组带来的会计问题

1.相关税费处理在债务重组准则中没有明确规定

2.债务重组损益全部计入当期损益不符合权责发生制原则和配比原则

3.债务重组损失的反映违背了一致性原则

4.公允价值的运用缺乏市场基础

5.抵债固定资产入账违背谨慎性原则

五 对债务重组带来会计问题的应对措施

（一）对重组产生的相关税费处理问题的措施

（二）债务重组损益是否一次计入当期损益的处理措施

（三）对重组损益反映在一个会计账户的处理措施

（四）公允价值合理运用的应对措施

（五）固定资产入账价值缺乏谨慎的处理措施

参考文献

［１］刘雪雁．论新旧债务重组准则的差异［Ｊ］宿州教育学院报．２００９．０２［２］尹锋．浅析新准则下的财务重组［Ｊ］宿州教育学院报．２００９．０４

［３］周咏梅．债务重组会计准则存在的问题及改进建议［Ｊ］．中国新科技新产品．２０００９．７：１８７－１８７

第三篇：改革重组企业的党建思想政治工作研究

改革重组企业的党建思想政治工作研究

作者简介：魏洁茹（1980.12-），女，汉，四川简阳人，政工师，硕士研究生，单位：中石化西南石油工程有限公司管具分公司，方向：党的建设。

摘要：随着社会经济发展和国企改革的持续深化，改制重组企业思想政治工作面临工作对象多元化、工作环境复杂化、工作队伍精简化等问题。该文针对改革重组企业员工思想政治工作现状，分析了当前工作中存在的不足，提出了改进意见。

关键词：企业改革；党建；思想政治工作；研究市场经济改革给企业带来发展机遇的同时，也给企业员工管理带来变革。当前国有企业改革持续深化背景下，研究新形势下国有企业思想政治工作的特点和规律，增强思想政治工作的针对性和实效性，对进一步保持企业生机和活力，实现国有资产保值增值具有重要意义。

一、国有企业思想政治工作必要性分析

国有企业掌握我国国民经济命脉，肩负特殊的政治、经济和社会使命。《中共中央关于加强和改进新形势下党的建设若干重大问题的决定》中指出，要加强党的意识形态工作和思想政治工作，引导党员、干部增强政治敏锐性和政治鉴别力，筑牢思想防线。国企改革攻坚阶段的社会管理目标亦要求国有企业做好员工思想政治工作，确保企业和谐稳定。

二、改革重组企业思想政治工作中形势分析

自国有企业启动改革以来，思想政治工作由于不直接创造经济效益，工作的成效更难于计量，工作体系建设相对滞后，力量相对薄弱。近年企业规模扩张，员工数量增加近1/3，加上“中等收入陷阱”因素，企业思想政治工作管理幅度和难度增加，思想政治工作体系上的先天不足和后继乏力问题日益明显。

从员工队伍来看，历经多次改革重组后，企业从业人员中除管理层及少数技术骨干外，大部分员工是重组后招聘人员，与原企业员工间存在年龄断层。同时，由于近年国有企业的复兴，企业用工形式和用工数量增加。员工队伍逐步呈现年龄两极化、构成多样化的特点。另一方面，员工的思维方式和价值观念发生较大变化，思想活跃，法律意识、维权意识普遍增强，对企业的依赖性和认同度偏低。

从政工队伍建设情况来看，大部分企业设立有党委、党总支等组织，承担企业党建思想政治工作，但存在政工干部队伍年龄结构老化，思想不稳，后备不足，基层工作搁置等问题。企业对思想政治工作体系建设无明确规划，从业人员大部分为转岗安置人员或兼职人员，工作能力水平参差不齐，人员也难以得到及时有效的补充，一人兼管多项工作的情况普遍存在。工作无成就感，岗位无安全感，企业政工人员人心思走，人心思转，人心思兼现象非常普遍，思想政治工作常处于被动应付状态。

三、以科学发展观为指导全面推进企业思想政治工作

员工价值观的变化、企业转型引发的劳资关系对立、市场经济导向下政工队伍的精简和弱化和难以回避的“中等收入陷阱”给改革改制企业当前的思想政治工作带来了挑战。以科学发展观为指导，重构企业政治工作体系和工作机制，提高工作的针对性和有效性，有利于国有企业思想政治工作优势转化，为企业核心竞争力建设和平安和谐企业建设助力。

（一）重构工作体系，搭建工作平台

1、健全组织机构，构建大政工网络

党组织是企业思想政治体系的建设者和执行者。要推进企业党建思想政治工作，必须加强企业党组织建设，健全思想政治工作机构和工作体系，为思想政治工作提供组织保障和队伍保障。

一是设立归口管理部门，从体制上明确业务主体、理顺工作关系，将党建思想政治工作单列管理。二是根据党员分布情况和开展活动的需要设立基层党组织，配备配齐基层领导班子，确保思想政治工作进项目、进班组。三是重心向基层倾斜，增强基层实力。各班子成员根据分管业务划入相应支部，承担相应的思想政治工作职责。党委、分管领导、部门负责人、基层党支部齐抓共管，形成有效的思想政治工作网络。

2、完善思想政治工作制度，实行标准化管理

通过开展职位体系建设，梳理岗位设置和职责分工，明确工作界面，并以此为基础建立考核体系，将政工人员业绩考核纳入标准管理范畴，所有工作要做到有计划，有落实，有考核，进而实现党建思想政治工作的标准化管理，实现“以制度管人，按程序办事”。

3、双向培养，建设“复合型”政工队伍

要坚持“高标准、严要求”，培养高素质的专业政工干部。一是选送基层党务工作者参加各类业务培训，鼓励他们参加学历教育和党建业务知识培训。二是将新引进的大学生党员通过考察考核后，充实到思想政治工作部门，促进队伍年轻化、知识化。三是通过轮岗交流、交叉任职、岗位锻炼等方法，有计划地对政工干部和经营管理干部开展双向培养，培养复合型人才，树立党建思想政治工作“能人”品牌，增强党务工作者的信心和党务工作岗位的吸引力。

（二）关注重点难点，在工作上求得突破

针对企业当前工作特点，企业党建思想政治工作重点应放在以下几个方面：

1、员工价值观塑造

所谓“上下同欲者胜”。目标一致，才会有共同的梦想。有了共同的梦想，才会产生强大的行动力量。基于“打造核心竞争力、构建和谐企业”的发展共识，开展企业愿景宣贯，让员工彻底了解、认可企业经营方针和理念；通过将企业目标层层分解到员工，让员工了解企业目标和个人价值实现的统一性，从而强化主人翁意识，与企业同呼吸，共命运。

2、员工职业道德教育

职业道德教育的基本内容包括：爱岗敬业，诚实守信，奉献企业。可采用的方式有：通过责任意识教育，帮助员工树立“对企业负责，对岗位负责，对自己负责”的责任意识和自我管理意识；通过企业文化宣传，用企业的核心价值观和主流文化去引领员工形成正确的价值取向；通过社会主义理论教育和形势任务教育，增强员工争优创先意识和科学发展意识；通过凝聚力和向心力培育，增强员工的职业荣誉感和自豪感；通过规章制度和员工手册的宣传学习，规范约束员工的行为，使其达到企业所希望保持的状态。

3、与生产经营工作的结合

思想政治工作的根本目的，是企业的稳定和谐发展。要坚持密切联系实际、促进发展的原则，将思想政治工作与突破企业发展瓶颈、培育企业核心竞争力结合起来，着眼于解决发展理念问题、解决员工群众关心的热点问题，为企业发展解决后顾之忧。企业组织的各类主题活动和文化娱乐活动，应健康向上，寓教于文、寓教于乐、寓教于趣，不断培养员工健康的思想情趣，激活他们的积极性、创造性和归属感。

（三）注意方式方法，提高工作效率

做好思想政治工作，需要准确把握员工的思想脉博，善于针对他们的特点，发现、研究和解决他们的现实思想问题，使思想工作更为贴近他们的思想实际，从而更容易被员工接受，起到事半功倍的效果。

中老年员工为企业工作多年，思想已相对成型，对企业普遍有深厚感情。对他们要以理解、尊重和信任为主，以关心、解释、引导和说服为主。要通过潜移默化的平等的感情交流和思想沟通，调动中老年干部的工作积极性和主动性。青年员工思维活跃，思想尚未完全成型，塑造空间大。因此，在工作方法上，更注重对他们的政治教育和思想道德引导工作，同时，还要给他们创造学习成长的条件和机会，鼓励他们尽快成长为业务上的骨干。（作者单位：中石化西南石油工程有限公司管具分公司）

参考文献：

[1]王顺.论党建工作在企业经营管理中的重要作用[J].企业研究，2012，（14）：

[2]张建.新时期深化国有企业党建工作研究[D].太原科技大学，2012：

[3]汪航生.新时期报社思想政治工作面临的挑战与应对策略研究[J].改革与开放，2011，（20）

第四篇：制药企业兼并与重组研究综述

制药企业兼并与重组研究综述

摘要：兼并与重组在制药企业中司空见惯，但是如何在兼并之后取得良好的发展，扩大企业产品在市场上的销售份额，一直是各大制药企业在兼并之前所要解决的问题。若兼并不成功，则两个公司就只是在同一把“伞”下各自运作，而不是融为一体。只有成功的兼并，两个公司才能走向更高的阶段, 面向更为广阔的市场。兼并是否成功，这对制药企业未来发展关系重大，所以本文就全球制药企业的兼并与重组进行研究论述。

关键词：制药企业、兼并、重组

未来5年,全球制药企业将通过整合(兼并与联盟)划分为3 类:中小型制药企业、生物技术和医疗器械公司及大型制药企业。其中, 底层由市场机会不大、主要生产某些特效药及无意研发全球“重磅炸弹”的制药公司组成。中间层则是先进种类——生物技术和医疗器械公司。这些公司重心在于发展其技术,未来他们也面临着提高或保持其技术领先水平的要求。有着一定市场份额的公司将通过收购或被收购改变现状。大型制药公司则担当着制药工业领军人物的角色,其最有可能利用暂处劣势的大中型企业的困境而引发新一轮的并购浪潮。

1、国际制药企业频频并购的原因

原因主要有3个: 首先是新产品不足,需要通过收购其他企业来丰富自己的产品线；其次是收购生产同类产品的竞争对手, 扩大自己的市场份额;收购或者出售特定业务部门,进入或者退出某一领域。事实上,很多并购案的原因都是以上几种目标交织在一起的。总之, 收购在建立和维持制药公司在全球的影响力中举足轻重。由于制药业是一个国际性行业, 但由于区域管理制度的差异, 其寿命长短取决于全球市场的分布和认同。有着有效重磅炸弹流水线的地区“行家”能有效地寻找并获得在其他地区有较强势力的公司从而开拓全球市场。例如, 辉瑞收购法玛西亚不仅获得了几个重磅炸弹同时为该公司在北欧及意大利地区打开局面。

更早的例子, 2000 年辉瑞公司与Warner-Lambert 的成功兼并使辉瑞公司迅速跃升为全球制药企业的先锋力量。类似的, 日本山之内公司与藤泽制药公司的兼并,产生了日本第二大制药集团, 随即向西方市场展开渗透。扩张愈演愈烈, 但兼并不成功的案例也不鲜见, 不少制药企业为了实现兼并的成功, 耗时比预计的长得多, 甚至于影响到企业股票的进一步抬高。

签订合约仅仅是开始, 兼并后的整合才是最关键的。若兼并双方未能在最初的半年内形成一个统一的策略, 那么其将花费1～2 年时间采取补救措施来控制费用、实现兼并的利益及稳定股票价格。制药企业在企业整合过程耗时越多, 其在开发流水线和市场开拓上的时间势必越少, 也就意味着更大的损失。因此在签约伊始就要提出一系列双方一致认同的意见及策略以确保顺利过渡。

2、兼并与重组的策略分析

成功的兼并需经历分析、设计和整合、优化3个阶段, 才能有效规避兼并早期可能遭遇失败的危险性。

2.1 第一阶段——分析

分析阶段是最初也是最为关键的一步, 应尽早地建立一支核心的整合队伍来分析“新组合实体”(即兼并后的公司)的业绩, 如市场定位、销售能力、市场策略及新品上市计划。

这种分析也包括工序的效率及IT 系统等基础设施的支持能力。分析越早, 策略的制定及讨论也就越早, 并可以尽快付诸实施。

2.1.1 百日计划(“100 Day Plan”)在整合的第一天, 公司就必须在合法的并购过程完全结束之前充分考虑所谓的“百日计划”并付诸行动。就短期而言, “百日计划”旨在将风险降至最低, 避免正在进行的商业过程材料或服务供应链的断裂、系统崩溃等而阻碍发展。根据“百日计划”, 兼并双方能较快地合并成为一个整体, 转而将重心放在留住人才, 与来自双方所有的客户及职员沟通, 确认现行的各项规章适度, 及在新的商业运作模式下重新评估策略以创造更长远的价值。所有这些考虑都是为了实现兼并带来的协同效益。

2.1.2 统一认识(synergy identification)统一认识是另一个关键部分, 即双方均明确指出可获取利润及额外发展空间的领域。这个步骤常常被忽略, 因为人们通常会想当然地认为兼并必然带来利益叠加。但更为细节的问题, 如在哪里? 利润及机会又有多少? 这些细节如能一一落实才构成一个成功的整合过程的基础。

2.1.3 费用评估(cost estimate)分析阶段常常被忽视或并未被认真执行的是对一次性费用(on-off cost)(对资产的处置, 如生产车间的使用废弃)及对永久性费用(permanent cost)(如供应链中可提高工作效率的软件的注册费)的平行估算。后者常常与实现协同效益的意愿相关联。通过预期效益与费用对兼并双方的协作进行全面、长期的跟踪可以以避免计划的协作与实际成绩出现, 一旦出现“鸿沟”将很快在商业计划及预算中体现出来。

2.2 第二阶段——设计和整合这一阶段将为联合机构乃至技术建立策略过程, 确保工序、人员及技术的全面整合, 它涵盖如下这些活动: 高端汇报报告系统的替换, 共同的商业策略的落实以及数据的完全交换, 同时, 这一阶段仍然在整个组织决策或改变策略的交流过程中继续对业绩进行分析并作相应的调整。所有这些步骤均有助于全面整合计划的实施及叠加目标的实现, 并为第三阶段的目标打下坚实的基础。

2.3 第三阶段——优化

要想达到企业兼并后的协同优势, 优化是不可缺少的。根据最佳实践经验(包括组织机构和商业体系的重新设计和转化), 优化的结果是使企业得到真正的提高, 达到一个新的运作水平。简言之, 就是新的生产计划概念的落实, 优先的体系, 或是修饰的最新型的可以减轻预算过程负担的预算过程。修改程序以适合新系统前景的标准, 评估整合水平, 在策略分析中不断平衡地吸收教训这些均有助于第三阶段的成功。

在整合过程中往往被忽略的是企业文化的融合。制药工业作为全球性的工业, 企业文化在并购过程中起着意想不到但又十分重要的作用。并购双方的员工在企业并购后很快就会对他们在兼并后的公司中的作用产生困惑, 例如责任、薪酬待遇、利润可比性、工作调动等等。如若这些问题未能通过及时沟通并妥善处理, 将会产生涣散的工作氛围, 员工工作缺少积极性, 最终还可能导致关键人才的流失。

快速、全面及明智的沟通是解决问题的有效办法, 让所有员工都能及时了解公司的各种动态有助于企业兼并后出现的不可避免的负面情绪。组织机构的组建并及时公告十分重要。明确说明“谁? 什么? 哪里? 何时? ”将给员工提供一种确信和方向感, 从而使兼并后的企业能在新任命的领导下顺利运作。当然沟通还需要讲究效率, 即要求详细沟通计划并明确兼

并双方哪方负责接手客户, 何时何地发出公告等事宜从而避免在员工中出现工作, 困惑、工作效率低下等状况。

3、结语

总之, 要实现真正的商业模式的转变需要综合考虑各种因素。不成功的兼并会让人认为是两个公司在同一把“伞”下各自运作, 而不是真正融合成一个实体。使公司运营的程序和系统彻底、真正地实现和谐划一是一项十分复杂的事情。只有实现真正融合, 公司才能走向更高的阶段, 面向更为广阔的市场。

目前, 全球制药企业持续高举寻求合作伙伴的大旗, 寻找合适的时机和目标开展企业兼并, 希望通过并购带来新的研发和增长机会以寻求更大的拓展空间。但是, 只有这些兼并者实现成功整合, 制药企业才有美好的前景。但是, 企业的决策者应更加讲求策略性, 才能将他们的先见之明付诸实现, 实现企业更大的发展。

[参考文献]

[1] 吴凯国际制药业并购风云又起, 2006, 5: 34-35

[2] 杨学军试论跨国制药企业的并购重组

[3]刘昱洋医药企业并购类型及应注意问题研究,2008,(11):88-89

[4]王莉企业集群与中小企业发展,2005,(2):23

[5]杨赦中小医药企业战略突围中的管理方式探索

第五篇：企业重组讲义



一、企业重组的基本概念

 企业重组是指对企业原有、既存或控制的经济资源，按照市场规律进行扩张、分拆、整合以及内部优化组合的过程。

 扩张，即通过兼并、联合经营等使企业的生产规模、业务范围等规模扩大。

 分拆，即通过资产剥离或企业分立的形式使企业生产规模、业务范围缩小的企业重

组形式。

 整合，即在不改变企业规模的情况下企业内部通过资产、产权的置换提升企业整体

实力和经营能了的企业重组形式。



二、企业重组的分类



（一）按企业重组的内容分为：业务重组、资产重组、债务重组、产权重组、人员

重组和管理体制重组。

业务重组，是指针对企业发展过程中对已有的业务进行调整和重新组合的过程。从理论上说，企业存在着一个最优规模问题。当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业务；当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。

资产重组，是指对企业现有的存量资产进行重新组合和重新配置，以达到盘活存量资产，提高存量资产使用效率的目标。比如，由于企业后勤运力闲置可以考虑将专属企业的后勤运输部门独立出来成立物流公司。或划归于企业先前成立的物流公司。甚至还可包括一些办公设施和经营场地的重新配置。

债务重组，是指对债权债务关系进行重新调整以及对变更后的债权债务关系进行管理的活动。债务重组多发生在债务人发生财务困难甚至是行将破产的情况下，债权人与债务人通过协议达成的改变债务履行条件的事项。比如债权人同意部分减免债务或债务延期履行，或协议发生债务转移。

产权重组，即通过吸纳、转让、新增、分割等形式，对企业产权进行调整，对产权主体进行重新组合和整合，形成新的产权主体。产权重组最大的不同在于重组后企业产权主体的变化。比如大股东股权转让股权导致股权结构的变化。昆钢被武钢控股即为产权重组一种方式。

人员重组，即以提高劳动效率为目的对企业人员进行工作上的重新安排和组合。比如减少企业机关人员配置，充实生产一些工作人员。或对企业高级管理人员进行部门调换等。

管理体制重组，是指将企业工厂时的管理体制或有限责任公司的管理体制转变为符合公司运行特点的现代股份有限公司体制。

（二）根据企业重组的形式分为扩张型重组、紧缩型重组以及整合型重组三类。这三类重组由于在后面我们要介绍，所以不予以解释。

（三）根据企业重组的目的分为生产经营性重组、资本经营性重组和生产经营与资本经营混合性重组。

生产经营性重组，即目的在于提高公司生产经营能力即核心竞争力的重组。包括：生产与产品重组、销售渠道重组、研发队伍重组、经营管理重组等。

资本经营性重组，是指目的旨在于追求提高投资回报率的重组。

混合性重组，两种目的兼有的重组。

体制变革性重组，目的旨在于改变领导体制、产权制度、管理体制的重组。

第二节扩张型企业重组



一、企业托管式重组

 托管经营，就是企业的所有者通过契约的形式，将企业的经营管理权委

托给具有较高管理水平、较强经济实力并能承担相应风险的法人或自然人有偿经营。

 托管经营不是承包经营、租赁经营的简单翻版，三者有着严格的界限。

 简单说承包经营发生在计划经济体制下，租赁经营居于租赁关系，被租

赁企业经营的好坏与另一方毫无关系，租赁方只管到期收钱。托管经验中受托方的利益受被委托企业的利益制衡，与企业所有者、生产者共同分担企业风险、分享经验成果。其次委托经营与承包经营和租赁经营不同点还在于委托经营的受托方具有专业的管理水平和较强的承担风险的能力。而承包经营和租赁经营者在这两封面是较缺乏的。

 企业托管的基本动因

 四个方面：

 一是为了盘活因经营不善而濒临破产的亏损企业。

 二是提高运营效率，同前一动因不同的是此种动因可能发生在企业虽未

濒临破产但是企业运营效率却不高，为了提高运营效率，也可以进行托管经营，有专业管理团队来代替原先的管理者进行管理经营。

 三是进行托管比进行企业并购或实施破产的可操作性强，因为托管期间

不会像企业兼并和破产产生资产的更换和职工的安置问题。托管只是发生托管方依据合同提供托管服务，而委托方按合同支付托管报酬的问题。除此之外不涉及其他问题。

 四是减少体制障碍，托管不会改变企业资产所有权的性质，对于许多经

营不善但改制有不彻底的国有企业来说，在未理清产权关系的时候适用托管经营的方式，无疑是一种理想的选择。

 企业托管重组的一般程序

 摸清企业家底，主要是对企业现存资产精细清算。方便托管时进行交割。

 组织招标投标评审。包括三个环节，企业首先发表招标公告并确定标底。

其二企业接受竞标企业进行投标。其三就是开标和组织评标委员会进行评标，其四宣布中标。

 签订托管经营合同。即有中标企业与委托方签订托管合同，对双方在托

管经营期间的的权利义务进行明确约定。

 履行法律手续。托管经营合同签订并进行公证后，有委托发向受托方颁

发委托经营书并到工商行政管理部门办理企业法人变更的确认手续。

二、公司联营

（一）含义，是指两个或两个以上的经济实体针对某一产品的开发、生产以及销售达成一致意见，以不同的出资方式进行合作的一种扩张性的产权资本运营方式。

（二）特征，1、资产所有权不独立

2、联营的目的性很强，且联营时间较短。联营会随着产品开发的结束而终结。

3、联营公司的组织结构具有松散性。由于联营公司不是一个独立的经济实体（仅只合同型联营，不包括法人型联营和合伙型联营），其经营管理只是由联络的公司按合同的约定排除经营管理者进行经营管理，这种管理经营组织不是一个结构严谨的组织。（一个公司有决策机构、有执行机构、有监督机构，组织结构很严密，而联营公司没有）

（三）建立联营公司的动因

1、融资，如一个公司发明了某项专利，但无钱开发成产品，就看通过这种形式进行融资。

2、活得学习机会。许多企业寄予学习别人在生产过程中的知识和技术，以联营的方式获得学习机会。

3、增强自我保护能力。主要是在竞争比较激烈的行业，中小型企业可以通过和同类大型企业联营的形式，曾强自我保护力。

4.合理绕过法律障碍。以联营来绕过反垄断法对企业规模的限制。

第三节紧缩性企业重组

一、剥离

（一）剥离（Divestiture）是指公司为实现财富最大化或整体战略目标，将其现有的某些子公司、部门、固定资产或无形资产等出售给其他公司，并取得现金或有价证券的回报。

（二）剥离的类型与形式

 类型，资源剥离和非自愿剥离或被迫剥离，前者是公司管理人员为提高公司的竞争能力，而主动作出的剥离；后者是被政府部门或司法机关以违反反垄断法为由进行的一种强制剥离。

 形式，剥离固定资产；剥离无形资产（如某品牌）；剥离子公司。

（三）剥离的动因

1、追求主业清晰，适用于企业经营业务较多的情况。

2、满足公司对现金的需求。适用于公司发生财务危机或扩张其他业务需要现金的情况。

3、满足经营环境和公司战略目标改变的需要。比如公司想要转换主营业务，很有可能就把不适用当前经济环境的业务予以剥离。如考虑到当前房产市场的变化，昆钢将房产公司进行剥离。

4、甩掉经营亏损业务，改善公司业绩。“特别处理”的英文是Special treatment(缩写是“ST”)，因此这些股票就简称为ST股；PT股票 PT是英文Particular Transfer(特别转让)的缩写 依据《公司法》和《证券法》规定，上市公司出现连续三年亏损等情况，其股票将暂停上市。沪深交易所从1999年7月 9日起，对这类暂停上市的股票实施特别转让服务，并在其简称前冠以PT，称之为PT股票。

（四）剥离方案的实施

1、选择公司内部的专业人员或聘请外部专业顾问制定剥离方案。

2、准备一份剥离业务的备忘录。（主要是与玻璃业务有关的情况，经营情况、财务状况、资产情况等）

3、确定可能的购买者，通过协议或拍卖的形式确定买受人，签订剥离合同实施剥离。

二、分立

（一）分立的涵义，（Spin-off）是指将母公司在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，形成一个与母公司有着相同股东的新公司，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去的一种形式。（即将公司持股变成公司股东持股）

（二）分立的类型

按分立后原公司是否存在：

派生分立A---A+B新设分立A---B+C

按股东对公司的所有权结构变化形式，分为并纯粹分立、并股和撤股。

纯粹分立：派生分立A---A+B

并股：是指母公司以其在子公司的股份向部分股东交换其在母公司的股份，交换后母公司在子公司不再拥有股份，而原母公司的股东变成了子公司的股东。

撤股。即母公司将子公司的控制权移交给他的股东，母公司不再是子公司的股东。

（三）分立的动因与效应（p105）

（四）分立的程序 P107-108

四、股份回购

（一）股份回购（Stock Repurchase）是指出于特定目的，公司通过一定途径将已发行在外的股份重新购回的行为。

（二）股票回购方式：

公开市场收购是指公司在股票市场以一个潜在投资者的身份，按照公司股票当前市场价格回购本公司发行在外的股票的行为。公开市场收购是一种随行就市的收购

现金要约回购，分为固定价格要约回购和荷兰式拍卖回购。前者指公司在特定时间发出的某一高出股票当前市场价格的价格水平，回购既定数量股票的要约。（三个固定，固定时间、固定价格、固定股票数量，达不到数量公司可取消回购）；后者指公司指定股票回购的价格范围和股票回购的数量幅度（2万股-3万股）然后由股东进行投标，最后根据股东投标的形式，在既定的回购数量范围内，以价低者得的方式买进公司发现在外股票的行为。这个需要懂函数的知识划出价格—数量曲线。

可转让出售权，私下协议批量购买和交换要约。

（三）股份回购的法律规定 p115-116

五、企业破产重组

（一）破产与破产界限

1、破产的含义，破产是在债务人不能清偿其到期债务时，由法院强制执行其全部财产，公平清偿全体债权人，或者在法院监督下，由债务人与债权人会议达成和解协议，整顿复苏企业，清偿债务，避免倒闭清算的法律制度

2、破产界限是指法院以宣告债务人破产的法律标准，在国外统称为破产原因。我国企业破产法规定的是不能清偿到期债务。（注，教材引用试行的企业破产法，主要针对国有企业，新的企业破产法于2007年6月一日施行）

（二）破产重组的一般程序p120

（四）有关国有企业破产的财务政策 p12

5第四节整合型企业重组

一、资产置换

资产置换是企业通过相互交换资产来实现企业资产结构优化的一种资源配置方式。按照置换的操作方式，资产置换分为单纯的资产置换和伴随股权变动的资产置换。

二、股权置换

（一）国有股权的流通与转让（我国特殊的股权形式，股权分置）

1、股权无偿划转。政府通过行政手段将上市公司的股权无偿划归并购公司的行为。，这种转让只在国有资产的代表之间进行转让。如将A国有公司的部分资产无偿划归B国有公司。实际上国家并没有损失。

2.股权有偿转让。是指并购公司根据股权协议价格受让目标公司全部或部分股权的股权转让形式。（这种方式比较有利于保障国有资产的保值和增值，但是由于国有股、法人股取得股权的条件与社会流通股不相同。如允许其流通对于二级市场的投资者来说是不

公平的。目前主要通过建立对普通股投资者的补偿机制来完成。

（二）股权转让的重组形式（即股权转让后新股东对企业资产的重组方式）

1、资产剥离，即新股东对原上市公司的不良资产进行剥离和转移，使上市公司通过转让不良资产将资金集中于主营业务。

2、资产注入，是指将新股东的优质资产注入上市公司，通过新注入的优质资产来改善上市公司的业绩。

三、买壳借壳上市

所谓买壳上市，是指非上市公司通过证券市场收购并控股上市公司，然后利用反向收购的方式注入自己有关业务和资产，从而达到间接上市的目的。

借壳上市就是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产售予（注入）上市的子公司中，从而实现母公司间接上市的目的。