2014企业重组基础知识点

第一篇：2014企业重组基础知识点

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2014企业重组基础知识点

目录

企业重组的定义

企业重组的内容

企业重组的税务处理

企业重组的定义

企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易。企业重组的内容

1.企业法律形式改变

企业法律形式改变是指企业注册名称改变、住所以及企业组织形式等的简单改变。例如：立汇房地产开发有限公司更名为海运房屋开发有限公司;公司将住所地由北京市迁移至天津市;原有限责任公司变更为股份有限公司，或者原有限责任公司变更为个人独资企业、合伙企业等等均属此类重组。

2.债务重组

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债务重组是指债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。

3.股权收购

股权收购，是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

4.资产收购

资产收购，是指一家企业(以下称为受让企业)购买另一家企业(以下称为转让企业)实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

5.合并

合并，是指一家或多家企业(以下称为被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称为合并企业)，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

6.分立

分立，是指一家企业(以下称为被分立企业)将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业(以下称为分立企业)，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。

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企业重组的税务处理

企业重组一般性税务处理方法：

①转让方(出售方)：按公允价值确认资产的转让所得或损失。

提示：收入减成本确认所得。

②受让方(收购方)：按公允价值确认资产或负债的计税基础。

提示：按公允价值确认购入成本。

③被收购方：变更、注销。

企业重组的特殊性税务处理办法：

转让方(出售方)：取得的股权支付部分(对价)暂不确认有关资产的转让所得或损失。受让方(收购方)：用股权支付方式取得被收购方股权或资产，其计税基础按照转让方的原计税基础确定。

企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

(1)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

(2)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。

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(3)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

(4)重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例。

(5)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

适用特殊性税务处理的具体情形：

(1)企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

(2)股权收购(重点)，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

(3)资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

参考文献：http:///zcswsks/swdlsw/201405/162708.shtml

第二篇：企业重组讲义



一、企业重组的基本概念

 企业重组是指对企业原有、既存或控制的经济资源，按照市场规律进行扩张、分拆、整合以及内部优化组合的过程。

 扩张，即通过兼并、联合经营等使企业的生产规模、业务范围等规模扩大。

 分拆，即通过资产剥离或企业分立的形式使企业生产规模、业务范围缩小的企业重

组形式。

 整合，即在不改变企业规模的情况下企业内部通过资产、产权的置换提升企业整体

实力和经营能了的企业重组形式。



二、企业重组的分类



（一）按企业重组的内容分为：业务重组、资产重组、债务重组、产权重组、人员

重组和管理体制重组。

业务重组，是指针对企业发展过程中对已有的业务进行调整和重新组合的过程。从理论上说，企业存在着一个最优规模问题。当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业务；当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。

资产重组，是指对企业现有的存量资产进行重新组合和重新配置，以达到盘活存量资产，提高存量资产使用效率的目标。比如，由于企业后勤运力闲置可以考虑将专属企业的后勤运输部门独立出来成立物流公司。或划归于企业先前成立的物流公司。甚至还可包括一些办公设施和经营场地的重新配置。

债务重组，是指对债权债务关系进行重新调整以及对变更后的债权债务关系进行管理的活动。债务重组多发生在债务人发生财务困难甚至是行将破产的情况下，债权人与债务人通过协议达成的改变债务履行条件的事项。比如债权人同意部分减免债务或债务延期履行，或协议发生债务转移。

产权重组，即通过吸纳、转让、新增、分割等形式，对企业产权进行调整，对产权主体进行重新组合和整合，形成新的产权主体。产权重组最大的不同在于重组后企业产权主体的变化。比如大股东股权转让股权导致股权结构的变化。昆钢被武钢控股即为产权重组一种方式。

人员重组，即以提高劳动效率为目的对企业人员进行工作上的重新安排和组合。比如减少企业机关人员配置，充实生产一些工作人员。或对企业高级管理人员进行部门调换等。

管理体制重组，是指将企业工厂时的管理体制或有限责任公司的管理体制转变为符合公司运行特点的现代股份有限公司体制。

（二）根据企业重组的形式分为扩张型重组、紧缩型重组以及整合型重组三类。这三类重组由于在后面我们要介绍，所以不予以解释。

（三）根据企业重组的目的分为生产经营性重组、资本经营性重组和生产经营与资本经营混合性重组。

生产经营性重组，即目的在于提高公司生产经营能力即核心竞争力的重组。包括：生产与产品重组、销售渠道重组、研发队伍重组、经营管理重组等。

资本经营性重组，是指目的旨在于追求提高投资回报率的重组。

混合性重组，两种目的兼有的重组。

体制变革性重组，目的旨在于改变领导体制、产权制度、管理体制的重组。

第二节扩张型企业重组



一、企业托管式重组

 托管经营，就是企业的所有者通过契约的形式，将企业的经营管理权委

托给具有较高管理水平、较强经济实力并能承担相应风险的法人或自然人有偿经营。

 托管经营不是承包经营、租赁经营的简单翻版，三者有着严格的界限。

 简单说承包经营发生在计划经济体制下，租赁经营居于租赁关系，被租

赁企业经营的好坏与另一方毫无关系，租赁方只管到期收钱。托管经验中受托方的利益受被委托企业的利益制衡，与企业所有者、生产者共同分担企业风险、分享经验成果。其次委托经营与承包经营和租赁经营不同点还在于委托经营的受托方具有专业的管理水平和较强的承担风险的能力。而承包经营和租赁经营者在这两封面是较缺乏的。

 企业托管的基本动因

 四个方面：

 一是为了盘活因经营不善而濒临破产的亏损企业。

 二是提高运营效率，同前一动因不同的是此种动因可能发生在企业虽未

濒临破产但是企业运营效率却不高，为了提高运营效率，也可以进行托管经营，有专业管理团队来代替原先的管理者进行管理经营。

 三是进行托管比进行企业并购或实施破产的可操作性强，因为托管期间

不会像企业兼并和破产产生资产的更换和职工的安置问题。托管只是发生托管方依据合同提供托管服务，而委托方按合同支付托管报酬的问题。除此之外不涉及其他问题。

 四是减少体制障碍，托管不会改变企业资产所有权的性质，对于许多经

营不善但改制有不彻底的国有企业来说，在未理清产权关系的时候适用托管经营的方式，无疑是一种理想的选择。

 企业托管重组的一般程序

 摸清企业家底，主要是对企业现存资产精细清算。方便托管时进行交割。

 组织招标投标评审。包括三个环节，企业首先发表招标公告并确定标底。

其二企业接受竞标企业进行投标。其三就是开标和组织评标委员会进行评标，其四宣布中标。

 签订托管经营合同。即有中标企业与委托方签订托管合同，对双方在托

管经营期间的的权利义务进行明确约定。

 履行法律手续。托管经营合同签订并进行公证后，有委托发向受托方颁

发委托经营书并到工商行政管理部门办理企业法人变更的确认手续。

二、公司联营

（一）含义，是指两个或两个以上的经济实体针对某一产品的开发、生产以及销售达成一致意见，以不同的出资方式进行合作的一种扩张性的产权资本运营方式。

（二）特征，1、资产所有权不独立

2、联营的目的性很强，且联营时间较短。联营会随着产品开发的结束而终结。

3、联营公司的组织结构具有松散性。由于联营公司不是一个独立的经济实体（仅只合同型联营，不包括法人型联营和合伙型联营），其经营管理只是由联络的公司按合同的约定排除经营管理者进行经营管理，这种管理经营组织不是一个结构严谨的组织。（一个公司有决策机构、有执行机构、有监督机构，组织结构很严密，而联营公司没有）

（三）建立联营公司的动因

1、融资，如一个公司发明了某项专利，但无钱开发成产品，就看通过这种形式进行融资。

2、活得学习机会。许多企业寄予学习别人在生产过程中的知识和技术，以联营的方式获得学习机会。

3、增强自我保护能力。主要是在竞争比较激烈的行业，中小型企业可以通过和同类大型企业联营的形式，曾强自我保护力。

4.合理绕过法律障碍。以联营来绕过反垄断法对企业规模的限制。

第三节紧缩性企业重组

一、剥离

（一）剥离（Divestiture）是指公司为实现财富最大化或整体战略目标，将其现有的某些子公司、部门、固定资产或无形资产等出售给其他公司，并取得现金或有价证券的回报。

（二）剥离的类型与形式

 类型，资源剥离和非自愿剥离或被迫剥离，前者是公司管理人员为提高公司的竞争能力，而主动作出的剥离；后者是被政府部门或司法机关以违反反垄断法为由进行的一种强制剥离。

 形式，剥离固定资产；剥离无形资产（如某品牌）；剥离子公司。

（三）剥离的动因

1、追求主业清晰，适用于企业经营业务较多的情况。

2、满足公司对现金的需求。适用于公司发生财务危机或扩张其他业务需要现金的情况。

3、满足经营环境和公司战略目标改变的需要。比如公司想要转换主营业务，很有可能就把不适用当前经济环境的业务予以剥离。如考虑到当前房产市场的变化，昆钢将房产公司进行剥离。

4、甩掉经营亏损业务，改善公司业绩。“特别处理”的英文是Special treatment(缩写是“ST”)，因此这些股票就简称为ST股；PT股票 PT是英文Particular Transfer(特别转让)的缩写 依据《公司法》和《证券法》规定，上市公司出现连续三年亏损等情况，其股票将暂停上市。沪深交易所从1999年7月 9日起，对这类暂停上市的股票实施特别转让服务，并在其简称前冠以PT，称之为PT股票。

（四）剥离方案的实施

1、选择公司内部的专业人员或聘请外部专业顾问制定剥离方案。

2、准备一份剥离业务的备忘录。（主要是与玻璃业务有关的情况，经营情况、财务状况、资产情况等）

3、确定可能的购买者，通过协议或拍卖的形式确定买受人，签订剥离合同实施剥离。

二、分立

（一）分立的涵义，（Spin-off）是指将母公司在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，形成一个与母公司有着相同股东的新公司，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去的一种形式。（即将公司持股变成公司股东持股）

（二）分立的类型

按分立后原公司是否存在：

派生分立A---A+B新设分立A---B+C

按股东对公司的所有权结构变化形式，分为并纯粹分立、并股和撤股。

纯粹分立：派生分立A---A+B

并股：是指母公司以其在子公司的股份向部分股东交换其在母公司的股份，交换后母公司在子公司不再拥有股份，而原母公司的股东变成了子公司的股东。

撤股。即母公司将子公司的控制权移交给他的股东，母公司不再是子公司的股东。

（三）分立的动因与效应（p105）

（四）分立的程序 P107-108

四、股份回购

（一）股份回购（Stock Repurchase）是指出于特定目的，公司通过一定途径将已发行在外的股份重新购回的行为。

（二）股票回购方式：

公开市场收购是指公司在股票市场以一个潜在投资者的身份，按照公司股票当前市场价格回购本公司发行在外的股票的行为。公开市场收购是一种随行就市的收购

现金要约回购，分为固定价格要约回购和荷兰式拍卖回购。前者指公司在特定时间发出的某一高出股票当前市场价格的价格水平，回购既定数量股票的要约。（三个固定，固定时间、固定价格、固定股票数量，达不到数量公司可取消回购）；后者指公司指定股票回购的价格范围和股票回购的数量幅度（2万股-3万股）然后由股东进行投标，最后根据股东投标的形式，在既定的回购数量范围内，以价低者得的方式买进公司发现在外股票的行为。这个需要懂函数的知识划出价格—数量曲线。

可转让出售权，私下协议批量购买和交换要约。

（三）股份回购的法律规定 p115-116

五、企业破产重组

（一）破产与破产界限

1、破产的含义，破产是在债务人不能清偿其到期债务时，由法院强制执行其全部财产，公平清偿全体债权人，或者在法院监督下，由债务人与债权人会议达成和解协议，整顿复苏企业，清偿债务，避免倒闭清算的法律制度

2、破产界限是指法院以宣告债务人破产的法律标准，在国外统称为破产原因。我国企业破产法规定的是不能清偿到期债务。（注，教材引用试行的企业破产法，主要针对国有企业，新的企业破产法于2007年6月一日施行）

（二）破产重组的一般程序p120

（四）有关国有企业破产的财务政策 p12

5第四节整合型企业重组

一、资产置换

资产置换是企业通过相互交换资产来实现企业资产结构优化的一种资源配置方式。按照置换的操作方式，资产置换分为单纯的资产置换和伴随股权变动的资产置换。

二、股权置换

（一）国有股权的流通与转让（我国特殊的股权形式，股权分置）

1、股权无偿划转。政府通过行政手段将上市公司的股权无偿划归并购公司的行为。，这种转让只在国有资产的代表之间进行转让。如将A国有公司的部分资产无偿划归B国有公司。实际上国家并没有损失。

2.股权有偿转让。是指并购公司根据股权协议价格受让目标公司全部或部分股权的股权转让形式。（这种方式比较有利于保障国有资产的保值和增值，但是由于国有股、法人股取得股权的条件与社会流通股不相同。如允许其流通对于二级市场的投资者来说是不

公平的。目前主要通过建立对普通股投资者的补偿机制来完成。

（二）股权转让的重组形式（即股权转让后新股东对企业资产的重组方式）

1、资产剥离，即新股东对原上市公司的不良资产进行剥离和转移，使上市公司通过转让不良资产将资金集中于主营业务。

2、资产注入，是指将新股东的优质资产注入上市公司，通过新注入的优质资产来改善上市公司的业绩。

三、买壳借壳上市

所谓买壳上市，是指非上市公司通过证券市场收购并控股上市公司，然后利用反向收购的方式注入自己有关业务和资产，从而达到间接上市的目的。

借壳上市就是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产售予（注入）上市的子公司中，从而实现母公司间接上市的目的。

第三篇：企业重组研究

企业重组研究

摘要: 企业重组作为优化资源配置的一种手段，一直是资本市场中令人关注的亘古不变的话题。尤其是20世纪90年代以来，随着经济全球化进程的加快，西方国家掀起了席卷全球的第五次兼并重组浪潮。中国企业兼并活动也随之迅速发展，目前，兼并重组已成为我国企业发展壮大、参与国际竞争的重要战略手段之一。随着国有企业改革的进一步深化,企业的兼并、股权转让等活动日益增加,企业重组成为当前经济活动中的热门话题。中国经济结构的调整,国民经济的发展及国有企业的改革都与企业重组息息相关。因此,研究中国企业重组问题有着极其重要的现实意义和理论意义。那么,什么是企业重组?企业重组能否提高企业的效益?企业重组对中国经济实践有何启示？本文围绕着这些问题展开了研究。

关键词:企业重组 问题研究 企业竞争

一．企业重组的现状分析

（一）舍本求末——无视商业准则

管理层为了实现向市场“圈钱”的目的，漠视基本的商业准则，目光只关注短期对外公布会计报表的粉饰，缺乏对长期财务发展的考虑。他们舍弃追求实体经济的利润增长，希望仅靠资本市场的操作，无节制地放大财务杆杠来做大做强，使企业忽视重组过程中的风险控制，内部控制缺失，企业重组后未围绕核心能力和主导产业来实施产业整合。上世纪在资本市场倒塌的德隆系、本世纪美国的“安然”，诱发对上市公司的内部控制信心危机。

（二）缺乏长远规划

决策层对重组战略目标模糊，缺乏长远规划，使重组未能服务于企业战略规划。由于我国企业一般在面临生存危机或是为了进行资本运作时才进行重组，使企业重组多具有紧迫性、被动性，重组前缺乏足够的评估和准备，这样的重组难免步履艰难。那些ST上市公司为了逃避退市命运，慌忙割肉重组，如2008年卖壳失败的ST得亨，2009年4月再次启动资产重组，但终以“流产”告终。

（三）企业重组后内部控制不力

企业重组后由于内部管理接棒乏力，内部控制处于弱势。重组后不能尽快地完成公司治理结构调整，整合资源，重组过程中内部控制执行力乏力。企业在资产重组后，陷入被重组企业的管理泥潭中，导致企业内部出现矛盾与冲突，抵消乃至失去联合重组带来的种种优势，出现1十1<2的不正常现象。TCL并购汤姆逊后，由于执行力不足，TCL的经营理念无法在TTE的欧洲平台上施展，TCL没能在短时间内实现两企业的技术整合和管理整合，致使TCL为这次并购付出了巨额成本。

（四）目标定位脱离实际

中国许多民营企业将资产重组等同于规模扩张，“盲目求太”，重组前后缺乏对市场和自身财务数据准确、全面的收集和分析，重组目标一开始脱离现实基础，背离了企业正常成长的逻辑。1996年上海轮胎的销售收入只有40个亿，1997年在轮胎市场萧条的背景下竟然希望通过资产重组在2000年实现产值100亿元的战略目标。结果一系列并购，全部以巨大的亏损而告终。

（五）缺乏有效沟通

由于缺乏保证信息有效沟通的内部控制机制，致使企业内部对重组目标不明确，执行乏力，反映迟缓，重组没能得到相关群体的充分配合。当企业面临公众信用危机时，企业缺少危机响应和处理的机制，导致企业内外交困，自乱阵脚。

二、企业重组的方式

我国国有企业企业重组主体主要由两个,一个是政府,另一个是企业。根据主体的作用不同,可以将企业重组分为政府主导的企业重组和企业主导的企业重组。

（一）政府主导的企业重组,即行政划拨。

行政划拨就是靠政府的行政手段来实现企业重组。行政划拨是一种非常重要的方式。从理论上讲,政府以行政手段对国有企业进行重组是力所应当的,因为国有经济属于国家,所有者是一元化的,因而可以进行行政划拨。即使是成熟的市场经济国家,也不乏政府对国有企业进行行政性重组的事例。如欧洲客车公司,它是通过英、法两国政府以行政手段,将国有的AerosPatn公司和Bar公司合并为空客公司,从而缔造一个可以同波音公司竞争的大型企业。由于市场经济中,重组往往是市场优胜劣汰力量的结果,但自发重组可能是一个相当长的缓慢过程,对于在国际竞争中处于劣势的国家来说,漫长的自发重组无异于投降认输。

中国的问题是,政府部门进行的重组方案,有时不是从企业效益出发,而是从其他目标出发。例如,政府可能出于社会稳定的目标,将高负债的亏损企业的包袱甩给好企业,造成赢利企业也变为亏损企业。另一个问题是如何处理

重组企业各自利益问题。十几年来,国有企业改革的基本轨迹是允许剩余控制权和剩余索取权为各部门及企业分享,这个措施一方面调动了企业的积极性,另一方面也形成了各自的利益格局。如果行政性企业重组触动到这个利益格局,就会遇到强大的阻力。这样,即使硬性的将很多企业组合在一起,形成一个足够大的公司,企业可能已经失去活性,企业重组也就失去了意义。

（二）企业主导的企业重组,即市场交易。

市场交易就是通过市场的方式进行企业重组。本文根据我国上市公司企业重组的实践,将企业重组根据重组目的不同分为四大方式,即扩张式企业重组、收缩式企业重组、控制权转移式企业重组和内部重整式企业重组。

1.扩张式企业重组

扩张式企业重组通常指扩大套司经营规模和资产规模的一大类重组行为。包括:

购买资产。即购买房地产、债权、业务部门、生产线、商标等有形或无形的资产。收购资产的特点在于收购方不必承担与该部分资产有关联的债务和义务。以多角化发展为目标的扩张通常不采取收购资产而大都采取收购公司的方式来进行,因为缺乏有效组织的资产通常并不能为公司带来新的核心能力。收购公司。收购公司通常指获取目标公司全部股权,使其成为全资子公司或者获取大部分股权处于绝对控股或相对控股地位的重组行为。购买公司不仅获得公司的产权与相应的法人财产,同时也是所有因契约而产生的权利和义务的转让。因此收购公司可以获得目标公司拥有的某些专有权利如专营权、经营特许权等,更能快速地获得由公司的特有组织资本而产生的核心能力。收购股份。一般指不获取目标公司控制权的股

权收购行为,只处于参股地位。收购股份通常是试探性的多角化经营的开始和策略性的投资。或是为了强化与上、下游企业之间的协作关联,如参股原材料供应商以求保证原材料供应的及时和价格优惠,参股经销商以求产品销售的顺畅、货款回收的及时。合资或联营组建子公司。公司在考虑如何将必要的资源与能力组织在一起从而能在其选择的产品市场取得竞争优势的时候,通常有三种选择,即内部开发、收购以及合资。对于那些缺少某些特定能力或者资源的公司来说,合资或联营可以作为合作战略的最基本手段,它可以将公司与其他具有互补技能和资源的合作伙伴联系起来,获得共同的竞争优势。公司的合并。这是指两家以上的公司结合成一家公司,原有会司的资产、负债、权利义务由新设或存续的公司承担。我国《公司法》界定了两种形式的合并:吸收合并和新设合并。从本质上讲这两种形式的合并并没有太大的不同,唯一的区别在于公司名称变与不变。公司合并的目的是实现战略伙伴之间的一体化,进行资源、技能的互补,从而形成更强、范围更广的公司核心能力,提高市场竞争力。同时,公司合并还可以减少同业竞争,扩大市场份额。

2.收缩式企业重组

收缩式企业重组活动,包括:(1)部分经营性或非经营性资产剥离,其中非经营性资产剥离同中国过去“大而全”、“小而全”的企业组织有关;(2)子公司股权剥离;(3)公司股份回购缩股。收缩式重组仅仅限于单纯的资产或股权剥离与回购,资产置换不考虑在内,控制权转移类型的公司剥离资产的行为同样视为该种重组的完整部分,不计入收缩式重组。资产出售或剥离,公司将其拥有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他的经济主体。由于出售这些资产可以获得现金回报,因此从某种意义上来讲,资产剥离并未减小资产的规模,而只是公司资产形式的转化,即从实物资产转化为货币资产。

3.控制权转移式企业重组

控制权转移式企业重组,是指公司控股权的转移,即原第一大股东放弃控股权,新的企业主体以净资产溢价方式有偿取得目标公司控制权或在政府干预下无偿获得国家股从而取得控股股东地位,包括原非控股股东转为控股股东。完整的控制权转移是由两个交易过程构成的:一是收购上市公司控股权,二是上市公司反向收购新的控股股东的资产。中国上市公司控制权转移活动较为复杂。从股权转移是否有明确的支付价格分类,有控股股东所持股权无偿划拨和股权收购两种类型;从收购主体分类,有民营企业和国有或国有控股企业收购上市公司控股股权;从收购方式分类,有国有股或法人股协议转让和二级市场收购。常见的公司控股权及控制权的转移方式有以下几种:

股权的协议转让。即股权的出让与受让双方不通过交易所系统集合竞价的方式进行买卖,而是通过面对面的谈判方式,在交易所外进行交易,因而通常称之为场外交易。这些交易往往出于一些特定的目的,如引入战略合作者,被有较强实力的对手善意收购等。我国的资本市场,场外协议转让案例产生的主要原因在于证券市场中处于控股地位的大量非流通股的存在。

公司股权托管和公司托管。公司股东将其持有的股权以契约的形式,在一定条件和期限内委托给其它法人或自然人,由其代为行使对公司的表决权。当委托人为公司的控股股东时,公司股权托管就演化为公司的控制权托管,使受托人介入公司的管理和运作,成为整个公司的托管。

表决权信托与委托书收购。表决权信托就是许多分散股东集合在一起设定信托,将自己拥有的表决权集中于受托人。使受托人可以通过集中原本分散的股权来实现对公司的控制。委托书收购是一种中小股东影响和控制公司的方法。在股权

结构相对分散的公司里,中小股东可以通过征集其它股东的委托书来召集临时股东大会并达到改组公司董事会控制公司的目的。

股份回购。套司或是用现金或是以债权换股权或是优先股换普通股的方式购回其流通在外的股票。这样会导致公司股权结构的变化,由于公司股本缩减,而控股大股东的股权没有发生改变,因而原有大股东的控股地位得到强化。我国《公司法》对上市公司回购股份有着较为严格的限制,只有在注稍股本或与其他公司合并时方能购回发行在外的股票,并须及时变更登记和公告。

交叉控股。交叉控股是母子公司之间互相持有绝对控股权或相对拉股,使母子公司之间可以互相控制运作。交叉拉股产生的原因是母公司增资扩股时,子公司收购母公司新增发的股份。我国((公司法》规定,一般会司对外投资不得超过净资产的50%,这在一定程度上限制了母子公司间的交叉控股,但亦可以通过多层的逐级控股方式迂回地达到交叉控股的目的。交叉控股的一大特点是企业产权模糊化,找不到最终控股大股东,公司的管理人员取代公司所有者成为公司的主宰,形成内部人控制。

4.内部重整式企业重组

内部业务重整式企业重组是指重整公司主营业务。公司重整主营业务,包括部分资产置入与置出和整体资产置入与置出。部分资产置入与置出即部分资产置换,方法是:交易双方(通常是关联方,即控股公司和重组目标公司)将经过评估的资产进行等值置换,控股公司置入的资产是优质资产,被重组公司置出的则是劣质资产。整体资产置入与置出即整体资产置换,通常发生在控制权转移类型的公司重组中,或公司主营业务无以维系的公司中。

资产置换。这是指公司重组中为了使资产处于最佳配置状态,获取最大收

益或出于其他目的而对其资产负债表的资产类进行交换。由于某种原因,公司一些非核心资产,效率低下,降低了企业的整体盈利能力,而这些资产却又是另一企业所急需的。双方通过资产置换能够获得与自己核心能力相协调的、相匹配的资产。这一过程应是一个互利的双赢过程,而时下国内证券市场上频频出现的所谓资产置换,往往是在政府行为的推动下,旨在买“壳”或借“壳”的一种关联交易行为。在交易过程中,往往是不等价的。

三、企业重组的意义

经过20多年的经济体制改革,我国国民经济的微观基拙得到了很大的完善。但是,随着改革的日益深入,新旧经济体制的冲突越来越尖锐,特别表现在国有企业与市场经济不适应,国有企业出现整体上效益下降,亏损增加现象。如何促进国有资产有效运营,改变国有企业这种越来越困难的局面,成为大家普遍关注的问题。目前,越来越多的人主张加速企业重组,从而重塑社会主义市场经济运行的微观基础。

(一)经济结构调整需要企业重组

当前经济结构的不合理主要表现在基础产业、传统加工业和新一代支柱产业“两头小,中间大”的不合理格局上:一是基础产业的支撑力小。尽管近年来,我国对能源、原材料、运输等基础工业和基础设施加大了投入力度,某些方面的矛盾有些缓解。但从目前情况看,基拙工业总体上仍不能满足整个国民经济的需求。二是以轻纺为主体的传统加工工业能力过大,素质低。80年代以来,传统加工工业生产能力迅猛扩大,但这种迅速增长是一种低水平的扩张,引起传统加工工业在国内市

场陷入严重饱和状态。三是新一代支柱产业带动力小。我国新一代支柱产业和先导产业还比较弱小,不能满足日益增长的国内需要和产业结构升级的要求。我国高新技术产业在工业总产值中所占比重也远远落后于发达国家的水平。由此可见,我国的经济结构调整面临着加强基础产业、改造传统加工业、振兴新一代支柱产业的艰巨任务。调整经济结构,有两种方法。一是增量调整为主的外延式扩张。增量投入一般见效较快,但是,增量投入有很大的局限性。一方面,增量投入往往通过向短线加大投资来调节结构的不合理,从而忽视长线生产力的培养,这样会带来资源的极大浪费;另一方面,靠增量投入这种方式调节经济结构,国家必须有大量的投入。我国增量投入主要是财政和银行,财政现在被巨大的财政赤字所困扰,银行被庞大的不良债务所困扰,因而用增量投入解决结构不合理是不可能的。二是存量调整为主的内涵式发展,即企业重组。我国国有经济中现在仅有1/3的效益比较好,大量的国有资产被闲置或低效益使用。尤其是,这部分存量资产中有很大一部分是变现能力很强的资产,也需要靠存量调整来解决。以存量调整为主,推动资产向优势产业和企业转移,不仅可以大大提高现有的资产利用率,而且也可以带动增量投入结构的优化。靠存量调整解决结构调整问题,就是企业重组问题。因而,从经济结构调整的角度看,企业重组是极其重要的。

(二)国民经济发展需要企业重组

企业重组是我国经济发展的一个新的推动力。改革开放以来,我国的经济发展经历了财政推动,银行推动,到目前转向以资本市场为主的企业重组推动,清华大学魏杰教授称之为三级火箭推动。

从1978年到1986年,这段时间的改革与发展主要靠财政推动,财政是第一级火箭。这一期间,我国进行了价格改革。放开价格后,企业承受不了生产资料涨价,居民承受不了消费品涨价,结果都靠财政补贴。当时企业改革先后进行了放权让利和承包制,最后企业少缴的利税部分都靠财政补贴。财政作为我国改革开放的第一级火箭推动器,起了很大的作用,但也造成巨额的财政赤字。“六五”、“七五”、“八五”期间财政赤字逐年增加。同时,财政用于经济建设的支出大幅下降。真正用于企业经营性资产仅占支出10%左右,财政推动力作用的效果逐渐减弱。从1987年至1994年,银行成为我国改革的第二级火箭。这段时间各种经济成分的发展多靠银行。我国在1987年进行了“拨改货”改革,银行成了主要的资金投入者。我国的国有企业1987年负债率还不到20%,目前负债率平均在80%以上,国有企业的债务急剧增加。这段期间,中国的改革与发展主要靠银行推动,但是,银行也形成了巨大的不良债务。如果再靠银行货款推动经济发展,一旦出现支付危机,金融制度就要崩溃。因此,需要寻找推动经济发展的第三级火箭。第三级火箭,就是企业重组。在目前,我国国有资产中有1/3是闲置的,1/3是低效益使用的,因而,我国的国有资产很大一部分实际上没有充分利用起来。如果通过企业重组,将这一部分资产充分利用起来,中国经济将进入一个新的发展时期。因此,企业重组是寻找一个新的经济发展动力的需要。

(三)国有企业改革需要企业重组

我国的国有企业改革如今已到了关键时刻。国有企业改革能否求得根本性的突破关系着我国未来经济的发展状况,是我国改革进程中极为关键的一个环节。企业重组对推动我国国有企业改革有极其重要的作用,主要体现在以下几个方面。

首先,企业重组可以提高我国企业的竞争力。我国国有企业数量很多,但主要以中小企业为主,有时比较分散,难以形成规模经济,因此很难参与国际竞争。通过

企业重组,可以将企业的优势集中起来,形成一定数量的企业集团,从而增强国有业在国际市场上的竞争能力。这里需要注意的是,虽然企业规模扩大可以提高竞争能力,但是追求盲目的规模扩张对企业发展也是无益的。并且,随着企业规模的扩大,将会产生行业垄断问题,这也不利于我国经济的发展。对于这些问题,本文在后面将进行较详细的阐述。

其次,企业重组可以提高企业的融资能力。国有企业改革和发展都需要寻找新的资金来源。国有企业不能再像传统那样仅靠财政拨款和银行货款来发展普遍关注的问题。目前,越来越多的人主张加速企业重组,从而重塑社会主义市场经济运行的微观基础。

综上所述，企业重组作为优化资源配置的一种手段，一直是资本市场中令人关注的亘古不变的话题。尤其是20世纪90年代以来，随着经济全球化进程的加快，西方国家掀起了席卷全球的第五次兼并重组浪潮。中国企业兼并活动也随之迅速发展，目前，兼并重组已成为我国企业发展壮大、参与国际竞争的重要战略手段之一。因而，本文的研究对于我国今后国有企业重组的理论与实践具有非常重要的意义。党的十六大以来，尤其是十六届四中全会以后，明确提出了构建社会主义和谐社会的历史任务。“民主法治、公平正义、诚信友爱、充满活力、安定有序、人与自然和谐相处”是这一社会的总体特征。当前我国改革与发展进入关键时期，经济体制深刻变革，社会结构深刻变动，利益格局深刻调整，思想观念深刻变化，这一空前的社会变革既给我国发展进步带来巨大活力，也使统筹兼顾各方面利益的任务变得更加艰巨而繁重。在此背景下进行国有企业重组研究，必然具有其特殊意义。

参考文献：

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（2）胡淑珍,《十四大以来经济理论热点争鸣》,中国审计出版社2000年8月,P98一112

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(5)陈文通,《当前中国重大经济问题探索》,中国农业出版社,2000年9月,P78一9,(6)郭元西,《资本扩张》,西南财经大学出版社,1991年12月

(7)幼陈维政,《资产重组》,西南财经大学出版社,1998年7月,P236

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(9)(美)杰弗里,《兼并与收购指南》,经济科学出版社,2000年4月

(10)郑厚斌,((收购与合并》,商务印书馆,1998年3月,P94一124

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(12)魏杰,《资本经营论纲》,上海远东出版社,1998年11月,P66~78

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(14)刘世锦,((与企业重组相适应的资本市场》,中国发展出版社,2001年5

(15)孙耀唯,《重组理论与实务》,石油工业出版社,1998年10月

第四篇：企业重组方案

企业重组方案（讨论稿）

根据国家法律法规、中央、省市一系列政策、规定和我局创业发展提高广大干部职工福利待遇的需要，为创办符合法规、明晰产权、理顺管理、阳光操作、科学运营、机制灵活、健康发展的企业，更好促进大桥创业工作，经过认真学习中央政策相关法律法规和文件，对岳阳市多家事业单位下属企业管理模式的了解和研究，结合目前我局现有三个企业的经营实际情况，特提出以下企业重组方案，请予审议。

一、总体思路

（一）两种性质，相互依存。即重组一个国企、一个民企，既充分发挥两种企业性质的优势，弥补不足，又实现企业业务互转经营，确保利益最大化。同时做实做强管理与经营并重的发展理念,并在应对政策变化时可进可退。

1、国企的优势

（1）对外是门户招牌：事业单位利用国有资源和资产所创办的具有产权的企业一律为国企。要做到名正言顺、不收不捡、合法合规、光明正大，公开让外界知晓我局创办了企业，就必须打出国有企业的牌子。国企的创税创利、保值增值作用会使我局赢得上级领导和有关部门的支持。

（2）对内是发展理念：单位公开创办企业（国企）是落实“管理与经营并重”发展理念的具体行动，是增强单位职能，拓展工作范围，激活单位朝气活力的具体行动。

（3）承接业务方便：国企在承接行政事业单位业务，特别是本单位企业时比私企方便，一是贯例支持，二是手续简单，三是经得住检查。正是这个原因，所以我市其他行政事业单位所办企业均为国企。

（4）上缴费用少：国有资产投放在国企不用交租金，只需上缴2—3%的国有资产占有费，而私企必须交纳合理的租金，租金必须全额上缴市财政。如只办私企，则我局仅广告牌的租金都是大数目，且必须全额上缴。

2、国企的不足

（1）不方便产生利润。一是利税比率高，营业税我们在3—6%，利税大约在32%左右；二是新政策规定利润若上交局财务，则局财务必须全额上缴市财政，形成光为国家作贡献，企业自己白干的局面。

（2）不方便开支。一是每年国企有多个部门要进行严格的检查，包括税务、财政、审计（私企只有税务检查）；二是新政策规定财政对国企的监管由资产管理变为资本管理，监管力度更大，（若需开支可适当通过工会〈股东〉的口子上缴部分费用）。

3、私企的优势

（1）检查少帐务好做，只有税务检查。

（2）方便开支，既可直接分红，又可适当承担一些行政开支。（3）经营方式灵活，在某些市场竞争力强于国企。（4）资产积累职工永久受益（国企增值是国家受益）。

4、私企的不足

（1）单位不具有产权，不能对外宣讲为本局企业；（2）租赁费用高。

（3）从国企接业务简单，但从行政事业单位接业务手续复杂，善企业手续，站稳脚根，认真研究新政策，适应新形势，科学利用资源，抢抓有利时机，创新运营机制，使企业合法合规，紧跟时势，科学发展；建立一系列集体议事、监督执行、公开透明的决策、监督、审批制度，使企业阳光运行，严防腐败，健康发展；建立科学合理的激励奖励机制，使支持企业发展的有功之人和部门收入合法化，激发全局创业热情，使企业更有活力，和谐发展；发扬艰苦奋斗、勤俭节约的优良传统，从严管理，厉行节约，严把开支关，严控企业成本，争取最大利润，让干部职工放心、信赖，使企业高效发展。具体如下：

1、组建股东会、董事会、监事会（我局国企、民企均为股份企业）股东会成员：刘锦明、刘国平、邵迈军、文强、李卫华、杨拥军、吴明成

董事会成员：夏成雨、喻伟、米卫、祖中华、古卫兵、刘湘岳、汤友华、袁爱玲

监事会成员：黎火焰、胡广、晏敏、黄翠林。

2、管理机构：设董事长（1名），提名由夏成雨但任，总经理（1名），提名由喻伟但任，副经理（5名），提名由米卫、祖中华、古卫兵、刘湘岳、汤友华担任，总经理助理（1名），提名由袁爱玲担任。

3、下设6个部门：广告部、路桥部、物业部、综合部、设备部、财务部。由副经理和总经理助理担任部门经理。

（五）企业组织

改选创业支部，支委由夏成雨、喻伟、米卫、祖中华、古卫兵、刘湘岳、袁爱玲组成，提名夏成雨任书记，喻伟任副书记，米卫任组织委员，祖中华任宣传委员，古卫兵任劳动委员，刘湘岳任纪检员。

第五篇：企业改制重组方案设计（模版）

企业改制重组方案设计

企业进行改制时，首选要根据自身的实际情况，结合有关的法津、法规、和政策的规定，制定可行方案再进行，下面是小编为大家整理分享的企业改制重组方案设计范文，一起来看看吧！

企业改制重组方案设计范文

企业名称；

企业住所；

法定代表人；

经营范围；

注册资金；

主办单位或实际投资人。

包括资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入、利润总额及税后利润。

包括现有职工人数、年龄及知识层次构成。

包括企业的业务发展情况及阻碍企业进一步发展的障碍和问题。

结合企业情况和改制方向详细阐明企业改制所具备的条件，改制将给企业带来的正面效应。

根据企业生产经营业务实际情况，并结合企业改制目标，采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合。

指企业在改制过程中企业职工的安置情况，包括职工的分流、离退人员的管理等等。

根据改制企业产权界定结果及资产评估确认额，确定股本设置的基本原则，包括企业净资产的归属、处置，是否有增量资产投入、增量资产投资者情况等等。

包括改制后企业的股东名称、出资比例、出资额和出资方式的详细情况。

包括法人股东、自然人股东的基本情况，如有职工持股会等其他形式的股东要详细说明其具体构成、人数、出资额、出资方式等。

选择哪种企业形式，有限责任公司、股份合作制或其他形式。

法人治理结构是指改制后企业的组织机构及其职权，包括最高权力机构，是否设立董事会和监事会，还是设执行董事、监事，经营管理层的设置等。

下属企业的数量、具体名单、经济性质和登记形式如下属企业有两层以上结构，即下属一级企业还下设一级或若干层次企业，要详细列出层次、结构。

根据“企业改制，其下属企业资产列入改制范围的应一并办理改制登记”的要求，拟改制企业全资设立的法人、非法人及与他人共同设立的联营企业都要一并参加改制工作，其改制方案可以参照上述企业改制方案予以制订。不列入改制范围的下属企业，要先行办理隶属关系的变更划转手续，并办理变更登记。拟改制企业控股、参股的企业，其资产不进入改制范围的应先行办理股权变更登记，出让其股份；列入改制范围，则只需待企业改制登记完成后办理股东名称的变更登记。

原有企业改制，不论是整体改制还是部分改制，一般都是将企业由单一投资主体变为符合现代企业制度的多元投资主体。这种投资主体的多元化可以通过存量资产的处置来实现，也可以通过新增资本的投入来实现，以上统称为企业重组。目前，企业改制过程中资产重组主要有以下几种方式：

1、增量吸补。企业的存量资产全部投入改制后企业，做为改制后企业的部分资本，其它的注册资本依靠吸收新的股东投入，即资本增量靠外来注入。这种重组方式适合原资产清晰，投资主体单一，企业发展较好，资金短缺的企业。

2、净资产切割。企业评估完成后拟将净资产做为改制企业的注册资本，不需再注入新的资金，故可以切割部分净资产出售给其他企业、个人或本企业职工。这时，企业虽存量资产未动，但资产持有人发生变化，因而企业资产由单一变化为多元。

根据北京市人民政府办公厅转发市体委、市经委《关于进一步加快本市国有小企业改革若干意见的通知》50号）及北京市人民政府办公厅转发市体委改委《关于进一步加快本市国有小企业补充意见的通知》43号）的规定，企业职工在购买国有小企业资产时，可以享有相应的优惠政策。

3、零资产或负资产出售。经评估，企业的净资产为零或负数，原资产持有者可将企业连同负债采取零价值方式转让给新的股东，新股东在取得企业资产所有权的同时，也相应地承继企业的负债。新股东购买企业后，须再行出资投入到新购买的企业，其出资之和做为改制后企业的注册资本。

4、撤资租赁。原有企业的资产评估确认后由原主办单位将全部有形资产收回，并承担原有企业债权、债务，而将商誉、字号、商标等无形资产有偿提供给新股东使用，新股东需对企业投资入股，投资之和做为注册资本，完成企业的改制登记注册。

5、股权投资。股东将其在另一企业的股权作价投入改制企业。这种方式属于新增资本投入的权益投资，多见于部分改制为股份有限公司的登记。

6、债权转股权。企业改制时，在征得其他股东同意的基础上债权人可将其债权转为对企业的投资。其本身由企业的债权人变为企业的股东。但银行金融机构，验资、评估等中介机构等不具备投资主体资格的债权人不能债转股。

这几种重组方式既可单独运用，又可采取多种重组方式，企业根据自身的情况和条件选择运用。