企业兼并重组下的企业文化冲突与整合解析

第一篇：企业兼并重组下的企业文化冲突与整合解析

集团经济研究 2006・ 10月上旬刊(总第 208期 G RO U P E CO N O M Y 一、前言

随着经济全球化趋势的进一步发 展 , 全球范围内激烈的行业竞争要求 企业迅速扩大规模 , 降低成本 , 增加利 润 , 进而提高国际间的竞争力。当今 世界经济发展的一个重要趋势 , 也是 企 业 能 够 迅 速 做 强、做 大 的 战 略 选 择 ——

— “ 企业兼并重组 ” 日益受到许多 跨国公司乃至国家政府的关注。但是历史的经验说 明 , 企 业 并 购 不易成功。美国著名企业管理机构科 尔尼公司根据多年的统计数据指出 , 只有 20%的并购在事后被证实是成功 的 , 实现了并购活动的预期目标 , 而其 余 80%的并购都以失败告终。

二、企业重组中的文化冲突

企业文化作为一种意识形态的东 西 , 具有较强的历史延续性和变迁的 迟缓性。因此 , 在企业重组过程中 , 不 可能像更新设备、转换产品那样容易 改变企业原有的文化观念 , 它们往往 会在很长一个时期内继续在原有群体 中发挥作用 , 与重组企业的文化发生 种种冲突和摩擦。

这种文化冲突的存在企业的并购 重组带来多方负面的影响。一方面 , 文化的冲突会使被并购方在与并购方 合作时产生不信任感及对前途的不确 定性 , 这将导致其对个人事务的关注 程度大大提高 , 从而降低工作效率甚 至到竞争企业中去工作。另一方面 , 文化的冲突也会直接导致员工对企业 缺乏认同感和敬业精神 , 在与并购方 进行合作时 , 在帮助并购方解决问题、信息提供 , 及共同工作方面 , 员工的合 作程度也会大大降低。可见 , 并购双 方如何在最短的时间里建立一种文化 整合的模式 , 在很大程度上决定着并 购的成败。

三、“ 文化警察 ” 的启示

“ 文化警察 ” 是思科公司在其并购 团队中特设的一个职务。贝恩管理咨 询公司的一项关于并购失败的调查研

究表明 :从全球范围内企业并购的失 败 案 例 分 析 , 80%左 右 直 接 或 间 接 地 导源于企业并购之后的整合 , 而只有 20%左右的失败案例出现在并购的前 期交易阶段。可见 , 企业并购交易的 结束 , 并不意味着并购的成功 , 相反表 明企业开始进入真正的并购关键期。思 科 的 并 购 战 略 主 要 考 虑 五 方 面 因 素 , 其中之一就是并购对象文化与思 科文化的兼容性 , 而且 , 在并购前就非 常重视并购后两家企业的文化兼容因 素。为此 , 在思科的并购团队中专门 设有思科 “ 文化警察 ” 一职 , 负责在并 购前评估并购对象的企业文化和思科 文化的兼容性 , 这位 “ 警察 ” 说 :无论目 标公司的技术和人才再好 , 如文化不 能兼容 , 我们会毫不犹豫地放弃。四、成功文化整合的探讨 所谓文化整合是指不同文化间在

承认、重视彼此间差异的基础上 , 相互 尊重、相互补充、相互协调 , 从而形成 一种你我合一的全新的组织文化。这 种 统 一 的 文 化 不 仅 具 有 较 强 的 稳 定 性 , 而且极具 “ 杂交 ” 优势 , 而这样的文 化 , 即是核心价值。企业只有树立了 正确的、适合发展的核心价值观 , 才能 进一步做大做强。企业并购 , 特别是 跨国的企业并购是一个 “ 战场 ” , 而不 是一个铺满了玫瑰的 “ 温床 ”。选择合 适的并购目标并签订了有利的并购协 议只是一切的开始。并购后企业战略 框架的制定、业务的整合、并购后整合 的管理 , 和对企业内外部的沟通都影 响了企业并购的成功与否。而企业文 化的整合则是在并购后整合过程中最 困难的任务 , 因为文化的整合涉及到 对人的行为、行为规则乃至价值观的 改变。

企业在并购过程中必须宽容与耐

心。因为被并购企业一般处于业务亏 损状态 , 但这不一定代表企业文化出 了问题 , 所以首先应容忍对方 , 然后寻 根究源找到双方整合的切入点。另外 , 文化整合不能急功近利 , 两种管理模 式和制度的整合并不是一天两天的事 情。要实现企业文化的有效整合 , 必须 在并购前把握好以下几个环节 , 即 :开 展企业文化评估、选择适当的企业文 化整合方式、打造企业文化整合的优 秀团队、建立良好的企业文化整合机 制及建立顺畅的企业文化沟通渠道。此外 , 我们还必须清醒的看到 , 企业文 化整合是企业文化不断丰富发展的动 态过程 , 不可能一劳永逸 , 需要把企业 文化整合作为企业并购重组的重要工 作 , 不断创新实践 , 提高整合的水平和 实效。

五、结论

在整个并购整合 的 庞 杂 体 系 中 , 最为关键的内容就是文化整合。并购 中的不同企业经过整合之后 , 如果形 成了被各企业员工普遍认可的新企业 文化 , 那么整个并购整合就容易推进 , 人员、管理、财务、销售、保障体制等方 面的整合就易于获得成功。然而 , 如果 参与并购的不同企业无法形成一个共 同认可和接受的企业文化 , 不同企业 的员工和管理者对于企业的发展、经 营、管理等存在诸多差异主张 , 则必然 导致整个企业并购的失败。因为 , 企业 文化是一种能够凝聚和激励员工积极 性、主动性和创造性的精神力量 , 是一 种构建和谐内部环境的粘合剂和思想 感情基础。在经济全球化下的今天 , 不 同文化背景下的企业重组过程中 , 它 的这种作用就显得更加重要而不能或 缺。因此 , 要避免 “ 兼而不并 ” 的现象 , 使企业的并购重组真正产生 “ 1+1〉 2” 的效应(作者单位 :中国石油大学(华 东

文 /张玲玲

企业兼并重组下的企业文化冲突与整合 企 业 文 化 295

第二篇：浅析企业重组中的文化冲突与文化整合

浅析企业重组中的文化冲突与文化整合

红云红河集团昆明卷烟厂生产一部一车间 杨 娇

摘要：在全球范围内，合并重组已经成为企业扩大规模、增强实力、提高效率的重要手段，是企业实现快速增长和提高竞争优势的一种主要方式。但是，当今世界上70％的重组后企业未能实现期望的商业价值，而其中大约80％失败源于重组后的整合过程。企业重组后整合难，但最难的莫过于企业文化的整合。文化影响价值观，而价值观影响态度，又最终影响行为，因此企业重组不仅仅是一种经济行为，而且还是一种文化行为。本文通过对企业重组中的文化冲突与文化整合的分析，剖析了文化冲突的原因并提出了适合企业重组的文化整合思路。

关键词：企业重组；文化冲突；文化整合

一、引言

在我国，推进企业并购与整合的重要性，己经被人们所认识。从上世纪80年代中期以来，在国际、国内经济形势和企业制度变迁的冲击下，我国企业并购经历了从政府的指令性合并到政府指导性兼并，从企业自发的并购、救济式并购到战略性并购，从强弱型并购到强强型并购，从不成熟并购到逐渐较规范并购的发展历程。其间，涌现出了一批成功的企业，积累了许多成功的经验。如海尔、海信、长虹和一汽等都通过并购成长壮大了起来，通过整合提升了并购后企业的价值。但就企业总体来讲，虽然已置身于市场经济的体制中，但其管理体制、经营理念、经营机制还存有较浓的计划经济色彩。我国企业特别是国有企业还存有冗员、过度负债、社会负担等沉重的历史包袱。这些问题的存在，自然使得企业在实施并购和整合的过程中遇到了各种障碍，使得并购的效果大打折扣。当前，我国企业已经迈开了国际化的步伐，跨地域、跨国经营和并购已经成为一种常态。面对更广阔的空间，民族的、地域的、不同群体的文化差异更加突出。比较而言，当前的并购重组中，企业更重视资产、技术、销售网络等有形的东西，而忽视企业文化的整合，往往导致了整个并购重组的不成功。研究表明，当今世界上70％并购未能实现期望的商业价值，失败的主要原因在于企业文化的冲突。在企业并购重组的过程中，两个不同文化的企业契合成为一个新的企业，企业文化固有的结构、特点和作用决定了两种文化必然会产生一定的冲突。目前，关于并购重组中企业文化建设的主流观点是，根据并购重组双方的不同情况可采取：注入式、适应式、渗透式和分隔式四种策略，其中分隔式是全盘接受其原有的目标公司的文化，从而避免了文化冲突；另外三种方式都存在文化的冲突和融合问题，那么在并购中企业应如何解决文化的差异性，实现企业文化的融合，达到资源整合的协同效应，应该成为企业并购方案中不可缺少的一环。

二、企业重组中的文化冲突

在企业的重组中，有观点认为，企业文化是很虚的东西、是软性化的不属于重组中应考虑的因素。还有观点认为，只要硬件完成了合并，软件问题自然就容易解决，企业文化自然而然就会融合到一起，很显然这是对重组后文化融合意义认识不够，忽视了企业重组中的文化冲突。事实也证明，有些企业虽然实现了重组，对资产、债务、组织、技术、员工、产品等进行了一系列的重组，但是仍然没有产生1+1>2的效果。根据总部位于纽约，成立于1916年的世界著名商业论坛机构Conference Board最近对财富500强企业中的147位CEO和负责并购的副总的调查，90％的调查者认为，实现企业重组后的成功，文化因素至少和财务因素一样重要，重组后企业能否化解文化冲突，达到协同效应是决定重组企业未来发展的一个重要因素。

文化冲突是企业重组中不可避免的文化现象。惠普公司总裁大卫·帕克在《惠普方略》一书中指出： “许多公司的失败是因为消化不良，而非饥饿。虽然并购对扩展公司的技术和快速打入新市场，常常是具有较显著的作用，但是并购并非没有自己的问题。主要的问题是难以融合两种文化、经营哲学和管理风格。被并购公司的管理人员很难放弃其独立性，这是可以理解的，我们在这方面所花的时间和精力比预料的多。”

从企业文化本身的特点及属性来说，在企业并购中所引发的文化冲突，主要来自于以下三个方面的差异：

(一)价值观的冲突

每个企业在成长过程中，都会形成自己独特的价值体系、经营哲学和企业精神。这些基础的价值观念在以往的企业社会实践中，一方面保证了该企业能动地适应外部环境，维持基本社会文化的协调发展；另一方面也统一了企业内部成员的思想意识，实现了企业在价值理念和行为方式上的一体化。由于其被广泛传播和反复实践而在员工思想中强化起来，有的甚至转化为常规和惯例。当企业发生重组行为时，由于企业文化具有的刚性和连续性特点，很难把原企业的价值观统一于新组织的价值体系中。特别是一个企业的主导价值观被一种新的价值观取代时，原企业成员就会产生潜意识的抵触情绪和消极行为。即使重组双方进行价值观的融合，也有可能引发价值观的冲突。因此，只要有企业重组行为发生，就会有价值观冲突的存在，也就需要企业进行组织间的文化融合。

(二)行为规则差异冲突

每个企业在处理问题时，已逐渐摸索出一套适合本组织的行为规则，这些行为规则包括：企业内部的文化氛围、规章制度、奖惩措施和组织结构等。当重组行为发生时，企业的原有使命会被改变，所以作为保障组织目标实现的行为规则也需要重新设计。特别是重组企业在行为规则上差异较大时，更需要详细分析。如企业重组后要进行内部人员的调整，要把人力资源配置到更有效的位置；要修改内部的规章制度以适应新组织的战略管理等等。重组中的这些行为打破了原组织的内在平衡，企业重组的文化冲突也就随之产生。

(三)劳动人事及薪酬政策方面的差异

一般而言，各重组企业的劳动人事及薪酬政策方面存在一定的差异。企业重组后，为转换经营机制、提高管理和生产效率、保障企业高效运行，必然要创制新的人事用工政策和薪酬模式，因而会与职工的传统观念发生碰撞，从而表现出人事用工及薪酬观念方面的差异及冲突等。

三、文化整合是解决文化冲突的根本

企业整合包括管理、业务、经营、组织、文化等方面的整合。正反两方面的事实表明，企业文化整合的成功与否，直接关系到重组整合的成败，影响企业的进一步发展。海尔集团先后在全国并购了18家企业，在并购这些企业的过程中，海尔高度重视公司文化整合的作用，第一步总是“克隆”海尔文化及管理模式，使海尔的公司文化扎下根来．使并购企业了解、适应直至自觉按照海尔的公司文化和管理模式思考和行动，从而与海尔集团真正融为一体。

(一)公司文化整合的含义及内容

公司文化整合是以企业价值观念的整合为目标、为核心，以管理制度整合、组织整合、经营整合为手段的文化重整过程。它应包含以下几个方面：

1.企业价值观念的整合。公司文化是存在于企业群体内．具有导向、激励、内聚、自控和协调能力的文化资源。它的核心价值观念是行为的先导，是企业员工潜能发挥的催化剂，制约和影响着企业管理和目标的效率和效果。由于企业价值观的差异性，因而不同的企业文化冲突整合，更主要在于企业价值观念的转变与统一；员工价值观和企业价值观的统一。

2.企业制度文化的整合。制度化作为企业文化的媒介层起着联系公司价值观和管理行为、物质文化外层的作用。它是企业文化的一个重要方面，涉及到企业领导机制、领导作风、工作方式、管理制度、管理模式等方面，这些都是极为敏感的问题，影响力极大，也是企业重组中最先变革的地方。它涉及到业务流程的变化、部门职责的重新制订、对员工工作内容的重新界定、对员工工作质量的要求，等等。在这当中，管理制度的建立最为重要，特别是员工考核制度和公司薪酬标准的建立最具有标志性。因为它直接涉及到整个企业经营机制的转换和员工价值标准的重新建立。

3.企业物质文化的整合。它主要涉及企业形象等有关企业最外层、最使人易感觉到的文化特质的整合。为此，要做好重组后新企业的舆论、形象造势工作，提高新企业的产品知名度；统一地把好产品包装、标识、注册等环节。企业统一的服装可以使员工产生纪律感和归属感，逐步在员工思想行为上发挥影响．有益于形成统一的新的公司文化。

文化整合本质上是一种工具、一种方法论，也是一种过程。它就是指重组企业中的不同文化通过互相接触、交流、吸收、渗透、融为一体，形成新的企业文化，实现员工对新文化的认同与内化，达到重组后文化的协调配合，化解重组双方文化差异与冲突，从而塑造新的统一的企业文化。

(二)文化整合的方式

1．注入式。当重组双方强弱分明，尤其是目标企业经营不善、濒临破产时，重组企业的优势文化容易把优秀文化注入目标企业，利用优秀文化去激活闲置的资产，达到企业重组所追求的“1+1>2”的最佳绩效。如海尔集团在重组过程中提出“吃休克鱼”的独特思路，使其扩张之路取得了极大成功。所谓休克鱼．是指硬件条件很好，管理却滞后的企业，由于经营不善掉到了市场的后面，一旦有一套行之有效的管理制度，把握住市场机会就能重新站起来。

2．适应式。有些目标企业的文化虽然整体品质不高，但健康、积极在其中仍居主流地位，可能在某些方面还具有优势，在这种情况下，重组企业可考虑采用文化适应战略，吸收目标企业文化中合理、有效的部分，通过文化交流和沟通将异质的、有益的因子引入到本体企业文化中。

3．渗透式。重组双方企业实力相当，企业文化虽有差异，但总体上都积极进取，富于竞争性，有较强凝聚力。此时，两种优秀文化应互相补充、互相渗透，形成包含双方文化要素的混合文化，从而创建更优秀的新型企业文化。如上海贝尔公司是中国邮电工业总公司、比利时阿尔卡特公司和比利时王国政府合作基金会合资建立的。从公司成立起，各方就坚持互惠互利原则，加强沟通，精诚团结，逐步形成了全新的“团结、奋进、为大家”的贝尔文化。

4．分隔式。这种策略适用于以下两种情况：并购双方分属不同行业，行业差异性较大；重组企业文化本身属于多元文化，而目标企业文化有很强的吸引力，其成员都极力维护它，保留它，不愿接受重组企业的文化，而且这种文化也不会给重组企业的经营管理活动带来负面影响。在跨国并购过程中，由于国家间文化差异通常较大．因而这种模式应用较为普遍。如美国通用电器公司控股日本五十铃公司时，通用公司并没有向五十铃公司输入自己的文化模式，而是采用了文化隔离的方式，这样就很好地避免了可能的冲突。

四、文化整合过程中应注意的问题

在企业重组过程中，企业文化的整合需要一个循序渐进的过程，不会一蹴而就，应当基于适应管理创新、做大做强的现实要求和实现企业文化融合、实施文化战略的需要，全面启动，重点突破，分步实施。

（一）要形成核心。企业的核心领导层既是企业整合的组织者，也是企业文化整合的推动者。特别是对于国有企业之间的整合，在整合同时要及时把党组织健全起来，形成一个有机整体，并通过发挥党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，保证企业文化整合的实施。有了这支核心队伍，在整合中遇到的问题就能够顺利解决。

（二）要开展培训和理念提炼。重组后的大企业集团往往跨地区、跨行业、跨所有制，在大集团企业文化建设上存在不平衡性，进度不一，差别较大。集团所属各企业要统一围绕大集团的总目标，共同培育大集团的企业精神和核心价值观，开发共同的理念识别系统，共同塑造大集团良好形象，共同打造大集团品牌，共同培育大集团优秀员工队伍。一方面要继承我们民族的、企业的优秀传统文化，另一方面要吸纳借鉴当代创新的文化成果，力求与现代企业接轨、与市场经济接轨，坚持“以我为主、兼容创新、独具特色、自成一家”的方针，求精求好，打造企业文化的精品工程，构建大集团文化体系，用统一的企业文化，把大家凝聚在一起，团结在一起，增强认同感、亲切感和自豪感。

（三）要实施精细化管理。企业文化建设要管用、好用、实用，就要把精细化管理体现在企业文化建设当中。要推广责任目标精细管理，规范和完善生产经营、岗位培训、工作标准、现场员工守则、文明公约、道德行为规范、员工文明礼貌等，并逐渐落实到岗位及现场。力争实现安全、生产、经营、人力资源管理等重要工作的流程再造，特别是构筑起强有力的信息化平台，使资源共享。充分发挥人的潜能和创造性，创建学习型组织，岗位学习型员工，与国际标准接轨，与知识经济接轨，充分营造崭新的企业文化环境。要让全新实用的企业价值观、企业理念、企业精神、企业制度和企业道德规范成为全体员工自觉遵守的行为准则。完善行为养成，在企业、在岗位全面“开花结果”。

（四）要搞好结合，务求实效。在企业文化建设中，要求真务实，紧密联系实际，办实事，求实效，反对形式主义，避免急功近利。要坚决消除企业文化建设与中心工作“两张皮”现象。要立足企业实际，符合企业定位，围绕中心，服务大局，将企业文化建设与企业的生产经营紧密结合；与企业的改革、发展紧密结合；与实现安全生产紧密结合；与落实科学发展观、注重科技创新紧密结合；与精神文明建设紧密结合；与全面提升企业管理紧密结合。以企业文化建设的不断进步，切实促进大集团的建设和发展，保障员工的合法权益。

(五)要鼓励员工积极参与。企业文化是企业中全体员工所拥有的共同信念，文化整合的目标是使新企业的全体员工形成文化归属与文化认同。因此，文化整合过程中需要随时倾听员工的意见，甚至可以让员工代表参与整合方案的制定。这样既有利于选择与企业相适应的整合方式，也减少了企业文化整合执行的难度。

(六)制定稳定的人力资源政策。企业重组后常常出现人才流失现象，这主要是因为某些员工对未来前途缺乏安全感，而人才的大量流失等于宣告重组的失败。因此留住人才、稳定人才，从而减少因重组而引起的人员震荡，成为企业重组中文化整合的—个不可或缺的内容。这就要求重组企业在文化整合管理的过程中制定一个稳定的人力资源政策，包括明确对人才的态度，让大家感到继续发展机会的存在，从而稳定人才队伍。

五、结束语

任何企业的经营活动都必须在特定的文化环境中进行，并在此形成企业特定的文化价值观，由于企业文化的差异性及自身特性，企业重组中必然伴随着企业文化的冲突。企业整合重组不仅仅是两家企业之间的经济行为，更是一种文化行为。以企业文化的整合为纽带，重组企业成长的灵魂和血脉，使企业从胜利走向胜利，从辉煌走向辉煌！

第三篇：煤矿企业兼并重组协议书

煤矿企业兼并重组

意向协议书

甲方：

地址：营业执照号： 法定代表人（或投资人）：

乙方：

地址：营业执照号： 法定代表人（或投资人）：

丙方：

地址：营业执照号： 法定代表人（或投资人）：

根据四川省人民政府《关于推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（川府发[2013]15号）精神有关要求，经协议各方平等协商，达成以下重组意向协议书：

一、重组各方基本情况

（一）甲方基本情况

企业名称：

企业住址：

企业经济类型：

法定代表人（或投资合伙人）：

注册资本：

矿井性质、核定（设计）生产能力、矿区面积…km、开采煤层…、…，开采深度…。矿井保有资源储量…万吨、瓦2斯等级、开拓方式等。

（二）乙方基本情况

企业名称：

企业住址：

企业经济类型：

法定代表人（或投资合伙人）：

注册资本：

矿井性质、核定（设计）生产能力、矿区面积…km2、开采煤层…、…，开采深度…。矿井保有资源储量…万吨、瓦斯等级、开拓方式等

（三）丙方基本情况

企业名称：

企业住址：

企业经济类型：

法定代表人（或投资合伙人）：

注册资本：

矿井性质、核定（设计）生产能力、矿区面积…km2、开采煤层…、…，开采深度…。矿井保有资源储量…万吨、瓦斯等级、开拓方式等

二、重组方式

（一）协议各方同意以A或B方式进行兼并重组

A方式：以甲方为兼并重组主体企业，与乙方、丙方兼并重组，按照现代企业制度构建法人治理结构，实现资源、资本、生产、技术、安全、经营、组织经及工商注册、税务登记等方面的同一责任主体。

B方式: 甲方、乙方、丙方联合重组，新设立***煤业公司，按照现代企业制度构建法人治理结构，实现资源、资本、生产、技术、安全、经营、组织经及工商注册、税务登记等方面的同一责任主体。

以上两种方式，符合条件可采取集团公司形式。

（二）重组后企业生产能力万吨/年。

三、协议各方同意兼并重组中涉及的资产按照合法程序，本着实事求是的原则，以评估结果为基础，结合煤矿的实际情况，由协议各方协商确定。

四、本意向协议书经双方协商达成，签字盖章后生效。具体事项经充分协商、修改、补充后，签订正式兼并重组协议书。

五、本意向协议一式 份，双方各执贰份，并报当地煤矿兼并重组办公室备案。

甲方（盖章）：乙方（盖章）：

甲方法定代表人签字：乙方法定代表人签字：

日期：

日期：

第四篇：企业兼并重组协议书

本协议由以下各方于×年×月×日在北京签订：

甲方：a股份有限公司

营业地址：

法定代表人：

乙方：b有限责任公司

营业地址：

法定代表人：

鉴于：

（1）甲乙双方以强化企业竞争力、追求规模发展为目的，提出资产重组要求，并就此分别向各自董事会申报，且已得到批准。

（2）甲方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意甲方在全部净资产基础上，以双方经国有资产管理部门审核确认的资产评估数进行比价确定的价格接受乙方投入部分净资产(部分资产和相关负债)而增资扩股。

（3）乙方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意乙方以其部分净资产（双方经国有资产管理部门审核确认的资产评估数值进行比价确定）对甲方进行增资扩股。甲乙双方经友好协商达成如下条件、条款、声明、保证、附件；双方同意，本协议中的所有条件、条款、声明、保证、附件均有法律上的约束力。

第一章 释 义

除非文义另有所指，本协议及附件中的下列词语具有下述含义：

新 公 司：指甲方依据本协议的规定增资扩股后的股份有限公司。

签 署 日：指本协议中载明的甲乙双方签署本协议的时间。

基 准 日：指依据本协议规定对甲方和乙方投入资产评估所确定的评估基准日，即______年______月_______日。

相关期间：指基准日至增资扩股完成经过的期间。

评估报告：指由甲乙双方协商确定的资产中介评估机构对依照本协议进行重组的甲方全部净资产、乙方拟投入的部分净资产进行评估后出具的评估报告连同国有资产管理部门的审核确认文件。

本协议所称的条件、条款、声明、保证、附件，乃指本协议的条件、条款、声明、保证、附件，本协议的附件一经各方签字盖章确认，即构成本协议不可分割的组成部分，具有相应的法律约束力和证明力。

第二章 资产重组方案

甲乙双方同意按照下列方式进行资产重组：

（1）乙方作为甲方的唯一新增股东，在甲方原股本××万元人民币的基础上入股××万元人民币对新公司进行扩股。新公司的股本规模为××万元人民币。甲方原股东的出资额和出资方式不变，乙方按甲方经国有资产管理部门审核确认的资产评估净值的折股价计算其出资额。

（2）乙方以其在北京地区的连锁超市、配送中心、京外地区的连锁超市、海外超市的业务、人员、资产、债务投入新公司。

（3）乙方以其经评估的北京地区的所有连锁超市、配送中心(含相关控股子公司)的净资产作为出资。

（4）除国家法律、法规另有规定外，在本次重组增资完成日后1年内，乙方将京外超市另签协议转让给新公司。在转让工作完成前，乙方同意由新公司托管，托管协议由新公司与乙方另行签订。

（5）甲方同意，在本协议签署日后1年内(即上市辅导期满前)，依据国家有关法律办理a股份有限公司职工持股会的处置事宜。

（6）甲方应当根据乙方的出资变更其注册资金，并将甲方的现名称变更为北京超市发天地股份有限公司(即本协议所称新公司名称)。在增资完成后，新公司的股权结构为：

股东 股本(万元)股份比例

a商贸集团 ×× ××％

b有责任限公司 ××

第五篇：煤矿企业兼并重组意向性协议书

煤矿企业兼并重组意向性协议书

甲方：

乙方：

丙方：

丁方：

戊方：

己方：

庚方：

按照《人民政府关于加快推进煤矿企业兼并重组工作的意见》(号)要求，为提高煤炭生产集约化程度和生产力水平，提高企业综合管理水平，提升企业竞争力，促进地方经济发展，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律的规定，甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方经充分酝酿协商，同意对甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方进行兼并重组，成立重庆联合矿业集团公司(需要初步确定公司名称，最终以工商局核准的名称为准)，达成协议如下，各方共同遵守：

一、由七方共同以实物、现金等净资产方式投入，对甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方进行兼并重组，组建成立重庆联合矿业集团公司。

二、期限：长期。

三、方式：各方同意选择第(1)种方式。

1、组建集团公司。共4页第1页

2、新设合并。

3、吸收合并。

四、公司名称：

五、出资方式为：

1、甲方出资方式为：煤矿净资产，出资额以协商确认或评估机构评估的金额为准。

2、乙方出资方式为：煤矿净资产，出资额以协商确认或评估机构评估的金额为准。

3、丙方出资方式为：煤矿净资产，出资额以协商确认或评估机构评估的金额为准。

4、丁方出资方式为：煤矿净资产，出资额以协商确认或评估机构评估的金额为准。

5、戊方出资方式为：煤矿净资产，出资额以协商确认或评估机构评估的金额为准。

6、己方出资方式为：己方为甲方的子公司，以公司净资产出资，出资额以协商确认或评估机构评估的金额为准。

7、庚方出资方式为：己方为甲方的子公司，以公司净资产出资，出资额以协商确认或评估机构评估的金额为准。

六、由甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方按照《中华人民共和国公司法》的规定组建重庆联合矿业集团公司，公司股东的权利、义务、公司的设置、管理、解散及清算事宜在公司章程中具体明确，并报请国家工商行政主管机关备案并登记注册。

七、由甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方组建重庆联合矿业集

团公司的章程为本协议附件，与本协议具有同等法律效力。

八、重庆联合矿业集团公司组建完成后，甲、乙、丙、丁、戊、己、庚各方仍然按照国家主管税务机关办理的税务登记证属地纳税。

九、重庆联合矿业集团公司成立后，各方同意按照市、县政府有关要求在公司设立安监部门，生产技术部门和办公室，并配置人员，对公司所属煤矿履行安全、生产、技术管理职能。

十、各方将按照《中华人民共和国公司法》召开全体股东大会，民主推行。

十一、重庆联合矿业集团公司组建完成后，由甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方以各方的投资额度分配承担公司机构的各项运行费用，按预先缴纳公司统一管理、支配、年底结算，多余的结转下年，不足部分补足。

十二、保证与承诺条款：对兼并重组前各煤矿企业的债权、债务，由各煤矿自行清理、了结；兼并重组后的煤矿企业不承担兼并重组前各煤矿企业的债权、债务；各方承诺兼并重组时已结清各自的债权、债务，否则追究相关出资的的违约责任并赔偿由此给兼并重组后成立的新公司造成的损失。

十三、成立重庆联合矿业集团公司筹建领导小组，组长，副组长，成员：。

十四、兼并重组所产生的费用分摊条款：按出资比例进行分摊。

十五、违约责任：任何一方违反本协议的约定，均构成违约，应承担违约责任，违约方应向守约方支付违约金伍拾万元；给对方造成损失的，应给予赔偿；各方均有过错的，按过错大小确定赔偿金额。

十六、争议的解决：各方因履行本协议发生争议，应首先通过友好协商来解决，若各方不能达成一致意见，任何一方均有权向对方方所在地人民法院提起诉讼。

十七、本协议书未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

十八、本协议一式捌份，协议各方和办理注册登记等主管部门各执一份，经甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方的法定代表人(业主)或授权代表签名并盖章后生效。

甲方：(盖章)乙方：(盖章)

丙方：(盖章)丁方：(盖章)

戊方：（盖章）己方：(盖章)

庚方：(盖章)

二〇一二年十月十六日