第一篇：企业重组案例分析解析
企业重组案例分析 题目 企业重组案例分析 姓名.....学号.....班级.....院系.....现代的社会,是一个激烈竞争的社会,物竞天择,适者生存。企 业也如此,一个企业如何能更好的立足于社会,只有发展,才不会被 淘汰, 也要不断的实时的去变革, 才能适应世界的变化, 而企业重组, 也是也是一种变革、发展,只有不失时机的抓住机会,必会立足于世 界。以下介绍几个典型的例子。
一 标题:中石油案例
由于石油资源作为一种不可再生资源的稀缺性提高, 以及随着现 代经济的发展, 世界市场对于石油和石油产品的需求增加, 供需矛盾 不断扩大,使得最近二三十年石油企业之间的世界性竞争空前加剧。国际石油公司为了降低成本、提高竞争能力, 都在进行大规模的重组, 放弃不良资产, 剥离非核心资产, 将上下游产业合并组成巨型石油公 司,收购、兼并迭起高潮。英国石油公司(BP 收购美国阿莫科公司(AMOCO ,美国埃克森(EXXON 对莫比尔(Mobil 的兼并,把石油 行业收购兼并浪潮推到了极至。在国际石油界, 一方面出现了销售收 入在几百亿美元以上, 市值上千亿美元的“巨无霸”式的综合石油公 司,同时也涌现出一些小的、专业化的、竞争力和盈利性都很强的公 司。中国的石油工业所面临的就是这样一个激烈的全球性竞争的格 局。然而, 我国石油企业在计划经济条件下长期受到很强的关税和非 关税壁垒的保护,一旦进入 WTO ,最多只有五年的时间,就要按国际 规则参与全球竞争。显然目前的石油企业是不能适应这种竞争局面 的。
中 国 的 石 油 企 业 , 包 括 中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司(PetroChina的前身石油工业部所属企业, 曾经有过辉煌的业绩, 比 如 60年代石油大会战,在受到西方国家和苏联集团的双重封锁的困 难环境下,大庆人依靠自力更生、艰苦奋斗的“铁人精神” ,拿下了 大油田, 保证了国家对石油的紧迫需要,直到现在,这种精神依然是 我们必须继续发扬的宝贵财富。但是,在变化了的情况下,发扬“铁 人精神” 需要采取新的形式。我们的石油企业具有我国国有企业所具 有的一般弱点和弊病。具体表现在:(1上下游业务割裂。比如说, 工业企业按照分工体系建立,形成石油部所属企业专门从事上游业 务, 石化工业部所属企业专门从事下游业务, 上下游割裂的格局。(2 在政府指定范围内实行垄断经营。作为国家指定的垄断性公司, 人财 物、产供销都由计划机关决定, 由上级主管部门决策。(3 党政不分、政企不分, 企业组织的行政化、军事化达到了很高的程度。例如,油 田建设从一开始就是采取调集力量大会战, 以半军事化方式组织生产 和管理为特征的。(4 国家对石油企业的要求只是产量的增长, 而不 要求提高效率、降低成本、增加盈利,企业以完成行政要求为目标。(5承担着大量的与主业无关的、本应由政府提供的社会福利性功 能。特别是由于油田一般离城市比较远, 因此企业办社会的问题就比 一般企业更加严重。由于上述种种问题,在改革开放的形势下, 中国 的石油工业显然需要进行重组。按石油的储备量和产量计算, 由原石 油工业部改组而成的中国石油天然气总公司(CNPC大致上处于世界
第四,仅次于 Exxon, Mobil、Royal Shell和 BP Amoco,但人员的 数量是国外同等公司的几十倍。比如, 1999年 BP Amoco雇员有 9万 人, CNPC 雇员有 154万人。两个公司的盈利水平也差得很远(如图 所示。要想降低企业成本,提高投资回报,只有改组改制,改造原 有的体制,建立符合《中华人民共和国公司法》及国际规范的全新的 企业制度。
面对这种形势, 中国政府果断地决定对石油工业分三个步骤进行 重组。第一个步骤是在 1998年 6月实行政企分离,将两个原有的行 政性公司, 即将中国石油天然气总公司(CNPC和中国石油化工总公司(Sinopec的行政管理职能交回政府,同时将这两个石油企业改组为 南北两大集团公司。北方地区原属 Sinopec 管辖的 15个炼
厂和化工 设施移交 CNPC ,把 CNPC 在南方的 6个油田移交 Sinopec ,这样就使 两个集团公司都成为综合性的石油公司。第二个步骤是在两公司核心 资产的基础上建立规范的股份有限公司。1999年 10月, CNPC 剥离了 非核心资产, 在核心资产的基础上, 发起建立国有全资的中国石油股 份有限公司(PetroChina。在 CNPC 的 154万员工中剥离出来、由存 续公司保留的 106万人。其余 48万人受雇于
PetroChina。这个数字 比起 BP Amoco来说还是非常大的,但是跟原来相比,是一个巨大而 艰难的进步。第三个步骤是在证券市场上进行公开募集(IPO和挂牌 上市。PetroChina 于 2000年 3月通过公共募集(IPO 和转让部分 国有股,降低国有股比重,实现股权多元化,引进若干战略投资者(strategic investers。接着,在香港联交所和纽约证券交易所挂
牌交易。这样, PetroChina 就成为一个与国际接轨、独立运作的上 市公司。二 标题:松下案例
日本松下公司 20世纪 80年代发展到了顶峰。但随后, 由于自身 经营管理的不善, 内部危机意识低下, 僵化的思想和官僚主义作风导 致信息不畅,致使在 90年代一度经营状况和收益形势急转直下,营 业利润率大幅度降低。针对这一危机,松下的管理层们痛定思痛,实 行了大刀阔斧的改革, 以 “构造重组” 和 “制定成长战略” 为突破口, 通过破坏和创造两个层次, 吧松下创造成了一个为消费者提供有价值 的商品和服务的体系, 企业的利润率也节节攀升, 取得了很好的效果。这是一次成功的重组,被称为“ V 字回复”。
当一个“沉重而迟缓” 的庞大企业需要改革时,首当其冲的应该 是其发展战略的调整。松下这方面做的尤为突出, 通过战略重构,对 原有的事业部进行了清除,对重复的业务机构和组织机构进行了清 理, 实现了精简和整合, 从思想上调整到 “重视商品附加价值和服务” 的 21世纪型制造企业上。
通过业务选择和集中,松下有的放矢地形成了“四个核心领域” 来加强自己的企业核心优势, 不光在这几处核心领域上下大力气进行 研发,而且准确进行业务定位,追求产品发展的潜力和前景,力争销 售市场规模,为产品的持续盈利打下了基础。
90年代, 消费者的购买思路已经调整到不仅追求产品使用价值, 而且追求产品形象, 与产品合二为一的服务等方面, 松下针对这一特
点进行改革，制定了朝“超制造业”型企业转型的战略决策，将业务 重点放在满足消费者需求上，拥有支持最尖端技术的零部件，快速适 应市场变化，及时满足消费者需求，推进业务持续转型。对于从前零零散散的业务工厂分布，松下进行了巨大的调整，通 过业务分割、剥离等手段，兼并产品相关或类似的工厂，关闭亏损或 不盈利的工厂，以及合并关联工厂，同时将一部分业务移植海外特别 是发展中国家，进一步打开海外市场，加快全球化进程，扩大生产业 务，提高利润。根据市场和客户的反应，松下的调整方案在不断继续，这也是从 某种程度上快速灵活反应市场的一种表现。目前松下的 88 个“v”字 重点商品基本属于大众普及商品，价格和功能战十分激烈，因此在重 塑产品形象、提供更高附加价值的要求面前，松下仍然要持续不断的 调整和改革，从而实现更高效、稳定、优质的经营活动。三 标题：腾讯案例 “大船难掉头”，当腾讯公司员工接近两万人大关后，当腾讯公司 出现了“大企业毛病”后，当传统互联网的公司架构无法满足移动互 联网发展的需要后，作为掌舵人，马化腾开始了对腾讯公司“大刀阔 斧”的架构重组，目的无疑就是让腾讯公司由“大”变“小”，轻装 上阵。腾讯公开宣布进行重组，将现有业务重新划分成 5 个群组，移动 互联网群组则成为其发展战略的重中之重。“公司会越来越多地遭遇 到一个来自内部的敌人：大企业病。去年的时候，面对市场的迅速变
化，我们打了很多针对性的外部战役；今年，我们要腾出精力，苦练 内功，核心就是解决企业运营效率问题。” 腾讯 18 日宣布的组织结构调整既像一次对过去数年腾讯神话推 动者们的论功行赏，又从总体上体现了这家公司当前面临的主要挑 战，即在收入增长放缓的情况下(从过去的 100%级别下降到 50%左右，而且主要收入所来的游戏行业也已经出现增长放缓，寻找继续增长 的新动力(310328,基金吧。新的解决方案很原始、但很管用：更加 放权给那些正创造大量收入或能创造中短期潜在增量收入的业务部 门，令其重新回到野蛮增长的状态，而不再像一些分析人士所预期的 那样，试图自上而下在各业务之间建立协同，未来的协同将
由利益相 对独立的各事业群自行解决。在本次架构重组中最大的议论焦点，无疑则是腾讯在电商领域中 的积极表现：成立腾讯电商控股公司，据相关人士介绍，腾讯先后投 资了易迅、好乐买和珂兰钻石等 B2C 电商企业，腾讯电商控股公司的 目标是成就 10 家以上百亿级且盈利的 B2C 合作伙伴，100 至 200 家 年销售额超过 1 亿的传统品牌及网络品牌合作伙伴。“作为流量变现 的主要途径，腾讯发力电商是‘有迹可循’的。”赵军认为按照国外 互联网企业的经验，当一个业务收入达到总收入的 10%的时候，这项 业务将会正式成为这个企业的核心业务。“特别强调的是：此次组织架构调整，是公司长期管理提升的一个 组成部分，伴随着行业的快速变化和公司的持续发展，后续一定还会 有小步快跑式的微调。”马化腾在群发给全体员工的一封名为“拥抱
变革 迎接未来”的邮件中，特别强调了这次自上而下的调整，并不 是一次“一蹴而就”的改革，而仅仅只是一个“开始”。“涉及过万人的架构调整，如何能够很好地贯彻和执行下去，无 疑将会成为考验腾讯这次架构重组最终能否成功的关键因素。”对腾 讯有长期观察的 IT 人士梁明亮在接受南方日报记者采访时认为，腾 讯每个员工对架构重组的执行情况，直接影响着腾讯这艘“大船”能 否平稳“掉头”。
第二篇：并购重组案例分析
话说天下大势，分久必合，合久必分。
——《三国演义》
并购重组典型案例分析
主讲：郜卓
第一部分 并购重组的理论
一、并购重组：合与分
（一）合：并购
1、并
兼并，也称吸收合并，通常是指一家企业取得其他企业的全部资产或股权，并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。
合并，也称创新合并，通常是指两家或两家以上公司合并成一家新公司的行为。
2、购
收购是指一家企业取得另一家企业的全部股权、部分股权或资产，以获得企业或资产控制权的行为。
3、并购
并购M&A，即兼并、合并与收购(Merger and Acquisition)的统称，是企业为了直接或间接对其他企业发生支配性影响，获得对其他企业的控制权而进行的产权交易行为。
控制是指有权决定一个企业的法律、财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
4、非同一控制下的合并与同一控制下的合并
非同一控制下的合并，是指企业合并前后控制权实际发生转移，合并是非关联方之间自愿交易的结果，所以要以交易对价作为公允价值进行会计计量。
同一控制下的合并，是指企业合并前后控制权未发生转移，通常情况是同一企业集团内部企业之间的合并。这种合并由于是关联方之间的交易安排，交易作价往往不公允，无法按照交易价格作为会计核算基础，所以原则上要保持账面价值不变。
（二）分：分立、出售
1、分立
与兼并、合并相对应的概念，通常是指对公司的资产、负债、权益以及业务、市场、人员等要素进行分割，将原来一家公司分立形成两家或两家以上公司的行为。
【案例】东北高速分立
1998年，黑龙江省高速公路集团公司、吉林省高速公路集团有限公司、交通部华建交通经济开发中心三家企业共同发起设立了东北高速公路股份有限公司，公司公开发行股票上市（东北高速，600003）。三大股东分别持有东北高速30.18%，25.00%和20.10%的股权。董事长人选归龙高集团，总经理人选归吉高集团。
上市公司中效益好的资产都在吉林境内，但公司大部分募集资金却投到黑龙江，由此引发股东之间的矛盾。2007年5月，三家股东一起否决了《2006报告及其摘要》、《2006财务决算报告》、《2007财务预算报告》和《2006利润分配预案》。2007年7月因公司治理问题，东北高速被特别处理，戴上了ST的帽子。
2009年3月东北高速停牌。东北高速公路股份有限公司分立为两家股份有限公司，即黑龙江交通发展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。龙江交通和吉林高速按照分立上市方案的约定依法承继原东北高速的资产、负债、权益、业务和人员，原东北高速在分立完成后依法解散并注销。龙江交通（601188）和吉林高速（601518）的股票经核准后于2010年3月19日上市。
2、出售
与收购相对应的概念，指出售企业控制权或资产的行为。
3、分拆上市
上市公司将一部分业务和资产剥离出来组建新公司，将股份按比例分配给母公司股东，然后到资本市场上市融资的过程。分拆上市一般不会发生控制权的变更。
二、并购的相关概念
（一）并购主体
1、行业投资人，一般体现为战略性并购，通常以扩大企业的生产经营规模或生产经营范围为目的，比较关注目标公司的行业和行业地位、长期发展能力和战略方向、并购后的协同效应等方面的问题。这些企业一般拥有至少一个核心产业甚至若干个核心业务。行业投资人一般要求对投资项目具有较强的控制力。获取回报的主要方式是以资产经营获利来收回投资。
行业投资人只能通过加强管理，通过并购程序和过程的控制来控制风险。
2、财务投资人，一般表现为策略性并购，通常要求目标公司具备独立经营、自我发展能力，具有比较充裕的现金流和较强大再融资能力，比较关注目标公司利润回报和业绩成长速度，以便于在可以预期的未来使目标公司成为公众公司或将其出售，并从中获利。这些企业内部的投资项目之间一般没有什么必然的联系。财务投资人对被投资企业一般没有绝对的控制权，比较关注投资项目的风险控制和退出机制，获取回报的方式主要是通过上市、股权转让或大股东回购等方式资本运营方式实现。
财务投资人常采用签署对赌协议的办法来控制投资风险。对赌协议实际上是一种期权交易，就是财务投资人在与融资企业或其实际控制人达成增资或收购股权协议时，对于目标企业未来的盈利能力或资产价值的不确定情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使自己的权利；如果约定的条件不出现，则由融资企业或企业实际控制人行使权利。
【案例】蒙牛的并购
内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司成立于1999年。
2002年6月摩根斯坦利等机构投资者在开曼群岛注册了中国蒙牛乳业有限公司，9月蒙牛股东在英属维尔京群岛成立了金牛公司，管理者及员工成立了银牛公司。金牛和银牛各以1 美元的价格收购了中国蒙牛乳业有限公司50%的股权，蒙牛乳业设立全资子公司——毛里求斯公司。10月摩根斯坦利等投资者以认股方式向中国蒙牛乳业有限公司注入2597万美元（折合人民币约2.1 亿元）取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，资金经毛里求斯投入蒙牛股份，占66.7%的股权。2003年摩根斯坦利等投资者与蒙牛乳业签署了可转换文据协议，向蒙牛乳业注资3523 万美元（折合人民币2.9 亿元），约定未来换股价格为每股0.74 港元。摩根斯坦利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议，从2003年至2006年蒙牛的复合年增长率不低于50%，如果业绩增长达不到目标，公司管理层将输给摩根斯坦利最多不超过7830万股蒙牛股票，如果业绩增长达到目标摩根斯坦利等投资者就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。
2004年6月蒙牛乳业上市，同时业绩增长也达到预期目标，股价达到6港元以上，摩根斯坦利等投资者可转换文据的期权价值得以兑现，给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。
2009年7月6日中粮集团有限公司以每股17.6港元的价格投资61亿港元，分别向蒙牛认购新股，以及向老股东购买现有股份，完成相关收购后持有蒙牛扩大后股本的20%，成为蒙牛第一大股东，在蒙牛董事会11名董事中占3个名额。
2011年6月11日，牛根生辞去蒙牛乳业董事会主席职务。2012年4月12日杨文俊辞去蒙牛乳业总裁职务。
（二）并购对象
1、股权：（1）全部股权
即100%股权，优点是没有其他股东公司易于控制，所面临的问题是收购成本高，如果是股权比较分散的公司收购难度比较大。
（2）绝对控股权
即50%以上的股权，一般最低是51%股权。（3）相对控股权 即50以下的股权, 收购股权最大的风险是承担或有负债问题。
2、资产：
资产包括流动资产、固定资产、投资和无形资产等。并购资产最大的问题是无形资产如何评估，如何计价的问题。无形资产是指没有实物形态的长期资产，包括专利权、专有技术、商标权、特许经营权、版权、土地使用权以及商誉等。无形资产的特点是：不具有实物形态；可以在一年或一个经营周期以上使企业获得一定的预期经济利益，但有效期又难以确定；无形资产提供的未来经济利益具有较大的不确定性。
或有资产是企业拥有的生产要素包括无法计量、在企业表内资产中无法核算的资源，如人力资源、市场资源、客户资源、技术资源、公共关系资源等。资产并购的另一个问题是市场资源、客户资源、人力资源、技术资源、特许经营权、公共关系等资源无法收购的问题。
3、控制权：
控制权包括特许经营权、委托管理、商标、核心技术、协议控制等。【案例】达能与娃哈哈的收购与反收购
1996年，达能开始与娃哈哈集团建立合资公司。达能和香港百富勤出资4500万美元，娃哈哈集团以娃哈哈哈商标和旗下5个利润最丰厚的企业出资，成立五家合资公司，合资公司中娃哈哈占49%的股份，达能占41%，香港百富勤占10%，并约定娃哈哈集团将娃哈哈商标转让给合资企业。此后双方先后又成立了39家合资企业。
1997年，亚洲金融危机爆发导致香港百富勤破产，按照约定达能收购了百富勤所持有的10%的股份，增持到51%的股份。由于商标转让协议未能获得国家工商行政管理总局商标局的批准，所以娃哈哈商标注入合资企业的工作并未完成。此后，娃哈哈集团建立了一批与达能没有合资关系的公司，并生产以“娃哈哈”为商标的系列饮料和食品。
2007年4月达能公司欲以40亿元人民币的价格并购娃哈哈是数十家非合资公司51%的股权，涉及资产总额约56亿元、2006年利润达10亿元，遭到娃哈哈集团的反对。此后，达能和娃哈哈之间的争执不断，并最终进入法律程序。
2007年5月，达能正式启动对娃哈哈的法律诉讼，在瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院（SCC）对娃哈哈集团及集团董事长宗庆后提起违反合资合同的仲裁，在美国、BVI、萨摩亚等地展开各种诉讼。6月7日，宗庆后辞去娃哈哈合资企业董事长一职，随后双方进行了数十起国内外法律诉讼战。截至2009年2月，娃哈哈在中国取得了21起诉讼全部胜诉的战果。2009年5月21日，杭州中院终审裁定“娃哈哈”商标归属娃哈哈集团。
在多方的斡旋下，达能和娃哈哈开始的和解谈判，达能同意退出合资企业，但51%股权的报价为近200亿元人民币。
2009年9月30日上午娃哈哈和达能举行了和解协议的签约仪式。和解声明称：“达能和娃哈哈集团高兴地宣布，双方已于今日达成友好和解方案，该方案目前尚须得到中国有关政府部门的批准。在中法两国政府的支持下，双方为最终解决争端，本着相互尊重的精神，携手再度努力，在近期开展了富有成效的谈判，并最终达成了这一友好和解方案”。达能和 娃哈哈将终止其现有的合资关系。达能已同意将其在达能-娃哈哈合资公司中的51%的股权以约30亿元的价格出售给娃哈哈。和解协议执行完毕后，双方将终止与双方之间纠纷有关的所有法律程序。
9月30日下午，斯德哥尔摩商会仲裁院做出裁决，认定宗庆后与娃哈哈集团严重违反了相关合同，使达能因不正当竞争蒙受了重大损失，要求确认合资公司对娃哈哈商标的使用权，娃哈哈集团以及宗庆后个人立即停止在未经授权的情况下使用娃哈哈商标的行为，并继续完成对合资公司的商标使用权转让。
（三）支付手段
1、现金
（1）企业自有资金（2）并购贷款（3）发行中期票据
（4）发行公司债券或企业债券（5）发行股票或股权融资（6）发行信托产品
2、非现金支付
（1）支付股票或股权（2）承担债务
（3）合同或协议约定的其他方式（4）法院裁定或仲裁裁决（5）继承或赠予（6）无偿划转
（7）非现金资产置换
【案例】中海油并购美国优尼克公司和加拿大尼克森公司的案例
2005年2月27日美国优尼科石油公司邀请中国海洋石油有限公司作为“友好收购”的候选公司之一，提供了初步资料。
4月4日美国石油公司雪佛龙发出约180亿美元的要约，以股票加现金的方式收购优尼科。
6月23日中海油向优尼科公司发出竞争要约，以每股67美元、总价185亿美元的价格，全现金方式竞购优尼科。如果收购成功再支付雪佛龙5亿美元分手费。此时优尼科总市值为170亿美元。中海油190亿美元的资金来源为自有资金30亿美元，中国海洋石油总公司提供长期次级债形式贷款45亿美元，提供25亿美元的次级过桥融资，中国工商银行提供过桥贷款60亿美元，高盛、摩根大通提供过桥贷款30亿美元。
美国媒体质疑中海油收购优尼科有中国政府幕后资金支持。美国众议院通过议案反对将优尼科出售给中海油，要求布什总统评估这项交易对美国经济和国家安全的潜在影响。
7月2日中海油向美国外国投资委员会提出监管审查。7月20日美国国会修改《能源法案》，按照修改后的《能源法案》，必须在对中国的能源政策进行评估后再审查中海油的并购案，但是这个评估并无时间限制。
8月2日中海油宣布撤回对优尼科的收购要约。8月10日雪佛龙成功收购优尼科。
2012年7月23日中海油宣布将以每股27.50美元和26美元的价格，现金收购尼克森公司所有流通中的普通股和优先股，交易总价为151亿美元，同时承担43亿美元的债务。如果协议未能获得中国的批准，中海油须向尼克森支付4.25亿美元的反向终止费。
中海油收购尼克森的资金来源为银行贷款60亿美元，投资的理财产品到期变现376.9 亿元人民币，定期存款178.09亿元人民币。
尼克森的资产主要是分布在加拿大西部、英国北海、墨西哥湾和尼日利亚海上等全球最主要产区的常规油气、油砂以及页岩气资源。收购后中海油的储量增加约30%，产量增加20%，并能战略性进入海上油气富集盆地和新兴页岩气盆地，使中海油的资产组合更加多样化。
8月29日，中海油向加拿大政府提交收购申请。9月20日通过了尼克森公司股东大会批准，同日加拿大法院批准了并购协议。10月11日加拿大政府决定将审批中海油收购尼克森的申请延期30天，11月2日决定再次延期30天至12月10日。12月8日加拿大政府审批通过。2013年1月18日中国政府批准了并购协议。2月12日美国外国投资委员会批准中海油收购尼克森位于美国墨西哥湾资产的申请。其后陆续通过了欧盟、英国和尼日利亚等政府和审批机构的审批。
2012年2月26日中海油宣布完成收购加拿大尼克森公司的交割，这是迄今为止中国公司完成的最大一笔海外收购。
第二部分 并购重组的实务
并购重组一般应该遵循以下的基本程序：
一、制定企业发展战略，确定企业并购战略。
战略是为企业为完成使命和实现目标，为未来发展方向作出的长期性、总体性的谋划，并购是企业实施成长型战略最为重要的方法和手段。
（一）战略分析
1、政治、法律、社会、人文环境判断和宏观经济形势分析。
2、企业所处行业、产业环境分析。
3、企业拥有的内部资源、核心竞争力和盈利模式的分析。
（二）战略选择
1、确定企业的使命、战略定位与战略目标。
2、企业战略层面的差距分析。
3、确定以并购作为战略发展的途径，确定企业并购的战略目标。企业并购的战略目标主要体现在以下几个方面：（1）经验效应
①通过兼并方式缩短投资时间，提高投资效率。
②有效地突破行业壁垒或市场管制进入新的行业、新的市场。
③充分利用被并购企业的战略性资源。企业资源除了厂房、建筑物、土地、机器设备、原材料、半成品、产成品等有形资产，商标、专利权、专有技术等无形资产外，还包括人力资源、客户资源、公共关系资源、企业文化资源等。
④充分利用目标公司的经验效应。在很多行业中，当企业在生产经营中经验越积累越多时，可以观察到一种单位成本不断下降的趋势。企业通过兼并发展时，不但获得了原有企业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业的经验。
【案例】中国国航收购深圳航空
1992年广控集团、国航等企业投资设立了深圳航空有限责任公司，其中广控集团持股65%，国航持股25%。2005年深圳汇润投资公司、亿阳集团以21.76亿元收购广控集团所持深圳航空65%的股权，李泽源实际控制深圳航空，实际只支付了18.16亿元。2010年国航出资6.82亿元增资深圳航空，持股比例由原先25%增至51%。2011年深圳政府旗下的企业全程物流收购深圳汇润持有深圳航空24%股权，持股增至49%。
截至2009年12月31日，深圳航空的资产总计为223.87亿元，负债合计为244.54亿元，所有者权益合计为-20.67亿元；2009营业收入为121.44亿元，亏损8.64亿元。深圳航空拥有各种类型的客货机99架，经营国内国际航线135条，6800余名员工。2010年运输旅客1756万人次，货运5.25亿吨公里。
国航收购深圳航空可以完善双方的国内、国际航线网络，巩固双方在珠三角地区的市场地位，发挥协同效应进一步提升国航和深圳航空的竞争力。
（2）协同效应 ①规模效应
规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而收益不断递增的现象。企业规模经济是指由企业经营规模扩大给企业带来的有利性。规模经济具有明显的协同效应，即2+2大于4的效应。
②交易费用
交易费用这一概念是在科斯分析企业的起源和规模时首先引入提出的。交易费用（也称交易成本）是运用市场价格机制的成本，主要包括搜寻成本和在交易中讨价还价的成本。企业的出现和存在正是为了节约市场交易费用，即用费用较低的企业内部交易代替费用较高的市场交易。企业并购而引起的企业生产经营规模的变动与交易费用的变动有着直接联系。可以说，交易费用的节约，是企业并购产生的一种重要原因。而企业并购的结果也是带来了企业组织结构的变化。企业内部之间的协调管理费用越低，企业并购的规模也就越大。
（3）创新效应
熊彼特的创新理论强调生产技术的革新和生产方法的变革在经济发展过程中的作用至高无上。企业生产要素的重新组合就是创新，通过这种新的组合可以最大限度地实现超额利润，实现经济发展的目的。企业并购重组主要可以从组织创新、资源配置创新、市场创新、产品创新和技术创新方面实现创新效应。
【案例】欧莱雅的并购战略
1909年法国化学家和发明家欧仁•舒莱尔发明了世界上第一款染发剂，生产和销售给巴黎的美发师，由此创立了法国无害染发剂公司，1939年更名为欧莱雅集团。
从创立到1950年，是欧莱雅模式创立的阶段，在这一阶段欧莱雅锻造了自己的DNA：“运用研究和创新来提升美丽”。
1950年至1983年是欧莱雅成长的阶段，这一阶段欧莱雅形成的自己标志性的品牌和产品，企业的座右铭是“抓住新的机遇”。
1964年收购法国品牌兰蔻。1965年收购法国品牌卡尼尔。1970年收购摩纳哥品牌碧欧泉。
1984年以后欧莱雅推行以战略收购和品牌推广为核心的发展战略，实行“收购当地品牌——实施改造——补充新品——推向国际市场”的品牌改造流程，建立了具有欧莱雅特色的品牌金字塔，逐步发展成为化妆品行业领袖。
1996年收购美国品牌美宝莲。收购后将其总部由孟菲斯搬至纽约，并尝试为美宝莲沉稳的色调注入一些前卫的成分，将过去一直放在试验室里颜色怪异的指甲油、唇膏推向了市场，很快受到了大多数女性的热烈欢迎。收购美宝莲使欧莱雅成为美国化妆品行业领袖，同时借美宝莲之手打开了亚洲特别是中国的大门。
1998年收购了专注于种群发质的美国品牌Softsheen。2000年收购了以美国黑人和南非市场为主的品牌Carson。2001年将两个品牌合并为Softsheen-Carson，然后将实验室的黑人发质科研成果注入这个品牌，并直接在非洲培养大量当地的美发师，以推广这一产品。随后将这款产品推广至欧洲的黑人后裔，该品牌成为了生产少数种群护发产品的国际领军品牌。
2003年12月收购中国品牌小护士。小护士拥有28万个销售网点，96%的市场认知度，4000万欧元的销售收入。小护士作为领先的大众护肤品牌，拥有强大的本土用户基础。收购以后品牌以“卡尼尔小护士”命名。2004年1月收购中国彩妆及护肤品高端品牌羽西，该品牌在中国市场拥有较高的知名度和市场份额。羽西由美籍华人靳羽西于1992年创立，1996年被科蒂集团收购。
2006年提出了“全世界美丽的多样化”的口号，继续以品牌收购为战略手段，进一步壮大欧莱雅的国际品牌组合，以满足全世界多样性的需求。
欧莱雅的战略定位：在欧莱雅近百年的历史中，化妆品始终是我们唯一的专注领域和专长所在。我们致力投入所有专有技术和研究资源，为全球多元化的男性和女性消费者创造福祉。每个消费者均具有独一无二的外表和身体特征，在年龄、肤质和发质类型上各有不同。尊重个体差异，并能通过多样化产品和品牌满足各类消费者的需求是我们开展业务的基础。
欧莱雅的品牌主要包括：巴黎欧莱雅、卡尼尔、美宝莲纽约、巴黎创意美家、小护士；兰蔻、碧欧泉、赫莲娜、植村秀、羽西、Giorgio Armani、科颜氏、Sanoflore（圣芙兰）、The
Body Shop（美体小铺）、Essie；欧莱雅专业美发、卡诗、美奇丝、Redkeen、Softsheen-Carson ；薇姿、理肤泉、修丽可、Clarisonic（科莱丽）、（美即）。
（三）战略实施
1、分析需要通过并购获得的战略性资源。
2、充分利用目标公司的经验效应。
3、并购后的在协同效应、创新效应方面的预期战略成效。
4、并购战略目标未能实现时，采取的风险控制对策或退出策略。【案例】吉利并购沃尔沃
浙江吉利控股集团有限公司于1986年成立，1997年进入汽车产业，1998年第一辆吉利汽车下线，2001年获得当时的国家经贸委发布的中国汽车生产企业产品公告，成为中国首家获得轿车生产资格的民营企业。吉利集团业务涵盖汽车研发、设计、生产、销售和服务的整条产业链，拥有生产整车、发动机和变速器全套汽车系统的能力。
2007年6月，吉利集团开始进行战略转型，计划用三至五年的时间，由“造老百姓买得起的汽车”，“像卖白菜那样卖汽车”，向“造最安全、最环保、最节能的好车，让吉利汽车走遍全世界！”转变，从单纯的低成本战略向高技术、高质量、高效率、国际化的战略转型。
从1927年沃尔沃生产出第一部汽车开始，瑞典的沃尔沃轿车已逐步发展成世界知名的豪华汽车品牌。1999年美国福特汽车公司以64.5亿美元收购，沃尔沃成为其全资子公司。沃尔沃既拥有体现安全、质量、环保和现代北欧设计的核心价值的品牌，由拥有节能、环保、安全技术全球领先的技术，还拥有企业专业人才与国际化的技术、管理、营销人才，2000余销售网络遍布全球，计划转让给吉利的产品包括三个整车平台，九个系列产品。但是沃尔沃也承担着35亿美元的巨额债务，2008年亏损16.9亿美元，2009年亏损6.53亿美元。
2008年4月吉利集团首次向福特提交收购沃尔沃的建议书。2009年12月23日，福特与吉利集团就出售沃尔沃轿车项目达成框架协议。2010年3月28日吉利与福特签署股权收购协议，以18亿美元的价格收购沃尔沃轿车公司，其中2亿美元以票据方式支付，其余以现金方式支付。
由于沃尔沃轿车公司总部位于瑞典，又是福特汽车的全资子公司，因此吉利收购沃尔沃要通过欧盟和美国政府的审批。交易首先通过了美国政府的相关审查，7月6日，欧盟通过了对吉利收购沃尔沃轿车项目的反垄断审查，7月26日，中国商务部也正式批复核准了这一收购项目。
2010年8月2日吉利集团为完成收购沃尔沃轿车公司开出了票据并支付了13亿美元现金，此最终交易价格是根据收购协议针对养老金义务和运营资本等因素做出调整的结果。收购资金来自吉利集团、中资机构以及国际资本市场。
【案例】TCL并购汤姆逊 2004年7月TCL出资3.149亿欧元与法国汤姆逊公司成立TCL汤姆逊公司（TTE），TCL占67%的股份。
TCL并购汤姆逊公司彩电业务的目的是要实施国际化战略，预计彩电年总生产量将高达1800万台，销售额将超过30亿欧元，居全世界第一。汤姆逊有品牌、有生产线、有研发能力，是全球拥有彩电技术专利最多的公司，在全球专利数量上仅次于IBM。但是汤姆逊的彩电业务已经连续多年亏损。
2004年TTE亏损1.43亿元。2005年TTE亏8.2亿元。
2006年TCL开始欧洲业务的重组，TTE终止了在欧洲的所有电视机的营销业务，TCL集团出资4500万欧元用于安置员工。2010年11月TTE的法定清算官通过法国南特商业法庭向TCL集团、TCL多媒体及其相关子公司提出诉讼请求。2011年3月法国南特商业法庭做出初审判决，判令TCL集团、TCL多媒体及其子公司承担连带赔偿责任，赔偿2310万欧元（约2.11亿元人民币）。4月TCL集团与法国南特商业法庭达成和解协议，同意支付1400万欧元（约合1.31亿元人民币）作为赔偿。
二、寻找并购重组项目；组织并购班子，做好前期准备工作；制定工作计划，拟定工作流程，安排工作进度表，明确责任和分工。
（一）项目负责人
（二）财务顾问
（三）法律专家：律师。
（四）财务专家：注册会计师、资产评估师等。
（五）技术专家
三、签订并购意向书。
（一）保密条款。
（二）排他性条款及有效期限。
（三）尽职调查的方式、范围和权利。
四、尽职调查。
尽职调查是通过调查目标企业的过去、现在和可以预见未来的有关业务、财务、法律、管理等相关事项，评估并购承担的债务和责任，存在的风险因素，评价并购获取的资源和可能获取收益情况的过程。尽职调查清单与原始文件清单。
（一）基本情况
公司的营业执照及专营许可证，包括自成立以来的所有变更的原因及相关情况；公司及子公司章程，主要审查公司章程中控制条款的内容；公司的规章制度；公司最近五年（至少三年）的发文，董事会、管理层会议记录。
（二）财务状况与财务审计、资产评估、盈利预测
企业经营情况、资产状况、财务状况的尽职调查，出具咨询报告。根据工作需要确定审计期间，确定评估基准日，开展财务审计与资产评估。重点关注盈利预测问题。
（三）法律问题
出售方所出售股权的合法性；无形资产主要包括专利、商标、工业产权、著作权、许可和批准等的合法性；房屋、建筑物、设备、车辆等是否抵押，其法律状况；合同主要包括供应和销售合同、劳动合同、咨询合同、租赁合同、许可合同、经销权合同、贷款合同、赞助合同等；诉讼事项。已胜诉未执行的诉讼、已败诉未执行的诉讼、正在诉讼过程的诉讼、潜在的诉讼事项等；人力资源和劳资关系。
（四）业务和经营状况
企业原燃材料、备品配件的采购渠道、供应商、定价方法和付款政策；产品营销体系与政策，经销商关系和特许权，定价方法与应收账款管理办法；企业的技术装备水平、工艺水平和生产管理水平等。
（五）其他更为广泛的信息 【案例】深发展并购案例
2002年6月，新桥投资与深发展签订意向协议，新桥投资将收购深发展的股份。9月深发展主管部门批准，同意新桥投资以国外战略投资者身份进入深发展。
10月，新桥投资过渡管理委员会成员4人进驻深发展，开始了为期三个月的尽职调查。按照协议，管委会拥有包括全面监督、控制风险、发展业务以及负责银行经营层的管理和管理机制的改善等诸多权利。新桥投资聘请了普华永道和方大律师事务所等中介机构50多人进行尽职调查工作，详尽地进行了信息系统调查、资金调查和贷款审查。按照原先所协商的每股5元作价，深发展四家股东出让所持股份价格为17亿元。新桥投资在调查后认为，深发展报表所体现的不良资产数额与实际数额相差很远。按新桥投资要求提足准备，则使净资产被冲至负数。按协议条款出让方应以现金补足才能完成交易。
2003年5月12日深发展公告，董事会向新桥投资过渡管理委员会所作出的授权已经届满，股东与新桥投资仍未就股权转让与收购事宜达成协议。为保证持续稳健经营，决定撤消过渡管理委员会，终止同新桥投资签署的管理协议。同日新桥投资公告双方在转让价格上达成一致。5月20日新桥投资在美国得克萨斯州地方法院递交诉状，指控台湾中国信托商业银行干扰了深发展与其达成的独家协议，导致深发展在5月12日宣布终止同新桥签署的管理协议，侵犯了新桥投资享有的合约权利，要求获得补偿性和惩罚性赔偿。9月向国际商会仲裁院提请仲裁，请求裁决深发展及四家股东承担违约责任。11月，深发展向国际商会仲裁院提交答辩和反请求，并向深圳中级法院起诉要求框架协议中的仲裁条款无效。
2004年4月，新桥投资撤销了请求裁定深发展及四大股东违反协议的仲裁申请。5月，新桥投资以New Bridge Asia AIV Ⅲ,L.P.与深发展四家股东签订股权转让协议，以12.35亿元的价格收购深发展34810.33万股、17.89％的股权，成为其第一大股东。New Bridge Asia AIV Ⅲ,L.P.成立于2000年6月22日，住所为美国特拉华州，为有限合伙形式的投资基金，基金存续期限为十年。
2005年9月中国资本市场实施股权分置改革。股权分置改革是通过非流通股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程。
2007年6月深发展实施股权分置改革方案，以未分配利润向流通股每10股送1股，换算成非流通股向流通股直接送股的方式为每10股送0.257股的对价。
2009年6月12日，深发展与平安人寿签署股份认购协议，拟非公开发行不少于3.7亿股但不超过5.85亿股，中国平安在不迟于2010年12月31日前收购新桥投资所持有深发展所有股份。非公开发行及股权转让完成后，中国平安和平安人寿将合计持有不超过总股本30%的股份。交易需要中国银监会、保监会、证监会、商务部、国家外汇管理局、国家工商局、深交所、上交所和香港联交所的审批或核准。
2009年12月24日中国平安与新桥投资签署补充协议，将协议的最后终止日由原协议规定的2009年12月31日修改为2010年4月30日，同时在最后终止日后可两次再自动展期90天，如仍未完成协议，再协商展期。2010年4月29日又将日期由2010年4月30日延期至2010年6月28日。
2010年5月5日中国证监会核准中国平安（02318，HK）向新桥投资定向增发2.99亿股境外上市外资股，新桥投资以其持有的深发展（000001，SZ）5.20亿股作为支付对价。5月8日过户完成。中国平安及平安人寿合计持有深发展6.66亿股，占总股本的21.44%，为深发展第一、第二大股东。新桥投资不再持有深发展股份。
2011年6月28日中国证监会核准深发展向中国平安发行16.38亿股股份购买其持有的平安银行股份有限公司78.25亿股股份（约占平安银行总股本的90.75%）并向其募集26.9 亿元人民币，并核准豁免中国平安的要约收购义务。
2012年1月19日深发展与平安银行签署吸收合并协议。吸收合并完成后，平安银行将注销法人资格，深发展作为合并完成后的存续公司将依法承继平安银行的所有资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务。
2012年8月2日，深发展完成吸收合并平安银行，深圳发展银行股份有限公司更名为平安银行股份有限公司，股票简称由深发展A变更为平安银行，股票代码000001。
五、并购重组可行性研究报告。
（一）并购重组方案
1、基本方案（1）业务重组
业务重组是企业为了实施发展战略或解决经营过程中出现的问题，实现进入或者退出某些业务领域的战略目标，对企业的经营业务进行结构性调整的过程。
以IPO或重组上市公司为目的的业务重组应重点关注关联交易和同业竞争问题。（2）资产重组
资产重组是为了整合经营业务、优化资产结构、改善财务状况，通过剥离、置换、出售等方式对资产的数量和结构进行调整的行为和过程。
重点关注并购企业资产是否有合法的发票、权属变更条件和手续、变更的费用和税金等问题。
（3）债务重组与破产重整
债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决作出让步的事项。
破产重整，是对可能或已经发生破产原因但又有希望再生的债务人，通过各方利害关系人的协商，并借助法律强制性地调整他们的利益，对债务人进行生产经营上的整顿和债权债务关系上的清理，以期摆脱财务困境，重获经营能力的过程。
（4）产权重组与交易结构
产权重组与交易结构的安排主要应考虑政治因素、法律因素、税收筹划以及资金支付问题。
① 法律
《反垄断法》：立法宗旨是，预防和制止垄断行为，保护市场公平竞争，提高经济运行效率，维护消费者利益和社会公共利益，促进社会主义市场经济健康发展。垄断行为包括垄断协议、滥用市场支配地位和经营者集中。
经营者集中包括经营者合并，经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权，经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
人力资源的相关法律法规：《劳动法》、《劳动合同法》以及社会保障方面的法律法规。其他法律法规：《环境保护法》、《土地法》、《国有资产法》、《外商投资企业法》等法律法规的规定。
市场准入与行业监管：关于并购交易的限制性规定，并购交易能否按有关规定获得批准，并履行必要的注册、登记、公告等手续。比如涉及产业政策、行业准入、环保评价、外资审批、国有资产转让等。
其他法律法规的规定。境外并购涉及以哪国的法律作为双方谈判和签署并购协议的法律基础。
② 税收
契税、印花税、增值税、企业所得税、个人所得税等税种。③资金
付款方式、条件、时间。涉及境外并购还要考虑币种、汇率、付款渠道等因素。
2、特殊并购方案（1）上市公司收购
收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，也可以通过投资关系、协议及其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司的控制权。直接收购与间接收购。
要约收购，是指收购人向被收购公司股东公开发出的、愿意按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的意思表示。全面要约，是指向被收购公司的所有股东发出收购其持有的全部股份的要约。部分要约，是指向被收购公司的所有股东发出收购其持有的部分股份的要约。竞争要约，是指在一个收购人发出要约收购的初始要约后，其他收购人对同一标的股份发出要约收购的情况。
协议收购：收购人通过与上市公司股权转让方签订股权转让协议，以协议方式受让上市公司股份的行为。
（2）上市公司重大资产重组
上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定比例，导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
上市公司实施重大资产重组条件：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定； ②不会导致上市公司不符合股票上市条件；
③重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司股东合法权益的情形； ④重大资产重组所涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
⑤有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
⑥有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；
⑦有利上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。重大资产重组的标准：
①资产：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
②营业收入：购买、出售的资产在最近一个会计所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
③净资产：购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
（3）外资并购
外资并购是指外国投资者并购境内企业。①并购方式
股权并购是外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业。
资产并购是外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产；或者外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。②产业限制
国家发展和改革委员会、商务部颁布的《外商投资产业指导目录（2011年修订）》，分为鼓励、限制和禁止外商投资的产业。
③安全审查
商务部《实施外国投资者并购境内企业安全审查制度有关事项的暂行规定》。（4）管理层收购
管理层收购MBO（Management Buy-Out）又称经理层收购、管理层融资收购，是企业管理层运用杠杆收购的方式，利用借贷所融资金购买公司股权，从而改变公司所有权结构和实际控制权，使企业经营者变为企业所有者，进而达到重组公司目的的一种收购行为。
MBO的优势：有利于提高管理层的积极性，提高管理层的人力资源价值。有利于解决委托代理问题，减少代理人成本。有利于提高企业管理决策效率。有利于提高企业的经济效益和企业价值。
MBO的问题：资金来源；收购价格和操作流程和审批。【案例】双汇发展并购案例 1958年建厂——漯河市冷仓。1969年变更为漯河市肉联厂。
1994年改制为河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司。双汇集团具有年产肉制品25万吨，屠宰生猪126万头，活牛40万头，肠衣膜2700吨，罐头、速冻蔬菜、生化药品的300余种产品的生产能力，为全国最大的肉类加工和罐头生产基地。
1998年9月以双汇集团为独家发起人募集设立了河南双汇实业股份有限公司（双汇实业，000895），公开发行股票5000万股，共募集资金3亿元，12月股票上市交易。
1999年更名为河南双汇投资发展股份有限公司（双汇发展）。2006年3月双汇集团100%股权在北京产权交易所公开挂牌转让。2006年4月由高盛集团（持股51%）、鼎晖中国成长基金Ⅱ（持股49%）授权委托的香港罗特克斯以20.1亿元的价格收购双汇集团100%的股权。同月河南省国资委和国务院国资委予以批复。
2006年5月双汇发展第二大股东漯河海宇投资有限公司于香港罗特克斯签署股权转让协议，以56218万元的价格转让其持有的双汇发展25%的股权12838万股。
2006年12月获得商务部批复。2007年4月获得证监会审批通过。
2007年4月27日罗特斯克公司委托双汇集团作为要约收购实施主体向双汇发展全体流通股股东发出不以退市为目的的全面要约。6月2日要约期满，受让3400股，并购交易完成。2007年10月6日高盛策略将其在罗特克斯5%的股权转让给鼎辉Shine。
2009年11月5日，有关媒体披露双汇发展涉嫌管理层收购后，双汇发展公告相关事宜。2007年10月股权转让完成后，高盛和鼎晖Shine通过Shine B间接控股罗特克斯有限公司。其中，高盛持有Shine B30%股权，鼎晖Shine持50%股权，Dunearn Investment Pte Limited(“Dunearn”)持12%股权，Focus Chevalier Investment Co., Ltd.(“Focus Chevalier”)持8%股权。
2007年10月，双汇集团及其关联企业相关员工通过信托方式在英属维尔京群岛设立了Rise Grand Group Limited(兴泰集团有限公司，简称兴泰集团)，并由兴泰集团进一步在英属维尔京群岛设立了Heroic Zone Investments Limited(下称“Heroic Zone”)，Heroic Zone 持有Shine C Holding Limited（现已更名Shuanghui International Holdings Limited，双汇国际有限公司)31.8182%的股权。
2009年11月5日，高盛于境外向CDH Shine III Limited(“鼎晖Shine III”)转让 其所持有的Shine B 15%股权，鼎晖Shine将其持有的Shine B 2%股权转让给鼎晖Shine III。股权转让完成后，高盛持有Shine B 15%股权，鼎晖Shine持有48%股权，鼎晖Shine III持有17%股权，Dunearn持有Shine B 12%股权，Focus Chevalier持有Shine B8%股权。
2009年上半年，香港华懋集团有限公司向罗特克斯有限公司转让了双汇发展部分控股及参股公司的股权，双汇发展放弃了优先受让权。
2010年3月3日，双汇发展临时股东大会否决了放弃优先受让权的议案。3月8日，深交所下发了《关注函》，要求公司尽快拟定整改方案。3月22日起停牌。
2010年11月双汇发展公告发行股份购买资产及换股吸收合并预案。2010年12月10日公布重大资产重组方案。
公司以置出资产与双汇集团的置入资产进行置换，向双汇集团非公开发行A股股票作为受让双汇集团置入资产价值超过置出资产部分的对价；向罗特克斯非公开发行A 股股票作为罗特克斯认股资产的对价。公司以换股方式吸收合并5家公司，即广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料，公司为吸并方及存续方。
盈利预测补偿方案。双汇发展经会计师事务所审核确认的实际净利润数未能达到资产评估报告中相关资产的净利润预测数，双汇集团和罗特克斯将其认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，该部分股份将由公司以1元总价回购并予以注销。
2011年3月1日双汇发展收到证监会重大资产重组受理函。2011年3月15日，央视报道瘦肉精事件。2011年3月16日，双汇发展股票停牌。
2011年4月19日，就双汇发展济源工厂瘦肉精事件作出说明并复牌。2011年11月18日公告要约收购报告书。
香港罗克斯特为收购人，兴泰集团为要约收购义务人，双汇国际及万隆为一致行动人。要约收购系由于双汇国际的股东进行境外股权变更，导致兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，高盛集团和鼎晖投资不再通过罗特克斯对双汇发展实施共同控制而触发。要约收购不以终止双汇发展上市地为位目的。
要约收购拟采用溢价要约方式。收购人确定本次要约价格为每股56元，该价格较要约收购报告书摘要公告前1个交易日双汇发展股票收盘价49.48 元溢价13.18%，较要约收购报告书摘要公告前 30 个交易日双汇发展股票每日加权平均价格的算术平均值 53．38 元溢价 4.91%。要约收购所需最高资金总额为人民币164.72亿元。罗特克斯及其全资子公司双汇集团已分别将 13 亿港元及 22 亿元人民币（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）的保证金存入指定账户，作为要约收购的履约保证。要约收购期限共计30个自然日，期限自2011 年 11 月 21 日至 2011 年12 月 20 日。截至要约收购期满已预受要约且未撤回的股份为0股，双汇发展流通股股东无人接受罗特克斯发出的收购要约。罗特克斯已全面履行了要约收购义务。
2012年3月28日公司公告股票自29日起开始停牌，并购重组委审核公司重大资产重组事宜。
2012年4月5日双汇发展重大资产重组获得证监会并购重组审核委员会审核通过。2012年12月31日重大资产重组涉及的置入资产、置出资产、罗特克斯认股资产已经完成交割，被吸并公司已经注销。
2013年5月29日，双汇国际与美国史密斯菲尔德公司签署并购协议，以71亿美元的总价格收购其全部股权并承担相应债务，其中47亿美元为股权价款，承担24亿美元的债务。史密斯菲尔德公司成立于1936年，是世界最大的生猪和猪肉生产企业。双汇承诺保留公司的管理层和员工。
2013年9月6日获美国外国投资委员会批准。2013年9月24日史密斯菲尔德公司股东大会投票通过并购交易。
（二）并购交易价格
并购交易价格应该如何形成？如何使用中介机构的评估报告？
1、企业价值评估
并购中企业价值的评估方法多种多样，但归纳起来主要有三种，即收益现值法、现行市价法、重置成本法。实务中最大的问题是几种评估方法如何协调、平衡的问题。
2、控股权的价值与少数股权价值
少数股权的价值就是股票市场股票交易的价格或者产权市场的交易价格。但控股权的价值应该按照企业整体价值来判断，或者按照控股权变更后，新的控股股东对企业进行重组，改进管理，降低成本，提高效率，提高销量等协同效应发挥作用后多带来的未来现金流量的现值来测算。
3、特殊资产的评估（1）无形资产的评估
无形资产包括知识性无形资产，如版权、专利、商标、软件、专有技术等；权力性无形资产，如土地使用权、专营权、生产许可证、经营许可证；关系性无形资产，如客户关系、人力资源等；以及商誉。
无形资产的形成要花费一定的费用形成，但这些费用通常与无形资产能带来的收益没有必要联系，所以无形资产的评估通常需要评估的是收益现值，应该采用市场途径和收益途径来评估，一般不应该使用成本法进行评估。
（2）土地的估价
（3）矿业权的评估：矿业权包括探矿权和采矿权。【案例】中联水泥收购徐州海螺
徐州海螺水泥有限公司成立于2002年12月，由海螺集团与台湾水泥股份有限公司共同投资，海螺集团拥有52．5%的股权，台湾水泥拥有47．5%股权，由海螺集团负责经营管理。徐州海螺于2004年9月建成投产，拥有一条日产熟料1万吨的生产线，熟料的年产能为310万吨，粉磨能力为150万吨。2004徐州海螺销售收入为6620万元，亏损210万元；2005销售收入55290万元，净利润为2120万元；2006年1月至4月实现销售收入22200万元，净利润1650万元。截至2006年4月30日，徐州海螺资产总额11亿元，净资产为3.8亿元。
海螺提出报价为14.8亿元，其中包括代徐州海螺支付的应付账款3.58亿元。
2006年6月中国建材股份有限公司（03323，HK）子公司中联水泥以现金人民币9.61亿元的价格收购徐州海螺水泥有限公司全部股权。
中联水泥在淮河经济区有淮海中联、鲁南中联、鲁宏中联、枣庄中联四家水泥企业，总产量已经有1100万吨。淮海中联和徐州海螺两家企业相距30公里，市场分布完全重合。徐州海螺利用自己成本优势和质量优势，不断打价格战，加剧了该地区水泥市场的竞争程度。
收购徐州海螺后，中联水泥在淮海经济区拥有了1500万吨产能，确立了在淮海经济区水泥市场的主导地位，形成了在该地区水泥市场的区域垄断。中联水泥的生产规模得到扩大，产品结构更加合理，市场和营销完全统一，产品价格明显提到，通过协同效应，大大提升了企业的盈利能力。同时中联水泥还拥有了代表世界水泥工业先进水平的万吨生产线。
六、谈判。起草、修改、签署并购协议。
七、过渡期。
重点是要明确以哪方为主管理企业。
（一）企业重大决策的安排。
（二）日常生产经营的管理：
1、财务审批流程
2、劳动人事审批流程
3、市场营销管理
4、采购供应管理。
八、履行审批手续。
九、交割。
（一）资产交割清单与交接方法。
（二）负债交割清单。
（三）合同与协议交接清单。
（四）担保、未决诉讼等或有事项的交接。
（五）相关证照、公章、文件的交接。
（六）评估基准日至交割日盈亏的确认与处理。
十、整合。
并购整合是指并购协议生效后，收购方通过调整企业的组成要素，使其融为一体的过程。具体讲就是当一方获得另一方的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、市场、技术、人力资源等企业要素的整体性、系统性安排，从而使并购后的企业按照既定的并购战略、目标、方针和架构营运。
（一）最先遇到的问题——人
人力资源的整合是企业并购整合首先面对的问题。大多数并购失败的原因是整合的失败，特别是人力资源整合的不尽如人意。大量事实表明，并购双方的企业文化冲突、制度文化冲突，会导致初期的抵触、对抗情绪，破坏企业的正常运转。所有的并购行为无一例外地都会遇到交流问题，交流不够就会产生误解、隔阂，甚至对立情绪。这种交流障碍可能产生于文化冲突、领导人员水平问题、对并购原因的不了解，也可能产生于待遇问题。不管什么原因一旦无法充分交流，员工就不知道该干什么，或者怎么干，其结果必然是员工按自己熟悉的方式去行事，工作热情和动力就会一点一点丧失，直至出现工作推委、怠工、甚至拒绝工作。所以在整合期一开始就建立良好的交流渠道和方式是至关重要的。
（二）最根本的问题——利益平衡
并购实际上打破了企业原来的利益平衡，要通过整合来建立新的利益平衡，要充分考虑各方面的利益诉求，尽可能满足其合理的利益。并购整合的原则就是要充分兼顾各方面的利益。
（三）最重要的问题——企业战略
企业的并购业务从目标讲是为了企业的发展战略而实施的，并购交易完成以后，整合阶段必须贯彻企业的战略发展意图。不同的战略目标，必然对应着不同的并购模式，并购整合也应具有不同的特点和方式。横向并购与纵向并购，新设法人并购、吸收并购与控股并购，特许经营并购、托管并购、租赁经营并购整合期间的特点和方式就完全不同。
【案例】建龙钢铁并购通化钢铁
2005年11月，浙江建龙钢铁公司以近12亿元收购通钢集团，并组建了新通钢集团，注册资本38.81亿元。其中，吉林省国资委持有46.64%的股权，华融资产持有14.6%的股权，建龙钢铁持有36.19%的股权，通钢集团管理层持有2.57%的股权。
2009年7月24日，建龙钢铁委派的吉林通钢集团总经理陈国军，被企业员工围殴致死。当晚，吉林省国资委宣布，建龙集团将永不参与通钢集团的重组。
2010年7月，首钢与吉林省政府签署战略合作框架协议，以25亿元对通化钢铁集团实施战略重组。
第三篇：案例7：企业债务重组
案例7：企业债务重组
2004年 4月以来，由德隆系控股“老三股”股价持续下跌，造成德隆系信用体系彻底崩溃，资金链纷纷断裂，并拖累了其控制的实业资产（生产型企业），债权银行纷纷申请查封德隆系名下资产，整个德隆系陷入债务危机中。
债务危机发生后，德隆也积极向央行、银监会、证监会等有关部门呼吁，希望政府能够介入，解决德隆面临的困难，并于 2004年 7月底通过央行向国务院提交了《市场化解决德隆问题的整体方案》。
在该方案中，德隆希望“通过国家政策支持，按照市场化原则，在监管机构和债权人委员会的严格监督下，集中管理、统一调用德隆资源，通过引進战略投资人恢复市场信用，盘活资产，在运营中清偿债务。”
2004年 8月 19日，国务院向央行下达有关文件，正式批复了市场化解决德隆危机的整体方案——德隆将被一并交由华融资产管理公司进行整体托管。8月 26日，德隆系的公司控股方或关联方新疆德隆、德隆国际、屯河集团在北京与华融公司签订《资产托管协议》，这三家公司都将其拥有的全部资产不可撤回地全权托管给华融公司，由华融公司全权行使三家公司全部资产的管理和处置权利。
请问德隆在重组中存在问题的原因？如何解决？
[评析]：
德隆系下属企业众多，涉及面广，资金链很长，对金融体系风险影响大。截至 2003年底，德隆相对控股生产型企业就达 177家，控、参股金融机构 19家，年销售收入超过 400亿元，年纳税总额近20亿元，员工达 5.7万余人。如果对德隆进行破产清算，势必产生重大的影响，甚至可能影响到我国的金融安全。
显然，在司法的监督下，引入华融作为德隆的管理人，有助于摸清德隆的资产，理清债权债务关系，以为下一步重组打好基础。但由于没有真正意义上的破产重整制度，华融作为托管人在德隆重组中也难有作为。这主要是因为：
1、华融依据与德隆签订的《托管协议》，行使托管资产的处置权和经营权，但因华融是一个企业法人，与德隆由于托管协议形成的是普通民事合同关系，仅对德隆和华融双方有约束力，对协议外的第三方没有法律约束力。华融并不能因托管要求第三人停止针对德隆的各种诉讼，也无权要求德隆的债权人停止对债权的保全措施。
2、华融的托管行为，既没有取得债权人的一致同意（或者是取得债权人的绝大多数的同意），又不是由债权人会议决定，更不是法院裁定，而是在行政指令下，接受债务人委托而产生的。因此，华融是作为德隆的代表（或者说作为股东方的代表）与债权人进行重组谈判。在这种情况下，华融无法作为独立的第三方行使国外破产重整中信托人（管理人）的职能，只能充当资产清理的角色。
因此，为解决上述问题，应做到：
一是推动德隆进入破产程序。可通过德隆的债权人向法院提出德隆的破产申请，推动德隆进入破产程序。根据目前全国各地、各个层次的法院已受理许多涉及德隆诉讼的事实，应通过司法协调或安排将所有诉讼进行并案处理，统一在破产程序的框架进行。
二是以德隆重组为契机，积极推动我国的破产重整制度的建设。在德隆重组中，在坚持市场经济基本原则的基础上，借鉴世界主要发达国家和地区的破产重整的做法，为我国民营企业的破产重整提供一个成功的范例，从而推动我国破产重整制度的立法步伐。
第四篇：企业上市前重组改制解析
二、公司吸收合并及典型案例
《企业上市前改制重组》中国金融出版社作者:张朝元,于波,丁旭
吸收合并作为一种重要的并购形式,“吸收合并 +股票置换”已成为目前母子公司通过 置换股份实现整体上市的主要方式之一。吸收合并是指两个或两个以上的公司合并后, 其中 一个公司吸收其他公司成为存续公司, 而被吸收公司注销法人地位的合并方式。目前, 国内 集团公司或者母公司实现整体上市时多采用换股吸收合并的方式, 这种方式不涉及现金流动, 无论存续方是上市公司还是母公司或集团公司, 都不必通过以现金支付的方式来购买被合并 方的全部资产和股份 , 由此可以避免因吸收合并过程中大量的现金流出 , 保持合并方企业即 存续公司的企业实力 , 有利于企业的长远发展。这种并购形式, 关键是确定发行与换股价格、换股比例、换股方式、换股数量等, 所以,通过换股吸收合并实现整体上市是个非常复杂的 过程。下面我们讨论吸收合并的相关问题, 为了便于读者的理解, 通过案例分析使复杂的问 题尽量简单。
(一吸收合并的主要形式
1.母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司,上市公司注销
母公司是上市公司的控股股东及实际控制人, 由于母子公司发展的需要, 便于股权的集 中管理, 提高公司资产运营效率, 通过换股吸收合并, 母公司将实现在证券交易所整体上市, 同时注销原上市公司。如 2008年 10月, 上海电气集团股份公司吸收合并上海输配电股份公 司实现整体上市。在这次换股吸收合并中, 母公司在上海证券交易所发行 A 股与吸收合并上 电股份同时进行, 母公司发行的 A 股全部用于换股合并上电股份, 不另向社会发行股票募集 资金。吸收合并完成后, 上电股份公司的股份(母公司持有的股份除外全部转换为母公司 发行的 A 股,其终止上市,法人资格因合并注销,全部资产、负债及权益并入母公司。
2.上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司,集团公司注销
集团公司是上市公司的控股股东, 随着集团公司的业务发展, 为了避免潜在的同业竞争, 提高集团整体运作效益, 上市公司以换股方式吸收合并其控股股东, 上市公司作为存续公司, 集团公司注销法人地位。如 2008年 1月,沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集 团有限公司。通过这次换股吸收合并,东软股份作为合法存续公司,东软集团法人注销,股 东对集团公司的出资按照一定比例全部转换为东软股份有限公司的股份,集团公司的资产、负债、权益全部并入东软股份。这种吸收合并是以上市公司存续, 通过换股改变上市公司股 东的过程, 集团公司可以是有限责任公司也可以是股份有限公司, 相对前一种吸收合并, 这 种方式程序略简单、时间更快、成功率更高。
3.非上市公司之间的吸收合并
企业上市前为了整合内部资源、加快公司的发展, 对从事相同或相近行业的企业进行吸 收合并。非上市公司之间的吸收合并是以某一天为基准日, 经过审计确定各个公司的净资产, 根据各出资方所占的股权比例, 计算出其拥有的净资产值, 以此再确定各出资方在存续公司 中所占的股权比例。被吸收的公司解散, 存续公司在工商部门办理变更手续。在下面的案例 中, 山东太阳纸业股份有限公司子公司之间的吸收合并是典型的非上市公司之间的吸收合并。
(二吸收合并的作用
1.构建新的资本运作平台,为公司拓宽融资渠道
在吸收合并以前, 母公司属于非上市公司, 缺少市场化的直接融资渠道。通过换股吸收 合并, 母公司实现整体在 A 股上市, 并在 A 股市场搭建资本运作的平台。随着股权分置改革 的完成, A 股市场投融资活动不断创新,母公司上市后,可以充分利用资本市场开展直接融 资,通过兼并、收购完善公司的业务发展,为公司做强做大拓宽融资渠道。
2.整体上市有利于企业内外资源的整合
通过整体上市可以较好地解决企业内部同业竞争和资源整合问题, 减少企业管理的层级, 充分发挥规模效应和协同效应。例如, 东软集团与东软股份业务相近, 考虑到资产独立性的 问题,其分别建立了各自的技术研发、生产管理、市场营销、财务管理等运行机构。随着双 方企业资产与业务的不断扩大, 这种独立性已经开始制约和影响企业的业务发展, 加大了运 行成本,降低了企业的效率。吸收合并后,实现集团公司整体上市,有利于整合双方资源, 减少重叠,降低管理和交易成本,发挥集团整体人员、技术、产品与管理等方面的优势,提 高企业的运作效率,实现股东利益的最大化。
3.减少不公正的关联交易,促进证券市场健康发展
不公正的关联交易过多是我国证券市场的一个痼疾, 一些上市公司的控股股东通过关联 方获得收入、转移利润, 从事不公平不公正的交易, 定价违背公允性, 损害了中小股东利益。通过吸收合并,减少竞争对手和关联方,提高行业的集中度,减少关联交易。同时,大盘股 甚至是蓝筹股经营业绩比较稳定, 对于稳定证券市场会起到重要作用。因此, 2006年 12月, 国务院办公厅转发了国资委制定的《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》, 文件明确提出:“积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市, 鼓励经上市的国 有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式,把主营业务资产全部注入上市公司”。
4.进一步完善公司产业链,实现公司一体化战略
上市公司往往专注于单一的行业, 公司会面临产品单
一、业务单一的风险。为了延长产 业链,增强公司抗风险的能力,通过吸收合并,可以解决上下游的产业整合。例如,中国铝 业(601600 换股吸收合并山东铝业和兰州铝业后, 优质氧化铝与原铝企业全部进入中国铝 业, 既完善了公司的产业链, 又实现了集中统一管理和一体化经营的公司战略, 有利于提升 公司的核心竞争力。
(三吸收合并的程序
1.母公司存续,上市公司注销的程序
(1母公司和上市公司董事会就吸收合并事项作出决议并公告换股比例和现金选择权 价格;(2母公司与上市公司分别通过并签署吸收合并协议,然后发出股东大会通知;(3母公司和上市公司股东会就吸收合并事项作出决议并公告;(4两公司分别在各自股东大会结束后刊登公告通知债权人有关吸收合并事项;(5两公司分别按照债权人的要求清偿债务;(6获得政府相关部门对本次换股合并的批准;(7获得中国证监会对母公司换股发行及吸收上市公司的核准;(8刊登母公司招股说明书暨吸收合并公告;(9上市公司股东对拟行使现金选择权部分的股份实施现金选择,并由第三方支付现 金对价;(10 第三方持有的全部股份及未行使现金选择权的股份按照确定的换股比例取得母公 司因换股发行的股票;(11母公司办理发行股票交割过户、工商变更登记手续,上市公司公布退市公告,母 公司申请股票在交易所发行上市;(12上市公司办理注销登记,母公司公告换股吸收合并完成。2.上市公司存续、母公司注销的程序
(1上市公司及母公司董事会就吸收合并事项作出决议并公告;(2两公司股东会就吸收合并事项作出决议并公告;(3获得政府相关部门对本次换股合并的批准;
(4两公司分别刊登公告通知债权人有关吸收合并事项;(5两公司董事会就修改吸收合并方案事项作出决议并公告;(6获得中国证监会对合并的核准;(7刊登合并报告书、换股及现金选择权实施公告;(8 上市公司股东(母公司除外 对其所持上市公司股票全部或部分行使现金选择权, 并由第三方支付现金对价;(9母公司股东以其对母公司出资额(母公司是有限责任公司或占母公司股份(母 公司是股份公司,按照确定的换股比例转换为存续公司上市公司的股票;(10上市公司办理工商变更登记手续及刊登股份变动公告;(11母公司办理法人资格注销手续。(四吸收合并中重点考虑的问题 1.关于母公司换股价格的确定
母公司作为非上市公司, 而且多为有限责任公司, 在资本市场上对非上市公司的估值通 常采用可比公司的估值法, 即选择同行业上市公司的市盈率作为参考, 并以评估机构采用收 益现值法评估的结果为基础再进行验证和参考。这种方法比较直观、简单, 在企业并购以及 红筹上市前重组中普遍采用此方法估值。例如东软集团有限公司, 目前国内 A 股软件类上市 公司的平均市盈率为 40倍左右,而国际上以软件外包为主要业务的上市公司的平均市盈率 为 30倍, 考虑到东软集团在国内软件外包行业的地位及成长性, 确定其市盈率为 35倍, 根 据其净利润及股东出资额, 可以计算出每 1元出资额收益为 0.2元, 因此, 换股价格为每元 出资额 7元。
2.关于换股比例的确定
在确定母公司估值和股价后, 需确定上市公司的换股价。作为上市公司, 其换股价格以 二级市场的股票价格作为其估值的参考,以前 20个交易日股票的均价确定。有了两个公司 的换股价格,可以得出换股比例。
换股比例 =母公司换股价格 /上市公司的换股价格
如果换股比例为 1∶ 5,即母公司以 5元的出资可以转换为 1股上市公司的股份。3.关于双方债务和资产的处理
合并双方按照《公司法》及相关法律、法规,在相应的报刊上向债权人发布换股吸收合 并的通知和公告, 并根据债权人的要求, 清偿债务或者提供充分有效的担保, 合并双方所有 未予偿还的债务由存续公司承继。
另外,注销法人地位公司的所有资产,如商标、专利、特许经营权和与之相关的资产, 均由存续公司所享有,并办理资产变更手续。
(五吸收合并典型案例
案例 6-3:上海电气集团股份公司吸收合并上海输配电股份公司案例参考《上海电气集 团股份有限公司首次公开发行 A 股招股书》。
合并方:上海电气集团股份有限公司(简称:上海电气,于 2004年 9月,以上海电 气集团有限公司净资产值按 1∶ 1的比例折股整体变更为股份有限公司。2005年 4月在香港 联交所上市,发行 H 股。公司主要从事设计、制造及销售电力设备、机电一体化设备、重工
设备、交通设备及环保系统产品并提供相关服务。公司为中国最大的综合型装备制造业集团 之一，在百万千瓦级核电机组、特高压输变电成套设备等行业具有突出地位和显著优势。被合并方：上海输配电股份公司（简称：上电股份 600627），于 1993 年 1 月在上海证 券交易所上市，主要从事输配电设备制造和输配电工程总承包。上海电气集团股份公司是其 控股股东，持有其 83.75％的股权,性质为限售流通股，其他股东持有 16.25％的股权，性质 为无限售条件流通股。1.换股吸收合并的动因 上电股份专注于输配电设备制造行业，由于公司对该行业的景气度有较大的依赖性，公 司面临业务单
一、产品单一的风险。如果电网公司未来固定资产投资增速放缓会导致待业需 求增长不足，或因上游原材料价格大幅波动导致公司成本上升，经营业绩将受到重大不利影 响。上海电气是综合性装备制造业集团，吸收合并后，上海电气的业务跨电力设备（含发电 设备和输配电设备）、机电一体化、重工设备、交通设备、环保设备五大领域，上海电气业 务多元化可有效防范单一行业风险对股东利益的影响。同时，上电股份将下属公司股权纳入 上海电气股权投资管理体系，有利于股权的集中管理，提高公司运行效率，并达到上海电气 集团公司的 A 股在上海证券交易所上市的目的。2.换股吸收合并的方式 以换股吸收合并方式合并上电股份，并且上海电气 A 股发行与吸收合并上电股份同时进 行。上电股份总股本 51 796.55 万股，其中：上海电气持有上电股份 43 380.72 万股，为限 售流通股，该部分股份不参与换股，也不行使现金选择权，合并完成后予以注销；境内法人 持有 3 315.82 万股，已于 2007 年 11 月 7 日起上市流通；社会公众持有 5 100 万股，为流 通股。上海电气发行的 A 股全部用于换股吸收合并上电股份，不另向社会公开发行股票募集资 金。吸收合并后，上电股份终止上市，法人资格注销，全部资产、负债及权益并入存续公司。3.换股价格 上海电气 A 股发行价格为 4.78 元；上电股份换股价格为 28.05 元，考虑到股票市场波 动风险，并对参与换股的上电股份股东给予一定的风险补偿，在此基础上溢价 24.78％，上 电股份股东实际换股价格相当于 35 元。
4.换股比例 换股比例为 1∶7.32，即上电股份股东（上海电气除外，但包括向行使现金选择权的上 电股份股东支付现金从而获得上电股份股票的第三方）所持的每一股上电股份股票可以换取 7.32 股的上海电气 A 股。案例 6-4：沈阳东软软件股份公司换股吸收合并东软集团有限公司案例参考《沈阳东软 软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司报告书》。合并方：沈阳东软软件股份有限公司（简称：东软股份 600718）于 1996 年 6 月在上海 证券交易所上市发行股票，公司以软件服务为主营业务，主要面向政府和企业的大型信息基 础设施建设、运营和维护提供解决方案与服务，并向国际市场提供软件外包服务。2008 年 1 月以换股吸收合并控股股东东软集团有限公司。被合并方： 东软集团有限公司为中外
合资企业，主要从事软件技术和服务为核心的软件 与服务业务、数字医疗业务、教育与培训业务。1.换股吸收合并的动因 东软集团是中外合资企业。随着外国投资者的引入，东软集团主营业务的战略重点向软 件外包业务转移，使集团业务与子公司东软股份的国际业务逐渐趋于重合，因此，东软股份 与东软集团存在着潜在的同业竞争关系。在母子公司业务相近，又分别建立各自独立的业务、市场、财务等运行机构，这种独立 已经开始制约和影响双方的业务发展，加大了企业的运营成本，降低了企业的效率。另外，东软集团资产质量优良、业务模式简单、盈利能力强。合并后其能得到集团优良 资产，与外国投资机构建立战略伙伴关系，进一步加快了国际软件业务的发展。2.换股吸收合并的方式 东软股份通过换股吸收合并东软集团的方式实现整体上市，即东软集团全体股东分别以 其对东软集团的出资额按照合并换股比例转换成东软股份（存续公司）的股权，以实现东软 集团非融资整体上市。
合并完成后，东软集团持有的东软股份的全部股份（包括限售流通 A 股 139 878 823 股及非限售流通 A 股 1 700 985 股，共计 141 579 808 股）将予以注销。东软集团的全部资 产、负债及权益并入存续公司，其法人资格注销。3.换股价格 东软股份股价在吸收合并公告前一个交易日的收盘价为 24.49 元/股，前 20 个交易日股 票均价为 22.78 元/股，为了保护非限售流通股股东的利益，确定东软股份的换股价格为 24.49 元/股。东软集团作为非上市有限责任公司，确定换股价格的方法前面已介绍过，为每元出资额 7 元。4.换股比例 换股比例为 1∶3.5，即东软集团每 3.5 元出资额可以转换为 1 股东软股份的股份。案例 6-5：山东太阳纸业股份有限公司子公司之间的吸收合并案例参考《山东太阳纸业 股份有限公司首次公开发行股票招股书》。山东太阳纸业股份有限公司（简称：太阳纸业 002078），其前身为山东太阳纸业集团 有限公司，于 2000 年 4 月集团有限公司按照 1∶1 的比例折股整体变更为股份公司，2006 年 11 月在深圳证券交易所上市发行股票。上市发行前，太阳纸业其中的三个子公司：兖州 天章纸业有限公司、兖州天颐纸业有限公司、兖州天园纸业有限公司从事的业务相近，为了 整合资源，经三个子公司董事会研究，决议兖州天章纸业有限公司吸收合并兖州天颐纸业有 限公司和兖州天园纸业有限公司，吸收合并后，兖州天颐纸业有限公司和兖州天园纸业有限 公司
解散，兖州天章纸业有限公司承继两个公司的债权债务。三个子公司均为外资企业，吸 收合并也得到了商务部的审批。1.三个子公司的基本情况 兖州天章纸业有限公司成立于 2000 年 11 月，注册资本 3 728 万美元，太阳纸业持有其 75％的股权，法国施依沙女士持有 25％的股权。公司生产销售包装纸及纸板。兖州天颐纸业有限公司成立于 2000 年 5 月，注册资本为 2 718 万美元，太阳纸业持有 其 51％的股权，美国金瑞集团有限公司持有 25％的股权，兖州金太阳商贸有限公司持有 24％ 的股权。公司生产和销售低定量涂布纸及系列产品。
兖州天园纸业有限公司成立于 2002 年 11 月，注册资本为 2 700 万美元，太阳纸业持有 其 75％的股权，百安国际有限公司持有 25％的股权。公司生产销售高档信息用纸。2.吸收合并的程序（1）三个子公司分别召开董事会，批准吸收合并方案；（2）由会计师事务所分别出具三个公司的审计报告；（3）三个子公司签署《吸收合并协议书》；（4）吸收合并得到商务部批准；（5）兖州天章纸业有限公司在省级报纸《大众日报》发布吸收合并的债权人通知书；（6）三个子公司分别向各自债权人发布合并书面通知；（7）兖州天颐纸业有限公司和兖州天园纸业有限公司办理注销手续；（8）新天章纸业公司在工商部门变更获得营业执照。3.吸收合并的方式 本次吸收合并是以 2005 年 10 月 31 日审计后的净资产为基准，根据各出资方所占股权 比例，计算出其拥有的净资产值，以此再确定各出资方在存续的新天章公司中所占股权比例，其中法国施依沙女士将持有的兖州天章纸业有限公司 25％的股权转让给百安国际有限公司。新天章纸业公司投资为 18 129 万美元，注册资本 9 146 万美元，太阳纸业占 69.26％的股 权，兖州金太阳商贸有限公司占 5.74％的股权，美国金瑞集团有限公司占 5.98％，百安国 际有限公司占 19.02％。
第五篇：国内外企业债务重组分析
国内外企业债务重组分析
摘要：回顾我国会计准则的发展历程，赫然发现，每项会计准则的制定都是在特定事件背景下产生的。公司由于经营不善或遭受不可抗因素影响导致资金周转不灵，利润严重下降，资不抵债，陷入债务困境，导致债务重组经常性发生，由此加快了重组标准的产生。
关键词：上市公司；债务重组；准则
中图分类号：F275
文献标识码：A
文章编号：1001-828X(2011)02-0153-01
一、重组的定义
债务重组，是指由于债务人经济困难，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项。债权人债务重组损失包括：
1、以低于债务账面价值的现金清偿某项债务的，债权人应将重组债权的账面价值与收到的现金之间的差额，确认为当期损失。
2、以非现金资产清偿债务的，债权人应当对接受的非现金资产按其公允价值入账，重组债权的账面余额与接受的非现金资产的公允价值之间的差额，确认当期损失。
二、国内、外债务重组的综合分析
1、瑞士、法国债务重组基本情况
在瑞士企业中，由国会委托政府管理的国有资产现有8800多亿瑞士法郎，主要分布在77家企业，其中60户企业为国有独资企业，有职21230多万人。法国在上个世纪70年代以来，原由政府管理的近4万户国有企业通过出售和上市，已陆续实现私有化。20世纪80年代末至90年代中期，受东欧巨变及前苏联解体的影响，瑞士和法国企业的主要国际市场急剧萎缩，货币贬值，导致瑞士和法国两国出现了比较严重的银行和企业债务危机。
2、两国企业在政策的大力支持下双双走出困境
为了早日克服银行业和企业的债务危机，两国政府采取了各种措施，处置不良资产、整合有限资源。瑞士共花费直接成本达680亿法郎，占瑞士GDP的3.5％，其中180亿法郎来自私人资本。1996年底，历经长达一年的宽松货币政策和积极财政政策引导，瑞士终于走出危机。法国也仿照瑞士的做法，逐步走出困境，经济环境开始渐渐改善。
3、我国企业债务重组的现状
企业兼并作为中国经济体制改革的重要组成部分，一出现就引起社会各界的广泛关注，并很快就掀起一场企业兼并的热潮。与瑞士、法国相比，我国企业债务重组既有相同之处，也存在明显差距。具体情况如下：
(1)公允价值难以真正运用
由于我国目前的生产要素市场、货币市场和资本市场尚在建立健全之中，公允价值难以真正体现“公允”，有可能影响企业资产或损益计算的真实性和可靠性。特别是公允价值计量的一般方法，包括市价法、类似项目法和估价技术法。目前我国会计人员素质不高，又存在太多人为因素，对非现金资产及股权等的公允价值的确定存在困难。
(2)我国对企业债务危机治理尚缺少法律保护。
对危机企业的处理方面，我国《破产法》注重破产清算，对重组注意不够。在不能清偿到期债务的企业破产实际操作中，一段时间曾经主张对破产企业“关门走人”。这样不利于充分发挥存量有效资产的作用，不利于职工就业和社会稳定。更没有专门的资产重组法律来为企业提供债务重组保护和程序保证。
(3)我国金融资产管理公司效率较低
与瑞士的做法类似，我国虽然按国有商业银行独具的特征，设立了债务重组管理公司，分别承接和处置各商业银行的不良资产，但这些债务重组管理公司只是讨债公司，对企业没有再投资和进行重组的职能，无法进行资本运作，无法做到使债权回收最大化。即便是债转股后，成为企业的股东，由于经营目标与企业不一致，妨碍了企业走出困境和发展。
三、如何解决债务重组的一些问题
古人说：“师夷长计以自强。”学习国外的先进经验，为的是加快我国建立适应市场经济的企业债务危机治理机制，也是我们所拥有的发展机遇。
1、规范公允价值的应用
为了防止债务重组中的人为操作，政府物价部门可同工商及市场管理部门一起定期在有关杂志或新闻媒体上公布活跃资产的市场价格，为确定债务重组的公允价值提供依据；同时在债务重组中应有工商、财政、税务、物价等部门参与，一方面防止重组双方转移利润，逃避税款；另一方面监督、审核重组双方公允价值的确定，以保证会计信息的权威性、公正性和真实性。
2、完善企业债务重组的法律体系
在正在制定的新的《企业破产法》中，一定要加强对企业进行重组方面的规定，对能够挽救的危机企业进行挽救，在法律保护下对企业实施重组，减少破产及破产给企业和社会带来的负面效应。使企业债务重组做到有法可依、有法必依。必要时，可以制定《企业资产重组法》，明确债务重组的程序和规则，少破产，多重组。建立社会中介机构(人员)组成的企业债务重组管理制度，提高效率，并加强管理。
3、使用“重组债权帐面余额”概念
在债务重组中有关债权人的会计处理不宜再使用“重组债权账面价值”这一概念，而应以收债权的账面余额作为有关重组事项的计量基础，并以实际结算(收回)的债权金额作为承让的非现金资产或股权的入账价值。即某项债权计提坏账准备是多是少，不会直接关系到该项重组债权账面余额的大小，从而也就不会影响到在债务重组中根据该项账面价值计量确定的相关资产项目。
参考文献：
[1]关宏超.会计准则下企业债务重组业务会计与税务处理的差异[J].新西部，2008(6).[2]张丰伟.对新债务重组准则的思考[J].商业会计(上半月)，2008(11).[3]谢克宝.企业债务重组的会计和所得税处理探析[J].现代商业，2008(15).[4]周艳.新会计准则下的企业债务重组问题[J].合作经济与科技，2008(11).
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